007 立命館法学 論説 ( ) 李氏.mcd

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1 中 国 のシャドーバンキング 及 び 銀 信 理 財 商 品 にかかる 諸 問 題 李 * 娜 目 次 はじめに Ⅰ 中 国 におけるシャドーバンキング 及 び 理 財 商 品 一.シャドーバンキングの 概 要 二. 中 国 版 シャドーバンキング ㈠ 中 国 版 シャドーバンキングの 概 要 ㈡ 中 国 版 シャドーバンキングの 範 囲 1. 議 論 2. 私 見 ㈢ 中 国 版 シャドーバンキングの 規 模 Ⅱ 銀 信 理 財 商 品 の 概 要 一. 銀 信 理 財 商 品 の 位 置 付 け 商 業 銀 行 の 理 財 商 品 及 び 銀 信 合 作 業 務 ㈠ 商 業 銀 行 の 理 財 商 品 1. 概 要 2. 分 類 ㈡ 銀 信 合 作 業 務 1. 概 要 2. 銀 信 理 財 合 作 業 務 二. 銀 信 理 財 商 品 の 沿 革 1. 発 展 準 備 の 段 階 (2001 年 2004 年 ) 2. 初 期 発 展 問 題 の 発 見 の 段 階 (2005 年 2007 年 ) 3. 監 督 の 段 階 (2008 年 2011 年 ) 4. 更 なる 伸 長 (2012 年 現 在 ) 三. 銀 信 理 財 商 品 の 現 状 ㈠ 銀 信 理 財 商 品 の 規 模 ㈡ 銀 信 理 財 商 品 の 投 資 領 域 * り な 立 命 館 大 学 大 学 院 法 学 研 究 科 博 士 課 程 後 期 課 程 265 ( 1385)

2 立 命 館 法 学 2014 年 4 号 (356 号 ) 四. 銀 信 理 財 商 品 の 発 展 原 因 ㈠ 供 給 ㈡ 需 要 1. 国 民 の 財 産 の 増 加 に 伴 う 理 財 の 多 様 化 2. 適 当 な 利 殖 方 法 の 減 少 と 銀 信 理 財 商 品 への 需 要 の 増 加 おわりに はじめに 近 年, シャドーバンキング という 言 葉 をよく 聞 くようになった 2000 年 代 後 半 に 欧 米 の 大 手 金 融 機 関 がシャドーバンキングを 活 用 して 多 額 の 資 金 を 調 達 運 用 し,それが 世 界 的 な 金 融 危 機 の 一 因 になったとされ る また, 世 界 的 な 金 融 危 機 直 後 の G20 ソウル サミットで, 金 融 危 機 再 発 防 止 策 としてシャドーバンキング 規 制 の 考 えが 打 ち 出 され,その 後 金 融 安 定 理 事 会 (FSB)もシャドーバンキングの 定 義 と 監 督 に 関 する 提 言 を 策 定 した 2010 年 代 になると, 今 度 は 中 国 の 金 融 システムの 問 題 として シャドーバンキング が 世 界 的 に 再 注 目 されるようになっている しかしながら, 中 国 版 シャドーバンキング について, 共 通 かつ 明 確 な 定 義 は 存 在 しなく,その 範 囲 について 様 々な 見 解 がある 不 明 確 な 範 囲 は, シャドーバンキング の 監 督 に 不 利 であり, 最 悪 の 場 合, 金 融 シス テムを 揺 るがすこともありうる なお,その 中 でも 特 に 問 題 なのが, 信 託 会 社 と 銀 行 が 提 携 して 組 成 する 銀 信 理 財 商 品 ( 高 利 回 りの 資 産 運 用 商 品 ) で,それを 通 じてリスクが 拡 散 していることである そこで, 本 稿 は, 中 国 版 シャドーバンキング 及 び 銀 信 理 財 商 品 の 現 状 を 分 析 し, 考 察 を 及 ぼすこととする まずは,Ⅰにおいて, 中 国 版 シャドーバンキング を 概 観 し, 見 解 を 分 析 することによって,その 範 囲 を 明 確 にする 次 いで,Ⅱにおいて, 銀 信 理 財 商 品 を 概 観 することに よって,その 位 置 付 け 検 討 する また, 銀 信 理 財 商 品 の 沿 革 発 展 原 因 等 を 明 確 にする 266 ( 1386)

3 中 国 のシャドーバンキング 及 び 銀 信 理 財 商 品 にかかる 諸 問 題 ( 李 ) Ⅰ 中 国 におけるシャドーバンキング 及 び 理 財 商 品 一.シャドーバンキングの 概 要 シャドーバンキングについて, 現 在 の 意 味 1) として 用 いられるように なったのは,2007 年 9 月,カンザスシティ 連 邦 準 備 銀 行 がジャクソンホー ルで 開 催 した 経 済 シンポジウムにおいて,PIMCO のポール マカリー (Paul McCulley)がその 言 葉 を 使 ったことがきっかけである 2) 同 氏 は シャドーバンキング システムを レバレッジのかかったノンバンク 投 資 に 関 わるコンデュイット( 導 管 体 ),ビークル,ストラクチャーのアル ファベット スープ( 混 合 物 ) であると 表 現 した 3) 同 年 11 月,PIMCO の 創 設 者 であるビル グロース(Bill Gross)は,レバレッジのかかった 証 券 債 権 クレジット 商 品 を 保 有 するシャドーバンキングが 規 制 の 対 象 外 となっているために,これに 対 する 監 視 規 制 の 強 化 に 注 意 を 払 うべき だと 指 摘 していた 4) これから, 学 者 や 政 府 組 織 ( 例 えば, 米 連 邦 準 備 理 事 会 (FRB)), 国 際 機 関 ( 例 えば, 国 際 通 貨 基 金 (IMF), 金 融 安 定 理 事 会 (FSB)) 等 の 組 織 は,シャドーバンキングをテーマとして, 関 連 する 問 題 について, 世 界 で 本 格 的 に 検 討 し 始 めた 特 に,2009 年 から,シャ ドーバンキングは 各 国 の 中 央 銀 行 及 び 国 際 組 織 等 の 公 文 書 における 正 式 的 1) 最 初 に 現 れたシャドーバンキングは, 現 在 の 意 味 と 大 きな 違 いがある 例 えば,OECD が 出 版 した 貨 幣 の 将 来 において,シャドーバンキングは, 地 下 外 国 為 替 取 引 を 行 う 機 関 を 示 した(OECD The future of money p137) 2) 金 融 庁 金 融 研 究 センター シャドーバンキングの 発 展 とそのリスクの 蓄 積, 日 本 のシャ ドーバンキング セクター 2 頁 3) Paul McCulley が 書 いた 論 文 Teton Reflections における 定 義 は : the shadow banking system the whole alphabet soup of levered up nonbank investment conduits, vehicles, and structures %20September% aspx(2014 年 8 月 24 日 最 終 閲 覧 ) 4) Bill Gross Beware our shadow banking system news/newsmakers/gross_banking.fortune/(2014 年 8 月 24 日 最 終 閲 覧 ) 267 ( 1387)

4 立 命 館 法 学 2014 年 4 号 (356 号 ) な 用 語 になるようになった シャドーバンキングは, 統 一 的 に 定 義 されるに 至 っていない 例 えば, ポール マカリーは, 伝 統 的 な 銀 行 規 制 の 対 象 外 とするため, 米 連 邦 準 備 理 事 会 (FRB)の 割 引 窓 口 からのバックストップなくして,あるいは 連 邦 預 金 保 険 公 社 からの 預 金 保 険 を 受 けることなくして,レバレッジのか かった 仲 介 業 務 がシャドーバンキングにおいて 行 われている 5) と 主 張 し た FRB 前 議 長 であったベン バーナンキ(Ben Shalom Bernanke)は, シャドーバンキング システムとは,まとめると, 預 貯 金 取 扱 金 融 機 関 の 規 制 との 関 連 が 緩 くて, 或 いは 規 制 の 外 で, 伝 統 的 な 銀 行 の 機 能 を 果 す 様 々な 機 関 及 び 市 場 により 成 り 立 つ 金 融 システムである 証 券 化 ビーク ル,ABCP コンデュイット,MMMF,レポ, 投 資 銀 行, 不 動 産 ローン 会 社 等 が 含 まれる 6) と 述 べており, 関 連 する 議 論 や 認 識 は 様 々である 現 在,シャドーバンキングについて, 最 も 広 く 適 用 される 定 義 は, 金 融 安 定 理 事 会 (FSB)が2011 年 に 主 張 したものである FSB は,G20 ソ ウル サミットから 2011 年 半 ばまでにシャドーバンキング システムの 規 制 及 び 監 視 の 強 化 のための 提 言 を 策 定 する 7) という 指 示 を 受 け,2011 5) Paul McCulley The Shadow Banking System and Hyman Minsky s Economic Journey 1 頁 http: //media. pimco-global. com/pdfs/pdf/gcb Focus May 09. pdf? WT. cg_n=pimco- US&WT.ti=GCB Focus May 09.pdf(2014 年 8 月 24 日 最 終 閲 覧 ) 6) Ben S. Bernanke Some Reflections on the Crisis and the Policy Response April 13, 2012 http: //www. federalreserve. gov/newsevents/speech/bernanke a. htm(2014 年 8 月 24 日 最 終 閲 覧 ) 7) 2010 年 の G20 ソウル サミットにおいて, 銀 行 の 自 己 資 本 比 率 に 関 する 新 たな 規 制 で あるバーゼル 3が 全 面 的 に 適 用 されるために, 金 融 部 門 に 関 する 規 制 について, 更 に 注 意 が 必 要 な 事 項 も 残 っている と 指 摘 された その 事 項 の 一 つである シャドーバンキン グ は, 金 融 危 機 を 拡 大 した 原 因 であるとして 一 般 的 に 認 識 されている シャドーバンキ ング システムにおいて 規 制 の 格 差 が 生 じる 可 能 性 がある したがって, 金 融 安 定 理 事 会 (FSB)に 対 して,その 他 の 国 際 的 な 基 準 設 定 主 体 と 協 働 して,シャドーバンキング システムの 規 制 及 び 監 視 の 強 化 のための 提 言 を2011 年 半 ばまでに 策 定 するよう 求 めた (ソウル サミット 文 書 (THE SEOUL SUMMIT DOCUMENT)p10)と 要 求 された 268 ( 1388)

5 中 国 のシャドーバンキング 及 び 銀 信 理 財 商 品 にかかる 諸 問 題 ( 李 ) 年 4 月 12 日 にバックグラウンドペーパー(FSB(2011a))を 公 表 した 本 ペーバーでは,シャドーバンキングの 定 義 が 検 討 され, 以 下 のような 2 段 階 アプローチが 示 された まず 第 1 段 階 としては,シャドーバンキングの 対 象 を 包 括 的 に 捉 えようとしており, 通 常 の 銀 行 システムの 外 にあるエ ンティティや 活 動 を 含 む 信 用 仲 介 システム 8) を 広 くシャドーバンキング として 把 握 する もっとも,すべてのシャドーバンキング システムが 金 融 システムの 安 定 の 観 点 から 問 題 となるわけではない これに 対 して, 次 の 第 2 段 階 では,シャドーバンキングに 関 する 議 論 の 焦 点 であり, ノン バンク 信 用 仲 介 のうち, 満 期 変 換 や 流 動 性 変 換, 瑕 疵 ある 信 用 リスク 移 転,レバレッジの 創 出 等 によってシステミック リスク 上 の 懸 念 をもたら す 可 能 性 があるもの, 或 いは, 規 制 アービトラージに 対 する 懸 念 を 生 む 可 能 性 があるもの 9) を 対 象 とする シャドーバンキングは,システミック リスク 或 いは 規 制 アービトラー ジに 対 する 懸 念 をもたらす 可 能 性 があるため,2007 年 以 降 の 金 融 危 機 か ら, 金 融 危 機 を 拡 大 した 原 因 であるとして 一 般 的 に 認 識 されている 資 本 規 制 や 流 動 性 規 制 を 含 むプルーデンス 規 制 の 適 用 を 受 ける 銀 行 とは 異 な り, 市 場 を 介 して 行 われるシャドーバンキングには 限 定 的 なプルーデンス 規 制 ( 健 全 性 規 制 )が 課 せられるか, 規 制 の 対 象 外 となっていた そのた めに, 現 在,G20 の 枠 組 みの 下 で 行 われている 国 際 的 な 金 融 制 度 改 革 にお いては,シャドーバンキングに 対 する 監 視 規 制 の 強 化 が 重 要 な 政 策 課 題 として 位 置 づけられている 10) 二. 中 国 版 シャドーバンキング ㈠ 中 国 版 シャドーバンキングの 概 要 近 年, 中 国 では, 銀 行 システムの 外 での 資 金 保 有 量 が 膨 張 し, 投 資 先 を 8) FSB の 報 告 Shadow Banking : Scoping the Issues (Apr 2011)(FSB(2011a)) 2 頁 9) 前 掲 ( 注 8)2 頁 10) 前 掲 ( 注 2)2 頁 269 ( 1389)

6 立 命 館 法 学 2014 年 4 号 (356 号 ) 求 めるニーズが 高 まる 中, シャドーバンキング 11) の 規 模 が 拡 大 してい る IMF が2012 年 10 月 に 作 成 した 世 界 金 融 安 定 化 報 告 (Global Financial Stability Report)の 中 で 特 に 中 国 におけるシャドーバンキングに 関 する 問 題 を 取 り 上 げた 12) そして2012 年 末, 華 夏 銀 行 が 中 国 で 初 めて 資 産 運 用 商 品 の 違 約 通 知 13) を 行 ったことに 加 え, 中 信 信 託 を 始 めとするいくつか の 大 手 信 託 会 社 において 返 済 不 能 (デフォルト)となる 大 きく 揺 らぐ 事 態 も 発 生 しはじめ, 連 鎖 的 な 金 融 経 済 危 機 の 発 生 が 懸 念 されている 中 国 版 シャドーバンキングは, 規 律 性 が 欠 如 した 資 産 証 券 化 商 品, 銀 信 理 財 商 品, 私 募 ファンド, 民 間 金 融 ( 個 人 等 がアンダーグラウンド( 地 下 銭 庄 )でインフォーマルに 貸 し 付 けるもの 別 称 : 民 間 借 貸 )といった 金 融 監 督 のグレーゾーンから 形 成 され, 大 部 分 が 従 来 の 銀 行 業 務 に 変 更 を 加 えたものに 過 ぎず, 海 外 のように 金 融 デリバティブや 金 融 イノベーション の 結 果 として 生 まれた 部 分 は 小 さい 14) その 形 成 状 況,システム 形 態 は, 成 熟 した 市 場 経 済 国 とは 大 きく 異 なっている 1 金 融 機 関 という 面 から 見 ると, 先 進 国 におけるシャドーバンキングを 代 表 する 機 関 として, 投 資 銀 行 や 住 宅 金 融 会 社, 投 資 ビークル,プライベート エクイティ ファン ド,ヘッジファンド 等 があげられる 15) 中 国 において, 本 質 的 にシャ ドーバンキング システムの 主 役 を 担 うのは 商 業 銀 行 である 16) 商 業 銀 行 が 発 行 する 理 財 商 品, 委 託 貸 付 等 のオフバランス 業 務 は,シャドーバン キングの 中 で 圧 倒 的 な 存 在 である 2 金 融 手 法 という 面 から 見 ると, 先 進 国 のシャドーバンキングは, 主 としてデリバティブ, 証 券 化, 再 証 券 化 11) 中 国 でも 影 子 銀 行 と 称 される 12) IMF の 報 告 Global Financial Stability Report (Oct 2012)63 頁 13) 華 夏 銀 行 が 販 売 した 理 財 商 品 において,2012 年 11 月 に1.4 億 人 民 元 の 元 利 金 不 払 いが 発 生 した 13 年 1 月 に 元 本 は 返 済 されたが,これは, 中 国 における 最 初 の 理 財 商 品 の 返 済 困 難 な 事 例 とみなされている 14) 李 欣 偉 宋 嬌 影 子 銀 行 : 中 国 金 融 穏 定 的 監 管 重 点 中 国 人 民 大 学 編 集 現 代 金 融 : 理 論 探 索 与 中 国 実 践 ( 中 国 人 民 大 学 出 版 社,2014 年 )190 頁 15) 前 掲 ( 注 14)191 頁 16) 邢 成 中 国 影 子 銀 行 的 特 征 中 国 金 融 2014 年 4 期 49 頁 270 ( 1390)

7 中 国 のシャドーバンキング 及 び 銀 信 理 財 商 品 にかかる 諸 問 題 ( 李 ) といった 金 融 商 品 が 基 となっており,シャドーバンキングの 商 品 構 成 が 山 裾 にあり,そこから 上 に 向 かって, 業 務 を 行 う 部 門, 取 り 扱 いを 行 う 金 融 機 関 という 形 で 産 業 構 造 が 山 のようになって 作 られ, 互 いに 複 雑 な 引 取 関 係 が 形 成 されている 17) 中 国 のシャドーバンキングについては, 大 部 分 が 従 来 の 銀 行 業 務 に 変 更 を 加 えたものに 過 ぎず, 関 連 金 融 商 品 手 法 の 開 発 は 遅 延 となっている 資 産 証 券 化 がまだ 試 行 段 階 にあって 本 格 的 な 普 及 には 至 らず,レバレッジが 低 く,デリバティブに 至 っては 取 引 自 体 が 行 わ れていない 18) そのため 欧 米 よりはるかに 単 純 であり, 成 熟 度 もきわめ て 低 い 中 国 では, 法 体 系 や 信 用 管 理 の 資 格 が 十 分 に 整 備 されない 中, 資 産 証 券 化 スキームの 規 範 化 に 向 けた 取 り 組 みは 試 行 と 頓 挫 が 繰 り 返 されて いる 一 方, 銀 行 では 理 財 商 品 が 活 発 に 発 売 されている 19) なお, 中 国 版 シャドーバンキングの 潜 在 的 なリスクとして, 期 間 のミス マッチに 起 因 する 流 動 性 リスク, 信 用 リスク 及 びシステミック リスク 等 が 挙 げられる 20) 具 体 的 には, 1 期 間 のミスマッチのリスク : 中 国 の 間 接 融 資 システムにおける 一 般 的 なリスクである 一 般 的 に 融 資 サイドにかなりの 長 期 の 需 要 があ るのに 対 し, 現 在 の 多 くの 商 品 が 短 期 であるため, 期 間 のミスマッ チが 存 在 する 2 流 動 性 リスク : 期 間 のミスマッチにより, 商 品 発 行 のタイミングと 期 限 到 来 のタイミングがうまく 合 わない,あるいはロールオーバー に 困 難 が 生 ずる 等 の 流 動 性 リスクが 存 する 3 信 用 リスク : シャドーバンキングには 限 定 的 なプルーデンス 規 制 が 課 せられるか, 規 制 の 対 象 外 となっているため, 多 くの 商 品 には 十 分 な 救 済 を 設 けられない デフォルトリスクの 顕 在 化 が 懸 念 される 17) 前 掲 ( 注 14)197 頁 18) 前 掲 ( 注 16)49 頁 19) 前 掲 ( 注 16)49 頁 20) 閻 慶 民 李 建 華 中 国 影 子 銀 行 監 管 研 究 ( 中 国 人 民 大 学 出 版 社,2014 年 )69 頁 271 ( 1391)

8 立 命 館 法 学 2014 年 4 号 (356 号 ) 現 在 において, 一 旦, 投 資 収 益 が 約 定 利 回 りを 下 回 るような 状 況 に なった 場 合 には 信 用 不 安 を 引 き 起 こしかねない 4 システミック リスク : このようなリスクはFSBの 定 義 に 基 づき, シャドーバンキングの 構 成 要 件 として 一 般 的 に 認 識 されている 上 述 の 中 国 版 シャドーバンキングの 特 徴 のように, 主 導 する 商 業 銀 行 は 当 局 の 監 督 管 理 下 に 置 かれており, 当 面,システミック リスク を 起 こす 可 能 性 は 低 いと 見 られているものの, 近 年 は,その 急 速 な 拡 大 ペースに 当 局 の 対 応 が 追 いついかず,システミック リスクは 顕 在 化 している 21) 一 方, 中 国 でシャドーバンキングについて, 不 完 全 な 銀 行 制 度 を 補 い, 実 体 経 済 の 資 金 需 要 を 満 たすほか, 商 業 銀 行 の 金 融 革 新 として, 資 金 の 使 用 効 率 を 高 めることなど,その 役 割 を 評 価 する 見 方 も 提 示 される 22) 中 国 の 監 督 機 関 は 両 方 を 考 慮 し,シャドーバンキングを 封 殺 するのではな く, 規 律 化 し, 金 融 全 体 に 及 ぼすリスクを 抑 制 しながら 発 展 させる 意 向 で ある ㈡ 中 国 版 シャドーバンキングの 範 囲 1. 議 論 中 国 におけるシャドーバンキングの 共 通 かつ 明 確 な 定 義 は 存 在 しない その 範 囲 についての 議 論 も 様 々であり, 以 下 のように 分 かれる ⑴ 中 国 版 シャドーバンキングは, 商 業 銀 行 のオフバランス 業 務 ( 例 え ば, 銀 行 理 財 商 品, 委 託 貸 付 ),ノンバンク 金 融 機 関 及 びその 業 務 ( 例 え ば, 信 託 会 社, 小 口 貸 付 会 社, 質 屋, 信 用 保 証 会 社 等 の 業 務 ) 及 び 民 間 金 融 を 含 んでいる 23) ( 通 説 ) 中 国 人 民 銀 行 24) が2013 年 5 月 に 発 表 した 中 21) 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 ( 中 国 ) 有 限 公 司 トランザクションバンキング 部 中 国 調 査 室 中 国 のシャドーバンキングについての 考 察 銀 行 理 財 商 品 や 信 託 融 資 を 中 心 に BTMU (China) 経 済 週 報 2013 年 8 月 2 日 第 48 期 1 頁 22) 前 掲 ( 注 20)67 頁 23) 中 国 社 会 科 学 院 金 融 重 点 実 験 室 主 任 である 劉 煜 輝 が 主 張 したものである ( 1392)

9 中 国 のシャドーバンキング 及 び 銀 信 理 財 商 品 にかかる 諸 問 題 ( 李 ) 国 金 融 安 定 報 告 2013 は, 中 国 のシャドーバンキングを, 1 正 規 の 銀 行 システムの 外 で, 2 流 動 性 と 信 用 転 換 機 能 を 有 し, 3 システミック リ スクを 引 き 起 こす 可 能 性 があり, 4 当 局 による 監 督 管 理 が 不 十 分 か, 監 督 管 理 を 回 避 する 可 能 性 のある, 機 関 や 業 務 によって 構 成 される 信 用 仲 介 システムであるとしている 具 体 的 には, 銀 行 のオフバランスの 理 財 商 品 ( 資 産 運 用 商 品 ), 信 託 会 社 の 信 託 商 品, 小 口 貸 付 会 社, 質 屋, 信 用 保 証 会 社,プライベート エクイティ ファンド, 農 村 資 金 互 助 社, 民 間 金 融 な どである 25) ⑵ 中 国 版 シャドーバンキングを 監 督 を 受 けるか 否 かにより 定 義 し,それ によると, 監 督 の 対 象 外 である 高 利 貸 しの 民 間 借 貸 及 び 監 督 を 回 避 するノ ンバンクの 金 融 イノベーション 業 務 だけが 中 国 版 シャドーバンキングに 属 することにある これによると, 上 述 ⑴の 範 疇 から, 監 督 される 銀 行 のオ フバランス 業 務 及 び 信 託 会 社 等 のノンバンクの 業 務 は 排 除 される 銀 監 会 は2012 年 6 月 発 表 した 年 報 で, 信 託 会 社, 金 融 リース 会 社 等 のノン バンクは, 監 督 を 受 けるため,FSB の 定 義 に 基 づき,シャドーバンキン グに 属 しない 26) と 明 らかにした ⑶ 中 国 版 シャドーバンキングの 範 囲 について, 上 述 ⑴の 範 疇 から, 高 利 貸 しの 民 間 借 貸 ( 民 間 金 融 )を 排 除 する 国 務 院 発 展 研 究 センター 金 融 研 究 所 の 巴 曙 松 副 所 長 は, 商 業 銀 行 の 理 財 業 務 及 び 信 託 会 社 等 のノンバン news.xinhuanet.com/fortune/ /13/c_ htm(2014 年 8 月 24 日 最 終 閲 覧 ) 24) 中 国 の 金 融 業 への 監 督 システムは 中 国 人 民 銀 行, 中 国 銀 行 業 監 督 管 理 委 員 会 ( 銀 監 会 と 略 称 する), 中 国 証 券 監 督 管 理 委 員 会 ( 証 監 会 と 略 称 する), 中 国 保 険 監 督 管 理 委 員 会 ( 保 監 会 と 略 称 する)( 別 称 : 一 行 三 会 )を 中 心 として, 構 築 された このような 一 行 三 会 は 国 務 院 ( 注 28 参 照 )の 直 轄 下 にある 中 国 人 民 銀 行 は, 中 国 の 中 央 銀 行 として, 貨 幣 政 策 の 制 定 と 執 行 人 民 元 の 為 替 レート 決 定 を 含 む 外 国 為 替 管 理 人 民 元 の 発 行 国 庫 経 理 などの 機 能 を 担 っている 中 国 銀 行 業 監 督 管 理 委 員 会 ( 銀 監 会 )は, 銀 行 資 産 管 理 会 社 信 託 会 社 等 の 監 督 を 担 っている 中 国 証 券 監 督 管 理 委 員 会 ( 証 監 会 )は, 証 券 業 務 の 監 督 を 担 っている 中 国 保 険 監 督 管 理 委 員 会 ( 保 監 会 )は, 保 険 業 務 の 監 督 を 担 っている 25) 中 国 金 融 安 定 報 告 2013 (2013 年 5 月 )174 頁 26) 中 国 銀 行 業 監 督 管 理 委 員 会 2011 年 報 (2012 年 6 月 )43 頁 273 ( 1393)

10 立 命 館 法 学 2014 年 4 号 (356 号 ) クを 中 国 のシャドーバンキングとして 研 究 すべきである と 述 べる 27) 2013 年 の 年 末 に, 国 務 院 28) が 公 布 した 影 の 銀 行 の 規 制 強 化 に 関 する 問 題 の 通 知 29) が, 中 国 版 シャドーバンキングを 再 定 義 した 具 体 的 に, 三 つに 分 類 する ; 1 ライセンスがなく, 管 理 監 督 も 全 くされていない 業 界 ( 新 型 イン ターネット 金 融, 第 三 方 理 財 ), 2 ライセンスはなく, 管 理 監 督 も 不 十 分 な 業 界 ( 融 資 型 信 用 保 証 会 社, 小 口 貸 付 会 社 ), 3 ライセンスはあるが, 管 理 監 督 が 不 足 しているか, 回 避 されている 業 界 (MMF, 資 産 証 券 化 業 務, 一 部 の 理 財 業 務 ) なお, 同 通 知 は, 信 託 業 に 対 し,シャドーバンキングの 性 質 を 有 する 業 27) 巴 曙 松 応 従 金 融 結 構 演 進 角 度 客 観 評 估 影 子 銀 行 経 済 縦 横 2013 年 4 期 27 頁 28) 国 務 院 は 中 華 人 民 共 和 国 の 中 央 政 府 であり, 最 高 国 家 行 政 機 関 である 日 本 の 内 閣 に 相 当 する 29) 中 国 において,このような 国 務 院 が 制 定 した 通 知 は 行 政 法 規 であり, 法 制 度 に 属 す る 中 国 の 国 内 法 には 1 憲 法, 2 法 律, 3 行 政 法 規, 4 部 門 規 章, 5 地 方 性 法 規, 6 地 方 人 民 政 府 規 章 等 がある これらの 効 力 関 係 については, 効 力 の 高 いものから 順 に, 憲 法, 法 律, 行 政 法 規, 地 方 性 法 規 という 序 列 となる 部 門 規 章 の 効 力 は 行 政 法 規 よりも 低 く, 地 方 人 民 政 府 規 章 の 効 力 は 地 方 性 法 規 よりも 低 い 部 門 規 章 と 地 方 性 法 規 の 効 力 関 係 及 び 部 門 規 章 と 地 方 人 民 政 府 規 章 との 効 力 関 係 は 法 律 上 に 明 確 にされていない 憲 法 は 全 国 人 民 代 表 大 会 ( 全 国 人 民 代 表 大 会 は, 中 国 の 一 院 制 議 会 であり, 憲 法 上, 国 家 の 最 高 権 力 機 関 および 立 法 機 関 として 位 置 づけられている 日 本 では 略 称 を 全 人 代 と 表 記 する 場 合 が 多 い 中 国 では 全 国 人 大, 人 大 と 略 される)により 制 定 改 正 される 法 律 は 全 人 代 又 はその 常 務 委 員 会 ( 常 務 委 員 会 は, 人 民 代 表 大 会 の 常 設 機 関 であり, 人 民 代 表 大 会 の 閉 会 中, 行 使 する 最 高 国 家 権 力 および 立 法 権 を 代 行 する)が 制 定 改 正 する 行 政 法 規 は 国 務 院 が 制 定 する 部 門 規 章 は 国 務 院 の 各 部 委 員 会 ( 例 えば 中 国 人 民 銀 行, 銀 監 会, 保 監 会, 証 監 会 等 )が,その 所 轄 領 域 について 制 定 する 地 方 性 法 規 は 地 方 各 レベル の 人 民 代 表 大 会 又 はその 常 務 委 員 会 が 制 定 する 地 方 人 民 政 府 規 章 は 地 方 各 レベルの 人 民 政 府 が 制 定 する 以 下 の 中 国 人 民 銀 行, 銀 監 会, 保 監 会, 証 監 会 等 が 制 定 した 規 定, 弁 法, 通 知, 手 引 き 及 び 指 導 意 見 等 は 部 門 規 章 であり, 中 国 法 制 度 に 属 し, 法 的 効 力 を 有 して いる 274 ( 1394)

11 中 国 のシャドーバンキング 及 び 銀 信 理 財 商 品 にかかる 諸 問 題 ( 李 ) 務 を 禁 止 する 以 上 の 定 めから 見 れば, 中 国 版 シャドーバンキングについて, 依 然 とし て 定 義 リスクが 明 確 でなく, 監 督 に 空 白 があり, 監 督 範 囲 も 不 分 明 ( 信 託 会 社 への 対 応 を 始 めとして, 不 十 分 である,もしくは 不 足 する 管 理 監 督 の 限 界 )である それにもかかわらず,このような 定 めは, 中 国 版 シャ ドーバンキングを 初 めて 法 の 形 で 確 定 し, 監 督 当 局 が 中 国 においてシャ ドーバンキングを 認 め, 本 格 的 にシャドーバンキング, 延 いては 中 国 の 金 融 安 定 に 向 ける 監 督 を 強 化 することを 示 したものと 言 えよう 2. 私 見 FSB の 定 義 により, 中 国 版 シャドーバンキングの 判 断 基 準 は 次 のとお りである : 1 通 常 の 銀 行 システムの 外 にある 信 用 仲 介 システムに 属 する か 否 か 2 満 期 変 換, 流 動 性 変 換, 信 用 リスク 移 転 及 び 高 レバレッジの 有 無 3 システミック リスク 上 の 懸 念 をもたらす 可 能 性, 及 び 規 制 アービトラージに 対 する 懸 念 を 生 む 可 能 性 の 有 無 30) 上 述 ⑵の 範 囲 で, 監 督 を 受 けるか 否 かだけを 判 断 基 準 とすることは,FSB の 判 断 基 準 を 参 照 すると 不 十 分 となる しかも,FSB の 判 断 基 準 の 一 つとする 規 制 アービトラージ の 意 味 は, 監 督 を 受 けないほか, 不 十 分 な 監 督 しか 受 け ないことも 含 んでいる さらに, 上 述 のように, 中 国 のシャドーバンキン グは 海 外 のように 金 融 デリバティブや 金 融 イノベーションの 結 果 として 生 まれたというよりも, 大 部 分 が 従 来 の 銀 行 業 務 に 変 更 を 加 えたものに 過 ぎ ない このような 特 徴 は, 大 部 分 の 中 国 のシャドーバンキングが 監 督 下 に 置 かれていることを 示 す そのため, 上 述 ⑵の 範 疇 の 考 え 方 は 妥 当 性 を 欠 くと 言 えよう なお, 上 述 ⑶の 範 疇 により 排 除 される 民 間 金 融 が 信 用 仲 介 の 役 割 を 担 うにあたっては, 金 融 監 督 を 受 けないため, 融 資 リスクが 拡 大 される 恐 れが 高 い 2010 年 秋, 中 国 浙 江 省 温 州 市 で 多 くの 中 小 民 営 企 業 が, 金 融 機 関 から 貸 し 渋 りや 貸 し 剥 がしを 受 け, 資 金 繰 りの 悪 化 に 直 30) 前 掲 ( 注 20)48-52 頁 275 ( 1395)

12 立 命 館 法 学 2014 年 4 号 (356 号 ) 面, 有 効 な 資 金 調 達 ルートを 確 保 することもできず, 民 間 金 融 に 頼 らざる を 得 なくなった しかも, 民 間 金 融 で 用 いられる 連 帯 保 証 等 の 融 資 担 保 シ ステムは 健 全 でなく,その 危 機 が 蔓 延 しており, 1 社 が 返 済 不 能 に 陥 れば ドミノ 倒 しが 起 きやすい 雪 だるま 式 に 膨 らむ 借 金, 急 騰 する 闇 金 利, 厳 しい 取 り 立 てなどを 前 に, 中 小 企 業 が 相 次 いで 倒 産 する 温 州 の 金 融 危 機 で, 民 間 金 融 の 存 在 は 注 目 された そのため,FSB の 判 断 基 準 に 適 合 すると 言 いうる 私 見 は, 上 述 ⑴の 範 疇 をもって 妥 当 とする そこで, 上 述 ⑴の 考 え 方 に 立 脚 した 上 で, 中 国 人 民 銀 行 の 中 国 金 融 安 定 報 告 2013 及 び 国 務 院 の 影 の 銀 行 の 規 制 強 化 に 関 する 問 題 の 通 知 に 基 づけば, 中 国 版 シャドー バンキングの 範 囲 は, 次 のとおりであると 言 えよう ⑴ 中 国 の 金 融 監 督 システムの 中 心 である 銀 監 会 証 監 会 保 監 会 の 監 督 を 受 ける 金 融 機 関 の 以 下 のような 業 務 1 商 業 銀 行 理 財 業 務 : 商 業 銀 行 の 理 財 商 品 とは, 商 業 銀 行 が, 投 資 家 の 委 託 及 び 授 権 を 引 き 受 け, 投 資 家 と 約 定 した 投 資 のプランと 方 法 に 基 づき, 資 産 の 管 理 及 び 投 資 に 関 する 業 務 を 行 う 商 品 である 31) 2 信 託 業 務 : 信 託 会 社 が 営 む 業 務 である 中 国 における 信 託 業 務 は 主 に 集 合 資 金 信 託 プラン,ストラクチャード 信 託 業 務, 不 動 産 投 資 信 託 業 務 等 である 3 証 券 理 財 業 務 : 証 券 理 財 業 務 は, 証 券 会 社 が 営 む 資 産 管 理 業 務 であ り, 証 券 会 社 が 法 によって, 商 業 銀 行 の 資 産 管 理 の 職 責 を 担 い, 資 産 管 理 プランの 資 産 保 管, 清 算, 投 資 等 行 い, 委 託 者 及 び 管 理 者 に 対 し 報 告 する 業 務 である 32) 当 該 業 務 を 規 制 する 証 券 会 社 顧 客 資 産 管 理 業 務 管 理 弁 法 33) の11 条 により, 証 券 会 社 が 営 む 資 産 管 31) 具 体 的 には,Ⅱ 参 照 なお, 理 財 とは 中 国 語 で 資 産 運 用 のことである 32) 中 国 人 民 大 学 信 託 及 びファンド 研 究 所 中 国 信 託 業 発 展 報 告 2014 ( 中 国 経 済 出 版 社, 2013 年 )185 頁 33) 証 監 会 は2005 年 に 証 券 会 社 顧 客 資 産 管 理 業 務 試 行 弁 法 を 制 定 し, 初 めて 証 券 会 社 276 ( 1396)

13 中 国 のシャドーバンキング 及 び 銀 信 理 財 商 品 にかかる 諸 問 題 ( 李 ) 理 業 務 は 三 つに 分 けられている : 単 一 顧 客 向 けの 指 定 資 産 管 理 業 務, 複 数 顧 客 向 けの 集 合 資 産 管 理 業 務 ( 当 該 業 務 は, 上 述 の 弁 法 の 他, 証 券 会 社 集 合 資 産 管 理 業 務 実 施 細 則 により 規 制 され る), 及 び 顧 客 向 けの 特 定 資 産 管 理 業 務 4 基 金 理 財 業 務 : 中 国 で 言 う 基 金 は 狭 義 的 に 証 券 投 資 基 金 を 指 し, 日 本 では 証 券 投 資 信 託 と 呼 ばれており, 複 数 の 投 資 家 の 出 資 によって 形 成 された 基 金 を, 専 門 の 投 資 機 関 ( 証 券 投 資 基 金 管 理 会 社 )が 主 として 有 価 証 券 を 対 象 として 管 理 運 用 し,その 成 果 を 出 資 額 に 応 じて 投 資 家 に 分 配 する 仕 組 み である 34) 公 開 募 集 と 非 公 開 募 集 とに 分 けられる 公 開 募 集 の 基 金 は 証 券 投 資 基 金 法 により 規 制 され, 厳 しい 監 督 を 受 けている 非 公 開 募 集 の 基 金 は 主 に 特 定 投 資 家 向 けの 資 産 管 理 業 務 ( 特 定 資 産 管 理 業 務 と 略 称 する)であり, 基 金 管 理 会 社 特 定 顧 客 資 産 管 理 業 務 弁 法 によ り 規 制 される 同 弁 法 は,2012 年 証 監 会 の 改 正 35) により, 特 定 資 産 管 理 業 務 について 投 資 範 囲 を 拡 大 し, 監 督 を 緩 和 する 5 保 険 理 財 業 務 : ここで 言 う 保 険 理 財 業 務 36) は, 主 に 保 険 資 産 管 の 資 産 管 理 業 務 を 規 制 した 2012 年 に 証 券 会 社 顧 客 資 産 管 理 業 務 管 理 弁 法 を 制 定 し, 証 券 会 社 顧 客 資 産 管 理 業 務 試 行 弁 法 を 廃 止 した 2013 年 に 証 券 会 社 顧 客 資 産 管 理 業 務 管 理 弁 法 を 改 正 し, 一 部 の 監 督 上 の 制 限 が 削 除 した 34) 日 本 証 券 アナリスト 協 会 編 基 本 証 券 分 析 用 語 辞 典 第 3 版 ( 白 桃 書 房,2000 年 9 月 ) 202 頁 35) 証 監 会 は2011 年, 証 券 会 社 顧 客 資 産 管 理 業 務 管 理 弁 法 を 制 定 し, 初 めて 特 定 資 産 管 理 業 務 を 規 制 した 36) 保 険 理 財 商 品 は, 発 行 機 関 により, 保 険 会 社 の 理 財 商 品 と 保 険 資 産 管 理 会 社 の 理 財 商 品 に 分 けられている 保 険 会 社 の 理 財 商 品 は, 保 険 会 社 が 発 行 する, 伝 統 的 な 生 命 保 険 に 基 づいて, 理 財 の 機 能 を 持 っている 商 品 である( 前 掲 ( 注 20)120 頁 ) 例 えば, 保 険 会 社 が その 営 業 利 益 を 一 定 の 割 合 で 保 険 者 に 配 当 する 分 紅 険 と 称 される 保 険 である しか し, 保 険 会 社 の 理 財 商 品 は, 満 期 変 換, 流 動 性 変 換, 信 用 リスク 移 転 及 び 高 レバレッジ 等 のシャドーバンキングの 特 徴 を 持 っていないので,シャドーバンキングに 属 しないと 言 え よう 他 方 で, 保 険 資 産 管 理 会 社 の 理 財 商 品 は, 保 険 会 社 を 中 心 とする 機 関 投 資 家 または 適 格 投 資 家 ( 委 託 者 ) 向 けの 理 財 商 品 で, 受 託 者 たる 保 険 資 産 管 理 会 社 が 発 行 して, 金 融 商 品 インフラ 等 に 投 資 される これは,シャドーバンキングの 特 徴 を 示 しており, 277 ( 1397)

14 立 命 館 法 学 2014 年 4 号 (356 号 ) 理 会 社 の 理 財 商 品 を 指 す 保 険 資 産 管 理 会 社 の 理 財 商 品 は, 保 険 資 産 管 理 会 社 が, 保 険 法, 証 券 法 及 び 保 険 資 産 管 理 会 社 管 理 暫 定 規 定 により 発 行 する, 証 券 投 資 基 金 商 品 と 類 似 する 商 品 で ある 37) 保 険 資 産 管 理 会 社 の 伝 統 的 な 業 務 は,ただ 受 託 した 保 険 資 金 の 管 理 である 2012 年 に 公 布 された 保 険 資 産 管 理 会 社 の 関 連 する 事 項 に 関 する 通 知 により, 保 険 資 産 管 理 会 社 の 業 務 は 拡 大 さ れている すなわち, 1 保 険 資 金 のほか, 企 業 年 金, 住 宅 積 立 金 等 のような 機 関 や 適 格 投 資 家 の 資 金 を 受 託 し, 管 理 を 行 うことがで きる 2 保 険 資 産 管 理 会 社 が 受 託 者 として, 資 産 管 理 商 品 を 発 行 し, 受 益 者 の 利 益 及 び 特 定 の 目 的 のために, 資 産 管 理 業 務 を 行 うこ とができる 3 条 件 に 合 う 保 険 資 産 管 理 会 社 は, 関 連 する 監 督 機 関 から 許 可 を 受 けると, 公 開 募 集 の 資 産 管 理 業 務 を 行 うことができ る これらの 業 務 によって, 保 険 資 産 管 理 会 社 は, 資 産 管 理 市 場 の 重 要 なプレイヤーとなっている 6 MMF(マネー マーケット ファンド) : 中 国 の MMF について, 2002 年 の 年 末 証 監 会 は MMF の 発 行 を 許 可 した 2004 年, 中 国 証 監 会 と 人 民 銀 行 が, マネー マーケット ファンド 管 理 暫 定 規 定 を 公 布 し, 始 めて MMF を 規 制 した これから, 証 監 会 は,2005 年 に マネー マーケット ファンドの 情 報 開 示 に 関 する 特 別 な 管 理 の 通 知 及 び マネー マーケット ファンドの 短 期 融 資 券 への 投 資 に 関 する 問 題 の 通 知,2006 年 に マネー マーケット ファン ドの 銀 行 預 金 への 投 資 に 関 する 問 題 の 通 知 を 相 次 いで 公 布 した MMF は, 中 国 における 金 融 市 場 により 大 きな 影 響 を 及 ぼすと 言 え よう シャドーバンキングに 属 すると 言 えよう 保 険 資 産 管 理 会 社 とは, 保 険 資 産 管 理 会 社 管 理 暫 定 規 定 に 基 づいて 適 格 保 険 会 社 により 設 立 され, 保 険 会 社 から 委 託 を 受 け, 保 険 資 金 ( 後 に, 企 業 年 金, 住 宅 積 立 金 等 のような 機 関 や 適 格 投 資 家 の 資 金 にも 拡 張 された)につ いて 管 理 運 用 を 行 う 会 社 である 37) 前 掲 ( 注 20)122 頁 278 ( 1398)

15 中 国 のシャドーバンキング 及 び 銀 信 理 財 商 品 にかかる 諸 問 題 ( 李 ) 7 資 産 証 券 化 業 務 : 中 国 の 証 券 化 は1990 年 代 に 芽 生 えた 現 在 は 主 に 銀 監 会 の 監 督 下 の 証 券 化 及 び 証 監 会 の 監 督 下 の 証 券 化 という 2 種 類 の 証 券 化 が 存 在 する 前 者 は 貸 出 債 権 証 券 化 であり, 金 融 機 関 が 貸 出 を 原 資 産 に 証 券 化 を 実 行 することである 38) 2005 年 に, 銀 監 会 と 中 国 人 民 銀 行 は 貸 出 債 権 証 券 化 テストに 関 する 管 理 弁 法 等 の 法 令 を 相 次 いで 公 布 し, 国 内 における 貸 出 債 権 証 券 化 の 発 展 に 法 的 根 拠 を 与 えた 後 者 は 証 券 会 社 特 定 キャッシュフロー 証 券 化 であ り, 証 券 会 社 が 組 成 する SPV が 投 資 家 向 けに 資 産 担 保 証 券 を 発 行 し, 契 約 に 基 づき, 委 託 された 資 金 で 安 定 したキャッシュフローを 生 み 出 す 原 資 産 を 購 入 し,その 資 産 が 生 み 出 す 収 益 を 受 益 証 券 の 保 有 者 に 分 配 するという 特 別 資 産 運 用 業 務 である 39) 2013 年, 証 監 会 は 証 券 会 社 資 産 証 券 化 業 務 管 理 規 定 を 公 布 し, 証 券 会 社 特 定 キャッシュフロー 証 券 化 の 発 展 を 促 進 する ⑵ 上 述 の 他, 監 督 を 受 ける 金 融 機 関 及 びその 業 務 主 に 以 下 のような 機 関 を 包 含 する 1 質 屋 : 質 屋 は, 中 国 の 最 も 古 い 金 融 機 関 として, 現 在 商 務 部 40) に より 監 督 されている 2005 年, 商 務 部 及 び 公 安 部 41) は 質 屋 管 理 弁 法 を 制 定 し, 質 屋 を 規 制 する 同 弁 法 により, 質 屋 営 業 は, 動 産, 財 産 権 利, 不 動 産 を 質 に 取 り, 金 銭 を 貸 し 付 け, 流 質 期 限 までに 当 該 質 物 で 担 保 される 金 銭 及 び 利 息 の 弁 済 を 受 けると, 当 該 質 物 を 返 すことを 約 定 する 営 業 と 定 義 され, 質 屋 は, 専 らに 質 屋 営 業 を 営 む 企 業 で, 中 国 会 社 法 により 組 織 を 構 造 するも の と 定 義 される 現 在 の 中 国 における 質 屋 は,おもに 個 人 向 けの 宝 飾 品 や 貴 金 属 等 の 質 入 れ 及 び 小 企 業 の 融 資 ための 営 業 を 行 ってい 38) 前 掲 ( 注 20)215 頁 39) 前 掲 ( 注 20)216 頁 40) 商 務 部 は, 国 務 院 の 直 轄 下 にあり, 経 済 と 貿 易 を 管 轄 する 日 本 の 経 済 産 業 省 に 相 当 す る 41) 公 安 部 は, 国 務 院 の 直 轄 下 にあり, 中 国 の 警 察 を 担 当 する 官 庁 である 279 ( 1399)

16 立 命 館 法 学 2014 年 4 号 (356 号 ) る 42) 2 融 資 型 保 証 会 社 : 融 資 型 保 証 会 社 について,2010 年 3 月, 銀 監 会, 発 改 委 43), 工 信 部 44), 財 政 部 45), 商 務 部, 中 国 人 民 銀 行 及 び 工 商 総 局 46) は, 融 資 型 担 保 会 社 管 理 暫 定 弁 法 を 公 布 し, 融 資 型 保 証 会 社 の 設 立 条 件, 業 務 規 則, 監 督, 法 律 責 任 等 について, 明 らかに した 同 弁 法 の 1 条 により, 融 資 型 保 証 は, 保 証 人 が 債 権 者 であ る 銀 行 等 の 金 融 機 関 と 保 証 契 約 を 締 結 し, 債 務 者 が 融 資 金 を 返 済 で きないとき, 保 証 人 が 保 証 契 約 に 基 づき, 保 証 責 任 を 負 担 する 行 為 と 定 義 され, 融 資 型 保 証 会 社 は, 法 に 従 い, 融 資 型 担 保 の 業 務 を 営 む 有 限 責 任 会 社 及 び 株 式 会 社 47) と 定 義 された 中 国 の 融 42) 前 掲 ( 注 20)157 頁 43) 国 家 発 展 改 革 委 員 会 ( 略 称 : 発 改 委 )は, 国 務 院 の 直 轄 下 にあり, 経 済 と 社 会 の 政 策 の 研 究, 経 済 のマクロ 調 整 などを 行 う 経 済 政 策 を 一 手 に 握 る 職 務 的 重 要 性 から 小 国 務 院 とも 呼 ばれている 44) 工 業 情 報 化 部 ( 略 称 : 工 信 部 )は, 国 務 院 の 直 轄 下 にあり, 発 改 委 の 工 業 部 門 の 職 務, 中 国 国 家 国 防 科 学 技 術 工 業 局 の 核 電 力 以 外 の 業 務, 情 報 産 業 部 の 郵 政 事 業 など 一 部 を 除 く 職 務, 及 び 国 務 院 情 報 化 工 作 弁 公 室 の 職 務 を 引 き 継 いで 行 う 45) 財 政 部 は, 国 務 院 の 直 轄 下 にあり, 財 政 を 担 当 する 官 庁 である 日 本 の 財 務 省 に 相 当 する 46) 工 商 行 政 管 理 総 局 ( 略 称 : 工 商 総 局 )は, 国 務 院 の 直 轄 下 にあり, 市 場 の 監 督 管 理 及 び 行 政 執 行 を 所 管 する 47) 中 国 の 会 社 は, 会 社 法 により, 有 限 責 任 会 社 及 び 株 式 会 社 に 分 けられてい る どちらの 会 社 でも, 社 員 の 責 任 は 有 限 責 任 だが, 有 限 責 任 会 社 では 社 員 の 会 社 に 対 す る 持 分 が 出 資 持 分 という 概 念 で 表 わされ, 株 式 会 社 では 株 式 で 表 わされる 有 限 責 任 会 社 と 株 式 会 社 の 主 な 異 同 は 以 下 表 1 のとおりである( 両 者 の 最 低 登 録 資 本 金 額 に も 異 同 が 設 けられていたが,2014 年 同 法 改 正 により 最 低 登 録 資 本 金 額 制 度 は 削 除 された) 表 1 有 限 責 任 会 社 株 式 会 社 株 主 の 責 任 の 範 囲 有 限 責 任 有 限 責 任 株 主 数 1 50 名 ( 一 人 会 社 ) ( 会 社 法 24 条 ) 名 ( 一 人 会 社 ) ( 会 社 法 78 条 ) 株 主 の 持 分 出 資 持 分 株 式 持 分 の 譲 渡 制 限 あり( 他 の 株 主 の 過 半 数 の 同 意 が 必 要 など) 原 則 自 由 ( 会 社 法 71 条 ) ( 会 社 法 137,138 条 ) 280 ( 1400)

17 中 国 のシャドーバンキング 及 び 銀 信 理 財 商 品 にかかる 諸 問 題 ( 李 ) 資 型 保 証 会 社 は,1993 年 に 始 まってから20 年 以 上 にわたって, 現 在 の 中 国 の 経 済 において 重 要 な 役 割 を 担 っている 3 小 口 貸 付 会 社 : 小 口 貸 付 会 社 について,2008 年 5 月, 中 国 人 民 銀 行 と 銀 監 会 が 小 口 貸 付 会 社 への 指 導 意 見 を 公 布 し, 貸 出 金 利 が 中 央 銀 行 の 基 準 金 利 の 4 倍 以 内 など 一 定 の 条 件 付 きで 合 法 的 な 地 位 を 与 えた 同 指 導 意 見 の 1 条 により, 小 口 貸 付 会 社 は 自 然 人, 法 人,またはその 他 の 組 織 が 設 立 した, 預 金 を 吸 収 しなく, 小 口 貸 付 の 業 務 を 営 む 有 限 責 任 会 社 または 株 式 会 社 と 定 義 され,さらに, 同 指 導 意 見 により, 小 口 貸 付 会 社 がこれまで 抱 えていた 貸 出 資 金 不 足 の 問 題 が 改 善 され, 小 口 貸 付 会 社 の 設 立 が 全 国 でより 活 発 化 する ようになった ⑶ 監 督 を 受 けない 機 関 及 びその 業 務 1 新 型 インターネット 金 融 : 新 型 インターネット 金 融 の 典 型 的 な 例 と しては 余 額 宝 である 余 額 宝 とは, 中 国 のネットショッピ ングにおける 大 手 企 業 アリババ(Alibaba)の 関 連 会 社 であるアリ ペイ(alipay)と 中 国 の 天 弘 基 金 (tianhong asset management)と が 合 同 で 開 発 した, 銀 行 を 凌 駕 する 勢 いの 新 しい 金 融 サービスであ る 48) 余 額 宝 に 預 けているお 金 は,ネットでの 買 い 物 にすぐに 使 え,そのままおいておくと, 基 金 の 運 用 により, 銀 行 より 高 い 利 息 で 49) 増 殖 する かくして, 余 額 宝 は 頗 る 発 展 しているもの の, 金 融 監 督 システム 下 に 置 かれていない 2 民 間 金 融 : 非 金 融 機 関 の 自 然 人, 法 人 及 びその 他 の 社 会 組 織 の 間 で の 資 金 融 資 のため, 個 人 等 がアンダーグラウンド( 地 下 銭 庄 )でイ ンフォーマルに 金 銭 を 貸 し 付 ける(いわゆる 高 利 貸 し 等 を 含 む) 業 48) 余 額 宝 の 公 式 サイト : 年 8 月 27 日 最 終 閲 覧 ) 49) 中 国 国 内 銀 行 の 預 金 利 率 が 約 0.35%であるのに 対 し, 余 額 宝 の 利 息 率 は 約 4 %であ ることから, 余 額 宝 は, 銀 行 よりおおよそ10 倍 の 収 益 が 得 られる 281 ( 1401)

18 立 命 館 法 学 2014 年 4 号 (356 号 ) 3 務 であり, 金 融 監 督 システムの 対 象 外 となる 50) 前 述 のような 温 州 の 金 融 危 機 により, 民 間 金 融 は 注 視 されるようになってい た 2013 年 浙 江 省 人 民 代 表 大 会 常 務 委 員 会 51) が, 温 州 市 民 間 融 資 管 理 条 例 52) を 公 布 し, 民 間 金 融 に 対 する 規 制 を 開 始 した これ は 専 らに 民 間 金 融 を 規 制 する 最 初 の 法 規 であるため,モデルとして 民 間 金 融 の 改 革 を 促 進 する 第 三 方 理 財 : 第 三 方 理 財 機 関 は 商 業 銀 行, 証 券 会 社, 信 託 会 社 等 の 金 融 機 関 から 独 立 し, 金 融 商 品 の 発 行 または 販 売 をせず, 顧 客 のた めに, 中 立 的 に 投 資 顧 問 等 の 仲 介 業 務 を 行 う 非 金 融 機 関 である 53) 2006 年 に 設 立 された 北 京 優 先 理 財 事 務 所 は, 最 初 の 第 三 方 理 財 機 関 であり, 中 国 における 第 三 方 理 財 を 始 めた しかし, 現 在 の 第 三 方 理 財 を 専 らに 規 制 する 法 令 が 存 在 しないため, 第 三 方 理 財 機 関 は 一 般 の 会 社 として 扱 われている ㈢ 中 国 版 シャドーバンキングの 規 模 中 国 版 シャドーバンキングの 規 模 は 表 2 の 通 りである 50) 前 掲 ( 注 20)208 頁 51) 全 国 人 民 代 表 大 会 は, 中 国 の 一 院 制 議 会 であり, 憲 法 上, 国 家 の 最 高 権 力 機 関 および 立 法 機 関 として 位 置 づけられている 地 方 各 クラスの 人 民 代 表 大 会 はいずれも 地 方 における 国 の 権 力 機 関 である 常 務 委 員 会 は, 人 民 代 表 大 会 の 常 設 機 関 であり, 人 民 代 表 大 会 の 閉 会 中, 行 使 する 国 家 権 力 および 立 法 権 を 代 行 する 省 の 人 民 代 表 大 会 とその 常 務 委 員 会 は その 行 政 区 域 の 具 体 的 な 状 況 と 実 際 の 必 要 に 基 づいて, 憲 法, 法 律, 行 政 法 規 と 互 いに 抵 触 しない 前 提 の 下 で, 地 方 性 法 規 を 制 定 し, 公 布 することができ, 全 国 人 民 代 表 大 会 常 務 委 員 会 と 国 務 院 に 報 告 してその 記 録 にとどめる 52) 地 方 性 法 規 として, 中 国 法 制 度 の 一 つである( 注 29 参 照 ) 53) 前 掲 ( 注 20)211 頁 282 ( 1402)

19 中 国 のシャドーバンキング 及 び 銀 信 理 財 商 品 にかかる 諸 問 題 ( 李 ) 表 2 シャドーバンキング 規 模 (2012 年 末 )( 兆 人 民 元 ) 商 業 銀 行 理 財 業 務 7.12 信 託 業 務 7.47 証 券 理 財 業 務 1.89 基 金 理 財 業 務 3.62 保 険 理 財 業 務 2.94 資 産 証 券 化 業 務 0.89 MMF 0.71 質 屋 0.12 融 資 型 保 証 会 社 1.46 小 口 貸 付 会 社 0.59 新 型 インターネット 金 融 0.02 民 間 金 融 3 54) 第 三 方 理 財 0.1 合 計 30くらい 出 典 : 中 国 影 子 銀 行 監 管 研 究 及 び 中 国 金 融 安 定 報 告 2013 前 述 から 見 れば, 中 国 版 シャドーバンキングの 中 で, 圧 倒 的 な 存 在 感 を 持 つのは 商 業 銀 行 理 財 業 務 及 び 信 託 業 務 である なお, 信 託 業 の 資 金 源 や 業 務 展 開 と 銀 行 と 提 携 すること, 即 ち 銀 信 合 作 55) を 通 じ, 銀 行 のオ ンバランス 貸 出 をオフバランス 化 し, 信 託 会 社 の 業 務 を 拡 大 させる 56) 役 54) 新 型 インターネット 金 融, 民 間 金 融 及 び 第 三 方 理 財 が 監 督 されないため, 関 連 する 規 模 はただ 推 定 する 55) 中 国 でいう 合 作 は, 日 本 での 提 携 に 相 当 する 本 文 では 直 接 に 合 作 を 用 い る 56) 資 金 源 から 見 れば, 中 国 における 信 託 業 を 急 に 発 展 させる 原 動 力 は 銀 信 理 財 商 品 で ある ( 中 国 人 民 大 学 信 託 及 びファンド 研 究 所 中 国 信 託 業 発 展 報 告 2013 ( 中 国 経 済 出 版 社,2013 年 )263 頁 ) 283 ( 1403)

20 立 命 館 法 学 2014 年 4 号 (356 号 ) 割 は 果 たされている さらに, 銀 信 合 作 により 発 行 される 銀 信 理 財 商 品 57) は, 商 業 銀 行 理 財 業 務 及 び 信 託 業 務 において, 大 きな 比 率 を 占 め 58), 代 表 的 な 理 財 商 品 として 位 置 づけている 59) こうした 理 由 に, 以 下 ではシャドーバンキングを 主 に 銀 行 理 財 業 務 と 信 託 業 務 として 捉 え, シャドーバンキングの 概 要 を 纏 めた 上 で, 銀 信 理 財 商 品 を 概 観 してみた い Ⅱ 銀 信 理 財 商 品 の 概 要 一. 銀 信 理 財 商 品 の 位 置 付 け 商 業 銀 行 の 理 財 商 品 及 び 銀 信 合 作 業 務 ㈠ 商 業 銀 行 の 理 財 商 品 1. 概 要 中 国 における 商 業 銀 行 の 理 財 商 品 とは, 欧 米 メ ディ ア では, Wealth Management Products やその 略 称 である WMPs と 表 現 され ているものである 60) Wealth Management( 理 財 業 務 )とは, 財 務 分 析 やポートフォリオ マネジメント サービスの 一 種 であり, 投 資 顧 問 を 始 めとするアセット マネジメント 等 の 運 用 サービスを 重 視 したサービスで ある 欧 米 においてソフィスティケートされてきた Wealth Management とは, 銀 行 が 顧 客 の 情 報 及 び 金 融 商 品 を 分 析 し, 顧 客 のニーズを 聴 取 し, 顧 客 の 自 身 の 財 務 状 況 を 分 析 した 上 で, 顧 客 の 財 務 管 理 に 関 する 目 標 や 計 57) 銀 信 理 財 商 品 については, 具 体 的 に 本 文 の 第 Ⅱ 部 分 を 参 照 58) 2012 年 末 に, 銀 信 理 財 商 品 の 残 高 は 2 兆 3 億 人 民 元 に 達 し, 商 業 銀 行 の 理 財 商 品 の 28.5%,また 信 託 商 品 の27.2%を 占 めた 59) 中 国 社 会 科 学 院 の 金 融 研 究 所 の 金 融 重 点 実 験 室 の 主 任 である 劉 煜 輝 は, 中 国 のシャ ドーバンキングは, 銀 信 理 財 商 品 を 代 表 して, 委 託 貸 付 小 口 貸 付 会 社 保 証 会 社 等 が 営 む 業 務 を 含 む と 主 張 した html(2014 年 8 月 27 日 最 終 閲 覧 ) 60) 関 根 栄 一 中 国 の 銀 行 理 財 商 品 に 対 する 規 制 強 化 改 革 の 動 き 季 刊 中 国 資 本 市 場 研 究 ( 野 村 資 本 市 場 研 究 所 )2013 年 夏 号 28 頁 理 財 とは 中 国 語 で 資 産 運 用 のこと( 前 掲 ( 注 31) 参 照 ) 284 ( 1404)

21 中 国 のシャドーバンキング 及 び 銀 信 理 財 商 品 にかかる 諸 問 題 ( 李 ) 画 を 作 成 し,その 目 的 を 達 成 するために 金 融 商 品 を 選 択 するという 業 務 で ある 61) その 選 択 される 金 融 商 品 が WMPs,つまり 理 財 商 品 なのである 欧 米 の 商 業 銀 行 にとっては, 重 要 な 収 益 源 となっている 中 国 においても, 商 業 銀 行 が 理 財 商 品 によって 資 産 運 用 額 を 急 拡 大 させ ている 商 業 銀 行 が 理 財 業 務 を 始 めたばかりの2004 年 は,その 発 行 数 はわ ずか 数 百 に 止 まっていた しかし,2013 年 9 月 末 には 発 行 数 が2 万 に, 残 高 が17 万 億 元 に 達 した 62) 他 方 で, 商 業 銀 行 の 理 財 商 品 にかかる 概 念 に つき 学 説 は, 商 業 銀 行 が 自 ら 設 計 開 発 した, 商 品 の 契 約 に 基 づき 調 達 した 資 金 を 関 連 する 金 融 市 場 に 投 資 し, 或 いは 当 該 資 金 を 使 って 金 融 商 品 を 購 入 し, 収 益 を 取 得 すると 契 約 に 基 づき 投 資 家 に 配 当 する 投 資 商 品 を 指 す としている( 通 説 ) 63) 法 律 面 から 見 れば,2014 年 1 月 26 日, 中 国 人 民 銀 行 が 公 布 した 商 業 銀 行 の 理 財 商 品 の 銀 行 間 債 券 市 場 への 参 加 に 関 す る 事 項 の 通 知 の 1 条 は, 商 業 銀 行 の 理 財 商 品 を 定 義 する 本 法 でいう 商 業 銀 行 の 理 財 商 品 とは, 商 業 銀 行 が, 資 産 管 理 者 として, 法 に 従 い, 投 資 家 の 委 託 及 び 授 権 を 引 き 受 け, 投 資 家 と 約 定 した 投 資 計 画 と 方 法 に 基 づ き, 資 産 の 管 理 及 び 投 資 に 関 する 業 務 を 行 い, 独 立 的 なカストディアンを してカストディを 行 わしめる 商 品 である 従 って, 中 国 における 通 説 法 令 上 の 商 業 銀 行 の 理 財 商 品 は, 欧 米 のそれとは 力 点 を 異 にしている 欧 米 のそれは 中 国 に 比 して, 顧 客 のニーズや 財 務 状 況 等 に 重 点 を 置 き, 銀 行 の 役 割 を 発 揮 することをより 強 調 している 2. 分 類 中 国 における 商 業 銀 行 の 理 財 商 品 には, 以 下 のように 様 々な 類 型 があ る 1 顧 客 が 収 益 を 取 得 する 方 式 に 基 づいて, 収 益 保 証 型 の 商 品 と 収 益 非 61) 前 掲 ( 注 32)192 頁 62) 前 掲 ( 注 32)193 頁 63) 中 国 銀 行 業 従 業 人 員 資 格 認 証 弁 公 室 個 人 理 財 ( 中 国 金 融 出 版 社,2009 年 ) 3 頁 285 ( 1405)

22 立 命 館 法 学 2014 年 4 号 (356 号 ) 保 証 型 の 商 品 とに 分 類 されている さらに, 収 益 非 保 証 型 の 商 品 は, 元 本 保 証 収 益 変 動 型 の 商 品 と 元 本 非 保 証 収 益 変 動 型 の 商 品 とに 分 けられている 64) 2005 年 銀 監 会 が 公 布 した 商 業 銀 行 の 個 人 向 け 理 財 業 務 の 管 理 に 関 する 暫 定 弁 法 の12 条 によれば, 収 益 保 証 型 の 商 品 とは, 銀 行 が 約 定 に 基 づき 顧 客 に 確 定 収 益 を 支 払 い, 投 資 リスクを 負 担 するもの, 或 いは 銀 行 が 約 定 に 基 づき 顧 客 に 一 定 収 益 の 支 払 いを 保 証 し, 実 際 の 収 益 額 がそれを 下 回 るリスクを 負 担 す るが,それを 超 過 する 投 資 収 益 については 銀 行 と 顧 客 が 約 定 に 基 づ く 比 率 で 分 配 するものである また, 同 法 の14 条 と15 条 は 元 本 保 証 収 益 変 動 型 の 商 品 と 元 本 非 保 証 収 益 変 動 型 の 商 品 との 差 異 を 明 確 にした 元 本 保 証 収 益 変 動 型 の 商 品 とは, 元 本 は 銀 行 が 保 証 するが, 元 本 以 外 の 投 資 リスクは 顧 客 が 負 担 し, 顧 客 が 投 資 収 益 の 状 況 に 応 じて 投 資 収 益 を 取 得 する 理 財 商 品 である 元 本 非 保 証 収 益 変 動 型 の 商 品 とは, 銀 行 は 元 本 を 保 証 せず, 顧 客 が 投 資 パフォー マンスに 応 じて 投 資 収 益 を 取 得 する 実 績 配 当 型 商 品 のことである 2 投 資 対 象 に 基 づいて, A 債 券 型 の 商 品 ( 国 債 中 央 銀 行 の 手 形 短 期 社 債 等 に 投 資 する 理 財 商 品 ), B ストラクチャード 商 品 ( 固 定 利 付 商 品 と 金 融 派 生 商 品 とを 組 み 合 わせて 組 成 した 理 財 商 品 ), C 信 託 型 の 商 品 ( 銀 信 理 財 商 品 ), D QDII 商 品 ( 海 外 理 財 商 品 65) ) に 分 類 されている 66) 2007 年 7 月 銀 監 会 が 公 布 した 商 業 銀 行 の 個 人 向 け 理 財 業 務 の 投 資 管 理 をさらに 規 範 化 する 問 題 に 関 する 通 知 は, 個 人 向 け 理 財 業 務 の 投 資 範 囲 を 明 確 にした 同 法 によれ 64) 黄 志 云 我 国 商 業 銀 行 理 財 産 品 発 展 現 状 及 対 策 分 析 金 融 教 育 研 究 2012 年 03 期 36 頁 65) 中 国 では,2006 年 4 月 より QDII 制 度 が 導 入 された QDII 制 度 とは, 金 融 機 関 が 国 内 の 法 個 人 の 人 民 元 資 金 を 受 け 入 れ, 一 定 の 限 度 枠 内 で 外 貨 に 交 換 し, 海 外 の 固 定 利 付 商 品 及 び 株 式 等 に 投 資 する 適 格 国 内 機 関 投 資 家 制 度 である 2007 年 の 基 金 管 理 会 社 による QDII 商 品 の 第 一 陣 は 順 調 に 販 売 された QDII 商 品 とは, 海 外 理 財 商 品 と 呼 ばれるこ とも 多 く, 顧 客 の 計 算 において 海 外 の 固 定 利 付 商 品 及 び 株 式 等 に 投 資 する 商 品 である 前 掲 ( 注 60)33 頁 66) 魏 涛 中 国 商 業 銀 行 理 財 産 品 研 究 改 革 與 開 放 2010 年 02 期 67 頁 286 ( 1406)

23 中 国 のシャドーバンキング 及 び 銀 信 理 財 商 品 にかかる 諸 問 題 ( 李 ) ば, 投 資 対 象 商 品 は, 固 定 利 付 商 品 ( 格 付 けが 投 資 適 格 以 上 ), 銀 行 の 貸 付 資 産 ( 不 良 債 権 に 分 類 にされない 正 常 債 権 以 上 ), 信 託 貸 付, 公 開 市 場 非 公 開 市 場 で 取 引 される 資 産 ポートフォリオ, 金 融 派 生 商 品 またはストラクチャード 商 品, 集 合 資 金 信 託 プラン, QDII,である 3 投 資 通 貨 に 基 づいて, ア 人 民 元 理 財 商 品 ( 人 民 元 建 ての 理 財 商 品 ) と イ 外 貨 理 財 商 品 ( 外 貨 建 ての 理 財 商 品 )に 分 けられている 67) 2005 年 7 月 21 日, 中 国 人 民 銀 行 が 発 表 した 中 国 人 民 元 の 為 替 制 度 改 革 についての 公 式 声 明 により, 中 国 の 為 替 制 度 は, 管 理 フロート 制 ( 管 理 変 動 相 場 制 )へ 移 行 し, 同 時 に 従 来 の 事 実 上 の 米 ドルへの ペッグ( 連 動 ) 制 から 離 脱, 通 貨 バスケット 68) を 参 照 しつつ 市 場 の 需 給 に 基 づく 管 理 変 動 相 場 制 へと 移 行 することになった 69) 2013 年 9 月 中 国 共 産 党 の 決 定 文 により,2020 年 を 目 途 に, 為 替 レー トの 自 由 化, 及 び 人 民 元 を 貿 易 だけでなく 投 資 等 でも 自 由 に 取 引 可 能 とする,という 2 点 が 盛 り 込 まれた またその 後 中 国 人 民 銀 行 の 周 小 川 総 裁 は 中 央 銀 行 は 日 常 的 な 為 替 レートへの 介 入 から 基 本 的 に 撤 退 する と 述 べ, 為 替 の 変 動 を 市 場 に 委 ねる 意 向 を 示 してい る 70) このような 人 民 元 のより 柔 軟 な 為 替 制 度 に 関 する 改 革 が 深 67) 前 掲 ( 注 66)67 頁 68) 通 貨 バスケット 制 (Currency Basket)とは, 複 数 通 貨 の 為 替 レートを 貿 易 額 等 に 基 づ き 加 重 平 均 したもの(バスケット)に 対 し, 自 国 通 貨 の 為 替 レートを 連 動 させたり, 参 照 レートとして 変 動 幅 を 定 めたりする 方 式 をいう 他 の 為 替 制 度 との 関 連 では, 完 全 変 動 相 場 制 (Free Float)と 厳 密 な 固 定 相 場 制 (Hard Peg)を 両 極 とした 場 合, 中 間 的 な 為 替 制 度 として 位 置 付 けられている 中 国 の 場 合 において, 7 月 21 日 の 声 明 により, 人 民 元 の 取 引 レートについては, 米 ドル,ユーロ, 円, 香 港 ドルの4 通 貨 に 対 してのみ, 各 営 業 日 の 終 値 (= 翌 営 業 日 の 中 心 レート)が 公 表 されている 69) 日 本 国 際 局 為 替 市 場 課 課 長 補 佐 花 尻 卓 中 国 人 民 元 の 為 替 制 度 改 革 について 年 8 月 28 日 最 終 閲 覧 ) 70) 年 8 月 28 日 最 終 閲 覧 ) 287 ( 1407)

24 立 命 館 法 学 2014 年 4 号 (356 号 ) 化 するとともに, 外 貨 理 財 商 品 は 急 拡 大 する 傾 向 がある 71) 従 って, 本 文 の 中 心 とする 銀 信 理 財 商 品 は, 投 資 対 象 に 基 づき 分 類 される 商 業 銀 行 の 理 財 商 品 の 種 類 の 一 つであり, 収 益 保 証 型 と 収 益 非 保 証 型 とに 分 類 され, 人 民 元 型 と 外 貨 型 とに 分 類 されることができる ㈡ 銀 信 合 作 業 務 1. 概 要 商 業 銀 行 と 信 託 会 社 は, 相 互 のメリットを 享 受 し, 銀 信 合 作 業 務 を 順 調 に 進 めている 銀 信 合 作 業 務 については, 学 説 が 以 下 のように 三 つのパターンに 分 けている 72) 1 機 能 的 な 合 作 業 務 商 業 銀 行 は 信 託 財 産 の 保 管 人 或 いは 信 託 会 社 の 代 理 人 として 業 務 を 営 むパターンである 73) 信 託 財 産 の 独 立 性 をよりうまく 保 障 し, 委 託 者 と 受 益 者 の 利 益 をよりうまく 保 障 する ために, 銀 監 会 は2006 年 6 月 信 託 会 社 集 合 資 金 信 託 計 画 管 理 弁 法 を 公 布 し, 第 三 章 ( 信 託 プランにおける 財 産 のカストディ)に おいて, 信 託 会 社 が 信 託 財 産 を 適 格 な 銀 行 に 交 付 し, 銀 行 がカスト ディアンとして 信 託 財 産 を 決 済 保 管 する 義 務 を 定 めた その 他, 銀 行 は 信 託 会 社 の 契 約 代 理 店 として, 信 託 会 社 の 組 成 する 信 託 プラ ンを 販 売 する 等 の 業 務 を 行 う 2 取 引 的 な 合 作 業 務 信 託 会 社 と 商 業 銀 行 が 相 互 のメリットを 享 受 し, 顧 客 のニーズに 応 じ, 提 携 して 金 融 商 品 を 発 行 するパターンで ある 具 体 的 には, 銀 信 理 財 合 作 業 務 及 び 貸 付 資 産 証 券 化 合 作 業 務 71) 前 掲 ( 注 64)36 頁 72) 銀 信 理 財 合 作 業 務 のパターンについて, 中 国 人 民 大 学 信 託 及 びファンド 研 究 所 中 国 信 託 業 発 展 報 告 2013 ( 中 国 経 済 出 版 社,2013 年 )73 頁, 吴 世 亮 中 国 信 託 業 与 信 託 市 場 ( 首 都 経 済 貿 易 大 学 出 版 社,2012 年 )72-73 頁, 刘 大 超 銀 信 合 作 模 式 的 SWOT 分 析 経 済 師 2009 年 08 期 頁, 陳 珊 銀 信 合 作 業 務 規 範 研 究 中 国 投 資 2011 年 05 期 96 頁 を 参 照 73) 中 国 人 民 大 学 信 託 及 びファンド 研 究 所 中 国 信 託 業 発 展 報 告 2013 ( 中 国 経 済 出 版 社, 2013 年 )73 頁 288 ( 1408)

25 中 国 のシャドーバンキング 及 び 銀 信 理 財 商 品 にかかる 諸 問 題 ( 李 ) 等 を 通 じ, 銀 信 理 財 商 品 や 資 産 証 券 化 商 品 等 を 組 成 することであ る 3 組 織 的 な 合 作 業 務 商 業 銀 行 が 信 託 会 社 の 株 式 に 投 資 することを 通 じ, 持 株 会 社 となり,FHC を 構 築 するパターンである 銀 監 会 は,2008 年 12 月, 銀 行 及 び 信 託 会 社 の 業 務 合 作 の 手 引 き を 公 布 し, 銀 信 合 作 業 務 を 明 確 にした 当 該 手 引 き により, 銀 信 合 作 業 務 は, 1 銀 信 理 財 合 作 業 務 ( 銀 信 理 財 商 品 を 発 行 する 業 務 下 記 2. にて 詳 述 する), 2 クレジット 資 産 証 券 化 合 作 業 務, 3 銀 行 の 信 託 プラ ンの 推 奨 業 務, 4 銀 行 の 信 託 プランのためのカストディ 業 務 等 の 合 作 業 務 を 含 む 広 義 的 な 銀 信 業 務 は 以 上 のような 業 務 を 全 て 含 む 概 念 である が, 狭 義 的 な 銀 信 合 作 業 務 はもっぱら 銀 信 理 財 合 作 業 務 をさす 74) 2. 銀 信 理 財 合 作 業 務 銀 信 理 財 合 作 業 務 は 狭 義 の 銀 信 合 作 業 務 である 2008 年 12 月 付 銀 行 及 び 信 託 会 社 の 業 務 合 作 の 手 引 き の 6 条 は, 銀 信 理 財 合 作 につき 銀 行 が 理 財 プランの 下 での 資 金 を, 信 託 会 社 に 信 託 し, 受 託 者 たる 信 託 会 社 が 信 託 契 約 の 定 めに 基 づいて, 管 理 運 用 処 分 を 行 う 行 為 と 定 義 して いた 2010 年 8 月 銀 監 会 が 公 布 した 銀 信 理 財 合 作 業 務 の 関 連 事 項 の 規 範 化 に 関 する 通 知 も 銀 信 理 財 合 作 業 務 に 関 する 商 品 設 計, 業 務 規 模, 投 資 対 象,リスク 管 理 等 を 明 確 化 した その 1 条 は, 銀 信 理 財 合 作 業 務 を 商 業 銀 行 が 顧 客 の 理 財 資 金 を 信 託 会 社 に 委 託 し, 受 託 者 たる 信 託 会 社 が 信 託 契 約 の 約 定 に 基 づき, 管 理, 運 用, 処 分 を 行 う 行 為 と 定 義 してい る 現 在 行 われている 理 財 商 品 は, 単 一 理 財 商 品 と 集 合 理 財 商 品 ( 単 に 理 財 プラン とも 称 される) 75) に 分 けられているため,2008 年 と 74) 吴 世 亮 中 国 信 託 業 与 信 託 市 場 ( 首 都 経 済 貿 易 大 学 出 版 社,2012 年 )72-73 頁, 陳 珊 銀 信 合 作 業 務 規 範 研 究 中 国 投 資 2011 年 05 期 96 頁 75) 単 一 理 財 商 品 は, 顧 客 から 委 託 された 資 金 を 単 独 で 運 用 する 商 品 である 集 合 理 財 商 品 は, 複 数 の 顧 客 から 委 託 された 資 金 を 合 同 して 運 用 する 商 品 である 289 ( 1409)

26 立 命 館 法 学 2014 年 4 号 (356 号 ) 2010 年 の 銀 監 会 の 部 門 規 章 における 銀 信 理 財 合 作 業 務 の 定 義 を 比 べたとき の 実 質 的 な 相 違 点 は 次 の 通 りである すなわち, 信 託 財 産 の 適 用 対 象 につ いては, 前 者 の 定 義 において, 理 財 プランの 下 での 資 金 に 限 られるが, 後 者 においては, 理 財 プランだけではなく, 単 一 理 財 商 品 をも 含 む 全 ての 顧 客 の 理 財 資 金 ( 即 ち, 理 財 商 品 の 下 での 資 金 )へと 拡 張 される 76) 従 って, 図 1 のように, 商 業 銀 行 の 理 財 商 品 の 中 での 銀 信 理 財 商 品 とは, 商 業 銀 行 の 理 財 商 品 に 関 する 投 資 対 象 である 信 託 商 品 が, 銀 信 理 財 合 作 業 務 を 通 じ, 銀 行 の 理 財 プランに 組 み 込 まれて 販 売 される 商 品 をさす 図 二. 銀 信 理 財 商 品 の 沿 革 学 説 によると, 中 国 の 銀 信 理 財 商 品 の 発 展 は, 以 下 のように, 発 展 準 備 初 期 発 展 問 題 の 発 見 監 督 更 なる 伸 長 という 段 階 に 分 けら れている 77) 76) 周 小 明 信 託 制 度 : 法 理 与 実 務 ( 中 国 法 制 出 版 社,2012 年 )451 頁 77) 前 掲 ( 注 73)70-73 頁,2007 年 中 国 金 融 理 財 市 場 報 告 の 課 題 組 叩 開 財 富 大 門 我 国 金 融 理 財 市 場 展 望 之 背 景 篇 歴 史 脈 絡 農 村 金 融 研 究 2007 年 06 期 頁, 盧 川 中 国 影 子 銀 行 運 行 模 式 研 究 基 於 銀 信 合 作 視 角 金 融 発 展 評 論 2012 年 01 期 56 頁, 邢 成 規 範 と 創 新 : 銀 信 合 作 的 現 状 与 趋 势 中 国 金 融 2010 年 22 期 41 頁, 贾 瑞 我 国 銀 信 合 作 的 発 展 現 290 ( 1410)

27 中 国 のシャドーバンキング 及 び 銀 信 理 財 商 品 にかかる 諸 問 題 ( 李 ) 1. 発 展 準 備 の 段 階 (2001 年 2004 年 ) 2001 年 に WTO の 加 盟 国 になってから, 中 国 では, 金 融 改 革 が 進 展 し, 業 界 内 の 競 争 も 激 しくなり, 金 融 市 場 は 拡 大 し 続 けた これに 伴 い, 本 来 の 金 融 に 対 する 監 督 も 緩 くなり, 商 業 銀 行 の 理 財 商 品 の 発 展 及 び 革 新 に 対 して, 適 当 な 環 境 を 提 供 していた 78) 2002 年, 中 国 で 初 めて 商 業 銀 行 の 理 財 商 品 が 販 売 された また,2001 年 信 託 法, 信 託 投 資 会 社 管 理 弁 法 等 の 信 託 関 連 基 本 法 が 制 定 されたことにより,2002 年 に 信 託 業 は 開 始 された 如 上 信 託 関 連 基 本 法 は, 監 督 フレームを 構 築 し, 規 範 の 基 礎 を 定 め, 信 託 業 の 発 展 を 促 進 した この 段 階 においては, 商 業 銀 行 の 理 財 商 品 と 信 託 業 の 発 展 とともに, 銀 信 理 財 商 品 を 発 行 する 銀 信 理 財 合 作 業 務 を 準 備 し, 商 業 銀 行 が 信 託 会 社 の 代 理 人 として, 信 託 商 品 を 販 売 するというような 初 歩 的 な 銀 信 合 作 業 務 が 現 れた それゆえに,この 段 階 は 初 級 代 理 の 段 階 と 呼 ばれることもあ る 79) 信 託 会 社 は, 銀 行 が 有 する 支 店 網 や 情 報,テクノロジー 等 を 利 用 し, 信 託 商 品 の 販 売 に 関 する 200 本 及 び 5 万 元 という 制 限 80) を 回 状 及 創 新 路 径 経 済 師 2013 年 07 期 149 頁, 陳 珊 銀 信 合 作 業 務 規 範 研 究 中 国 投 資 2011 年 05 期 96 頁 参 照 78) 2007 年 中 国 金 融 理 財 市 場 報 告 の 課 題 組 叩 開 財 富 大 門 我 国 金 融 理 財 市 場 展 望 之 背 景 篇 歴 史 脈 絡 農 村 金 融 研 究 2007 年 06 期 19 頁 79) 前 掲 ( 注 73)70 頁 80) 2002 年 信 託 投 資 会 社 の 資 金 信 託 についての 管 理 に 関 する 暫 定 弁 法 の 6 条 で, 信 託 投 資 会 社 が 信 託 資 金 の 管 理, 運 用, 処 分 を 行 う 場 合 に, 受 け 入 れた 委 託 者 の 資 金 信 託 契 約 が200 本 を 上 回 ること, 及 び 各 契 約 の 金 額 が 5 万 元 を 下 回 ることは, 禁 止 される と 定 め られた これがいわゆる 200 本 及 び 5 万 元 という 制 限 である これにつき 信 託 法 の 起 草 者 である 王 連 洲 は, このような 制 限 を 制 定 する 主 な 理 由 は, 信 託 が 私 募 の 性 質 を 持 っていることである アメリカにおける 私 募 にも,100 人 を 超 えないという 制 限 が ある と 述 べた 私 見 によれば,これは, 金 融 監 督 の 効 率 性 のためである 同 弁 法 が 制 定 された 当 時 に, 信 託 法 が 制 定 された(2001 年 )ばかりで, 関 連 する 法 制 度 が 整 備 されなかったので, 大 規 模 の 信 託 商 品 ( 委 託 者 との 資 金 信 託 契 約 が200 本 を 上 回 ること) の 発 行 は, 監 督 が 困 難 であり, 金 融 安 定 にも 影 響 を 及 ぼす 恐 れが 高 いと 言 えよう しかし ながら,このような 制 限 は 信 託 の 発 展 にとって, 桎 梏 であると 言 いうる したがって, 同 弁 法 は,2007 年 に 公 布 された 信 託 会 社 の 集 合 資 金 の 信 託 計 画 に 関 する 管 理 弁 291 ( 1411)

28 立 命 館 法 学 2014 年 4 号 (356 号 ) 避 することに 強 い 関 心 を 持 ち, 合 作 業 務 を 営 もうとした しかし, 商 業 銀 行 にとって, 信 託 商 品 代 理 販 売 業 務 の 利 益 が 仲 介 業 務 の 全 利 益 の 中 でほん のわずかを 占 めるに 過 ぎなかったし,それにより 銀 行 自 身 の 顧 客 や 預 金 が 流 失 する 恐 れがあるために, 銀 行 は 同 業 務 について 排 斥 する 傾 向 があっ た 81) 2. 初 期 発 展 問 題 の 発 見 の 段 階 (2005 年 2007 年 ) 中 国 において,2005 年 が 理 財 商 品 の 転 機 となった 同 年 においては, 一 人 当 たり GDP が1700 米 ドルに 達 し, 貯 蓄 から 株 式 ファンド 等 への 投 資 へと 移 行 する 傾 向 も 現 れ, 理 財 商 品 に 投 資 する 意 欲 も 強 くなってきた 82) 同 時 には, 国 有 銀 行 の 株 式 保 有 システムの 改 革 83), 非 流 通 株 改 革 84), 為 法 により, 廃 止 された このような 制 限 は, 適 格 投 資 家 制 度 に 代 わられた 適 格 投 資 家 制 度 は, 信 託 会 社 集 合 資 金 信 託 計 画 管 理 弁 法 により, 次 の 通 りとなっ ている 1 以 下 のいずれかに 該 当 する 投 資 家 : 一 つの 信 託 プランに 最 低 金 額 100 万 人 民 元 の 投 資 を 行 う 自 然 人, 法 人,その 他 の 組 織 個 人 又 は 家 計 の 金 融 資 産 残 高 が 購 入 時 に100 万 人 民 元 を 超 えている 自 然 人 過 去 3 年 間 で 毎 年 の 年 収 が20 万 人 民 元 を 超 えている 個 人, 又 は 過 去 3 年 間 で 毎 年 の 年 収 が 合 わせて 合 計 30 万 人 民 元 を 超 えている 夫 妻 2 人 数 単 一 の 信 託 プランの 自 然 人 の 人 数 は50 名 以 下 である 但 し, 委 託 金 額 が 1 件 当 たり300 万 人 民 元 以 上 の 自 然 人 投 資 家 及 び 適 格 機 関 投 資 家 は,かかる 人 数 制 限 を 受 けない 81) 邢 成 規 範 と 創 新 : 銀 信 合 作 的 現 状 与 趋 势 中 国 金 融 2010 年 22 期 41 頁 82) 前 掲 ( 注 78)20 頁 83) 国 有 銀 行 の 株 式 保 有 システムの 改 革 とは, 銀 行 を 従 来 の 国 有 から, 会 社 法 に 基 づく 民 間 株 式 会 社 へと 変 革 させることである 84) 非 流 通 株 とは, 取 引 所 での 売 買 が 制 限 された 株 式 のことである 中 国 の 場 合 において, 非 流 通 株 はその 保 有 者 によって 国 有 株, 法 人 株, 従 業 員 に 分 けられる 非 流 通 株 の 存 在 は, 株 式 市 場 において 取 引 される 流 通 株 の 公 正 な 価 格 形 成 を 撹 乱 する 要 因 となる よっ て, 中 国 当 局 は 非 流 通 株 改 革 を 資 本 市 場 改 革 の 最 重 要 項 目 として 取 り 組 んでいったのであ る( 金 岡 克 文 中 国 非 流 通 株 改 革 の 帰 結 日 本 海 域 研 究 ( )11-12 頁 ) この 改 革 について,2001 年 6 月 に 政 府 は 非 流 通 株 を 流 通 化 させる 政 策 に 着 手 した しかし,2001 年 の 改 革 は, 投 資 家 の 株 式 需 給 悪 化 への 懸 念 を 誘 発 し, 大 量 売 却 で 株 価 は 急 落 した こ 292 ( 1412)

29 中 国 のシャドーバンキング 及 び 銀 信 理 財 商 品 にかかる 諸 問 題 ( 李 ) 替 制 度 ( 特 に QDII 制 度 の 成 立 )の 改 革 等 が 本 格 的 に 進 められ, 中 国 にお ける 資 本 市 場 が 次 の 段 階 へと 発 展 しようとしていた 85) 特 に, 中 国 の 株 式 市 場 は,2007 年 に 未 曾 有 の 株 価 急 騰 で 世 界 的 に 注 目 を 集 め, 理 財 商 品 の 発 展 及 び 革 新 は, 重 要 な 転 機 を 迎 えた この 段 階 において, 以 上 のような 金 融 状 況 の 影 響 を 受 け, 貸 付 型 の 理 財 商 品 86) を 代 表 として,より 深 い 銀 信 合 作 業 務 である 銀 信 理 財 合 作 業 務 が 普 及 していった 貸 付 型 の 理 財 商 品 の 発 行 により, 商 業 銀 行 にお いて, 預 貸 率, 財 務 構 造,オフバランス 資 産 の 規 模, 仲 介 業 務 の 利 益 の 比 率 等 に 関 する 問 題 が 改 善 された 87) しかも, 人 々の 理 財 商 品 へのニーズ が 増 えているため, 商 業 銀 行 は, 従 前 の 態 度 を 変 えて, 積 極 的 に 銀 信 理 財 商 品 を 発 行 してきた その 後, 銀 信 理 財 商 品 の 規 模 は, 急 に 拡 大 し, 特 に 2007 年 の 株 式 市 場 における 急 騰 により,この 段 階 において, 空 前 の 規 模 に 達 したのである 88) しかし, 関 連 する 監 督 規 制 が, 銀 信 理 財 商 品 の 発 展 の 急 速 さに 追 いつかず, 銀 信 理 財 合 作 業 務 において 中 心 となる 商 業 銀 行 が, 信 託 会 社 を 単 純 に 受 動 的 な コンデュイット として 扱 ったこと, 及 び 脱 法 の 目 的 として 発 行 された 銀 信 理 財 商 品 が 現 れたこと 等 の 問 題 が 発 見 し, 金 融 市 場 の 秩 序 を 撹 乱 する 要 因 となった のため, 同 政 策 は 停 止 を 余 儀 なくされた そして,2005 年 4 月 改 革 は 再 開 された 今 回 は 非 流 通 株 が 流 通 権 を 得 てから1 年 間 に 売 買 凍 結 等 のような 売 却 制 限 を 制 定 し, 株 価 を 急 落 させるような 大 量 売 却 は 起 こらなかった 2005 年 の 改 革 は 順 調 に 進 んでいた( 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 世 界 的 な 影 響 力 を 強 める 中 国 株 式 市 場 経 済 レビュー 平 成 21 年 9 月 29 日 2-3 頁 ) 85) 前 掲 ( 注 78)20 頁 86) 貸 付 型 の 理 財 商 品 とは, 商 業 銀 行 が, 信 託 会 社 を 通 じた 貸 付 金 の 受 益 権 を 理 財 商 品 の 投 資 対 象 として, 顧 客 へ 販 売 する 銀 信 理 財 商 品 である( 贾 瑞 我 国 銀 信 合 作 的 発 展 現 状 及 創 新 路 径 経 済 師 2013 年 07 期 149 頁 ) 87) 前 掲 ( 注 73)71 頁, 前 掲 ( 注 81)41 頁 88) 前 掲 ( 注 73)72 頁 293 ( 1413)

30 立 命 館 法 学 2014 年 4 号 (356 号 ) 3. 監 督 の 段 階 (2008 年 2011 年 ) 2007 年 の 中 国 における 株 式 市 場 の 過 熱 により, 金 融 市 場 において, 様 々 な 問 題 も 表 面 化 した それに 対 して, 当 局 の 対 応 として, 過 熱 抑 制 策 や 違 法 行 為 の 取 締 り 予 防 策 が 打 たれる 一 方 で, 株 式 市 場 での 資 金 調 達 が 増 え, 過 剰 流 動 性 対 策 の 一 環 で QDII による 対 外 投 資 も 進 んだ 89) この 段 階 において, 金 融 市 場 の 監 督 管 理 市 場 リスクの 防 止 などが 重 視 されるよう になっていた 2007 年 12 月 の 中 央 経 済 工 作 会 議 90) は,2008 年 に 穏 健 な 財 政 政 策 と 金 融 引 締 め 策 を 実 施 し,かなり 速 い 経 済 成 長 が 景 気 過 熱 に 転 じる ことを 防 止 し, 構 造 的 な 物 価 上 昇 が 明 らかなインフレに 転 じることを 防 止 することをマクロ 経 済 政 策 の 第 一 の 目 標 として 定 めた 91) 如 上 マクロ 経 済 政 策 の 影 響 を 受 け, 銀 監 会 は,2008 年 12 月 の 銀 行 及 び 信 託 会 社 の 業 務 合 作 の 手 引 き をはじめとして, 銀 信 理 財 商 品 の 監 督 に 関 す る 様 々な 部 門 規 章 92) を 公 布 した 特 に2010 年 の 銀 信 理 財 合 作 業 務 の 関 連 事 項 の 規 範 化 に 関 する 通 知 から, 銀 信 理 財 商 品 は 監 督 がより 強 化 された このような 部 門 規 章 の 内 容 は, 以 下 のように 3 つに 大 別 せられている 93) 1 信 理 財 商 品 のリスク 管 理 に 関 する 規 定 例 えば,2008 年 の 銀 行 及 び 信 託 会 社 の 業 務 合 作 の 手 引 き は, 信 託 会 社 の 銀 行 に 対 する 情 報 開 示 制 度 を 定 め,2010 年 の 銀 信 理 財 合 作 業 務 の 関 連 事 項 の 規 範 化 に 関 する 通 知 は, 銀 信 理 財 商 品 がリスクの 高 い 非 上 場 会 社 の 株 式 に 投 資 できないことを 定 めている 89) 神 宮 健 2007 年 の 中 国 証 券 市 場 の 回 顧 と 今 後 の 証 券 市 場 政 策 季 刊 中 国 資 本 市 場 研 究 ( 野 村 資 本 市 場 研 究 所 )2008 年 春 号 28 頁 90) 中 国 において, 年 に 1 度 行 われる 中 央 経 済 工 作 会 議 は, 中 共 中 央 ( 即 ち 中 国 共 産 党 中 央 委 員 会 : 中 国 共 産 党 の 最 高 指 導 機 関 ) 国 務 院 が 行 う 最 高 レベルの 経 済 に 関 する 会 議 であ る 中 央 経 済 工 作 会 議 の 主 な 任 務 は, 1 1 年 間 の 経 済 実 績 の 総 括, 2 国 内 外 における 経 済 状 況 の 変 化 への 対 応, 3 マクロ 経 済 発 展 計 画 の 制 定, 4 来 年 の 経 済 業 務 の 手 配 などである 91) 2007 年 12 月 の 経 済 工 作 会 議 における 報 告 である http: //www. gov. cn/test/ /05/content_ htm(2014 年 8 月 28 日 最 終 閲 覧 ) 92) 銀 監 会 が 制 定 する 行 政 法 である 前 掲 ( 注 28)を 参 照 93) 贾 瑞 我 国 銀 信 合 作 的 発 展 現 状 及 創 新 路 径 経 済 師 2013 年 07 期 149 頁 294 ( 1414)

31 中 国 のシャドーバンキング 及 び 銀 信 理 財 商 品 にかかる 諸 問 題 ( 李 ) 2 貸 付 政 策 に 関 する 規 定 2010 年 の 前 半 に 貸 付 の 規 模 が 拡 大 し 続 けて いたため, 銀 信 合 作 に 関 する 監 督 政 策 が 厳 しくなり, 貸 付 の 拡 大 を 抑 止 しようとした 銀 信 合 作 業 務 は2010 年 7 月 銀 監 会 により 禁 止 さ れ,1か 月 後 の 銀 信 理 財 合 作 業 務 の 関 連 事 項 の 規 範 化 に 関 する 通 知 により 回 復 されたにもかかわらず, 当 該 通 知 は, 銀 信 理 財 商 品 の 貸 付 金 を2010 年 2011 年 の 2 年 間 で 全 てオンバランス 化 する ことを 要 求 し,バランスシート 外 の 貸 付 を 制 限 した 3 信 託 会 社 の 能 動 的 な 管 理 能 力 の 向 上 に 関 する 規 定 信 託 会 社 につい て 単 純 に 受 動 的 な コンデュイット の 状 況 を 変 更 しようとした 例 えば,2010 年 の 銀 信 理 財 合 作 業 務 の 関 連 事 項 の 規 範 化 に 関 する 通 知 は, 信 託 会 社 が 銀 信 理 財 合 作 業 務 において 能 動 的 に 管 理 する 原 則, 及 び 信 託 会 社 の 銀 信 理 財 商 品 における 様 々な 職 責 を 定 めた このような 部 門 規 章 により, 銀 信 理 財 商 品 はより 規 範 化 されるとともに, 残 高 が2010 年 に 1 兆 6605 億 人 民 元 に 達 した 後,めっきり 減 少 していた 94) 4. 更 なる 伸 長 (2012 年 現 在 ) この 段 階 において, 中 国 の 資 産 管 理 市 場 において, 最 も 注 目 される 現 象 は,2012 年 から 政 府 が 資 産 管 理 市 場 に 密 接 的 な 関 係 のある 政 令 を 大 量 に 公 布 していることである 特 に, 革 新, 制 限 の 緩 和 等 を 名 目 にして, 証 券 会 社, 基 金 管 理 会 社 及 び 商 品 先 物 取 引 業 者 等 による 資 産 管 理 につい て, 連 続 的 に 法 令 が 公 布 されている 95) このような 法 令 が 証 券 会 社, 基 金 管 理 会 社 等 の 投 資 範 囲 を 拡 大 し, 投 資 限 界 を 削 除 したことにより, 相 互 の 資 産 管 理 業 務 が 類 似 し, 旧 来 の 金 融 分 野 における 業 際 規 制 が 緩 和 さ 94) 中 国 信 託 業 協 会 年 8 月 28 日 最 終 閲 覧 ) 95) 前 掲 ( 注 73)34 頁 関 連 する 法 令 は, 本 文 (Ⅰ 二 ㈡ 2 ⑴)により, 証 券 理 財 業 務 における 証 券 会 社 顧 客 資 産 管 理 業 務 管 理 弁 法 (2012 年 制 定 ), 基 金 理 財 業 務 における 基 金 管 理 会 社 特 定 顧 客 資 産 管 理 業 務 弁 法 (2012 年 改 正 ), 保 険 理 財 業 務 における 保 険 資 産 管 理 会 社 の 関 連 する 事 項 に 関 する 通 知 (2012 年 制 定 ) 等 である 295 ( 1415)

32 立 命 館 法 学 2014 年 4 号 (356 号 ) れ, 各 金 融 機 関 間 の 業 務 の 境 界 は 曖 昧 になり, 汎 資 産 管 理 時 代 が 到 来 した 汎 資 産 管 理 時 代 とは, 資 産 管 理 機 関 ( 証 券 会 社, 信 託 会 社, 基 金 管 理 会 社 等 )が 類 似 した 資 産 管 理 業 務 を 営 み, 資 産 管 理 商 品 が 多 様 化 される 時 代 という 意 味 である それに 伴 い, 中 国 の 信 託 業 務 には 機 会 とチャレン ジが 共 存 する 一 方 で 中 国 における 信 託 業 務 の 規 模 が 先 進 国 より 小 さく, 成 長 する 余 地 が 巨 大 であるものの, 他 方 では, 業 者 及 び 資 産 管 理 商 品 の 多 様 化 のために, 競 争 が 白 熱 するようになっている 96) このような 競 争 は イノベーション 創 出 を 促 進 し, 質 を 高 め, 発 展 を 持 続 させることができる と 言 えよう この 段 階 において, 銀 信 理 財 商 品 の 残 高 も 増 加 し 続 けて, 2010 年 の 頂 点 を 超 え,2013 年 末 に2 兆 1,852 億 人 民 元 になっていた 三. 銀 信 理 財 商 品 の 現 状 ㈠ 銀 信 理 財 商 品 の 規 模 銀 信 理 財 商 品 は, 世 界 に 注 目 されるほど 急 速 に 膨 張 している 中 国 信 託 業 協 会 97) の 統 計 によると, 銀 信 理 財 商 品 の 残 高 は,2011 年 末 の1 兆 6,000 億 人 民 元 から,2012 年 末 の2 兆 303 億 人 民 元,2013 年 末 の2 兆 1,852 億 人 民 元 と 急 増 している また, 銀 信 理 財 商 品 の 発 行 数 については, 2011 年 の8,388 本 から,2012 年 の11,324 本,2013 年 の13,266 本 と,これも 急 増 していた 残 高 及 び 発 行 数 の 増 加 量 は,2012 年 がそれぞれ27%,35% であり,2013 年 はそれぞれ7.6%,17.1%である( 図 2 参 照 ) 現 在 銀 信 理 財 商 品 の 規 模 は 増 加 し 続 けているにもかかわらず, 増 長 速 度, 特 に 残 高 については, 遅 くなっていることが 分 かる これは 汎 資 産 管 理 時 代 である 現 在 において, 多 様 化 した 業 者 及 び 激 しい 競 争 がもたらした 結 果 で あると 言 えよう 96) 前 掲 ( 注 73)34 頁 97) この 段 落 の 数 字 について, 中 国 信 託 業 協 会 の 公 表 した 報 告 を 参 照 net(2014 年 8 月 28 日 最 終 閲 覧 ) 296 ( 1416)

33 中 国 のシャドーバンキング 及 び 銀 信 理 財 商 品 にかかる 諸 問 題 ( 李 ) 図 2 銀 信 理 財 商 品 の 規 模 出 典 : 中 国 信 託 業 発 展 報 告 頁 中 国 信 託 業 発 展 報 告 頁 ㈡ 銀 信 理 財 商 品 の 投 資 領 域 中 国 信 託 業 発 展 報 告 の2013 年 と2014 年 版 98) によれば,2013 年 におい て, 銀 信 理 財 商 品 の 投 資 領 域 は 単 一 化 がみられる( 表 3 及 び 表 4 参 照 ) 即 ち, 第 一 に,ほぼ 全 ての 銀 信 理 財 商 品 が 金 融 商 品 に 投 資 し,そ の 量 的 比 率 は2012 年 の97.60%から2013 年 の99.97%に 達 した 企 業 への 投 資 は2012 年 の2.39%から2013 年 の0.01%に 減 少 した 第 二 に,2011 年 に 国 務 院 弁 公 庁 99) が 打 ち 出 した 融 資 制 限 及 び 購 入 制 限 令 100) という 厳 しい 98) 中 国 人 民 大 学 信 託 及 びファンド 研 究 所 が 編 集 し, 中 国 経 済 出 版 社 より 版 行 された 報 告 で ある この 段 落 の 数 字 については, 中 国 信 託 業 発 展 報 告 頁 及 び 中 国 信 託 業 発 展 報 告 頁 に 依 拠 した 99) 国 務 院 弁 公 庁 は, 国 務 院 の 組 織 機 構 であり, 国 務 院 の 指 導 者 を 補 佐 して 定 型 業 務 を 処 理 する 機 関 である 具 体 的 には 国 務 院 会 議 の 準 備 作 業 に 責 任 を 負 い, 国 務 院 の 指 導 者 を 補 佐 して 会 議 の 決 定 事 項 の 実 施 を 組 織 し, 国 務 院, 国 務 院 弁 公 庁 の 名 義 で 発 表 される 公 文 書 の 起 草 あるいは 審 査 を 組 織 する 100) 融 資 制 限 及 び 購 入 制 限 令 とは, 不 動 産 市 場 の 過 熱 を 抑 制 するために, 国 務 院 が 公 布 した 不 動 産 市 場 のコントロール 強 化 への 取 組 みに 関 する 通 知 ( 新 国 八 条 )の 中 で 最 も 重 要 なマクロ 政 策 である 融 資 制 限 とは, 同 通 知 の 4 条 により, 2 軒 目 を 購 入 する 297 ( 1417)

34 立 命 館 法 学 2014 年 4 号 (356 号 ) 監 督 政 策 により, 不 動 産 を 投 資 対 象 とする 銀 信 理 財 商 品 の 発 行 数 及 び 残 高 は 大 きく 低 下 している 2012 年 に 発 行 数 はゼロになり,2013 年 において は, 1 本 のみとなった 第 三 に,2010 年 から, 地 方 政 府 融 資 平 台 101) につ いて, 国 務 院 の 政 策 が 厳 しくなる 102) に 伴 い,インフラ 投 資 の 銀 信 理 財 商 品 は 急 速 に 衰 退 している 2012 年 と2013 年 のその 量 的 比 率 はそれぞれ 0.009%,0.01%であり,ほとんど 無 視 してもよいだろう 不 動 産 及 びイ ンフラに 投 資 する 銀 信 理 財 商 品 は,ほぼ 単 一 信 託 商 品 により 代 わられてい ると 指 摘 されている 103) 表 年 と2013 年 の 比 較 投 資 領 域 2012 年 量 的 比 率 2013 年 量 的 比 率 金 融 商 品 97.60% 99.97% 企 業 融 資 2.39% 0.01% 不 動 産 0.00% 0.00% インフラ 0.009% 0.01% 場 合, 頭 金 は60% 以 上, 銀 行 からの 貸 付 金 利 は 基 準 の1.1 倍 以 上 とする 購 入 制 限 と は, 各 直 轄 市, 計 画 単 列 市, 省 都 都 市, 不 動 産 価 格 が 高 騰 し 伸 びが 急 速 な 都 市 では, 現 地 戸 籍 世 帯 は2 軒 目 までの 購 入 が 認 められるが, 3 軒 目 の 購 入 を 禁 止 するというものであ る なお, 非 現 地 戸 籍 世 帯 の 場 合, 一 定 期 限 以 上 の 現 地 での 納 税 証 明 または 社 会 保 険 料 支 払 証 明 の 提 出 のできる 世 帯 に 限 って, 1 軒 目 までの 購 入 が 認 められる ( 関 志 雄 調 整 局 面 に 入 った 住 宅 市 場 マクロ 経 済 への 影 響 は 限 定 的 季 刊 中 国 資 本 市 場 研 究 2012 年 春 号 31 頁 ) 101) 地 方 政 府 融 資 平 台 とは, 地 方 政 府 融 資 平 台 会 社 と 呼 ばれており, 中 国 の 地 方 政 府 傘 下 にある, 資 金 調 達 とデベロッパーの 機 能 を 兼 ね 備 えた 投 資 会 社 である 2010 年, 国 務 院 が 公 布 した 地 方 政 府 の 融 資 平 台 会 社 の 管 理 強 化 に 関 する 通 知 により, 地 方 政 府 融 資 平 台 は, 地 方 政 府 の 財 政 支 出, 土 地 等 をもって 出 資 するにより 設 立 され,インフラ 等 の 政 府 のプロジェクトのための 融 資 を 担 っているエンティティである 102) 2010 年, 国 務 院 は 地 方 政 府 の 融 資 平 台 会 社 の 管 理 強 化 に 関 する 通 知 を 公 布 した そ の 後,2011 年,2012 年,2013 年 には, 連 続 して 地 方 政 府 の 融 資 平 台 における 貸 付 リスク への 監 督 に 関 する 通 知 を 公 布 した 地 方 政 府 の 融 資 平 台 会 社 を 通 じた 脱 法 的 融 資, 混 乱 するインフラ 投 資 及 びリスクの 開 示 に 対 する 監 督 が 強 化 された 103) 前 掲 ( 注 73)195 頁 298 ( 1418)

35 中 国 のシャドーバンキング 及 び 銀 信 理 財 商 品 にかかる 諸 問 題 ( 李 ) 表 年 の 内 訳 投 資 領 域 発 行 数 ( 本 ) 発 行 額 ( 億 人 民 元 ) 量 的 比 率 金 融 商 品 13,158 13, % 企 業 融 資 % 不 動 産 % インフラ % その 他 % トータル 13,266 13, % 出 典 : 中 国 信 託 業 発 展 報 告 頁 中 国 信 託 業 発 展 報 告 頁 四. 銀 信 理 財 商 品 の 発 展 原 因 国 民 の 財 産 の 増 加 は, 理 財 商 品 の 需 要 を 形 成 し, 一 方, 業 界 内 の 競 争 及 び 金 融 監 督 の 態 勢 は, 理 財 商 品 の 供 給 を 形 成 している 104) 以 下 では,こ のような 需 給 バランスの 観 点 より, 理 財 商 品 の 発 展 原 因 を 検 討 する ㈠ 供 給 1. 預 貸 比 率 規 制 105), 貸 出 総 量 規 制 及 び 自 己 資 本 比 率 規 制 等 にかかる 厳 しい 監 督 を 回 避 するため, 商 業 銀 行 が 理 財 商 品 等 を 利 用 してオンバランス の 業 務 をオフバランスに 転 換 することにより 供 給 が 促 進 された 2008 年 の 世 界 金 融 危 機 ( 日 本 でいわゆるリーマンショック)に 対 応 する ために, 中 国 当 局 が 積 極 的 な 財 政 政 策 及 び 金 融 緩 和 政 策 を 打 ち 出 したの で, 商 業 銀 行 の 貸 付 金 残 高 が 上 昇 する 傾 向 となり, 一 部 の 銀 行 の 自 己 資 本 比 率 が 下 限 に 近 づいた 106) その 結 果, 景 気 が 回 復 し,インフレーション 104) 前 掲 ( 注 78)18 頁 105) 預 貸 比 率 (Loan-to-deposit ratio)とは, 銀 行 の 貸 付 金 総 量 / 預 金 総 量 である 利 益 のた めには,その 比 率 は 高 い 方 が 銀 行 にとって 有 利 である 反 面, 流 動 性 リスクも 高 くなる そ のために, 中 国 人 民 銀 行 は, 預 貸 比 率 の 上 限 を75%としている 106) 安 超 馬 亞 明 銀 信 合 作 視 角 下 我 国 影 子 銀 行 的 風 険 與 防 範 分 析 華 北 金 融 2013 年 04 期 41 頁 299 ( 1419)

36 立 命 館 法 学 2014 年 4 号 (356 号 ) も 拡 大 したので,2010 年 から 金 融 緩 和 政 策 に 代 わって 貸 出 総 量 規 制 が 強 化 された 107) 商 業 銀 行 に 対 するこのような 圧 力 ( 預 貸 比 率 規 制, 貸 出 総 量 規 制 及 び 自 己 資 本 比 率 規 制 )が 続 いたので, 銀 行 はそれを 回 避 する 目 的 で, 通 常 の 貸 付 の 理 財 商 品 への 転 換 108) というオフバランス 化 を 図 った それにより, 貸 付 を 拡 大 しながらも 自 己 資 本 比 率 を 引 き 上 げ, 監 督 機 関 の 預 貸 比 率 規 制 や 貸 出 総 量 規 制 を 回 避 することができるのである 2. 業 際 規 制 の 現 状 において, 競 争 力 を 上 げるため, 商 業 銀 行 及 び 信 託 会 社 は 相 互 のメリットを 利 用 することを 図 った 金 融 のグローバル 化 に 伴 い, 中 国 の 金 融 業 者 は, 海 外 に 進 出 し, 国 際 金 融 市 場 での 競 争 に 参 加 するようになっている しかしながら, 先 進 国 の 多 くが, 業 際 規 制 を 緩 和 している 109) 一 方, 中 国 では, 法 令 110) により, 金 融 業 にかかる 業 際 規 制 が 行 われている したがって, 中 国 の 銀 行 107) 盧 川 中 国 影 子 銀 行 運 行 模 式 研 究 基 於 銀 信 合 作 視 角 金 融 発 展 評 論 2012 年 01 期 56 頁 108) 前 掲 ( 注 20)67 頁 109) 例 えば, 戦 後 の 日 本 の 金 融 システムは, 専 門 制 分 業 制 を 特 色 とし, 銀 行, 証 券 会 社, 保 険 会 社 等 の 業 務 範 囲 は 明 確 に 分 けられ, 異 なる 業 態 への 参 入 が 禁 止 されていた 代 表 的 に,1. 銀 証 分 離 : 1947 年 に 制 定 された 証 券 取 引 法 の65 条 ( 現 金 融 商 品 取 引 法 33 条 ) において, 原 則 として 銀 行 の 証 券 業 務 が 禁 止 された 2. 銀 信 分 離 : 1954 年 に 大 蔵 省 は 信 託 業 務 を 兼 営 していた 銀 行 を 信 託 銀 行 と 普 通 銀 行 に 分 け, 信 託 銀 行 は 長 期 的 な 資 金 の 融 資 を 行 い, 普 通 銀 行 は 短 期 的 な 資 金 の 融 資 を 行 うことになった 1993 年 に 施 行 された 金 融 制 度 改 革 法 で, 銀 証 分 離 の 原 則 は 維 持 しつつ, 業 態 別 子 会 社 方 式 による 銀 行 証 券 間 の 相 互 参 入 が 認 められるようになった その 後, 金 融 ビッグバンの 一 環 として,1998 年 には 金 融 システム 改 革 法 により 金 融 持 株 会 社 形 態 での 銀 行 証 券 会 社 の 相 互 参 入 が 認 められ,ま た, 銀 行 保 険 会 社, 証 券 保 険 会 社 間 の 業 態 別 子 会 社 形 式 による 相 互 参 入 も 漸 次 解 禁 さ れた 結 果, 金 融 コングロマリット 化 が 進 展 し,2000 年 代 以 降 は,いわゆるメガバンク グ ループが 形 成 されるようになった ( 国 立 国 会 図 書 館 調 査 及 び 立 法 考 査 局 経 済 分 野 にお ける 規 制 改 革 の 影 響 と 対 策 ( 国 立 国 会 図 書 館 調 查 及 び 立 法 考 查 局,2009 年 ) 頁 徐 多 奇 從 分 業 到 混 業 日 本 金 融 業 的 法 律 転 変 及 其 借 法 学 評 論 2003 年 4 期 頁 ) 110) 初 めに 業 際 規 制 を 確 立 した 法 令 は,1995 年 7 月 に 公 布 された 中 国 商 業 銀 行 法 で ある 同 法 の43 条 で, 中 華 人 民 共 和 国 国 内 において, 商 業 銀 行 の 信 託 株 式 業 務 の 取 り 扱 い 及 び 非 自 用 不 動 産 への 投 資 を 禁 止 する と 定 められた その 後, 証 券 法, 保 険 法 にも 商 業 銀 行 法 のように 業 際 規 制 に 関 する 条 文 が 定 められた 300 ( 1420)