適時開示などに関する東証規則改正

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1 Legal and Tax Report 適 時 開 示 などに 関 する 東 証 上 場 制 度 総 合 整 備 プログラム 東 証 規 則 改 正 2010 年 1 月 8 日 全 5 頁 制 度 調 査 部 横 山 淳 [ 要 約 ] 2009 年 12 月 22 日 東 証 は 上 場 制 度 整 備 の 実 行 計 画 2009( 速 やかに 実 施 する 事 項 ) に 基 づ く 業 務 規 程 等 の 一 部 改 正 について を 発 表 した 上 場 会 社 が 適 時 開 示 を 行 うに 当 たって 開 示 すべき 共 通 事 項 として 決 定 ( 発 生 )の 経 緯 決 定 ( 発 生 ) 事 実 の 概 要 今 後 の 見 通 しなどを 定 めるとしている 内 部 統 制 報 告 書 について 監 査 法 人 が 不 適 正 意 見 などを 表 明 した 場 合 だけではなく 発 行 会 社 の 経 営 者 自 らが 重 大 な 欠 陥 ありと 認 めた 場 合 などにも 適 時 開 示 を 求 めることとしている 本 稿 は 2009 年 11 月 11 日 付 レポート 独 立 役 員 適 時 開 示 に 関 する 東 証 規 則 改 正 案 のうち 適 時 開 示 な どに 関 する 部 分 を 最 終 的 な 規 則 に 基 づいて 書 き 改 めたものである はじめに 2009 年 12 月 22 日 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 東 証 )は 上 場 制 度 整 備 の 事 項 計 画 2009( 速 やか に 実 施 する 事 項 ) に 基 づく 業 務 規 程 等 の 一 部 改 正 について 1 を 発 表 した これは 9 月 29 日 に 東 証 が 発 表 した 上 場 制 度 整 備 の 実 行 計 画 2009 ( 以 下 実 行 計 画 2009 ) 2 において 速 やか に 実 施 する 事 項 3 として 掲 げられていた 事 項 を 中 心 として 規 則 改 正 などによる 対 応 を 目 指 すもの である その 主 な 内 容 は 次 の 通 りである 1.コーポレート ガバナンス 向 上 に 向 けた 環 境 整 備 (1) 上 場 会 社 コーポレート ガバナンス 原 則 の 尊 重 1 東 証 のウェブサイト( 掲 載 されている 2 東 証 のウェブサイト( 掲 載 されている なお 拙 稿 東 証 の 実 行 計 画 2009 (ガバナンス 編 ) (2009 年 10 月 9 日 付 レポート) 東 証 の 実 行 計 画 2009 ( 適 時 開 示 編 ) (2009 年 10 月 23 日 付 レポート)なども 参 照 3 具 体 的 には 本 実 行 計 画 の 公 表 後 制 度 要 綱 のとりまとめ 又 は 要 請 その 他 の 施 策 を 順 次 実 施 する 事 項 ( 施 策 の 具 体 的 な 内 容 が 特 定 されている 事 項 については 来 年 3 月 期 決 算 に 係 る 定 時 株 主 総 会 に 向 けた 上 場 会 社 の 事 務 日 程 等 を 配 慮 し 優 先 的 に 実 施 する とされていた 株 式 会 社 大 和 総 研 丸 の 内 オフィス 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 9 番 1 号 グラントウキョウ ノースタワー このレポートは 投 資 の 参 考 となる 情 報 提 供 を 目 的 としたもので 投 資 勧 誘 を 意 図 するものではありません 投 資 の 決 定 はご 自 身 の 判 断 と 責 任 でなされますようお 願 い 申 し 上 げます レポートに 記 載 された 内 容 等 は 作 成 時 点 のものであり 正 確 性 完 全 性 を 保 証 するものではなく 今 後 予 告 なく 修 正 変 更 されることがあります 大 和 総 研 の 親 会 社 である 大 和 総 研 ホールディングスと 大 和 証 券 キャピタル マーケッツ 及 び 大 和 証 券 は 大 和 証 券 グループ 本 社 を 親 会 社 とする 大 和 証 券 グループの 会 社 です 内 容 に 関 する 一 切 の 権 利 は 大 和 総 研 にあります 事 前 の 了 承 なく 複 製 または 転 送 等 を 行 わないようお 願 いします

2 2 / 5 (2)コーポレート ガバナンス 体 制 に 関 する 開 示 の 充 実 (3) 独 立 役 員 2. 近 時 の 環 境 変 化 を 踏 まえた 適 時 開 示 制 度 の 見 直 し (1) 適 時 開 示 における 最 低 限 求 められる 開 示 事 項 の 明 確 化 (2) 非 上 場 の 親 会 社 等 に 係 る 開 示 の 整 理 (3) 内 部 統 制 報 告 書 の 提 出 に 係 る 適 時 開 示 3.その 他 (1) 会 計 基 準 等 の 変 更 等 への 的 確 な 対 応 に 向 けた 体 制 整 備 (IFRS 関 連 ) (2) 新 株 予 約 権 証 券 の 上 場 基 準 の 緩 和 (ライツ イシュー 関 連 ) (3)その 他 本 稿 では これらの 事 項 のうち 2. 近 時 の 環 境 変 化 を 踏 まえた 適 時 開 示 制 度 の 見 直 し と 3. その 他 のうち (1) 会 計 基 準 等 の 変 更 等 への 的 確 な 対 応 に 向 けた 体 制 整 備 (IFRS 関 連 ) につい て 簡 単 に 解 説 する なお 実 行 計 画 2009 では 株 主 総 会 議 案 の 議 決 結 果 の 公 表 も 盛 り 込 まれていたが これは 今 回 の 規 則 改 正 ではなく 別 途 株 主 総 会 議 案 の 議 決 結 果 の 公 表 についてお 願 い 4 として 既 に 実 施 されている 1. 近 時 の 環 境 変 化 を 踏 まえた 適 時 開 示 制 度 の 見 直 し (1) 適 時 開 示 における 最 低 限 求 められる 開 示 事 項 の 明 確 化 今 回 の 規 則 改 正 で 上 場 会 社 が 適 時 開 示 を 行 うに 当 たって 最 低 限 求 められる 開 示 事 項 を 明 確 化 する としている 具 体 的 には 原 則 として 次 の 内 容 を 開 示 することと 定 められている( 改 正 後 の 東 証 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 402 条 の 2 第 1 項 ) a. 上 場 会 社 が 決 定 事 実 を 決 定 した 理 由 発 生 事 実 が 発 生 した 経 緯 b. 決 定 事 実 発 生 事 実 の 概 要 c. 決 定 事 実 発 生 事 実 に 関 する 今 後 の 見 通 し d.その 他 東 証 が 投 資 判 断 上 重 要 と 認 める 事 項 これは 実 行 計 画 2009 が 適 時 開 示 資 料 の 作 成 にあたって 上 場 規 則 上 最 低 限 含 めるべき 開 示 内 容 を 明 確 化 し 実 効 性 確 保 手 段 の 予 見 可 能 性 を 高 める 対 応 を 行 う としていたのを 受 けたものであ る なお 東 証 は 個 別 項 目 ごとの 取 扱 いなどについても 会 社 情 報 適 時 開 示 ガイドブックにおいて 可 能 な 限 り 具 体 的 に 明 確 化 を 図 る 方 針 を 示 している( 東 証 上 場 制 度 整 備 の 実 行 計 画 2009( 速 4 東 証 のウェブサイト( 掲 載 されている なお 堀 内 勇 世 東 証 の 総 会 議 案 の 議 決 結 果 公 表 要 請 (2009 年 11 月 2 日 付 レポート) 参 照

3 3 / 5 やかに 実 施 する 事 項 ) に 基 づく 上 場 制 度 の 整 備 等 について 5 (2009 年 10 月 29 日 )) (2) 非 上 場 の 親 会 社 等 に 係 る 開 示 の 整 理 今 回 の 規 則 改 正 において 機 能 が 重 複 する 面 のある 非 上 場 親 会 社 等 の 情 報 の 開 示 と 支 配 株 主 等 に 関 する 事 項 の 開 示 の 統 合 が 行 われている これは 実 行 計 画 2009 が 非 上 場 の 親 会 社 等 の 会 社 情 報 に 係 る 適 時 開 示 等 について 同 様 の 趣 旨 で 求 めており 近 年 充 実 を 図 っている 支 配 株 主 との 取 引 内 容 や 支 配 株 主 等 に 関 する 事 項 の 開 示 に 統 合 し 実 務 の 効 率 化 を 図 る としていたのを 受 けたものである 具 体 的 には 次 のような 対 応 がなされている 6 1 非 上 場 親 会 社 等 の 情 報 の 開 示 に 関 する 規 定 ( 改 正 前 の 東 証 有 価 証 券 上 場 規 程 406 条 など)の 削 除 2 支 配 株 主 等 に 関 する 事 項 の 開 示 に 非 上 場 親 会 社 等 の 決 算 内 容 の 開 示 に 関 する 規 定 を 追 加 ( 改 正 後 の 東 証 有 価 証 券 上 場 規 程 411 条 2 3 項 など) (3) 内 部 統 制 報 告 書 の 提 出 に 係 る 適 時 開 示 今 回 の 規 則 改 正 において 内 部 統 制 報 告 書 の 提 出 について 次 の 決 定 を 行 った 場 合 は 直 ちにその 内 容 を 開 示 することが 義 務 付 けられている( 改 正 後 の 東 証 有 価 証 券 上 場 規 程 402 条 1 号 am) 上 場 会 社 の 業 務 執 行 を 決 定 する 機 関 が 次 の1 又 は2を 記 載 する 内 部 統 制 報 告 書 の 提 出 について 決 定 した 場 合 1 内 部 統 制 に 重 要 な 欠 陥 がある 旨 2 内 部 統 制 の 評 価 結 果 を 表 明 できない 旨 従 来 の 東 証 規 則 の 下 でも 内 部 統 制 報 告 書 の 監 査 を 行 った 監 査 法 人 等 が その 会 社 が 実 施 した 内 部 統 制 の 評 価 などに 何 らかの 問 題 を 認 識 したため 内 部 統 制 監 査 報 告 書 に 不 適 正 意 見 又 は 意 見 不 表 明 の 記 載 を 行 った 場 合 は 直 ちに 適 時 開 示 を 行 うことが 求 められていた( 改 正 前 の 東 証 有 価 証 券 上 場 規 程 402 条 2 号 v の 2 改 正 後 も 同 じ) しかし 発 行 会 社 (の 経 営 者 ) 自 身 が 何 らかの 問 題 を 認 識 したため 内 部 統 制 報 告 書 に 重 大 な 5 東 証 のウェブサイト( 掲 載 されている 6 なお 非 上 場 親 会 社 等 の 決 定 事 実 発 生 事 実 についての 適 時 開 示 に 関 する 規 定 ( 改 正 前 の 東 証 有 価 証 券 上 場 規 程 406 条 1 項 1 2 号 )は 改 正 後 の 規 則 に 引 き 継 がれていない 模 様 である もっとも 主 要 株 主 筆 頭 株 主 の 異 動 や 親 会 社 等 に 係 る 破 産 手 続 開 始 の 申 立 てなどは そもそも 上 場 会 社 本 体 が 適 時 開 示 すべき 発 生 事 実 として 位 置 づけられている( 改 正 前 及 び 改 正 後 の 東 証 有 価 証 券 上 場 規 程 402 条 2 号 b j) 加 えて 当 該 上 場 会 社 の 運 営 業 務 若 しくは 財 産 又 は 当 該 上 場 株 券 等 に 関 する 重 要 な 事 実 であって 投 資 者 の 投 資 判 断 に 著 しい 影 響 を 及 ぼすもの (いわゆるバスケット 条 項 )についても 適 時 開 示 が 求 められている( 同 x) その 意 味 では 規 定 が 引 き 継 がれなかったからといって 非 上 場 親 会 社 等 に 関 する 適 時 開 示 が 不 要 になったと 考 えるべきではないだろう むしろ 形 式 的 な 要 件 ではなく ( 上 場 会 社 本 体 に 与 える 影 響 という) 実 質 的 な 要 件 に 基 づいて 適 時 開 示 の 要 否 の 判 断 が 求 められる 趣 旨 だと 考 えられるだろう

4 4 / 5 欠 陥 ありと 記 載 することを 決 定 した 場 合 については 適 時 開 示 は 必 ずしも 要 求 されていなかった 7 しかも 発 行 会 社 の(の 経 営 者 ) 自 身 が 重 大 な 欠 陥 ありと 記 載 した 内 容 が 事 実 であれば 監 査 法 人 等 も 不 適 正 意 見 等 を 記 載 することもないため 前 記 の 不 適 正 意 見 等 の 記 載 を 理 由 とし た 適 時 開 示 義 務 も 課 されないこととなっていた このような 状 況 を 踏 まえ 東 証 は 今 回 の 改 正 の 趣 旨 を 次 のように 説 明 している( 東 京 証 券 取 引 所 上 場 制 度 整 備 の 実 行 計 画 2009( 速 やかに 実 施 する 事 項 )に 基 づく 上 場 制 度 の 整 備 について に 寄 せら れたパブリック コメントの 結 果 について 8 ( 以 下 東 証 の 考 え 方 )19) 内 部 統 制 報 告 書 上 の 重 要 な 欠 陥 の 存 在 の 事 実 のみが 報 道 等 で 伝 えられたりしている 状 況 を 踏 まえ 上 場 会 社 自 身 に 重 要 な 欠 陥 について 具 体 的 な 内 容 の 説 明 を 求 めることで 投 資 者 に 対 してより 正 確 かつ 公 平 な 情 報 を 伝 え ご 指 摘 のような 混 乱 を 生 じさせないため この 度 適 時 開 示 の 対 象 とするもの なお 具 体 的 な 開 示 内 容 等 について 東 証 は 次 のような 方 針 を 示 している( 東 証 の 考 え 方 20) 適 時 開 示 の 具 体 的 な 内 容 や 考 え 方 については 会 社 情 報 適 時 開 示 ガイドブックにおいて 可 能 な 限 り 明 確 化 してい きます 具 体 的 には 重 要 な 欠 陥 が 存 在 する 場 合 その 内 容 事 業 年 度 末 日 までに 是 正 されなかった 理 由 に 加 え て 重 要 な 欠 陥 の 是 正 に 向 けての 方 針 当 該 方 針 を 実 行 するために 検 討 している 計 画 等 があるときは その 内 容 について 記 載 を 求 めることを 想 定 しています 2. 会 計 基 準 等 の 変 更 等 への 的 確 な 対 応 に 向 けた 体 制 整 備 (IFRS 関 連 ) 東 証 は 今 回 の 規 則 改 正 の 中 で 次 の 事 項 を 企 業 行 動 規 範 の 望 まれる 事 項 として 規 定 し 上 場 会 社 に 求 めることとしている( 改 正 後 の 東 証 有 価 証 券 上 場 規 程 451 条 ) 会 計 基 準 の 内 容 又 はその 変 更 等 についての 意 見 発 信 及 び 普 及 コミュニケーションを 行 う 組 織 団 体 への 加 入 会 計 基 準 設 定 主 体 等 の 行 う 研 修 への 参 加 その 他 会 計 基 準 等 の 内 容 を 適 切 に 把 握 し 又 は 会 計 基 準 等 の 変 更 等 について 的 確 に 対 応 することができる 体 制 の 整 備 を 行 うよう 努 めるものとする 例 えば 従 来 から 東 証 は 上 場 会 社 に 対 して 財 務 会 計 基 準 機 構 への 加 入 を 要 請 していた 9 今 回 の 規 則 改 正 では それを 一 歩 進 め 有 価 証 券 上 場 規 程 上 の 企 業 行 動 規 範 に 基 づく ルール と 位 置 づけ るということである もっとも ルール とは 言 え 企 業 行 動 規 範 の 望 まれる 事 項 と 位 置 づけられる 予 定 とされてい ることから ( 違 反 したとしても) 実 効 性 確 保 手 段 (いわゆる 制 裁 措 置 )の 対 象 とはならないもの と 考 えられる ただ 東 証 は 同 時 に 上 場 会 社 に 対 して 事 業 年 度 経 過 後 3ヶ 月 以 内 に 当 該 事 業 年 度 の 末 日 に 7 当 初 は 東 証 も 監 査 法 人 等 による 不 適 正 意 見 等 だけではなく 発 行 会 社 (の 経 営 者 ) 自 身 が 重 大 な 欠 陥 等 を 認 識 した 場 合 にも 適 時 開 示 を 求 めることとしていた それが 2008 年 の 最 終 的 な 改 正 規 則 では 必 ずしも 適 時 開 示 を 求 めない 方 針 に 転 換 された なお 拙 稿 内 部 統 制 報 告 書 導 入 への 東 証 の 対 応 (2008 年 4 月 24 日 付 レポート) 参 照 8 東 証 のウェブサイト( 掲 載 されている 9 東 証 のウェブサイト( 参 照 なお 東 証 は 2009 年 9 月 末 時 点 で 東 証 上 場 会 社 の 約 94%が 財 務 会 計 基 準 機 構 に 加 入 済 みとしている

5 5 / 5 おける 公 益 財 団 法 人 財 務 会 計 基 準 機 構 への 加 入 状 況 ( 当 該 機 構 に 加 入 していない 場 合 は 翌 事 業 年 度 以 降 における 加 入 に 関 する 考 え 方 を 含 む) について 開 示 を 求 めるとしている 10 ( 改 正 後 の 東 証 有 価 証 券 上 場 規 程 409 条 の 2) その 意 味 では 上 場 会 社 の 財 務 会 計 基 準 機 構 加 入 に 向 けて 間 接 的 ではあるが 一 定 の 強 制 力 が 働 くことが 想 定 できるだろう なお 今 後 上 場 会 社 に 対 し 財 務 会 計 基 準 機 構 加 入 を 義 務 化 することについて 東 証 は 次 のよう な 見 解 を 示 している( 東 証 の 考 え 方 22) 上 場 企 業 における 財 務 会 計 基 準 機 構 への 加 入 実 態 を 踏 まえつつ 引 き 続 き 検 討 して 参 ります 3. 施 行 日 改 正 後 の 東 証 規 則 は 2009 年 12 月 30 日 から 施 行 されている なお 実 際 の 適 用 に 当 たっては 次 のような 経 過 措 置 が 設 けられている 前 記 1.(3)の 内 部 統 制 報 告 書 に 関 する 適 時 開 示 は 2010 年 3 月 1 日 以 後 に 終 了 する 事 業 年 度 に 係 る 内 部 統 制 報 告 書 から 適 用 される( 東 証 有 価 証 券 上 場 規 程 改 正 付 則 2 項 ) 前 記 2.の 財 務 会 計 基 準 機 構 への 加 入 状 況 に 関 する 開 示 は 2010 年 3 月 1 日 以 後 に 終 了 する 事 業 年 度 の 経 過 後 に 行 うべき 開 示 から 適 用 される( 同 3 項 ) 10 上 場 会 社 が 事 業 年 度 又 は 連 結 会 計 年 度 に 係 る 決 算 の 内 容 を 開 示 する 際 に 財 務 会 計 基 準 機 構 の 会 員 マークを 表 示 している 場 合 はこの 限 りではないとされている( 改 正 後 の 東 証 有 価 証 券 上 場 規 程 409 条 の 2 但 書 同 施 行 規 則 410 条 の 2)