東証上場会における独立外取締役の選任状況及び委員会の設置状況 2017 年 7 月 26 日株式会東京証券取引所
2 名以上の独立外取締役の選任状況 2 名以上の独立外取締役を選任する上場会の比率は 市場第一部では 8 割を超え 88.0% に では9 割を超え 96.0% に 2 名以上の独立外取締役を選任する上場会 ( 市場第一部 ) の比率推移 100% 88.0% 96.0% 80% 79.7% 60% 48.4% 40% 20% 12.9% 15.0% 16.7% 18.0% 21.5% 0% 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2017 年 市場第一部 2
3 分の 1 以上の独立外取締役の選任状況 独立外取締役が 全取締役の 3 分の 1 以上を占める上場会の比率は 市場第一部では 4 分の1を超え 27.2% に では3 分の1を超え 34.2% に 3 分の 1 以上の独立外取締役を選任する上場会 ( 市場第一部 ) の比率推移 50% 40% 34.2% 30% 27.2% 22.7% 20% 12.2% 10% 6.4% 0% 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2017 年 市場第一部 3
参考 2 名 /3 分の 1 以上の独立外取締役の選任会数 集計対象 市場第一部市場第二部マザーズ JASDAQ 全上場会 数 2,021 523 241 752 3,537 398 2 名以上の独立外取締役選任 3 分の1 以上の独立外取締役選任 会数 比率 会数 比率 1,778 88.0% 549 27.2% (+212 ) (+8.3%) (+103 ) (+4.5%) 331 63.3% 98 18.7% (+31 ) (+7.3%) (+2 ) (+0.8%) 87 36.1% 69 28.6% (+17 ) (+6.2%) (+15 ) (+5.6%) 202 26.9% 92 12.2% (+19 ) (+3.2%) (+8 ) (+1.3%) 2,398 67.8% 808 22.8% (+279 ) (+7.4%) (+128 ) (+3.5%) 382 96.0% 136 34.2% (+21 ) (+5.8%) (+21 ) (+5.4%) 括弧内は昨年比 4
参考 1 あたりの独立外取締役数 集計対象 数 市場第一部 2,021 取締役会平均数 9.31 平均数 2.34 独立外取締役 0 名 1 名 2 名 3 名以上 1/3 以上 過半数 平均数 24 219 1,157 621 549 58 2.57 外取締役 0 名 1 名 2 名 3 名以上 1/3 以上 9 154 1,023 835 712 過半数 89 1.2% 10.8% 57.2% 30.7% 27.2% 2.9% 0.4% 7.6% 50.6% 41.3% 35.2% 4.4% 市場第二部 523 7.80 1.74 30 162 259 72 98 7 6 125 264 128 169 13 2.08 5.7% 31.0% 49.5% 13.8% 18.7% 1.3% 1.1% 23.9% 50.5% 24.5% 32.3% 2.5% マザーズ 241 5.96 1.37 38 116 54 33 69 7 16 100 66 59 104 26 1.84 15.8% 48.1% 22.4% 13.7% 28.6% 2.9% 6.6% 41.5% 27.4% 24.5% 43.2% 10.8% JASDAQ 752 6.84 1.09 199 351 148 54 92 9 77 361 196 118 173 27 1.54 26.5% 46.7% 19.7% 7.2% 12.2% 1.2% 10.2% 48.0% 26.1% 15.7% 23.0% 3.6% 全上場会 3,537 8.33 1.92 291 848 1,618 780 808 81 2.23 108 740 1,549 1,140 1,158 155 8.2% 24.0% 45.7% 22.1% 22.8% 2.3% 3.1% 20.9% 43.8% 32.2% 32.7% 4.4% 398 10.67 2.91 1 15 168 214 136 23 0 9 151 238 157 27 3.09 0.3% 3.8% 42.2% 53.8% 34.2% 5.8% 0.0% 2.3% 37.9% 59.8% 39.4% 6.8% 下段の数値 ( 比率 ) は各区分における数に占める構成比 5
指名委員会の設置状況 指名委員会 ( ) を設置する上場会の比率は 市場第一部では 3 割を超え 31.8% に では過半数の 57.0% に 指名委員会設置会 ( 市場第一部 ) の比率推移 : : 60% 57.0% 50% 40% 30% 27.1% 31.8% 48.2% 20% 10% 0% 28.6% 10.5% 24.0% 7.8% 8.8% 2.7% 3.1% 3.2% 2015 年 2016 年 2017 年 2017 年 市場第一部 6
指名委員会における外取締役の比率 指名委員会 ( ) の過半数が外取締役である上場会の比率は 市場第一部 ともに 4 割を超え それぞれ 48.7% 49.5% に 指名委員会における外取締役の比率 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 市場第一部 (4.2 ) (4.6 ) 12.3% 67.7% 過半数が外取締役 48.7% 2.4% 28.9% 17.3% 40.7% 20.0% 10.6% (4.6 ) (4.9 ) 2.1% 14.3% 57.1% 過半数が外取締役 49.5% 26.0% 21.4% 42.2% 28.6% 8.3% 全員外 2/3 以上過半数以上 2/3 未満 1/3 以上 1/2 以下 1/3 未満 括弧内は指名委員会の平均数 7
指名委員長の属性 指名委員会 ( ) の委員長が外取締役である上場会の比率は 市場第一部 とも約 7 割に 指名委員会 ( ) の委員長が外取締役である上場会の比率は 市場第一部 とも 4 割超に 指名委員会の委員長の属性 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 市場第一部 43.7% 69.2% 49.7% 30.8% 0.5% 1.9% 4.2% 44.3% 71.4% 49.0% 28.6% 2.1% 4.7% 外取締役内取締役外有識者その他なし 8
報酬委員会の設置状況 ( 市場第一部 ) 報酬委員会 ( ) を設置する上場会の比率は 市場第一部では 3 分の1を超え 34.9% に では6 割を超え 60.1% に 報酬委員会設置会 ( 市場第一部 ) の比率推移 : : 70% 60% 60.1% 50% 40% 30% 29.9% 34.9% 51.3% 20% 13.4% 26.7% 31.7% 10% 0% 10.7% 2.7% 3.1% 3.2% 8.8% 2015 年 2016 年 2017 年 2017 年 市場第一部 9
報酬委員会における外取締役の比率 報酬委員会 ( ) の過半数が外取締役である上場会の比率は 市場第一部では4 割を超え 47.5% に では過半数の 50.5% に 報酬委員会における外取締役の比率 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 市場第一部 (4.1 ) 15.4% 過半数が外取締役 47.5% 3.0% 28.1% 16.4% 63.1% 40.8% 21.5% 11.7% (4.6 ) (4.5 ) 2.9% 17.1% 48.6% 過半数が外取締役 50.5% 26.0% 21.6% 40.7% 34.3% 8.8% (4.8 ) 全員外 2/3 以上過半数以上 2/3 未満 1/3 以上 1/2 以下 1/3 未満 括弧内は報酬委員会の平均数 10
報酬委員長の属性 報酬委員会 ( ) の委員長が外取締役である上場会の比率は 市場第一部 とも 7 割超に 報酬委員会 ( ) の委員長が外取締役である上場会の比率は 市場第一部 とも 4 割超に 報酬委員会の委員長の属性 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 市場第一部 43.6% 73.8% 49.1% 26.2% 2.2% 0.9% 4.2% 46.6% 71.4% 46.1% 28.6% 1.5% 1.5% 4.4% 外取締役内取締役外有識者その他なし 11
参考 指名 報酬委員会の設置状況 市場区分等市場第一部市場第二部マザーズ JASDAQ 全上場会 数 2,021 523 241 752 3,537 398 指名委員会 ( ) 報酬委員会 ( ) 会数比率会数比率 642 31.8% 705 34.9% (+111 ) (+4.7%) (+121 ) (+5.0%) 47 9.0% 54 10.3% (+15 ) (+3.1%) (+16 ) (+3.2%) 7 2.9% 12 5.0% (+2 ) (+0.8%) (+2 ) (+0.7%) 13 1.7% 17 2.3% (+0 ) (+0.0%) (+0 ) (+0.0%) 709 20.0% 788 22.3% (+128 ) (+3.5%) (+139 ) (+3.8%) 227 57.0% 239 60.1% (+21 ) (+6.3%) (+22 ) (+6.6%) 括弧内は昨年比 12
参考 会法上の機関設計の選択状況 集計対象市場第一部市場第二部マザーズ JASDAQ 全上場会 数 2,021 523 241 752 3,537 398 指名委員会等設置会 監査等委員会設置会 監査役会設置会 会数比率会数比率会数比率 65 3.2% 440 21.8% 1,516 75.0% (+4 ) (+0.1%) (+91 ) (+4.0%) (-40 ) (-4.1%) 2 0.4% 156 29.8% 365 69.8% (+0 ) (+0.0%) (+40 ) (+8.2%) (-53 ) (-8.2%) 3 1.2% 39 16.2% 199 82.6% (+1 ) (+0.4%) (+11 ) (+4.2%) (-5 ) (-4.6%) 4 0.5% 163 21.7% 585 77.8% (-1 ) (-0.1%) (+19 ) (+3.0%) (-37 ) (-2.9%) 74 2.1% 798 22.6% 2,665 75.3% (+4 ) (+0.1%) (+161 ) (+4.4%) (-135 ) (-4.5%) 35 8.8% 58 14.6% 305 76.6% (+5 ) (+1.3%) (+7 ) (+1.8%) (-14 ) (-3.1%) 括弧内は昨年比 13
参考 コーポレートガバナンス コード ( 抜粋 ) 原則 4-8. 独立外取締役の有効な活用 独立外取締役は会の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割 責務を果たすべきであり 上場会はそのような資質を十分に備えた独立外取締役を少なくとも 2 名以上選任すべきである また 業種 規模 事業特性 機関設計 会をとりまく環境等を総合的に勘案して 自主的な判断により 少なくとも 3 分の 1 以上の独立外取締役を選任することが必要と考える上場会は 上記にかかわらず そのための取組み方針を開示すべきである 補充原則 4-101 上場会が監査役会設置会または監査等委員会設置会であって 独立外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には 経営陣幹部 取締役の指名 報酬などに係る取締役会の機能の独立性 客観性と説明責任を強化するため 例えば 取締役会の下に独立外取締役を主要な構成員とするの諮問委員会を設置することなどにより 指名 報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立外取締役の適切な関与 助言を得るべきである 14
留意事項 集計対象 2017 年についての数値は 2017 年 7 月 14 日時点のコーポレート ガバナンスに関する報告書の記載をもとに集計 比較対象としている2016 年以前の数値は 各時点におけるコーポレート ガバナンスに関する報告書をもとに集計 独立外取締役の定義 本集計において 独立外取締役とは 独立役員として届け出られている外取締役のことを指す 東証では 一般株主保護のため 独立性の高い外取締役又は外監査役を独立役員として届け出ることを上場会に求めている 15