吸収分割契約に関する事前開示書面 ( 簡易吸収分割 / 略式吸収分割 ) 平成 27 年 5 月 29 日 株式会社ガイアックス 株式会社ソーシャルグループウェア
平成 27 年 5 月 29 日 株式会社ガイアックス 代表執行役社長上田祐司 株式会社ソーシャルグループウェア 代表取締役社長上田祐司 吸収分割に係る事前開示書面 ( 分割会社 / 会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に基づく事前備置書面 ) ( 承継会社 / 会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 192 条に基づく事前備置書面 ) 株式会社ソーシャルグループウェア ( 以下 ソーシャルグループウェア という ) 及び株式会社ガイアックス ( 以下 ガイアックス という ) は 平成 27 年 5 月 22 日 各々の機関決定を経て ソーシャルグループウェアを分割会社 ガイアックスを承継会社とする吸収分割契約を締結いたしました よってここに本件分割に係る事前開示をいたします なお 本件吸収分割は 分割会社であるソーシャルグループウェアにおいては 会社法第 784 条第 1 項に規定する略式分割 承継会社であるガイアックスにおいては 会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易吸収分割となるため 株主総会の承認を得ずに行うものであります 記 1. 吸収分割契約書の内容別紙 1のとおりです 2. 吸収分割に際して交付する金銭等 ( 会社法第 758 条 4 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項 ) 本件分割に際して ガイアックスは株式 金銭 その他の財産を交付しません また ガイアックスにおいて 資本金及び準備金の額は変更しません 3. 分割会社 ( ソーシャルグループウェア ) に関する事項 (1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙 2のとおりです (2) 最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象該当ありません
4. 承継会社 ( ガイアックス ) に関する事項 (1) 吸収分割効力発生日後に生じる当社の財産状況に重要な影響を与える事象該当ありません (2) 最終事業年度に係る貸借対照表ガイアックスは 有価証券報告書および四半期報告書を関東財務局に提出しております 最終事業年度に係る計算書類等については 金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム (EDINET) 又はガイアックスの下記 Web サイトよりご覧いただけます http://www.gaiax.co.jp/ir/ir_lib/scrts_rslts/ 5. 債務の履行の見込みに関する事項ガイアックス及びソーシャルグループウェアのそれぞれの資産及び負債について 効力発生日以降におけるガイアックス及びソーシャルグループウェアの債務の履行に支障を及ぼす事情の発生及びその可能性は現在のところ認識されておらず 本件分割の効力発生日以後においても ガイアックス及びソーシャルグループウェアの資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれており ガイアックス及びソーシャルグループウェアが負担すべき債務については 履行の見込みに問題ないものと判断しております 以上
( 別紙 1) 吸収分割契約書 株式会社ソーシャルグループウェア ( 以下 甲 という ) と株式会社ガイアックス ( 以下 乙 という ) は 甲の事業の一部を乙が承継する吸収分割について 以下のとおり契約を締結する 第 1 条 ( 吸収分割 ) 1. 甲及び乙は 甲を吸収分割会社及び乙を吸収分割承継会社として甲の営む一部事業たる iqube 事業 ( 以下 本件事業 という ) を乙に承継させるため 本契約に従い吸収分割 ( 以下 本件分割 という ) を行う 2. 本件分割に係る吸収分割会社甲及び吸収分割承継会社乙の商号及び住所は 以下のとおりである (1) 吸収分割会社甲商号 : 株式会社ソーシャルグループウェア住所 : 東京都品川区西五反田一丁目 21 番 8 号 (2) 吸収分割承継会社乙商号 : 株式会社ガイアックス住所 : 東京都品川区西五反田一丁目 21 番 8 号 第 2 条 ( 本件分割に際して交付する金銭等 ) 本件分割に際して 乙は株式 金銭 その他の財産を交付しないものとする 第 3 条 ( 増加すべき乙の資本金及び準備金 ) 本件分割により増加する乙の資本金 資本準備金 利益準備金の額は次のとおりとする (1) 資本金の額 0 円 (2) 資本準備金の額 0 円 (3) 利益準備金の額 0 円 第 4 条 ( 本件分割により承継する権利義務 ) 乙は 本件分割により 別紙 承継権利義務明細表 に記載の資産 負債及び権利義務の全部を効力発生日において甲より承継する 第 5 条 ( 吸収分割承認総会 ) 甲は会社法第 784 条第 1 項 ( 略式分割 ) 乙は会社法第 796 条第 2 項 ( 簡易分割 ) に基づき それぞれ本契約による本吸収分割につき株主総会の承認を要しない
第 6 条 ( 効力発生日 ) 本件分割の効力発生日は平成 27 年 7 月 1 日とする 但し 分割手続進行上の必要性その他の事由により 甲乙協議の上これを変更することができる 第 7 条 ( 本件分割の変更及び契約の解除 ) 本契約締結日から効力発生日までの間において 甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合 本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合 本契約を変更又は解除することができるものとする 第 8 条 ( その他 ) 1. 本件分割甲及び乙は 会社法 784 条第 1 項及び同法 796 条第 2 項に基づく方法により それぞれ本件分割の手続きを実行するものとする 2. 善管注意義務甲及び乙は 本契約締結後 効力発生日に至るまでの間 それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理運営を行い当該財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については 事前に甲乙間にて協議するものとする 3. 規定外事項本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じたときは 甲乙誠意をもって協議の上 解決するものとする 本件契約締結の証として本書 1 通を作成し 甲乙記名押印の上 各 1 通を保有する 平成 27 年 5 月 22 日 甲 : 東京都品川区西五反田一丁目 21 番 8 号 KSS 五反田ビル 8 階株式会社ソーシャルグループウェア代表取締役社長上田祐司 乙 : 東京都品川区西五反田一丁目 21 番 8 号 KSS 五反田ビル 8 階株式会社ガイアックス代表執行役社長上田祐司
( 別紙 ) 承継権利義務明細表 吸収分割会社 ( 株式会社ソーシャルグループウェア 以下甲という ) より吸収分割承継会社 ( 株式会社ガイアックス 以下乙という ) に承継される権利及び義務は 本件吸収分割期日 ( 変更された場合には 変更後の日を含む 以下同じ ) において甲が本件対象事業に関して有する以下の資産及び負債その他全ての権利義務とする なお 承継する権利義務のうち 資産及び負債の評価は平成 27 年 3 月 31 日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし これに本件吸収分割期日前日までの増減を加除した上で確定する 1. 資産及び負債甲が本件対象事業に関して有する (1) 流動資産現預金及び売掛金 (2) 流動負債未払金 預かり金及び前受金 2. 契約上の地位 (1) 本件対象事業に関連して締結した契約及びこれに基づく個別契約その他の契約上の地位及びこれらに付随する権利義務 (2) 前号に関わらず 本件対象事業以外の甲の事業にも関連して締結された契約及びこれに基づく本件対象事業以外の甲の事業に関連する個別契約は乙に承継されない 3. 雇用契約吸収分割期日において 甲に帰属する従業員のうち本件事業に従事する従業員がいる場合には すべての当該従業員を対象として乙は甲の労働契約上の地位を承継する 但し 吸収分割期日現在引き続き本件事業に従事している者に限るものとする 以上