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有 価 証 券 報 告 書 ( 金 融 商 品 取 引 法 第 24 条 第 1 項 に 基 づく 報 告 書 ) 事 業 年 度 自 平 成 24 年 4 月 1 日 ( 第 21 期 ) 至 平 成 25 年 3 月 31 日 GNU 株 式 会 社 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 蛎 殻 町 一 丁 目 39 番 5 号 (E04714)

目 次 表 紙 1 第 一 部 企 業 情 報 2 第 1 企 業 の 概 況 2 1. 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 2 2. 沿 革 4 3. 事 業 の 内 容 5 4. 関 係 会 社 の 状 況 6 5. 従 業 員 の 状 況 7 第 2 事 業 の 状 況 8 1. 業 績 等 の 概 要 8 2. 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 10 3. 対 処 すべき 課 題 10 4. 事 業 等 のリスク 12 5. 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 13 6. 研 究 開 発 活 動 14 7. 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 14 第 3 設 備 の 状 況 15 1. 設 備 投 資 等 の 概 要 15 2. 主 要 な 設 備 の 状 況 15 3. 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 16 第 4 提 出 会 社 の 状 況 17 1. 株 式 等 の 状 況 17 (1) 株 式 の 総 数 等 17 (2) 新 株 予 約 権 等 の 状 況 18 (3) 行 使 価 額 修 正 条 項 付 新 株 予 約 権 付 社 債 券 等 の 行 使 状 況 等 20 (4)ライツプランの 内 容 20 (5) 発 行 済 株 式 総 数 資 本 金 等 の 推 移 20 (6) 所 有 者 別 状 況 21 (7) 大 株 主 の 状 況 21 (8) 議 決 権 の 状 況 22 (9)ストックオプション 制 度 の 内 容 23 2. 自 己 株 式 の 取 得 等 の 状 況 25 3. 配 当 政 策 25 4. 株 価 の 推 移 26 5. 役 員 の 状 況 26 6.コーポレート ガバナンスの 状 況 等 28 第 5 経 理 の 状 況 32 1. 連 結 財 務 諸 表 等 33 (1) 連 結 財 務 諸 表 33 (2)その 他 59 2. 財 務 諸 表 等 60 (1) 財 務 諸 表 60 (2) 主 な 資 産 及 び 負 債 の 内 容 70 (3)その 他 70 第 6 提 出 会 社 の 株 式 事 務 の 概 要 71 第 7 提 出 会 社 の 参 考 情 報 72 1. 提 出 会 社 の 親 会 社 等 の 情 報 72 2.その 他 の 参 考 情 報 72 第 二 部 提 出 会 社 の 保 証 会 社 等 の 情 報 72 [ 監 査 報 告 書 ] 巻 末 頁

表 紙 提 出 書 類 有 価 証 券 報 告 書 根 拠 条 文 金 融 商 品 取 引 法 第 24 条 第 1 項 提 出 先 関 東 財 務 局 長 提 出 日 平 成 25 年 6 月 28 日 事 業 年 度 第 21 期 ( 自 平 成 24 年 4 月 1 日 至 平 成 25 年 3 月 31 日 ) 会 社 名 GNU 株 式 会 社 英 訳 名 GNU Inc. 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 辻 誠 本 店 の 所 在 の 場 所 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 蛎 殻 町 一 丁 目 39 番 5 号 電 話 番 号 03(5614)0801( 代 表 ) 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 上 野 一 嘉 最 寄 りの 連 絡 場 所 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 蛎 殻 町 一 丁 目 39 番 5 号 電 話 番 号 03(5614)0801( 代 表 ) 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 上 野 一 嘉 縦 覧 に 供 する 場 所 - 1 -

第 一 部 企 業 情 報 第 1 企 業 の 概 況 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 (1) 連 結 経 営 指 標 等 回 次 第 17 期 第 18 期 第 19 期 第 20 期 第 21 期 決 算 年 月 平 成 21 年 3 月 平 成 22 年 3 月 平 成 23 年 3 月 平 成 24 年 3 月 平 成 25 年 3 月 売 上 高 ( 千 円 ) 3,156,050 2,368,847 2,221,136 2,491,409 3,105,278 経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 ( ) 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( ) ( 千 円 ) 16,427 70,211 135,794 81,770 17,493 ( 千 円 ) 481 73,375 160,955 117,526 81,658 包 括 利 益 ( 千 円 ) - - 160,955 117,526 81,658 純 資 産 額 ( 千 円 ) 2,126,499 2,053,105 1,879,242 1,761,715 1,680,057 総 資 産 額 ( 千 円 ) 2,556,262 2,444,725 2,213,140 2,220,382 2,219,726 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 41.94 40.49 40.49 37.96 36.20 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 又 は1 株 当 たり 当 期 純 損 失 金 額 ( ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 た り 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 0.01 1.45 3.20 2.53 1.76 ( 円 ) - - - - - 自 己 資 本 比 率 (%) 83.2 84.0 84.9 79.3 75.7 自 己 資 本 利 益 率 (%) 0.02 - - - - 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 1,900.00 - - - - 営 業 活 動 によるキャッシ ュ フロー ( 千 円 ) 15,012 41,666 52,350 1,791 26,907 投 資 活 動 によるキャッシ ュ フロー ( 千 円 ) 81,466 16,000 381,252 54,693 42,375 財 務 活 動 によるキャッシ ュ フロー ( 千 円 ) 23,430 19,589 29,390 15,982 - 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 残 高 ( 千 円 ) 1,169,719 1,175,795 817,501 748,617 764,086 従 業 員 数 194 170 161 163 166 (ほか 平 均 臨 時 雇 用 者 ( 名 ) (197) (139) (92) (139) (118) 数 ) ( 注 )1. 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2. 第 17 期 は 希 薄 化 効 果 を 有 している 潜 在 株 式 が 存 在 しないため 記 載 しておりません 第 18 期 以 降 の 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 潜 在 株 式 は 存 在 するものの 当 期 純 損 失 を 計 上 しているため 記 載 をしておりません 3. 第 18 期 以 降 の 自 己 資 本 利 益 率 については 当 期 純 損 失 を 計 上 しているため 記 載 しておりません 4. 第 18 期 の 株 価 収 益 率 については 当 期 純 損 失 を 計 上 しているため 記 載 しておりません 5. 第 19 期 以 降 の 株 価 収 益 率 については 非 上 場 のため 記 載 しておりません 6. 従 業 員 数 欄 の( 外 書 )は 臨 時 従 業 員 の 年 間 平 均 雇 用 人 数 であります - 2 -

(2) 提 出 会 社 の 経 営 指 標 等 回 次 第 17 期 第 18 期 第 19 期 第 20 期 第 21 期 決 算 年 月 平 成 21 年 3 月 平 成 22 年 3 月 平 成 23 年 3 月 平 成 24 年 3 月 平 成 25 年 3 月 営 業 収 益 ( 売 上 高 ) ( 千 円 ) 271,766 272,519 90,447 62,596 231,142 経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 ( ) 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( ) ( 千 円 ) 87,317 93,247 70,134 34,055 25,371 ( 千 円 ) 8,640 120,553 67,614 45,213 23,914 資 本 金 ( 千 円 ) 1,996,516 1,996,516 100,000 100,000 100,000 発 行 済 株 式 総 数 ( 株 ) 50,709,400 50,709,400 50,709,400 50,709,400 50,709,400 純 資 産 額 ( 千 円 ) 2,083,237 2,203,770 2,123,249 2,078,036 2,054,121 総 資 産 額 ( 千 円 ) 2,103,338 2,217,792 2,258,823 2,154,961 2,176,334 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 41.08 43.46 45.75 44.78 44.26 1 株 当 たり 配 当 額 ( 内 1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 又 は1 株 当 たり 当 期 純 損 失 金 額 ( ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 た り 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) - - - - - (-) (-) (-) (-) (-) ( 円 ) 0.17 2.38 1.34 0.97 0.52 ( 円 ) - - - - - 自 己 資 本 比 率 (%) 99.0 99.4 94.0 96.4 94.4 自 己 資 本 利 益 率 (%) 0.41 5.47 - - - 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 111.76 5.88 - - - 配 当 性 向 (%) - - - - - 従 業 員 数 7 7 5 6 6 (ほか 平 均 臨 時 雇 用 者 ( 名 ) (-) (-) (-) (-) (-) 数 ) ( 注 )1. 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2. 第 17 期 及 び 第 18 期 は 潜 在 株 式 は 存 在 するものの 希 薄 化 効 果 を 有 している 潜 在 株 式 が 存 在 しないため 記 載 して おりません 第 19 期 以 降 の 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 潜 在 株 式 は 存 在 するもの の 当 期 純 損 失 を 計 上 しているため 記 載 をしておりません 3. 第 19 期 以 降 の 自 己 資 本 利 益 率 については 当 期 純 損 失 を 計 上 しているため 記 載 しておりません 4. 第 19 期 以 降 の 株 価 収 益 率 については 非 上 場 のため 記 載 しておりません 5. 従 業 員 数 欄 の( 外 書 )は 臨 時 従 業 員 の 年 間 平 均 雇 用 人 数 であります - 3 -

2 沿 革 当 社 ( 形 式 上 の 存 続 会 社 昭 和 51 年 12 月 22 日 東 陽 産 業 株 式 会 社 として 設 立 平 成 10 年 1 月 株 式 会 社 エスエヌヴィ に 商 号 変 更 合 併 前 の 本 店 所 在 地 東 京 都 中 央 区 株 式 額 面 金 額 50 円 )は 株 式 会 社 スノーヴァ( 平 成 4 年 4 月 2 日 設 立 本 店 所 在 地 東 京 都 中 央 区 株 式 額 面 金 額 50,000 円 )の 株 式 の 額 面 金 額 を 変 更 するため 平 成 10 年 4 月 1 日 を 合 併 期 日 として 同 社 を 吸 収 合 併 し( 同 時 に 株 式 会 社 スノーヴァに 商 号 変 更 ) 同 社 の 資 産 負 債 及 び 一 切 の 権 利 義 務 を 引 き 継 ぎましたが 合 併 前 の 当 社 は 休 眠 状 態 にあり 合 併 後 において 被 合 併 会 社 の 営 業 活 動 を 全 面 的 に 継 承 いたし ました 従 いまして 実 質 上 の 存 続 会 社 は 被 合 併 会 社 である 旧 株 式 会 社 スノーヴァでありますので 以 下 の 記 載 事 項 につ きましては 特 段 の 記 述 がない 限 り 合 併 期 日 までは 実 質 上 の 存 続 会 社 について 記 載 しております 年 月 沿 革 平 成 4 年 4 月 平 成 7 年 12 月 平 成 10 年 4 月 株 式 会 社 スノーヴァとして 東 京 都 千 代 田 区 に 設 立 ( 資 本 金 70,000 千 円 ) 人 工 雪 SNOVA を 用 いた 屋 内 通 年 型 ゲレンデ 事 業 を 開 始 人 工 雪 SNOVA を 用 いた 屋 内 通 年 型 スノーボードゲレンデの 第 1 号 スノーヴァダイゴ を 完 成 株 式 の 額 面 金 額 を1 株 50,000 円 から1 株 50 円 に 変 更 のために 形 式 上 の 存 続 会 社 株 式 会 社 エスエヌ ヴイ( 東 京 都 中 央 区 合 併 と 同 時 に 株 式 会 社 スノーヴァへ 商 号 変 更 )と4 月 1 日 を 合 併 期 日 とし て 合 併 平 成 12 年 3 月 東 京 証 券 取 引 所 マザーズ に 上 場 平 成 14 年 8 月 商 号 を 株 式 会 社 アドバックス に 変 更 平 成 15 年 10 月 人 材 派 遣 を 展 開 する 株 式 会 社 ADVAX-MASH( 完 全 子 会 社 )を 設 立 平 成 17 年 5 月 人 材 派 遣 を 展 開 する 株 式 会 社 ロムテックジャパンの 発 行 済 株 式 数 100%を 取 得 し 完 全 子 会 社 化 平 成 17 年 6 月 本 社 を 東 京 都 千 代 田 区 に 移 転 平 成 18 年 8 月 システム 及 びソフトウエア 開 発 事 業 のチャンスラボ 株 式 会 社 ネット 広 告 事 業 の 株 式 会 社 アドク ロス それぞれの 発 行 済 株 式 100%を 取 得 し 完 全 子 会 社 化 すると 共 にチャンスラボ 株 式 会 社 の 子 会 社 でネット 広 告 事 業 の 株 式 会 社 チャンスイットを 孫 会 社 化 平 成 18 年 12 月 本 社 を 東 京 都 中 央 区 に 移 転 平 成 19 年 6 月 各 種 システムの 受 託 開 発 を 行 う 株 式 会 社 ビゼム( 完 全 子 会 社 )を 設 立 平 成 19 年 8 月 平 成 20 年 2 月 チャンスラボ 株 式 会 社 の 子 会 社 株 式 会 社 チャンスイットの 発 行 済 株 式 数 100%を 取 得 し 完 全 子 会 社 化 システム 開 発 を 行 う 株 式 会 社 ICTビジネスソリューションズの 発 行 済 株 式 数 100%を 取 得 し 完 全 子 会 社 化 平 成 20 年 4 月 純 粋 持 株 会 社 体 制 に 移 行 平 成 20 年 4 月 平 成 22 年 4 月 平 成 22 年 8 月 連 結 子 会 社 である 株 式 会 社 チャンスイットと 株 式 会 社 アドクロスが 簡 易 合 併 し 株 式 会 社 チャン スイットが 存 続 会 社 に 株 式 会 社 アドクロスが 消 滅 会 社 となる 連 結 子 会 社 であるチャンスラボ 株 式 会 社 と 株 式 会 社 ビゼムが 簡 易 合 併 し チャンスラボ 株 式 会 社 が 存 続 会 社 に 株 式 会 社 ビゼムが 消 滅 会 社 となる 東 京 証 券 取 引 所 マザーズ 上 場 廃 止 非 上 場 会 社 となる 平 成 23 年 1 月 商 号 を GNU 株 式 会 社 に 変 更 し 本 店 所 在 地 を 東 京 都 千 代 田 区 に 移 転 平 成 23 年 4 月 平 成 23 年 10 月 連 結 子 会 社 である 株 式 会 社 ロムテックジャパンと 株 式 会 社 ADVAX-MASHが 合 併 し 株 式 会 社 ロムテ ックジャパンが 存 続 会 社 に 株 式 会 社 ADVAX-MASHが 消 滅 会 社 となる 連 結 子 会 社 であるチャンスラボ 株 式 会 社 と 株 式 会 社 ICTビジネスソリューションズが 合 併 し チ ャンスラボ 株 式 会 社 が 存 続 会 社 に 株 式 会 社 ICTビジネスソリューションズが 消 滅 会 社 となる 平 成 24 年 6 月 本 店 所 在 地 を 東 京 都 中 央 区 に 移 転 平 成 24 年 9 月 コスメ 事 業 を 行 うグッド コスメ ラボ 株 式 会 社 ( 完 全 子 会 社 )を 設 立 平 成 25 年 4 月 連 結 子 会 社 株 式 会 社 チャンスイットの 商 号 をインフォニア 株 式 会 社 に 変 更 - 4 -

3 事 業 の 内 容 当 企 業 グループは 当 社 及 び 連 結 子 会 社 4 社 (いずれも 完 全 子 会 社 )で 構 成 されております 当 企 業 グループの 主 力 事 業 はシステム 開 発 事 業 ネット 広 告 事 業 人 材 派 遣 事 業 コスメ 事 業 等 でありその 内 容 は 下 記 系 統 図 のとおりでありま す また グループ 各 社 は 独 自 の 営 業 展 開 を 基 本 としておりますが 各 社 との 連 携 も 重 要 視 しております なお 当 連 結 会 計 年 度 において コスメ 事 業 を 行 うグッド コスメ ラボ 株 式 会 社 が 新 たに 連 結 範 囲 に 含 まれました 以 上 に 述 べた 事 業 の 系 統 図 並 びに 位 置 づけは 以 下 のとおりであります ( 注 ) 1 平 成 24 年 9 月 11 日 付 けでグッド コスメ ラボ を 設 立 いたしました 2 平 成 25 年 4 月 1 日 付 けで チャンスイットはインフォニア に 商 号 変 更 しております - 5 -

4 関 係 会 社 の 状 況 名 称 住 所 資 本 金 ( 百 万 円 ) 主 要 な 事 業 の 内 容 議 決 権 の 所 有 割 合 (%) 関 係 内 容 ( 連 結 子 会 社 ) システム 開 発 事 業 チャンスラボ 株 式 会 社 ( 注 )2,3 東 京 都 中 央 区 236 ネット 広 告 事 業 所 有 100.0 資 金 の 借 入 その 他 事 業 株 式 会 社 チャンスイット( 注 )2,3,4 東 京 都 中 央 区 211 ネット 広 告 事 業 所 有 100.0 役 員 の 兼 任 あり 株 式 会 社 ロムテックジャパン( 注 )2 東 京 都 中 央 区 10 人 材 派 遣 事 業 所 有 100.0 役 員 の 兼 任 あり 資 金 の 貸 付 グッド コスメ ラボ 株 式 会 社 役 員 の 兼 任 あり 東 京 都 中 央 区 50 コスメ 事 業 所 有 100.0 ( 注 )2,3 資 金 の 貸 付 ( 注 ) 1. 主 要 な 事 業 の 内 容 欄 には セグメントの 名 称 を 記 載 しております 2. 特 定 子 会 社 に 該 当 しております 3. 売 上 高 ( 連 結 会 社 相 互 間 の 内 部 売 上 高 を 除 く )の 連 結 売 上 高 に 占 める 割 合 がそれぞれ10%を 超 えており ます 主 要 な 損 益 情 報 等 チャンスラボ チャンスイット グッド コスメ ラボ 売 上 高 ( 千 円 ) 1,228,705 1,752,926 331,899 経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 ( )( 千 円 ) 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( )( 千 円 ) 20,681 38,443 13,793 68,514 28,507 10,562 純 資 産 額 ( 千 円 ) 454,708 556,936 60,562 総 資 産 額 ( 千 円 ) 638,210 885,807 298,963 4. 株 式 会 社 チャンスイットは 平 成 25 年 4 月 1 日 にインフォニア 株 式 会 社 に 商 号 変 更 しております - 6 -

5 従 業 員 の 状 況 (1) 連 結 会 社 の 状 況 平 成 25 年 3 月 31 日 現 在 セグメントの 名 称 従 業 員 数 ( 名 ) システム 開 発 89 (-) ネット 広 告 58 (-) 人 材 派 遣 8 (118) コスメ 3 (-) その 他 2 (-) 全 社 ( 共 通 ) 6 (-) 合 計 166 (118) ( 注 )1. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 であります 2. 従 業 員 数 欄 の( 外 書 )は 臨 時 雇 用 者 (パートタイマー 派 遣 社 員 等 )の 年 間 平 均 雇 用 人 数 であります 3. 全 社 ( 共 通 )として 記 載 されている 従 業 員 数 は 当 社 に 所 属 しているものであります (2) 提 出 会 社 の 状 況 平 成 25 年 3 月 31 日 現 在 従 業 員 数 ( 名 ) 平 均 年 齢 ( 歳 ) 平 均 勤 続 年 数 ( 年 ) 平 均 年 間 給 与 ( 千 円 ) 6 39.1 3.5 4,823 ( 注 )1. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 であります 2. 平 均 年 間 給 与 は 基 準 外 賃 金 を 含 んでおります 3. 記 載 されている 従 業 員 数 は 管 理 部 門 に 所 属 しているものであります (3) 労 働 組 合 の 状 況 労 働 組 合 は 結 成 されておりませんが 労 使 関 係 は 円 満 に 推 移 しております - 7 -

第 2 事 業 の 状 況 1 業 績 等 の 概 要 (1) 業 績 当 連 結 会 計 年 度 ( 平 成 24 年 4 月 1 日 ~ 平 成 25 年 3 月 31 日 )におけるわが 国 経 済 は 海 外 経 済 の 減 速 及 び 円 高 を 背 景 とした 輸 出 や 生 産 の 減 少 による 企 業 収 益 の 低 下 や 長 引 くデフレなど 国 内 経 済 は 厳 しい 状 況 が 続 いておりました が 昨 年 12 月 に 新 政 権 が 発 足 し 不 況 脱 却 の 期 待 感 から 円 高 修 正 や 株 価 の 上 昇 がみられました しかしながら 政 府 による 経 済 回 復 に 向 けた 金 融 政 策 経 済 対 策 により 企 業 収 益 や 個 人 消 費 は 改 善 の 動 きが 見 られるようになったも のの 実 体 経 済 の 回 復 には 一 定 の 時 間 が 必 要 と 予 測 されております 1システム 開 発 当 該 事 業 につきましては 連 結 子 会 社 であるチャンスラボ において 展 開 しております 当 連 結 会 計 年 度 においては 非 稼 働 人 員 の 増 加 により 売 上 高 は 伸 び 悩 みました また 効 率 的 な 経 費 使 用 を 図 ったものの 営 業 活 動 が 業 績 として 充 分 には 反 映 できませんでした これらの 結 果 システム 開 発 における 売 上 高 は644 百 万 円 ( 前 期 667 百 万 円 前 期 比 3.4% 減 ) 営 業 損 失 は13 百 万 円 ( 前 期 は 営 業 損 失 0 百 万 円 )となりました 2ネット 広 告 当 該 事 業 につきましては 連 結 子 会 社 である チャンスイットが 運 営 するチャンスのポータルサイト チャン スイット 並 びにアフィリエイト( 成 果 報 酬 型 ) 広 告 サイト Get Money! 等 において 展 開 しております また チャンスラボ につきましてもASP(アフィリエイトサービスプロバイダ)を 保 有 しております 当 連 結 会 計 年 度 においては 自 社 媒 体 の 強 化 による 競 争 力 の 向 上 や 他 社 媒 体 の 販 売 を 含 めた 営 業 力 の 増 強 に 努 めた 結 果 自 社 純 広 告 他 社 媒 体 広 告 販 売 アフィリエイト( 成 果 報 酬 型 ) 広 告 販 売 を 合 計 した 売 上 で 過 去 最 高 額 となりました しかしながら 費 用 面 においては 積 極 的 な 人 材 採 用 自 社 メディア 会 員 獲 得 のための 広 告 宣 伝 費 等 による 費 用 の 増 加 により 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 が 増 加 しました これらの 結 果 ネット 広 告 における 売 上 高 は1,587 百 万 円 ( 前 期 1,466 百 万 円 前 期 比 8.3% 増 ) 営 業 利 益 は36 百 万 円 ( 前 期 は 営 業 損 失 18 百 万 円 )となりました なお 平 成 25 年 4 月 1 日 付 けで チャンスイットはインフォニア に 商 号 変 更 しております 3 人 材 派 遣 当 該 事 業 につきましては 連 結 子 会 社 である ロムテックジャパンで 展 開 しております 当 連 結 会 計 年 度 におい ては 後 半 より 人 材 採 用 について 若 干 明 るさが 見 られ 売 上 高 は 堅 調 に 推 移 いたしました 費 用 につきましても 効 率 的 なスタッフコントロール 等 による 経 費 削 減 の 効 果 により 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 が 減 少 いたしました これらの 結 果 人 材 派 遣 における 売 上 高 は291 百 万 円 ( 前 期 277 百 万 円 前 期 比 5.3% 増 ) 営 業 利 益 は6 百 万 円 ( 前 期 は 営 業 損 失 0 百 万 円 )となりました - 8 -

4コスメ 当 該 事 業 につきましては 連 結 子 会 社 であるグッド コスメ ラボ 株 式 会 社 で 展 開 しております 当 連 結 会 計 年 度 においては 主 力 商 品 であるシャンプー トリートメントの 販 売 が 堅 調 に 推 移 いたしました 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 につきましては 必 要 最 低 限 の 使 用 に 努 めました これらの 結 果 コスメにおける 売 上 高 は507 百 万 円 営 業 利 益 は24 百 万 円 となりました なお 事 業 開 始 初 年 度 であるため 前 連 結 会 計 年 度 との 比 較 は 記 載 しておりません 5その 他 当 該 事 業 につきましては 連 結 子 会 社 であるチャンスラボ により 中 野 サンプラザ( 東 京 都 中 野 区 )におい て 主 にベンチャー 企 業 に 対 してのオフィスを 賃 貸 するSOHO 事 業 を 行 っております 当 連 結 会 計 年 度 におけるSOHO 事 業 につきましては 営 業 活 動 の 強 化 入 居 促 進 キャンペーン 等 を 積 極 的 に 展 開 いたしましたが 起 業 環 境 の 悪 化 や 同 業 他 社 との 競 合 が 激 しさを 増 すなどした 結 果 稼 働 率 の 向 上 には 至 らず ま た 販 促 活 動 に 伴 う 単 価 の 下 落 も 顕 著 でありました これらの 結 果 売 上 高 は78 百 万 円 ( 前 期 83 百 万 円 前 期 比 5.9% 減 ) 営 業 損 失 は10 百 万 円 ( 前 期 は 営 業 損 失 10 百 万 円 )となりました なお 下 表 はこれら5つのセグメント 別 の 売 上 高 をまとめたものであります セグメントの 名 称 前 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 23 年 4 月 1 日 至 平 成 24 年 3 月 31 日 ) 金 額 ( 百 万 円 ) 構 成 比 (%) 当 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 24 年 4 月 1 日 至 平 成 25 年 3 月 31 日 ) 金 額 ( 百 万 円 ) 構 成 比 (%) システム 開 発 667 26.8 644 20.8 ネット 広 告 1,466 58.9 1,587 51.1 人 材 派 遣 274 11.0 286 9.2 コスメ - - 507 16.4 その 他 83 3.3 78 2.5 計 2,491 100.0 3,105 100.0 ( 注 ) 上 記 は 外 部 顧 客 に 対 する 売 上 高 を 記 載 しております これらの 結 果 当 連 結 会 計 年 度 における 当 企 業 グループの 売 上 高 は3,105 百 万 円 ( 前 年 同 期 2,491 百 万 円 前 年 同 期 比 24.6% 増 )となりました 営 業 損 失 は33 百 万 円 ( 前 年 同 期 は 営 業 損 失 122 百 万 円 )となりました これは 純 粋 持 株 会 社 体 制 の 下 当 企 業 グ ループ 全 体 のコスト 管 理 を 徹 底 及 び 新 規 事 業 としてコスメ 事 業 を 開 始 したものの システム 開 発 の 減 収 ネット 広 告 の 人 員 増 強 による 費 用 増 加 したため 充 分 な 削 減 効 果 とならなかった 等 によるものであります また 経 常 損 失 は 17 百 万 円 ( 前 年 同 期 は 経 常 損 失 81 百 万 円 ) 当 期 純 損 失 は81 百 万 円 ( 前 年 同 期 は 当 期 純 損 失 117 百 万 円 )となりま した (2)キャッシュ フロー ( 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 連 結 会 計 年 度 の 営 業 活 動 によるキャッシュ フローは26 百 万 円 の 支 出 ( 前 年 同 期 は1 百 万 円 の 収 入 )となりま した これは 主 に 減 価 償 却 費 40 百 万 円 のれん 償 却 額 58 百 万 円 減 損 損 失 22 百 万 円 ポイント 引 当 金 の 増 加 額 11 百 万 円 の 非 資 金 損 益 項 目 や 仕 入 債 務 が50 百 万 円 増 加 した 一 方 税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失 73 百 万 円 の 計 上 及 び 売 上 債 権 が142 百 万 円 増 加 したためであります ( 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー) 投 資 活 動 によるキャッシュ フローは42 百 万 円 の 収 入 ( 前 期 は54 百 万 円 の 支 出 )となりました これは 主 に 無 形 固 定 資 産 の 取 得 33 百 万 円 及 び 有 形 固 定 資 産 の 取 得 12 百 万 円 があった 一 方 貸 付 金 の 回 収 による 収 入 100 百 万 円 が あったためであります ( 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 連 結 会 計 年 度 における 財 務 活 動 によるキャッシュ フローはありませんでした( 前 年 同 期 は15 百 万 円 の 支 出 ) 以 上 の 結 果 当 連 結 会 計 年 度 末 における 現 金 及 び 現 金 同 等 物 は 前 連 結 会 計 年 度 末 に 比 べ15 百 万 円 増 加 し 764 百 万 円 となりました - 9 -

2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 当 連 結 会 計 年 度 における 受 注 実 績 をセグメントごとに 示 すと 次 のとおりであります (1) 受 注 状 況 セグメントの 名 称 受 注 高 ( 千 円 ) 前 年 同 期 比 (%) 受 注 残 高 ( 千 円 ) 前 年 同 期 比 (%) システム 開 発 767,798 17.1 56,114 317.6 ネット 広 告 1,104,385 3.1 8,702 48.1 コスメ 552,322-45,080 - 合 計 2,424,506 35.0 109,897 263.8 ( 注 )1.セグメント 間 取 引 については 相 殺 消 去 しております 2. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3.システム 開 発 事 業 ネット 広 告 事 業 及 びコスメ 事 業 以 外 の 事 業 については 受 注 活 動 を 行 っていないため 記 載 しておりません 4.コスメにつきましては 事 業 開 始 初 年 度 であるため 前 年 同 期 比 は 記 載 しておりません (2) 販 売 実 績 当 連 結 会 計 年 度 における 販 売 実 績 をセグメントごとに 示 すと 次 のとおりであります セグメントの 名 称 販 売 高 ( 千 円 ) 前 年 同 期 比 (%) システム 開 発 644,779 96.6 ネット 広 告 1,587,890 108.3 人 材 派 遣 286,985 104.7 コスメ 507,242 - その 他 78,380 94.1 合 計 3,105,278 124.6 ( 注 )1.セグメント 間 取 引 については 相 殺 消 去 しております 2. 最 近 2 連 結 会 計 年 度 の 主 な 相 手 先 別 の 販 売 実 績 及 び 当 該 販 売 実 績 の 総 販 売 実 績 に 対 する 割 合 は 次 のとおりであ ります 相 手 先 前 連 結 会 計 期 間 ( 自 平 成 23 年 4 月 1 日 至 平 成 24 年 3 月 31 日 ) 当 連 結 会 計 期 間 ( 自 平 成 24 年 4 月 1 日 至 平 成 25 年 3 月 31 日 ) 金 額 ( 千 円 ) 割 合 (%) 金 額 ( 千 円 ) 割 合 (%) 株 式 会 社 ティー アンド エイチ - - 506,768 16.3 3. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 4.コスメにつきましては 事 業 開 始 初 年 度 であるため 前 年 同 期 比 は 記 載 しておりません 3 対 処 すべき 課 題 (1) 当 企 業 グループの 経 営 基 盤 の 強 化 グループの 経 営 の 一 層 の 合 理 化 を 図 るため それぞれ2 社 あった 人 材 派 遣 事 業 会 社 並 びにシステム 開 発 事 業 会 社 同 士 を 合 併 させ 1 事 業 1 社 体 制 を 構 築 いたしました これにより 各 事 業 部 門 の 意 思 決 定 及 び 業 務 遂 行 の 効 率 化 を 推 進 できるものと 考 えております また 事 業 面 においては 各 事 業 領 域 の 特 定 分 野 でプレゼンスを 高 めるべく 専 門 分 野 の 深 耕 と 新 たな 成 長 分 野 を 模 索 するとともに 財 務 面 ではフリーキャッシュ フローを 重 視 し 有 利 子 負 債 に 依 拠 しない 体 制 を 構 築 し 健 全 性 を 保 持 してまいります (2) 収 益 力 の 向 上 当 社 は 平 成 20 年 4 月 1 日 に 純 粋 持 株 会 社 に 移 行 し 収 益 力 の 向 上 を 図 ってまいりました 移 行 直 後 の 平 成 21 年 3 月 期 は 16 百 万 円 の 連 結 経 常 利 益 を 計 上 できたものの その 後 の 外 部 環 境 の 変 化 により 経 常 損 失 の 状 況 が 継 続 して おります このような 状 況 下 当 社 は 平 成 23 年 6 月 に 会 社 の 機 関 設 計 及 び 経 営 陣 の 変 更 により グループ 経 営 の 効 率 化 を 図 ってまいりました また 当 連 結 会 計 年 度 より 新 規 事 業 としてコスメ 事 業 を 開 始 し 収 益 力 の 向 上 に 努 めて おります 今 後 とも より 一 層 の 経 営 の 効 率 化 及 び 新 規 事 業 の 創 出 等 により 収 益 基 盤 を 強 化 してまいります - 10 -

(3) 積 極 的 な 投 資 既 存 事 業 の 伸 張 による 収 益 力 の 向 上 はもちろんのこと 既 存 事 業 とシナジーが 期 待 されると 思 われる 新 規 事 業 につ いては フィージビリティ スタディを 厳 格 に 実 施 したうえで 当 社 グループにとって 適 正 な 金 額 の 投 資 を 行 い 収 益 力 を 向 上 させてまいります - 11 -

4 事 業 等 のリスク 有 価 証 券 報 告 書 に 記 載 した 事 業 の 状 況 経 理 の 状 況 等 に 関 する 事 項 のうち 投 資 者 の 判 断 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 のある 事 項 には 以 下 のようなものがあります なお 本 文 の 将 来 に 関 する 事 項 は 当 連 結 会 計 年 度 末 現 在 において 当 企 業 グループが 判 断 したものであります (1)システム 開 発 におけるクライアント 先 常 駐 型 開 発 について 当 該 事 業 につきましては 開 発 の 一 様 態 として 当 企 業 グループの 開 発 者 がクライアント 先 に 常 駐 し 開 発 に 携 わっ ております 当 該 クライアントの 多 くは 日 本 の 基 幹 産 業 に 属 する 法 人 でありますが クライアントの 新 規 システム 開 発 投 資 を 始 めとする 開 発 案 件 が 厳 選 される 傾 向 にあります これらの 開 発 案 件 数 が 予 想 を 下 回 って 推 移 した 場 合 優 れた 専 門 能 力 を 持 つ 開 発 者 を 擁 していても 供 給 過 剰 の 買 手 市 場 の 現 出 により 開 発 者 の 実 稼 働 日 数 の 低 下 競 合 他 社 との 価 格 競 争 等 による 受 注 単 価 減 少 による 原 価 率 の 上 昇 が 当 企 業 グループの 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります (2)システム 開 発 における 受 託 開 発 について 当 該 事 業 につきましては 前 項 の 開 発 形 態 に 加 え 受 託 開 発 案 件 の 受 注 を 行 っており 今 後 もこれらの 受 注 拡 大 に 向 けた 営 業 展 開 を 予 定 しております その 際 にはプロジェクト 管 理 を 徹 底 するなど 慎 重 に 対 応 していく 所 存 ではあり ますが 複 合 的 なマイナス 要 因 ( 案 件 に 対 する 要 員 配 置 計 画 の 齟 齬 納 期 の 遅 延 等 )が 重 なった 場 合 には 当 企 業 グループの 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります (3)ネット 広 告 における 事 業 特 性 について 当 該 事 業 につきましては 成 長 スピードはやや 鈍 化 するものの 平 成 26 年 に9,000 億 円 市 場 規 模 への 成 長 が 見 込 まれ ております これら 成 長 著 しい 市 場 である 一 方 多 様 な 広 告 手 法 が 次 々に 開 発 され 環 境 変 化 の 激 しい 業 界 構 造 と なっております このような 状 況 下 において 当 企 業 グループでは 新 技 術 及 びサービスの 開 発 に 対 し 積 極 的 に 経 営 資 源 を 投 下 するだけでなく 業 務 提 携 モバイル 市 場 への 本 格 参 入 等 を 模 索 し 競 争 力 強 化 と 事 業 規 模 拡 大 に 注 力 し ておりますが 現 在 展 開 しているメディア( 自 社 媒 体 )におけるコンテンツの 集 客 力 と 広 告 代 理 店 としての 営 業 力 強 化 アフィリエイト( 成 果 報 酬 型 ) 広 告 事 業 モデルが 現 在 の 成 長 軌 道 を 維 持 できない 場 合 又 は 新 規 事 業 等 の 創 造 と 収 益 化 が 長 期 間 確 立 できなかった 場 合 等 当 企 業 グループの 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります (4)ネット 広 告 における 法 規 制 について 当 該 事 業 は 情 報 という 極 めて 流 動 性 が 高 い 資 源 を 扱 うことから 知 的 財 産 保 護 個 人 情 報 保 護 等 の 観 点 だけでは なく 一 部 においては 金 融 商 品 取 引 法 の 規 制 対 象 になるなど 多 様 な 法 規 に 制 限 を 受 けております また 今 般 は 規 制 強 化 の 傾 向 が 顕 著 で 医 薬 品 のネット 販 売 規 制 ( 薬 事 法 施 行 規 則 等 の 一 部 を 改 正 する 省 令 ( 厚 労 省 令 第 10 号 ))を 巡 っては 行 政 訴 訟 が 提 起 されるなどしております 現 在 当 企 業 グループのネット 広 告 事 業 に 著 しい 影 響 を 及 ぼす 規 制 はないものの 更 なる 規 制 の 強 化 並 びに 新 たな 法 整 備 が 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります (5)ネット 広 告 における 不 正 行 為 について 当 該 事 業 における 不 正 行 為 への 対 応 は 業 界 全 体 として 継 続 的 に 取 り 組 むべく 重 要 課 題 であると 認 識 しておりま す 昨 今 は 不 正 行 為 の 種 類 も 多 様 化 かつ 巧 妙 化 しており 当 社 グループにおいても 損 害 を 最 小 に 抑 えるべく 様 々な 方 策 を 講 じておりますが 不 正 行 為 を 完 全 に 排 除 するのは 極 めて 困 難 であり その 影 響 をあらかじめ 見 積 もることも 合 理 性 に 欠 くと 認 識 しておりますので 組 織 的 な 不 正 が 行 われた 場 合 当 企 業 グループの 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります (6) 人 材 派 遣 における 法 規 制 について 当 企 業 グループは 主 要 な 事 業 のひとつとして 人 材 派 遣 事 業 を 展 開 しておりますが 昨 今 の 非 正 規 雇 用 者 等 の 大 量 失 業 が 社 会 問 題 化 したことで 関 連 法 規 の 規 制 が 強 化 される 傾 向 が 続 いております これらにより 今 後 の 規 制 強 化 策 次 第 では 派 遣 元 企 業 側 の 新 たな 費 用 負 担 税 負 担 増 の 発 生 許 認 可 の 厳 格 化 等 の 複 合 的 な 要 因 により 事 業 環 境 悪 化 リスクが 発 生 する 可 能 性 があり これらのリスクを 完 全 に 排 除 することは 困 難 であると 認 識 しておりま す (7) 人 材 派 遣 における 求 職 者 と 求 人 の 需 給 バランスについて 人 材 派 遣 事 業 は 前 述 のとおり 法 規 制 強 化 に 加 え 企 業 の 海 外 シフトや 雇 用 抑 制 に 直 面 しております 今 般 特 に 求 職 者 数 は 増 加 しているものの 求 人 数 が 減 少 しており 有 効 求 人 倍 率 が 全 国 的 に 著 しく 低 下 する 傾 向 が 続 いておりま す これらの 需 給 ギャップが 長 期 化 した 場 合 又 は 非 正 規 雇 用 者 に 対 する 社 会 保 障 拡 充 の 観 点 から 各 種 社 会 保 険 料 が 著 しく 増 加 した 場 合 当 企 業 グループの 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります - 12 -

(8)コスメ 事 業 における 特 定 の 取 引 先 への 依 存 について 当 連 結 会 計 期 間 において 開 始 したコスメ 事 業 は 仕 入 先 及 び 販 売 先 については 特 定 の 取 引 先 に 依 存 しておりま す したがって 当 該 取 引 先 との 取 引 が 終 了 した 場 合 には 商 品 の 供 給 が 不 可 能 になったり 過 剰 な 在 庫 の 保 有 及 び 収 益 の 悪 化 を 招 く 可 能 性 があります (9)SOHO 事 業 について 当 企 業 グループは 起 業 間 もない 事 業 者 に 対 して 比 較 的 小 規 模 なオフィスを 提 供 すると 共 に 各 種 インキュベーショ ンサービスを 提 供 する 事 業 (SOHO 事 業 )を 展 開 しております( 事 業 セグメントでは その 他 に 分 類 ) 現 在 中 野 サンプラザ( 東 京 都 中 野 区 )に51 室 を 有 しており 立 地 面 知 名 度 等 において 優 位 性 を 保 っております が 東 京 都 内 のオフィス 空 室 率 は 景 気 低 迷 の 影 響 で 漸 増 傾 向 が 継 続 している 一 方 で SOHOオフィスに 対 するより 堅 牢 なセキュリティ 対 策 利 便 性 向 上 など 起 業 家 のニーズは 一 層 多 様 化 しております したがいまして 当 企 業 グル ープのSOHOオフィスに 対 する 発 生 するであろう 様 々なニーズの 捕 捉 に 困 難 が 生 じた 場 合 当 企 業 グループの 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります (10) 当 企 業 グループの 事 業 群 が 内 需 依 存 型 であることについて 当 企 業 グループの 事 業 領 域 は 全 て 日 本 国 内 で 展 開 しており いわゆる 内 需 依 存 型 事 業 であります 現 在 は リス ク 要 因 が 国 内 に 限 定 されておりますが 少 子 高 齢 化 が 進 展 する 我 が 国 において 現 在 の 景 気 低 迷 の 長 期 化 又 は 主 要 顧 客 である 企 業 が 大 きく 海 外 に 軸 足 を 移 した 事 業 展 開 を 企 図 するなどした 場 合 顧 客 ニーズに 即 した 経 営 資 源 の 再 編 成 ( 海 外 拠 点 の 確 保 組 織 体 系 の 改 変 為 替 リスク 対 応 等 )が 必 要 になるなど グループの 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります (11) 個 人 情 報 の 保 護 について 当 企 業 グループは 特 にネット 広 告 人 材 派 遣 において 利 用 者 並 びに 登 録 者 を 識 別 することが 可 能 な 個 人 情 報 を 保 持 しております 個 人 情 報 へのアクセスについてはアクセス 権 限 の 細 分 化 や 特 定 の 担 当 者 による 管 理 を 行 うなど 高 レベルのセキュリティにより 保 護 しておりますが これら 個 人 情 報 の 不 正 な 使 用 故 意 又 は 過 失 による 流 出 滅 失 等 を 完 全 かつ 永 久 に 排 除 することは 困 難 であり 当 該 事 象 が 発 生 した 場 合 はサービス 内 容 に 悪 影 響 を 与 える 可 能 性 又 は 法 的 な 紛 争 に 発 展 する 可 能 性 があります (12)ストックオプション 新 株 予 約 権 の 付 与 について 当 社 は 業 績 向 上 に 対 する 士 気 を 高 めるとともに 優 秀 な 人 材 を 確 保 することを 目 的 として 旧 商 法 第 280 条 ノ20 及 び 21の 規 定 に 基 づいて ストックオプション 制 度 を 導 入 しております 当 連 結 会 計 年 度 末 時 点 でストックオプショ ン 新 株 予 約 権 合 わせて3,600 個 が 未 行 使 となっております これらの 未 行 使 ストックオプションにおいてはすでに 権 利 行 使 が 可 能 でありますので 今 後 の 権 利 行 使 の 状 況 次 第 では 当 社 の1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 1 株 当 たり 純 資 産 額 の 希 薄 化 の 可 能 性 があります また 今 後 も 経 営 参 画 意 識 を 高 める 等 の 目 的 により ストックオプション 制 度 の 活 用 を 予 定 しております (13) 減 損 会 計 の 影 響 について 当 企 業 グループは 事 業 拡 大 を 図 る 際 にM&Aによる 企 業 買 収 も 一 つの 効 果 的 な 選 択 肢 であると 認 識 しており 当 連 結 会 計 期 間 末 時 点 における4 社 の 連 結 子 会 社 のうち 2 社 は 株 式 交 換 の 手 法 により 子 会 社 化 したものでありま す のれん は 子 会 社 化 の 際 のデューディリジェンス( 買 収 対 象 会 社 の 精 査 )により 見 積 もられた 被 投 資 会 社 の 純 資 産 と 投 資 価 額 の 差 額 に 該 当 いたします この のれん の 償 却 期 間 につきましては しかるべき 効 果 を 見 込 ん だ 上 で 設 定 しておりますが 予 想 外 の 業 績 悪 化 などが 生 じた 場 合 減 損 対 象 となり 業 績 及 び 財 政 状 態 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります また のれん 同 様 に 減 損 会 計 の 適 用 を 受 ける 固 定 資 産 の 取 得 についても 設 備 投 資 計 画 によるキャッシュ フロー 重 視 の 試 算 を 行 うなど 慎 重 に 対 応 してまいりますが 現 在 又 は 将 来 保 有 予 定 の 固 定 資 産 が 減 損 会 計 の 対 象 となった 場 合 は 業 績 及 び 財 政 状 態 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 - 13 -

6 研 究 開 発 活 動 7 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 (1) 重 要 な 会 計 方 針 及 び 見 積 り 当 社 の 財 務 諸 表 は 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められている 企 業 会 計 の 基 礎 に 準 拠 して 作 成 しておりま す その 作 成 においては 経 営 者 による 会 計 方 針 の 選 択 適 用 資 産 負 債 及 び 収 益 費 用 の 報 告 金 額 及 び 開 示 に 影 響 を 与 える 見 積 りを 必 要 といたします 経 営 者 は これらの 見 積 りについて 過 去 の 実 績 等 を 勘 案 し 合 理 的 に 判 断 しておりますが 実 際 の 結 果 は 見 積 り 特 有 の 不 確 実 性 の 存 在 によりこれらの 見 積 もりと 異 なる 場 合 があります (2) 当 連 結 会 計 年 度 の 経 営 成 績 の 分 析 当 連 結 会 計 年 度 における 当 企 業 グループの 売 上 高 は3,105 百 万 円 ( 前 年 同 期 2,491 百 万 円 前 年 同 期 比 24.6% 増 )となりました 営 業 損 失 は33 百 万 円 ( 前 年 同 期 は 営 業 損 失 122 百 万 円 )となりました これは 純 粋 持 株 会 社 体 制 の 下 コスメ 事 業 の 開 始 や 当 企 業 グループ 全 体 のコスト 管 理 を 徹 底 したものの システム 開 発 の 減 収 及 びネット 広 告 において 人 員 増 加 による 人 件 費 等 が 増 加 し 充 分 な 削 減 効 果 とならなかった 等 によるものであります 経 常 損 失 は17 百 万 円 ( 前 年 同 期 は 経 常 損 失 81 百 万 円 ) また 契 約 解 除 損 失 及 び 減 損 損 失 等 を 特 別 損 失 に 計 上 したため 当 期 純 損 失 は81 百 万 円 ( 前 年 同 期 は 当 期 純 損 失 117 百 万 円 )となりました (3) 財 政 状 態 の 分 析 当 連 結 会 計 年 度 末 の 資 産 合 計 は 前 連 結 会 計 年 度 末 に 比 べて0.0% 減 少 の2,219 百 万 円 となりました これは 主 として 短 期 貸 付 金 が97 百 万 円 減 少 したものの 現 金 及 び 預 金 が16 百 万 円 受 取 手 形 及 び 売 掛 金 が142 百 万 円 増 加 し たこと 等 により 流 動 資 産 が67 百 万 円 増 加 した 一 方 有 形 固 定 資 産 及 びのれんがそれぞれ24 百 万 円 53 百 万 円 減 少 し たため 固 定 資 産 が68 百 万 円 減 少 したことによります 当 連 結 会 計 年 度 末 の 負 債 合 計 は 前 連 結 会 計 年 度 末 に 比 べて17.7% 増 加 の539 百 万 円 となりました これは 主 と して 支 払 手 形 及 び 買 掛 金 が 増 加 したことによります これらの 結 果 当 連 結 会 計 年 度 末 の 純 資 産 合 計 は1,680 百 万 円 自 己 資 本 比 率 は75.7%となりました (4)キャッシュ フローの 状 況 と 分 析 キャッシュ フローの 状 況 と 分 析 については 1 業 績 等 の 概 要 (2)キャッシュ フロー をご 参 照 くださ い - 14 -

第 3 設 備 の 状 況 1 設 備 投 資 等 の 概 要 当 連 結 会 計 年 度 の 設 備 投 資 の 総 額 は43,614 千 円 ( 無 形 固 定 資 産 への 投 資 も 含 む)であり セグメントの 設 備 投 資 に ついて 示 すと 次 のとおりであります (1)システム 開 発 当 連 結 会 計 年 度 の 設 備 投 資 は 工 具 器 具 及 び 備 品 に2,550 千 円 ソフトウエアに7,509 千 円 の 投 資 を 実 施 しまし た なお 重 要 な 設 備 の 除 却 又 は 売 却 はありません (2)ネット 広 告 当 連 結 会 計 年 度 の 設 備 投 資 は 工 具 器 具 及 び 備 品 に535 千 円 ソフトウエアに21,500 千 円 等 の 総 額 32,745 千 円 の 投 資 を 実 施 しました なお 重 要 な 設 備 の 除 却 又 は 売 却 はありません (3) 人 材 派 遣 当 連 結 会 計 年 度 の 設 備 投 資 は 工 具 器 具 及 び 備 品 に171 千 円 ソフトウエアに638 千 円 の 投 資 を 実 施 しましたな お 重 要 な 設 備 の 除 却 又 は 売 却 もありません (4) コスメ 当 連 結 会 計 年 度 の 設 備 投 資 はありません なお 重 要 な 設 備 の 除 却 又 は 売 却 もありません (5)その 他 当 連 結 会 計 年 度 の 設 備 投 資 はありません なお 重 要 な 設 備 の 除 却 又 は 売 却 もありません (6) 全 社 共 通 当 連 結 会 計 年 度 の 設 備 投 資 は 建 物 及 び 構 築 物 に1,994 千 円 の 投 資 を 実 施 しました なお 重 要 な 設 備 の 除 却 又 は 売 却 はありません 2 主 要 な 設 備 の 状 況 (1) 提 出 会 社 平 成 25 年 3 月 31 日 現 在 事 業 所 名 ( 所 在 地 ) セグメントの 名 称 設 備 の 内 容 建 物 及 び 構 築 物 帳 簿 価 額 ( 千 円 ) その 他 合 計 従 業 員 数 ( 名 ) 本 社 事 務 所 ( 東 京 都 中 央 区 ) 全 社 ( 共 通 ) 本 社 設 備 11,079 1,190 12,269 ( 注 )1. 帳 簿 価 額 のうち その 他 は 工 具 器 具 及 び 備 品 ソフトウエアであります なお 金 額 には 消 費 税 等 を 含 めておりません 2. 従 業 員 数 の[ ]は 年 間 平 均 の 臨 時 従 業 員 数 を 外 書 しております 3. 上 記 の 他 主 要 な 設 備 のうち 連 結 会 社 以 外 から 賃 借 している 設 備 の 内 容 は 下 記 のとおりであります 6 [ ] 賃 借 物 件 平 成 25 年 3 月 31 日 現 在 事 業 所 名 ( 所 在 地 ) セグメントの 名 称 設 備 の 内 容 建 物 賃 借 延 床 面 積 (m2) 年 間 賃 借 料 ( 千 円 ) 本 社 事 務 所 ( 東 京 都 中 央 区 ) 全 社 ( 共 通 ) 本 社 設 備 908.7 42,170-15 -

(2) 子 会 社 平 成 25 年 3 月 31 日 現 在 会 社 名 事 業 所 名 ( 所 在 地 ) セグメントの 名 称 設 備 の 内 容 建 物 及 び 構 築 物 帳 簿 価 額 ( 千 円 ) 工 具 器 具 及 び 備 品 ソフト ウエア 等 本 社 システム 開 発 チャンスラボ ( 東 京 都 中 央 区 ) ネット 広 告 本 社 設 備 - 2,409 31,573 33,982 中 野 営 業 所 チャンスラボ ( 東 京 都 中 野 区 ) その 営 業 所 他 設 備 - - - - チャンスイッ 本 社 ト ( 東 京 都 中 央 区 ) ネット 広 告 本 社 設 備 7,436 23,451 30,888 ロムテックジ 本 社 人 材 派 遣 ャパン ( 東 京 都 中 央 区 ) 本 社 設 備 231 564 795 グッド コス 本 社 メ ラボ ( 東 京 都 中 央 区 ) コスメ 本 社 設 備 - - - ( 注 )1. 帳 簿 価 額 には 消 費 税 等 を 含 めておりません 2. 従 業 員 数 の[ ]は 年 間 平 均 の 臨 時 従 業 員 数 を 外 書 しております 合 計 従 業 員 数 ( 名 ) 89 [-] 2 [-] 58 [-] 8 [118] 3 [-] 3. 上 記 の 他 主 要 な 設 備 のうち 連 結 会 社 以 外 から 賃 借 している 設 備 の 内 容 は 下 記 のとおりであります 4. チャンスイットは 平 成 25 年 4 月 1 日 付 けでインフォニア に 商 号 変 更 しております 賃 借 物 件 平 成 25 年 3 月 31 日 現 在 会 社 名 事 業 所 名 ( 所 在 地 ) セグメントの 名 称 設 備 の 内 容 建 物 賃 借 延 床 面 積 (m2) 年 間 賃 借 料 ( 千 円 ) チャンスラボ システム 開 発 本 社 ネット 広 告 ( 東 京 都 中 央 区 ) その 他 本 社 設 備 84.7 3,984 チャンスイット 本 社 ( 東 京 都 中 央 区 ) ネット 広 告 本 社 設 備 434.4 20,532 ロムテックジャパン 本 社 ( 東 京 都 中 央 区 ) 人 材 派 遣 本 社 設 備 43.0 2,028 チャンスラボ 中 野 営 業 所 ( 東 京 都 中 野 区 ) その 他 営 業 所 設 備 1,028.3 51,069 ( 注 )1. 設 備 の 内 容 の 本 社 設 備 はすべて 提 出 会 社 から 賃 借 しているものであります 2. チャンスイットは 平 成 25 年 4 月 1 日 付 けでインフォニア に 商 号 変 更 しております 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 (1) 重 要 な 設 備 の 新 設 (2) 重 要 な 改 修 - 16 -

第 4 提 出 会 社 の 状 況 1 株 式 等 の 状 況 (1) 株 式 の 総 数 等 1 株 式 の 総 数 種 類 発 行 可 能 株 式 総 数 ( 株 ) 普 通 株 式 190,000,000 計 190,000,000 2 発 行 済 株 式 種 類 事 業 年 度 末 現 在 発 行 数 ( 株 ) ( 平 成 25 年 3 月 31 日 ) 提 出 日 現 在 発 行 数 ( 株 ) ( 平 成 25 年 6 月 28 日 ) 上 場 金 融 商 品 取 引 所 名 又 は 登 録 認 可 金 融 商 品 取 引 業 協 会 名 内 容 普 通 株 式 50,709,400 50,709,400 - 権 利 内 容 に 何 ら 限 定 のな い 当 社 における 標 準 とな る 株 式 であり 単 元 株 式 数 は1,000 株 であります 計 50,709,400 50,709,400 - - ( 注 ) 提 出 日 現 在 発 行 数 欄 には 平 成 25 年 6 月 1 日 からこの 有 価 証 券 報 告 書 提 出 日 までの 新 株 予 約 権 の 行 使 により 発 行 された 株 式 数 は 含 まれておりません - 17 -

(2) 新 株 予 約 権 等 の 状 況 1. 旧 商 法 に 基 づき 発 行 した 新 株 予 約 権 (ストックオプション)は 次 のとおりであります 1 平 成 16 年 6 月 23 日 定 時 株 主 総 会 決 議 事 業 年 度 末 現 在 ( 平 成 25 年 3 月 31 日 ) 提 出 日 の 前 月 末 現 在 ( 平 成 25 年 5 月 31 日 ) 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 1,600 1,600 新 株 予 約 権 のうち 自 己 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 普 通 株 式 同 左 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 ( 株 ) 1,600,000 1,600,000 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 ( 円 ) 122 同 左 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 ( 円 ) 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 平 成 16 年 9 月 1 日 ~ 平 成 26 年 6 月 30 日 発 行 価 格 122 資 本 組 入 額 61 1 対 象 者 に 法 令 又 は 当 社 も しくは 当 社 子 会 社 の 内 部 規 律 に 対 する 重 大 な 違 反 行 為 があった 場 合 対 象 者 は 新 株 予 約 権 を 行 使 で きないものとする 2 対 象 者 が 死 亡 した 場 合 対 象 者 の 相 続 人 は 新 株 予 約 権 を 行 使 することがで きるものとする 3この 他 の 権 利 行 使 の 条 件 は 株 主 総 会 決 議 及 び 取 締 役 会 決 議 にもとづき 当 社 と 新 株 予 約 権 の 割 当 を 受 けた 者 との 間 で 締 結 する 新 株 予 約 権 割 当 契 約 の 定 めるところによるも のとする 新 株 予 約 権 を 譲 渡 すると きは 取 締 役 会 の 承 認 を 要 するものとする 同 左 同 左 同 左 同 左 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 ( 注 ) 新 株 予 約 権 発 行 日 後 に 当 社 が 株 式 の 分 割 又 は 併 合 を 行 う 場 合 は 次 の 算 式 により 行 使 価 額 を 調 整 し 調 整 に より 生 ずる1 円 未 満 の 端 数 は 切 上 げる 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 1 分 割 併 合 の 比 率 - 18 -

また 当 社 が 新 株 予 約 権 発 行 日 以 降 時 価 を 下 回 る 価 額 で 新 株 を 発 行 し また 自 己 株 式 を 処 分 する 場 合 ( 新 株 予 約 権 の 行 使 を 除 く )には 次 の 算 式 により 行 使 価 額 を 調 整 し 調 整 の 結 果 生 じる1 円 未 満 の 端 数 は これ を 切 り 上 げるものとする 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 既 発 行 株 式 数 + 新 規 発 行 株 式 数 又 は 処 分 株 式 数 1 株 当 たり 払 込 金 額 又 は 処 分 価 額 1 株 当 たりの 株 価 既 発 行 株 式 数 + 新 規 発 行 又 は 処 分 株 式 数 さらに 上 記 のほか 新 株 予 約 権 発 行 日 後 に 当 社 が 他 社 と 吸 収 合 併 もしくは 新 設 合 併 又 はその 他 組 織 変 更 を 行 う 場 合 等 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とするやむを 得 ない 事 由 が 生 じたときは 当 社 は 合 理 的 な 範 囲 において 行 使 価 額 を 調 整 するものとする 2 平 成 17 年 6 月 29 日 定 時 株 主 総 会 決 議 事 業 年 度 末 現 在 ( 平 成 25 年 3 月 31 日 ) 提 出 日 の 前 月 末 現 在 ( 平 成 25 年 5 月 31 日 ) 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 2,000 2,000 新 株 予 約 権 のうち 自 己 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 普 通 株 式 同 左 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 ( 株 ) 2,000,000 2,000,000 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 ( 円 ) 245 同 左 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 ( 円 ) 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 平 成 18 年 4 月 1 日 ~ 平 成 27 年 7 月 31 日 発 行 価 格 245 資 本 組 入 額 123 1 対 象 者 に 法 令 又 は 当 社 も しくは 当 社 子 会 社 の 内 部 規 律 に 対 する 重 大 な 違 反 行 為 があった 場 合 対 象 者 は 新 株 予 約 権 を 行 使 で きないものとする 2 対 象 者 が 死 亡 した 場 合 対 象 者 の 相 続 人 は 新 株 予 約 権 を 行 使 することがで きるものとする 3この 他 の 権 利 行 使 の 条 件 は 株 主 総 会 決 議 及 び 取 締 役 会 決 議 にもとづき 当 社 と 新 株 予 約 権 の 割 当 を 受 けた 者 との 間 で 締 結 する 新 株 予 約 権 割 当 契 約 の 定 めるところによるも のとする 新 株 予 約 権 を 譲 渡 すると きは 取 締 役 会 の 承 認 を 要 するものとする 同 左 同 左 同 左 同 左 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 - 19 -

( 注 ) 新 株 予 約 権 発 行 日 後 に 当 社 が 株 式 の 分 割 又 は 併 合 を 行 う 場 合 は 次 の 算 式 により 行 使 価 額 を 調 整 し 調 整 により 生 ずる1 円 未 満 の 端 数 は 切 上 げる 1 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 分 割 併 合 の 比 率 また 当 社 が 新 株 予 約 権 発 行 日 以 降 時 価 を 下 回 る 価 額 で 新 株 を 発 行 し また 自 己 株 式 を 処 分 する 場 合 ( 新 株 予 約 権 の 行 使 を 除 く )には 次 の 算 式 により 行 使 価 額 を 調 整 し 調 整 の 結 果 生 じる1 円 未 満 の 端 数 は これ を 切 り 上 げるものとする 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 既 発 行 株 式 数 + 新 規 発 行 株 式 数 又 は 処 分 株 式 数 1 株 当 たり 払 込 金 額 又 は 処 分 価 額 1 株 当 たりの 株 価 既 発 行 株 式 数 + 新 規 発 行 又 は 処 分 株 式 数 さらに 上 記 のほか 新 株 予 約 権 発 行 日 後 に 当 社 が 他 社 と 吸 収 合 併 もしくは 新 設 合 併 又 はその 他 組 織 変 更 を 行 う 場 合 等 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とするやむを 得 ない 事 由 が 生 じたときは 当 社 は 合 理 的 な 範 囲 において 行 使 価 額 を 調 整 するものとする (3) 行 使 価 額 修 正 条 項 付 新 株 予 約 権 付 社 債 券 等 の 行 使 状 況 等 (4) ライツプランの 内 容 (5) 発 行 済 株 式 総 数 資 本 金 等 の 推 移 年 月 日 発 行 済 株 式 総 数 増 減 数 ( 株 ) 発 行 済 株 式 総 数 残 高 ( 株 ) 資 本 金 増 減 額 ( 千 円 ) 資 本 金 残 高 ( 千 円 ) 資 本 準 備 金 増 減 額 ( 千 円 ) 資 本 準 備 金 残 高 ( 千 円 ) 平 成 20 年 6 月 27 日 ( 注 )1-50,709,400-1,996,516 2,360,755 78,413 平 成 22 年 11 月 10 日 ( 注 )2-50,709,400 1,896,516 100,000-78,413 ( 注 )1. 平 成 20 年 6 月 27 日 開 催 の 定 時 株 主 総 会 の 決 議 に 基 づき 資 本 準 備 金 を2,360,755 千 円 減 少 し 欠 損 てん 補 し ております 2. 平 成 22 年 11 月 10 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 の 決 議 に 基 づき 資 本 金 を1,896,516 千 円 減 少 し その 他 資 本 剰 余 金 に 振 り 替 えております - 20 -

(6) 所 有 者 別 状 況 平 成 25 年 3 月 31 日 現 在 区 分 株 主 数 ( 人 ) 所 有 株 式 数 ( 単 元 ) 所 有 株 式 数 の 割 合 (%) 政 府 及 び 地 方 公 共 団 体 金 融 機 関 株 式 の 状 況 (1 単 元 の 株 式 数 1,000 株 ) 金 融 商 品 取 引 業 者 その 他 の 法 人 個 人 以 外 外 国 法 人 等 個 人 個 人 その 他 計 単 元 未 満 株 式 の 状 況 ( 株 ) - - - 13 7 3 884 907 - - - - 1,189 3,044 7 46,463 50,703 6,400 - - - 2.3 6.0 0.0 91.6 100.0 - ( 注 )1. 自 己 株 式 4,301,693 株 は 個 人 その 他 に4,301 単 元 及 び 単 元 未 満 株 式 の 状 況 に693 株 を 含 めて 記 載 して います 2. その 他 の 法 人 の 欄 には 証 券 保 管 振 替 機 構 名 義 ( 失 念 株 管 理 口 )の 株 式 がそれぞれ1,122 単 元 含 まれて おります (7) 大 株 主 の 状 況 平 成 25 年 3 月 31 日 現 在 氏 名 又 は 名 称 住 所 所 有 株 式 数 ( 千 株 ) 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 所 有 株 式 数 の 割 合 (%) 辻 誠 東 京 都 中 央 区 20,460 40.35 黒 川 隆 司 東 京 都 港 区 3,901 7.69 中 根 慎 一 埼 玉 県 久 喜 市 3,895 7.68 BANK JULIUS BEAR AND CO.,LTD. BAHNHOFSTRASSE 36,P.O.BOX 8010,CH- 8001 ZURICH,SWITZERLAND ( 常 任 代 理 人 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 ) ( 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 2 丁 目 7-1) 3,001 5.92 佐 藤 宏 樹 千 葉 県 松 戸 市 1,730 3.41 山 川 美 和 東 京 都 港 区 955 1.88 戸 田 憲 治 大 阪 府 高 槻 市 700 1.38 岩 切 宏 文 東 京 都 品 川 区 494 0.97 藤 崎 智 行 山 口 県 柳 井 市 400 0.79 山 田 克 礼 東 京 都 中 央 区 373 0.74 計 - 35,909 70.81 ( 注 ) 上 記 のほか 自 己 株 式 が4,301 千 株 証 券 保 管 振 替 機 構 名 義 の 株 式 が1,122 千 株 あります - 21 -

(8) 議 決 権 の 状 況 1 発 行 済 株 式 平 成 25 年 3 月 31 日 現 在 区 分 株 式 数 ( 株 ) 議 決 権 の 数 ( 個 ) 内 容 無 議 決 権 株 式 - - - 議 決 権 制 限 株 式 ( 自 己 株 式 等 ) - - - 議 決 権 制 限 株 式 (その 他 ) - - - 完 全 議 決 権 株 式 ( 自 己 株 式 等 ) 普 通 株 式 4,301,000 - - 完 全 議 決 権 株 式 (その 他 ) 普 通 株 式 46,402,000 46,402 - 単 元 未 満 株 式 普 通 株 式 6,400 - - 発 行 済 株 式 総 数 50,709,400 - - 総 株 主 の 議 決 権 - 46,402 - ( 注 ) 完 全 議 決 権 株 式 (その 他 ) 欄 の 普 通 株 式 には 証 券 保 管 振 替 機 構 名 義 の 株 式 が 1,122,000 株 ( 議 決 権 1,122 個 ) 含 まれております 2 自 己 株 式 等 平 成 25 年 3 月 31 日 現 在 所 有 者 の 氏 名 又 は 名 称 所 有 者 の 住 所 自 己 名 義 所 有 株 式 数 ( 株 ) 他 人 名 義 所 有 株 式 数 ( 株 ) 所 有 株 式 数 の 合 計 ( 株 ) 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 所 有 株 式 数 の 割 合 (%) GNU 株 式 会 社 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 蛎 殻 町 一 丁 目 39 番 5 号 4,301,000-4,301,000 8.48 計 - 4,301,000-4,301,000 8.48-22 -

(9) ストックオプション 制 度 の 内 容 当 社 は 新 株 予 約 権 方 式 によるストック オプション 制 度 を 採 用 しております 当 該 制 度 は 旧 商 法 及 び 会 社 法 に 基 づき 新 株 予 約 権 を 発 行 する 方 法 によるものであります 当 該 制 度 の 内 容 は 以 下 のとおりであります 1 平 成 16 年 6 月 23 日 定 時 株 主 総 会 決 議 付 与 対 象 者 の 区 分 及 び 人 数 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 株 式 の 数 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 当 社 元 取 締 役 2 名 及 び 元 従 業 員 3 名 普 通 株 式 1,600,000 株 1 株 につき122 円 平 成 16 年 9 月 1 日 から 平 成 26 年 6 月 30 日 まで 1 対 象 者 に 法 令 又 は 当 社 もしくは 当 社 子 会 社 の 内 部 規 律 に 対 する 重 大 な 違 反 行 為 があった 場 合 対 象 者 は 新 株 予 約 権 を 行 使 できないものとする 2 対 象 者 が 死 亡 した 場 合 対 象 者 の 相 続 人 は 新 株 予 約 権 を 行 使 することができるものとする 3この 他 の 権 利 行 使 の 条 件 は 株 主 総 会 決 議 及 び 取 締 役 会 決 議 にもとづき 当 社 と 新 株 予 約 権 の 割 当 を 受 けた 者 と の 間 で 締 結 する 新 株 予 約 権 割 当 契 約 の 定 めるところによ るものとする 新 株 予 約 権 を 譲 渡 するときは 取 締 役 会 の 承 認 を 要 するもの とする ( 注 ) 新 株 予 約 権 発 行 日 後 に 当 社 が 株 式 の 分 割 又 は 併 合 を 行 う 場 合 は 次 の 算 式 により 行 使 価 額 を 調 整 し 調 整 に より 生 ずる1 円 未 満 の 端 数 は 切 上 げる 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 1 分 割 併 合 の 比 率 また 当 社 が 新 株 予 約 権 発 行 日 以 降 時 価 を 下 回 る 価 額 で 新 株 を 発 行 し また 自 己 株 式 を 処 分 する 場 合 ( 新 株 予 約 権 の 行 使 を 除 く )には 次 の 算 式 により 払 込 金 額 を 調 整 し 調 整 の 結 果 生 じる1 円 未 満 の 端 数 は これ を 切 り 上 げるものとする 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 既 発 行 株 式 数 + 新 規 発 行 株 式 数 又 は 処 分 株 式 数 1 株 当 たり 払 込 金 額 又 は 処 分 価 額 1 株 当 たりの 株 価 既 発 行 株 式 数 + 新 規 発 行 又 は 処 分 株 式 数 さらに 上 記 のほか 新 株 予 約 権 発 行 日 後 に 当 社 が 他 社 と 吸 収 合 併 もしくは 新 設 合 併 又 はその 他 組 織 変 更 を 行 う 場 合 等 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とするやむを 得 ない 事 由 が 生 じたときは 当 社 は 合 理 的 な 範 囲 において 行 使 価 額 を 調 整 するものとする - 23 -

2 平 成 17 年 6 月 29 日 定 時 株 主 総 会 決 議 付 与 対 象 者 の 区 分 及 び 人 数 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 株 式 の 数 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 当 社 の 元 役 職 員 2 名 及 び 当 社 取 引 先 ( 社 外 協 力 者 )2 社 普 通 株 式 2,000,000 株 1 株 につき245 円 平 成 18 年 4 月 1 日 から 平 成 27 年 7 月 31 日 まで 1 対 象 者 に 法 令 又 は 当 社 もしくは 当 社 子 会 社 の 内 部 規 律 に 対 する 重 大 な 違 反 行 為 があった 場 合 対 象 者 は 新 株 予 約 権 を 行 使 できないものとする 2 対 象 者 が 死 亡 した 場 合 対 象 者 の 相 続 人 は 新 株 予 約 権 を 行 使 することができるものとする 3この 他 の 権 利 行 使 の 条 件 は 株 主 総 会 決 議 及 び 取 締 役 会 決 議 にもとづき 当 社 と 新 株 予 約 権 の 割 当 を 受 けた 者 と の 間 で 締 結 する 新 株 予 約 権 割 当 契 約 の 定 めるところによ るものとする 新 株 予 約 権 を 譲 渡 するときは 取 締 役 会 の 承 認 を 要 するもの とする ( 注 ) 新 株 予 約 権 発 行 日 後 に 当 社 が 株 式 の 分 割 又 は 併 合 を 行 う 場 合 は 次 の 算 式 により 行 使 価 額 を 調 整 し 調 整 に より 生 ずる1 円 未 満 の 端 数 は 切 上 げる 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 1 分 割 併 合 の 比 率 また 当 社 が 新 株 予 約 権 発 行 日 以 降 時 価 を 下 回 る 価 額 で 新 株 を 発 行 し また 自 己 株 式 を 処 分 する 場 合 ( 新 株 予 約 権 の 行 使 を 除 く )には 次 の 算 式 により 払 込 金 額 を 調 整 し 調 整 の 結 果 生 じる1 円 未 満 の 端 数 は これ を 切 り 上 げるものとする 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 既 発 行 株 式 数 + 新 規 発 行 株 式 数 又 は 処 分 株 式 数 1 株 当 たり 払 込 金 額 又 は 処 分 価 額 1 株 当 たりの 株 価 既 発 行 株 式 数 + 新 規 発 行 又 は 処 分 株 式 数 さらに 上 記 のほか 新 株 予 約 権 発 行 日 後 に 当 社 が 他 社 と 吸 収 合 併 もしくは 新 設 合 併 又 はその 他 組 織 変 更 を 行 う 場 合 等 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とするやむを 得 ない 事 由 が 生 じたときは 当 社 は 合 理 的 な 範 囲 において 行 使 価 額 を 調 整 するものとする - 24 -

2 自 己 株 式 の 取 得 等 の 状 況 株 式 の 種 類 等 (1) 株 主 総 会 決 議 による 取 得 の 状 況 (2) 取 締 役 会 決 議 による 取 得 の 状 況 (3) 株 主 総 会 決 議 又 は 取 締 役 会 決 議 に 基 づかないものの 内 容 (4) 取 得 自 己 株 式 の 処 理 状 況 及 び 保 有 状 況 区 分 株 式 数 ( 株 ) 当 事 業 年 度 処 分 価 額 の 総 額 ( 円 ) 株 式 数 ( 株 ) 当 期 間 処 分 価 額 の 総 額 ( 円 ) 引 き 受 ける 者 の 募 集 を 行 った 取 得 自 己 株 式 - - - - 消 却 の 処 分 を 行 った 取 得 自 己 株 式 - - - - 合 併 株 式 交 換 会 社 分 割 に 係 る 移 転 を 行 った 取 得 自 己 株 式 - - - - その 他 - - - - 保 有 自 己 株 式 数 4,301,693-4,301,693 - ( 注 )1. 当 期 間 における 処 理 自 己 株 式 には 平 成 25 年 6 月 1 日 からこの 有 価 証 券 報 告 書 提 出 日 までの 単 元 未 満 株 式 の 売 渡 による 株 式 は 含 まれておりません 2. 当 期 間 における 保 有 自 己 株 式 数 には 平 成 25 年 6 月 1 日 からこの 有 価 証 券 報 告 書 提 出 日 までの 単 元 未 満 株 式 の 買 取 り 及 び 売 渡 による 株 式 は 含 まれておりません 3 配 当 政 策 当 社 は 株 主 に 対 する 利 益 還 元 を 重 要 な 経 営 課 題 として 認 識 しておりますが 現 在 まで 利 益 配 当 を 実 施 しておりま せん 今 後 可 能 な 限 り 早 期 に 株 主 還 元 策 を 図 る 所 存 でありますが 当 面 は 経 営 基 盤 の 強 化 と 積 極 的 な 事 業 展 開 に 備 え 内 部 留 保 を 優 先 させて 頂 きたく 存 じます 当 社 は 配 当 を 実 施 する 場 合 中 間 配 当 と 期 末 配 当 の 年 2 回 の 剰 余 金 の 配 当 を 行 うことを 基 本 方 針 としています こ れらの 剰 余 金 の 配 当 の 決 定 機 関 は 期 末 配 当 については 株 主 総 会 中 間 配 当 については 取 締 役 会 であります 当 社 は 取 締 役 会 の 決 議 により 毎 年 9 月 30 日 を 基 準 日 として 中 間 配 当 をすることができる 旨 を 定 款 に 定 め ております なお 当 事 業 年 度 は 無 配 とさせていただいております - 25 -

4 株 価 の 推 移 (1) 最 近 5 年 間 の 事 業 年 度 別 最 高 最 低 株 価 回 次 第 17 期 第 18 期 第 19 期 第 20 期 第 21 期 決 算 年 月 平 成 21 年 3 月 平 成 22 年 3 月 平 成 23 年 3 月 平 成 24 年 3 月 平 成 25 年 3 月 最 高 ( 円 ) 58 45 17 - - 最 低 ( 円 ) 16 13 2 - - ( 注 ) 1. 最 高 最 低 株 価 は 東 京 証 券 取 引 所 (マザーズ)におけるものであります 2. 第 19 期 については 平 成 22 年 8 月 11 日 付 で 上 場 廃 止 となったことに 伴 い 最 終 取 引 日 である 平 成 22 年 8 月 10 日 までの 株 価 について 記 載 しております (2) 最 近 6 月 間 の 月 別 最 高 最 低 株 価 平 成 22 年 8 月 11 日 付 で 上 場 廃 止 となったことに 伴 い 5 役 員 の 状 況 役 名 職 名 氏 名 生 年 月 日 略 歴 任 期 平 成 3 年 2 月 株 式 会 社 スキャンシステム 設 立 同 社 取 締 役 平 成 7 年 1 月 シダックスフードサービス 株 式 会 社 入 社 所 有 株 式 数 ( 千 株 ) 取 締 役 社 長 ( 代 表 取 締 役 ) - 辻 誠 昭 和 41 年 11 月 2 日 生 取 締 役 - 黒 川 隆 司 昭 和 39 年 11 月 15 日 生 平 成 11 年 9 月 株 式 会 社 チャンスイット( 現 インフォニ ア 株 式 会 社 ) 設 立 同 社 代 表 取 締 役 社 長 平 成 18 年 12 月 当 社 取 締 役 平 成 22 年 6 月 株 式 会 社 チャンスイット( 現 インフォニ ア 株 式 会 社 ) 代 表 取 締 役 会 長 ( 現 任 ) 平 成 23 年 6 月 当 社 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 任 ) 昭 和 57 年 4 月 協 立 エアテック 株 式 会 社 入 社 平 成 3 年 2 月 株 式 会 社 山 商 入 社 平 成 7 年 1 月 株 式 会 社 ダイトク 入 社 平 成 14 年 12 月 株 式 会 社 胡 代 表 取 締 役 平 成 16 年 5 月 株 式 会 社 チャンスイット( 現 インフォニア 株 式 会 社 ) 取 締 役 平 成 16 年 11 月 チャンスラボ 株 式 会 社 取 締 役 平 成 18 年 6 月 当 社 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 24 年 9 月 グッド コスメ ラボ 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 任 ) 昭 和 55 年 4 月 山 一 證 券 株 式 会 社 入 社 ( 注 )1 20,460 ( 注 )1 3,901 取 締 役 - 上 野 一 嘉 昭 和 32 年 6 月 5 日 生 平 成 10 年 2 月 アーティス プライベート エクイティ コンサルティング 株 式 会 社 ( 現 株 式 会 社 IPOサポート) 専 務 取 締 役 平 成 10 年 8 月 同 社 代 表 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 23 年 6 月 当 社 取 締 役 ( 現 任 ) ( 注 )1 5-26 -

役 名 職 名 氏 名 生 年 月 日 略 歴 任 期 平 成 3 年 8 月 谷 山 内 外 特 許 事 務 所 ( 現 輝 特 許 事 務 所 ) 入 所 所 有 株 式 数 ( 千 株 ) 監 査 役 - 小 海 善 史 昭 和 40 年 4 月 14 日 生 平 成 10 年 8 月 虎 ノ 門 総 合 法 律 事 務 所 入 所 平 成 11 年 9 月 司 法 書 士 試 験 合 格 平 成 16 年 10 月 小 海 司 法 書 士 事 務 所 ( 現 京 橋 司 法 書 士 事 務 所 ) 開 業 平 成 18 年 3 月 株 式 会 社 アドクロス( 現 インフォニア 株 式 会 社 ) 監 査 役 平 成 18 年 12 月 当 社 監 査 役 ( 現 任 ) ( 注 )2 - 計 24,366 ( 注 )1. 平 成 24 年 6 月 28 日 開 催 の 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 から2 年 以 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のもの に 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 まで 2. 平 成 22 年 6 月 29 日 開 催 の 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 から4 年 以 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のもの に 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 まで 3. 監 査 役 小 海 善 史 氏 は 社 外 監 査 役 であります - 27 -

6 コーポレート ガバナンスの 状 況 等 (1) コーポレート ガバナンス 体 制 1 企 業 統 治 の 体 制 イ. 企 業 統 治 の 体 制 の 概 要 当 社 は 機 能 的 なコーポレート ガバナンス 体 制 の 構 築 が 収 益 力 を 高 め 企 業 価 値 の 向 上 に 繋 がると 考 えております 具 体 的 には 純 粋 持 株 会 社 のもと 親 会 社 にグループ 経 営 管 理 機 能 を 集 約 し 子 会 社 は 業 務 の 執 行 に 集 中 することで 責 任 を 明 確 にした 体 制 維 持 に 努 めております また 監 査 役 制 度 を 採 用 し 監 査 役 に 対 して 迅 速 かつ 網 羅 的 な 情 報 提 供 を 図 っております ロ. 企 業 統 治 の 体 制 を 採 用 する 理 由 当 社 は 上 述 のとおり 監 査 役 制 度 会 社 でありますが 当 企 業 グループの 規 模 を 勘 案 した 場 合 監 査 役 による 監 査 機 能 が 十 分 発 揮 される 体 制 にあると 認 識 しております 社 外 取 締 役 を 採 用 していない 理 由 につきまして は 必 要 に 応 じて 社 外 有 識 者 を 含 めた 委 員 会 の 設 置 等 については 随 時 検 討 する 体 制 が 効 率 的 かつ 機 動 的 なガ バナンスを 維 持 できるとの 認 識 を 有 しているためであります ハ.その 他 企 業 統 治 に 関 する 事 項 当 社 は 職 務 分 掌 職 務 権 限 規 程 等 各 種 社 内 規 程 を 整 備 し 各 役 職 者 の 権 限 及 び 責 任 の 明 確 化 を 図 り 適 性 かつ 効 率 的 な 職 務 の 執 行 が 行 われる 体 制 を 構 築 しております また 毎 月 1 回 開 催 される 取 締 役 会 のほ か 必 要 に 応 じて 臨 時 に 取 締 役 会 を 開 催 し 経 営 上 の 重 要 な 意 思 決 定 や 業 務 執 行 に 対 する 監 督 を 行 っており ます これらの 取 締 役 会 に 加 え 当 社 と 子 会 社 間 において 情 報 開 示 を 要 する 重 要 事 実 が 滞 留 することを 防 止 する ため 毎 週 1 回 のペースで 情 報 の 共 有 を 主 眼 とした 経 営 委 員 会 会 議 を 開 催 しております これらのミーティ ングには 情 報 取 扱 責 任 者 である 代 表 取 締 役 が 出 席 し 正 確 な 情 報 の 共 有 と 確 認 を 行 っております また 当 該 経 営 委 員 会 会 議 で 報 告 される 通 常 取 引 の 報 告 並 びに 検 討 されている 新 規 取 引 のモニタリング も 継 続 的 に 行 い コンプライアンスの 周 知 徹 底 に 努 めております さらに 情 報 漏 洩 等 を 防 止 するため 継 続 的 に 全 社 的 なセキュリティ 強 化 に 取 り 組 んでおります 全 社 的 な セキュリティシステムの 導 入 によるセキュリティソフトの 自 動 更 新 対 応 システム 運 営 のセキュリティポリ シーを 詳 細 に 定 めることによるアクセス 権 限 の 厳 格 化 機 密 書 類 の 取 扱 制 限 不 特 定 多 数 の 関 係 者 が 出 入 り する 会 議 室 の 隔 離 等 日 常 業 務 レベルにおいても 情 報 管 理 体 制 の 強 化 を 図 ることで 企 業 統 治 の 維 持 に 努 めて おります ニ. 責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要 取 締 役 の 責 任 免 除 については 会 社 法 第 426 条 第 1 項 の 規 程 により 取 締 役 の 会 社 法 第 423 条 第 1 項 に 規 定 す る 損 害 賠 償 責 任 を 法 令 の 限 度 において 取 締 役 会 の 決 議 によって 免 除 することができる 旨 を 定 款 に 定 めてお ります なお 当 該 有 価 証 券 報 告 書 提 出 日 現 在 社 外 取 締 役 を 選 任 しておりません 当 社 と 各 社 外 監 査 役 は 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 同 法 第 423 条 第 1 項 の 損 害 賠 償 責 任 を 限 定 する 契 約 を 締 結 しております 2 監 査 役 監 査 等 の 状 況 イ. 監 査 役 組 織 人 員 及 び 手 続 き 当 社 は 監 査 役 会 非 設 置 会 社 であり 監 査 役 1 名 の 体 制 で 監 査 を 実 施 しております ロ.コーポレート ガバナンス 体 制 当 該 関 係 を 含 んだ 当 社 のコーポレート ガバナンス 体 制 は 次 のとおりであります - 28 -

当 社 は 様 々な 経 営 課 題 に 対 し 迅 速 な 意 思 決 定 を 行 うため 組 織 体 制 の 充 実 を 図 ってまいります 当 社 の 取 締 役 会 は 当 企 業 グループの 基 本 方 針 や 重 要 な 業 務 について 審 議 し 決 議 する 機 関 として 原 則 月 1 回 開 催 するとともに 必 要 に 応 じて 随 時 開 催 しております 取 締 役 数 は3 名 であり 十 分 な 議 論 の 上 に 的 確 な 意 思 決 定 を 行 うことができる 構 成 となっております また この 取 締 役 会 には 経 営 監 督 機 能 の 観 点 から 監 査 役 1 名 も 出 席 しており 事 業 環 境 の 分 析 利 益 計 画 の 進 捗 状 況 など 情 報 の 共 有 化 コンプライアンスの 徹 底 を 図 り 経 営 判 断 に 反 映 させています なお 平 成 23 年 6 月 28 日 開 催 の 定 時 株 主 総 会 におきまして 定 款 を 変 更 し 監 査 役 会 非 設 置 会 社 並 びに 会 計 監 査 人 非 設 置 会 社 となりました しかしながら 金 融 商 品 取 引 法 で 規 定 される 監 査 法 人 による 年 2 回 の 法 定 監 査 は 継 続 いたします 今 後 は 大 幅 な 機 関 設 計 の 簡 素 化 を 図 りながらも 経 営 監 督 機 能 財 務 の 透 明 性 確 保 等 の ガバナンスの 有 効 性 の 確 保 に 努 めてまいります 3 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 イ. 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 の 員 数 並 びに 当 社 との 関 係 当 社 は 社 外 取 締 役 を 選 任 しておりません また 当 該 有 価 証 券 報 告 書 提 出 日 現 在 当 社 の 社 外 監 査 役 は 1 名 であり 同 監 査 役 と 当 社 の 間 に 取 引 関 係 その 他 の 利 害 関 係 はありません ロ. 社 外 監 査 役 のみを 選 任 している 状 況 について 当 社 の 社 外 監 査 役 は 原 則 毎 月 開 催 される 取 締 役 会 へ 出 席 し 経 営 に 対 する 客 観 的 な 立 場 から 適 宜 発 言 を 頂 いており 社 外 監 査 役 の 最 も 重 要 な 役 割 である 経 営 監 督 機 能 の 有 効 性 は 十 分 に 確 保 されていると 判 断 してお ります - 29 -

4 役 員 報 酬 等 イ. 役 員 区 分 ごとの 報 酬 等 の 総 額 報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額 及 び 対 象 となる 役 員 の 員 数 役 員 区 分 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く ) 監 査 役 ( 社 外 監 査 役 を 除 く ) 報 酬 等 の 総 額 ( 百 万 円 ) 基 本 報 酬 報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額 ( 百 万 円 ) ストック オプション 賞 与 退 職 慰 労 金 対 象 となる 役 員 の 員 数 ( 人 ) 33 33 3 社 外 役 員 0 0 1 ( 注 )1. 当 該 有 価 証 券 報 告 書 提 出 日 現 在 において 社 外 役 員 は1 名 であります 2. 役 員 毎 の 報 酬 等 の 総 額 につきましては 1 億 円 以 上 を 支 給 している 役 員 はおりませんので 記 載 を 省 略 し ています 3. 取 締 役 の 報 酬 限 度 額 は 平 成 13 年 6 月 25 日 開 催 の 第 9 回 定 時 株 主 総 会 において 月 額 1,000 万 円 以 内 また 平 成 19 年 6 月 28 日 開 催 の 第 15 回 定 時 株 主 総 会 においてこれらの 報 酬 の 額 とは 別 枠 として ストッ ク オプションとして 新 株 予 約 権 に 関 する 報 酬 等 の 額 として 年 額 1 億 2,000 万 円 以 内 と 決 議 いただ いております 4. 監 査 役 の 報 酬 限 度 額 は 平 成 13 年 6 月 25 日 開 催 の 第 9 回 定 時 株 主 総 会 において 月 額 180 万 円 以 内 ま た 平 成 19 年 6 月 28 日 開 催 の 第 15 回 定 時 株 主 総 会 においてこれらの 報 酬 の 額 とは 別 枠 として ストッ ク オプションとして 新 株 予 約 権 に 関 する 報 酬 等 の 額 として 年 額 2,160 万 円 以 内 と 決 議 いただいて おります ロ. 役 員 の 報 酬 等 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 に 関 する 方 針 の 内 容 及 び 決 定 方 法 当 社 は 役 員 の 報 酬 等 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 に 関 する 方 針 は 定 めておりません 5 会 計 監 査 の 状 況 当 社 では 外 部 監 査 人 として アスカ 監 査 法 人 により 監 査 を 受 けており 当 事 業 年 度 に 係 る 監 査 は 指 定 社 員 であ る 公 認 会 計 士 田 中 大 丸 及 び 法 木 右 近 の 両 氏 が 執 行 しております 監 査 業 務 に 係 る 補 助 者 は 公 認 会 計 士 1 名 そ の 他 3 名 であります なお 平 成 23 年 6 月 28 日 開 催 の 定 時 株 主 総 会 におきまして 定 款 を 変 更 し 会 計 監 査 人 非 設 置 会 社 となりましたが 金 融 商 品 取 引 法 で 規 定 される 監 査 法 人 による 年 2 回 の 法 定 監 査 は 継 続 しております 6 取 締 役 の 定 数 当 社 の 取 締 役 は15 名 以 内 とする 旨 定 款 に 定 めております 7 取 締 役 の 選 任 及 び 解 任 の 決 議 要 件 当 社 は 取 締 役 の 選 任 決 議 については 議 決 権 を 行 使 することができる 株 主 の 議 決 権 の3 分 の1 以 上 を 有 する 株 主 が 出 席 し その 議 決 権 の 過 半 数 をもって 行 う 旨 及 びその 選 任 決 議 は 累 積 投 票 によらないものとする 旨 を 定 款 に 定 めております 8 株 主 総 会 の 特 別 決 議 要 件 当 社 は 会 社 法 第 309 条 第 2 項 に 定 める 株 主 総 会 の 特 別 決 議 については 議 決 権 を 有 することができる 株 主 の 議 決 権 の3 分 の1 以 上 を 有 する 株 主 が 出 席 し その 議 決 権 の3 分 の2 以 上 をもって 行 う 旨 定 款 に 定 めておりま す これは 当 該 規 定 により 株 主 総 会 の 円 滑 な 運 営 を 行 うことを 目 的 とするものであります 9 中 間 配 当 当 社 は 会 社 法 第 454 条 第 5 項 の 規 定 により 取 締 役 会 の 決 議 によって 毎 年 9 月 30 日 を 基 準 日 として 中 間 配 当 をすることができる 旨 を 定 款 に 定 めております これは 株 主 への 機 動 的 な 利 益 還 元 を 行 うことを 目 的 とする ものであります - 30 -

10 自 己 の 株 式 の 取 得 当 社 は 自 己 株 式 の 取 得 について 会 社 法 第 165 条 第 2 項 の 規 定 に 基 づき 取 締 役 会 の 決 議 によって 自 己 の 株 式 を 取 得 することができる 旨 を 定 款 に 定 めております これは 機 動 的 な 資 本 政 策 の 遂 行 を 目 的 とするものであります (2) 監 査 報 酬 の 内 容 等 1 監 査 公 認 会 計 士 等 に 対 する 報 酬 の 内 容 区 分 監 査 証 明 業 務 に 基 づく 報 酬 ( 千 円 ) 前 連 結 会 計 年 度 非 監 査 業 務 に 基 づ く 報 酬 ( 千 円 ) 監 査 証 明 業 務 に 基 づく 報 酬 ( 千 円 ) 当 連 結 会 計 年 度 非 監 査 業 務 に 基 づ く 報 酬 ( 千 円 ) 提 出 会 社 2,200-2,100 - 連 結 子 会 社 4,500-4,500 - 計 6,700-6,600-2その 他 重 要 な 報 酬 の 内 容 3 監 査 公 認 会 計 士 等 の 提 出 会 社 に 対 する 非 監 査 業 務 の 内 容 4 監 査 報 酬 の 決 定 方 針 当 該 報 酬 は 当 企 業 グループの 規 模 事 業 の 特 性 監 査 日 数 等 を 総 合 的 に 勘 案 し 決 定 することとしております - 31 -

第 5 経 理 の 状 況 1. 連 結 財 務 諸 表 及 び 財 務 諸 表 の 作 成 方 法 について (1) 当 社 の 連 結 財 務 諸 表 は 連 結 財 務 諸 表 の 用 語 様 式 及 び 作 成 方 法 に 関 する 規 則 ( 昭 和 51 年 大 蔵 省 令 第 28 号 ) に 基 づいて 作 成 しております (2) 当 社 の 財 務 諸 表 は 財 務 諸 表 等 の 用 語 様 式 及 び 作 成 方 法 に 関 する 規 則 ( 昭 和 38 年 大 蔵 省 令 第 59 号 )に 基 づ いて 作 成 しております 2. 監 査 証 明 について 当 社 は 金 融 商 品 取 引 法 第 193 条 の2 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 連 結 会 計 年 度 ( 平 成 24 年 4 月 1 日 から 平 成 25 年 3 月 31 日 まで)の 連 結 財 務 諸 表 及 び 事 業 年 度 ( 平 成 24 年 4 月 1 日 から 平 成 25 年 3 月 31 日 まで)の 財 務 諸 表 について アス カ 監 査 法 人 による 監 査 を 受 けております 3. 連 結 財 務 諸 表 等 の 適 正 性 を 確 保 するための 特 段 の 取 組 みについて 当 社 は 連 結 財 務 諸 表 等 の 適 正 性 を 確 保 するための 特 段 の 取 組 みを 行 っております 具 体 的 には 会 計 基 準 等 の 内 容 を 適 切 に 把 握 し 適 正 かつ 妥 当 な 評 価 計 上 処 理 方 法 等 について 的 確 に 対 応 することができる 体 制 を 整 備 するた め 公 益 財 団 法 人 財 務 会 計 基 準 機 構 へ 加 入 しております また 会 計 基 準 等 への 理 解 を 深 めていくために 公 益 財 団 法 人 財 務 会 計 基 準 機 構 主 催 のセミナーに 参 加 しておりま す - 32 -

1 連 結 財 務 諸 表 等 (1) 連 結 財 務 諸 表 1 連 結 貸 借 対 照 表 ( 単 位 : 千 円 ) 前 連 結 会 計 年 度 ( 平 成 24 年 3 月 31 日 ) 当 連 結 会 計 年 度 ( 平 成 25 年 3 月 31 日 ) 資 産 の 部 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 1 805,850 1 822,530 受 取 手 形 及 び 売 掛 金 401,532 543,547 商 品 及 び 製 品 353 542 仕 掛 品 2,280 3,207 原 材 料 及 び 貯 蔵 品 106 653 短 期 貸 付 金 100,000 3,000 繰 延 税 金 資 産 19,744 20,442 その 他 17,011 20,227 貸 倒 引 当 金 1,402 728 流 動 資 産 合 計 1,345,477 1,413,421 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 及 び 構 築 物 94,494 95,479 減 価 償 却 累 計 額 56,682 2 84,399 建 物 及 び 構 築 物 ( 純 額 ) 37,811 11,079 その 他 72,058 57,323 減 価 償 却 累 計 額 62,940 2 46,109 その 他 ( 純 額 ) 9,118 11,214 有 形 固 定 資 産 合 計 46,930 22,294 無 形 固 定 資 産 のれん 704,567 651,396 ソフトウエア 47,734 51,278 その 他 4,291 4,860 無 形 固 定 資 産 合 計 756,594 707,535 投 資 その 他 の 資 産 投 資 有 価 証 券 20,111 20,000 長 期 貸 付 金 44,243 43,345 繰 延 税 金 資 産 345 539 敷 金 及 び 保 証 金 48,612 53,025 その 他 12,383 12,987 貸 倒 引 当 金 54,316 53,423 投 資 その 他 の 資 産 合 計 71,379 76,475 固 定 資 産 合 計 874,904 806,305 資 産 合 計 2,220,382 2,219,726-33 -

( 単 位 : 千 円 ) 前 連 結 会 計 年 度 ( 平 成 24 年 3 月 31 日 ) 当 連 結 会 計 年 度 ( 平 成 25 年 3 月 31 日 ) 負 債 の 部 流 動 負 債 支 払 手 形 及 び 買 掛 金 140,136 190,276 未 払 法 人 税 等 9,845 6,414 賞 与 引 当 金 17,423 19,698 ポイント 引 当 金 135,911 146,951 返 品 調 整 引 当 金 2,980 2,299 その 他 113,881 127,542 流 動 負 債 合 計 420,179 493,183 固 定 負 債 退 職 給 付 引 当 金 34,361 41,663 その 他 4,126 4,821 固 定 負 債 合 計 38,487 46,485 負 債 合 計 458,666 539,669 純 資 産 の 部 株 主 資 本 資 本 金 100,000 100,000 資 本 剰 余 金 2,055,079 2,055,079 利 益 剰 余 金 380,104 461,762 自 己 株 式 13,259 13,259 株 主 資 本 合 計 1,761,715 1,680,057 純 資 産 合 計 1,761,715 1,680,057 負 債 純 資 産 合 計 2,220,382 2,219,726-34 -

2 連 結 損 益 計 算 書 及 び 連 結 包 括 利 益 計 算 書 連 結 損 益 計 算 書 ( 単 位 : 千 円 ) 前 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 23 年 4 月 1 日 至 平 成 24 年 3 月 31 日 ) 当 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 24 年 4 月 1 日 至 平 成 25 年 3 月 31 日 ) 売 上 高 2,491,409 3,105,278 売 上 原 価 1,342,867 1,863,230 売 上 総 利 益 1,148,542 1,242,048 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 広 告 宣 伝 費 397,977 443,483 貸 倒 引 当 金 繰 入 額 1,095 80 ポイント 引 当 金 繰 入 額 68,246 11,039 給 料 手 当 及 び 賞 与 277,973 299,480 賞 与 引 当 金 繰 入 額 17,423 19,698 退 職 給 付 費 用 2,512 2,764 のれん 償 却 額 44,504 58,885 その 他 461,798 439,767 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 合 計 1,271,531 1,275,199 営 業 損 失 ( ) 122,988 33,151 営 業 外 収 益 受 取 利 息 21,559 4,991 受 取 配 当 金 7,153 4,046 助 成 金 収 入 4,706 - 貸 倒 引 当 金 戻 入 額 2,272 1,648 債 務 勘 定 整 理 益 4,370 - その 他 1,463 4,971 営 業 外 収 益 合 計 41,525 15,658 営 業 外 費 用 支 払 利 息 307 - 営 業 外 費 用 合 計 307 - 経 常 損 失 ( ) 81,770 17,493 特 別 損 失 固 定 資 産 除 却 損 1 5,828 1 3,121 減 損 損 失 - 2 22,543 事 務 所 移 転 費 用 14,617 716 保 険 解 約 損 8,055 - 契 約 解 除 損 失 - 29,745 その 他 134 238 特 別 損 失 合 計 28,635 56,365 税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失 ( ) 110,406 73,858 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 9,375 8,690 法 人 税 等 調 整 額 2,256 891 法 人 税 等 合 計 7,119 7,799 少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 損 失 ( ) 117,526 81,658 当 期 純 損 失 ( ) 117,526 81,658-35 -

連 結 包 括 利 益 計 算 書 ( 単 位 : 千 円 ) 前 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 23 年 4 月 1 日 至 平 成 24 年 3 月 31 日 ) 当 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 24 年 4 月 1 日 至 平 成 25 年 3 月 31 日 ) 少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 損 失 ( ) 117,526 81,658 包 括 利 益 117,526 81,658 ( 内 訳 ) 親 会 社 株 主 に 係 る 包 括 利 益 117,526 81,658-36 -

3 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 ( 単 位 : 千 円 ) 前 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 23 年 4 月 1 日 至 平 成 24 年 3 月 31 日 ) 当 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 24 年 4 月 1 日 至 平 成 25 年 3 月 31 日 ) 株 主 資 本 資 本 金 当 期 首 残 高 100,000 100,000 当 期 末 残 高 100,000 100,000 資 本 剰 余 金 当 期 首 残 高 2,055,079 2,055,079 当 期 末 残 高 2,055,079 2,055,079 利 益 剰 余 金 当 期 首 残 高 262,578 380,104 当 期 変 動 額 当 期 純 損 失 ( ) 117,526 81,658 当 期 変 動 額 合 計 117,526 81,658 当 期 末 残 高 380,104 461,762 自 己 株 式 当 期 首 残 高 13,259 13,259 当 期 末 残 高 13,259 13,259 株 主 資 本 合 計 当 期 首 残 高 1,879,242 1,761,715 当 期 変 動 額 当 期 純 損 失 ( ) 117,526 81,658 当 期 変 動 額 合 計 117,526 81,658 当 期 末 残 高 1,761,715 1,680,057 純 資 産 合 計 当 期 首 残 高 1,879,242 1,761,715 当 期 変 動 額 当 期 純 損 失 ( ) 117,526 81,658 当 期 変 動 額 合 計 117,526 81,658 当 期 末 残 高 1,761,715 1,680,057-37 -

4 連 結 キャッシュ フロー 計 算 書 ( 単 位 : 千 円 ) 前 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 23 年 4 月 1 日 至 平 成 24 年 3 月 31 日 ) 当 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 24 年 4 月 1 日 至 平 成 25 年 3 月 31 日 ) 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー 税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失 ( ) 110,406 73,858 減 価 償 却 費 35,809 40,411 減 損 損 失 - 22,543 のれん 償 却 額 44,504 58,885 退 職 給 付 引 当 金 の 増 減 額 ( は 減 少 ) 4,220 7,302 ポイント 引 当 金 の 増 減 額 ( は 減 少 ) 68,246 11,039 賞 与 引 当 金 の 増 減 額 ( は 減 少 ) 10,768 2,275 貸 倒 引 当 金 の 増 減 額 ( は 減 少 ) 1,177 1,567 返 品 調 整 引 当 金 の 増 減 額 ( は 減 少 ) 2,980 680 受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金 28,713 9,038 支 払 利 息 307 - 固 定 資 産 除 却 損 5,828 3,121 保 険 解 約 損 益 ( は 益 ) 8,055 - 売 上 債 権 の 増 減 額 ( は 増 加 ) 128,746 142,018 たな 卸 資 産 の 増 減 額 ( は 増 加 ) 8,285 1,661 仕 入 債 務 の 増 減 額 ( は 減 少 ) 37,480 50,139 その 他 32,484 4,058 小 計 31,608 29,046 利 息 及 び 配 当 金 の 受 取 額 28,713 9,038 利 息 の 支 払 額 307 - 法 人 税 等 の 支 払 額 4,844 10,317 法 人 税 等 の 還 付 額 9,839 3,418 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー 1,791 26,907 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー 定 期 預 金 の 預 入 による 支 出 1,813 1,811 有 形 固 定 資 産 の 取 得 による 支 出 21,274 12,192 無 形 固 定 資 産 の 取 得 による 支 出 3,969 33,415 投 資 有 価 証 券 の 取 得 による 支 出 20,000 - 貸 付 けによる 支 出 65,000 3,000 貸 付 金 の 回 収 による 収 入 255,873 100,897 敷 金 及 び 保 証 金 の 差 入 による 支 出 - 7,775 敷 金 及 び 保 証 金 の 回 収 による 収 入 55,703 2,277 保 険 積 立 金 の 解 約 による 収 入 31,154 - 事 業 譲 受 による 支 出 285,714 - その 他 346 2,603 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー 54,693 42,375 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー 長 期 借 入 金 の 返 済 による 支 出 15,982 - 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー 15,982 - - 38 -