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各 位 平 成 27 年 9 月 15 日 会 社 名 トレイダーズホールディングス 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 金 丸 勲 (JASDAQ コード 8704) 問 合 せ 先 取 締 役 新 妻 正 幸 (TEL 03-4330-4700( 代 表 )) 株 式 会 社 Nextop.Asia との 株 式 交 換 契 約 締 結 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 平 成 27 年 9 月 15 日 開 催 の 取 締 役 会 において 当 社 を 株 式 交 換 完 全 親 会 社 とし 株 式 会 社 Nextop.Asia( 所 在 地 : 東 京 都 港 区 代 表 者 : 菅 原 崇 以 下 Nextop.Asia といいます )を 株 式 交 換 完 全 子 会 社 とする 株 式 交 換 ( 以 下 本 株 式 交 換 といいます )を 実 施 することを 決 議 し 本 日 Nextop.Asia との 間 で 株 式 交 換 契 約 を 締 結 いたしましたので お 知 らせいたします また Nextop.Asia は 平 成 27 年 9 月 14 日 開 催 の 取 締 役 会 において 本 株 式 交 換 について 決 議 をしております なお 本 株 式 交 換 については 平 成 27 年 11 月 5 日 開 催 予 定 の 当 社 臨 時 株 主 総 会 における 承 認 及 び 平 成 27 年 11 月 5 日 開 催 予 定 の Nextop.Asia 臨 時 株 主 総 会 における 承 認 を 経 た 上 で 平 成 27 年 12 月 1 日 を 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 と 予 定 しております 1. 本 株 式 交 換 の 目 的 当 社 グループは 子 会 社 トレイダーズ 証 券 株 式 会 社 ( 以 下 トレイダーズ 証 券 といいます ) において 店 頭 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 及 び 店 頭 外 国 為 替 オプション 取 引 のインターネット 取 引 サー ビスを 主 軸 として 事 業 活 動 を 行 っております トレイダーズ 証 券 の 外 国 為 替 取 引 事 業 におけるサービス ラインナップとそのシステム 構 成 は 大 きく2つの 系 統 に 分 かれており 平 成 22 年 7 月 にトレイダーズ 証 券 が 事 業 譲 受 によりサービス を 開 始 した みんなの FX のプラットフォームと 平 成 26 年 5 月 よりサービス 提 供 を 開 始 した み んなのシストレ のプラットフォームが 並 列 して 稼 働 しております そして 各 プラットフォー ムに 関 するシステム 関 連 費 用 (システム 利 用 料 システム 保 守 料 サーバー 費 用 等 )は 器 具 備 品 費 として 計 上 しており 当 該 費 用 は 当 社 グループの 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 全 体 の 約 33%を 占 める 主 要 な 費 目 となっております 今 後 当 社 グループが 安 定 的 に 利 益 体 質 への 転 換 を 図 るため には 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 を 大 幅 に 低 減 し 損 益 分 岐 点 を 引 き 下 げる 必 要 があると 考 えており そのためには みんなの FX 及 び みんなのシストレ のシステムを1つに 統 合 し システム 面 の 効 率 性 を 一 層 高 め システム 関 連 費 用 を 全 体 として 引 き 下 げることが 非 常 に 重 要 であると 認 識 しております みんなの FX において 稼 働 するシステムは 当 初 よりシステム 利 用 契 約 に 基 づく 外 部 システ ムベンダーからの 役 務 提 供 を 受 けており 平 成 23 年 8 月 にサービスを 開 始 した みんなのバイナ リー と 併 せて 当 該 役 務 提 供 に 対 する 月 額 システム 利 用 料 を 算 出 し 支 払 を 行 っております そ れらのシステム 利 用 料 はトレイダーズ 証 券 の 月 間 収 益 に 応 じて 変 動 するレベニューシェア 型 の 課 金 体 系 となっているため 月 間 収 益 が 増 加 するほどシステム 利 用 料 の 支 払 額 も 増 加 する 変 動 費 と なっております このような 課 金 体 系 は 収 益 が 低 迷 した 場 合 にはそれに 応 じてシステム 利 用 料 も 減 少 するため 損 益 の 悪 化 を 軽 減 する 効 果 がある 一 方 収 益 が 顕 著 に 増 加 した 場 合 にはシステ 1

ム 利 用 料 も 大 きく 増 加 するため 月 間 利 益 の 積 上 げを 抑 制 してしまうデメリットもあります 一 方 選 択 型 システム トレード 機 能 を 搭 載 する みんなのシストレ のシステムは Nextop.Asia に 開 発 を 委 託 した 自 社 開 発 システムをベースとしており システム 経 費 は 主 に 減 価 償 却 費 と 保 守 費 用 などの 固 定 費 となっております 同 システムは 平 成 26 年 5 月 にサービスを 開 始 して 以 降 も 継 続 的 な 機 能 の 改 善 強 化 を 行 っておりますが サービス 開 始 より 約 1 年 半 を 経 過 した 現 段 階 で も 追 加 機 能 等 の 開 発 は 当 初 計 画 から 大 幅 に 遅 延 しており システム 関 連 費 用 を 全 体 として 引 き 下 げるためには 今 後 開 発 スケジュールを 早 期 化 していくことが 重 要 な 課 題 となっております 当 社 グループにとって 追 加 機 能 等 の 開 発 の 遅 延 は システム 統 合 の 時 期 が 延 びることによりコス ト 削 減 が 進 まないばかりでなく 競 争 力 強 化 が 図 れず 顧 客 離 れを 生 じさせ 一 層 損 益 を 悪 化 させ る 可 能 性 があります そのため システム 統 合 をベースとした 機 能 の 改 善 安 定 的 な 稼 働 への 迅 速 な 対 応 及 び 運 営 コストの 大 幅 な 削 減 のすべてを 実 現 するための 解 決 方 法 ついて 当 社 内 で 議 論 を 重 ねてまいりまし た 結 果 当 社 グループ 内 にシステム 開 発 部 門 を 有 し 組 織 内 で 一 貫 してシステムの 開 発 と 保 守 が 行 える 体 制 を 構 築 することが 必 要 不 可 欠 であるとの 判 断 に 至 りました そのような 状 況 の 中 平 成 27 年 2 月 に Nextop.Asia より 同 社 から 新 設 分 割 により FX 取 引 シ ステムの 開 発 事 業 以 外 の 事 業 を 分 離 し ベトナムを 拠 点 とする FX 取 引 システムの 開 発 事 業 だけを 存 続 させた 再 編 を 実 施 した 後 さらにその 傘 下 に Nextop.Asia の FX 取 引 システムの 開 発 委 託 先 で あり FX 取 引 システム 開 発 に 長 年 精 通 したシステムエンジニアたちが 中 華 人 民 共 和 国 大 連 市 に 新 設 する 会 社 ( 耐 科 斯 托 普 軟 件 ( 大 連 ) 有 限 公 司 以 下 大 連 子 会 社 といいます )を 完 全 子 会 社 とした 上 で その Nextop.Asia グループを 対 象 として 企 業 価 値 が6 億 円 超 であれば 事 業 譲 渡 す る 意 思 があるとの 提 案 を 受 けました(なお 上 記 の Nextop.Asia の 事 業 分 離 に 伴 う 会 社 分 割 は 平 成 27 年 8 月 21 日 開 催 の 同 社 臨 時 株 主 総 会 において 承 認 され 平 成 27 年 10 月 1 日 を 効 力 発 生 日 として 実 施 する 予 定 です また 上 記 大 連 子 会 社 は 平 成 27 年 9 月 23 日 付 での 設 立 を 予 定 し ております ) 当 社 は Nextop.Asia と 大 連 子 会 社 を 買 収 すべきかどうかの 検 討 を 行 い 本 日 に 至 るまで 慎 重 に 買 収 した 場 合 の 効 果 の 検 証 を 進 めてまいりました その 検 証 過 程 において Nextop.Asia を 当 社 の 完 全 子 会 社 化 した 場 合 同 社 のベトナムの 開 発 体 制 については 当 社 以 外 のプロジェクトに 分 散 している 開 発 人 員 を 当 社 システムの 開 発 に 集 中 させるべく 体 制 変 更 が 可 能 であること また 大 連 子 会 社 については 複 数 のエンジニアがかつて みんなの FX の 基 幹 システムの 開 発 に 携 わって いたノウハウを 有 しており 各 エンジニアの 開 発 能 力 は 非 常 にレベルが 高 いこと さらに 新 しい 約 定 システムを 既 に 開 発 済 であることが 現 地 視 察 によって 確 認 できたため ベトナムにおける 開 発 人 員 の 強 化 大 連 子 会 社 における 経 験 豊 富 なエンジニアの 参 画 と 開 発 済 の 新 約 定 システムの 活 用 によって みんなのシストレ の 開 発 期 間 を 短 縮 し 2つの FX 取 引 システムを みんなのシ ストレ を 基 軸 として 早 期 に 統 合 を 図 ることができるとの 確 信 を 持 ち 本 株 式 交 換 の 実 施 が 当 社 グループを 安 定 的 な 利 益 体 質 に 転 換 するための 最 も 確 実 性 の 高 い 打 開 策 になるとの 結 論 に 至 りま した 上 記 の 前 提 でシステム 統 合 の 効 果 を 検 討 した 結 果 みんなの FX 及 び みんなのバイナリー のプラットフォームと みんなのシストレ のプラットフォームを 早 期 に 統 合 した 場 合 の 費 用 削 減 効 果 は システムエンジニアの 人 件 費 が 年 間 2 億 円 程 度 増 加 するものの Nextop.Asia に 支 払 っ ていた みんなのシストレ の 開 発 費 用 及 びシステム 保 守 料 等 の 費 用 が 入 れ 替 わりで 発 生 しなく なることに 加 え みんなの FX 及 び みんなのバイナリー の 月 間 収 益 の 増 加 に 連 動 して 増 加 す るレベニューシェア 型 システム 利 用 料 の 発 生 が 回 避 できることにより 年 間 4 億 円 ~6 億 円 の 費 用 削 減 効 果 が 見 込 まれる 結 果 今 後 3 年 間 で 約 9 億 円 のシステム 関 連 コストを 削 減 できると 試 算 しており 黒 字 体 質 への 抜 本 的 な 改 善 に 向 け 大 きく 前 進 できるものと 考 えております さらに み んなのシストレ を 基 軸 にシステム 統 合 を 図 ることにより FX 取 引 で 主 流 になりつつあるシステ ム トレードを 主 体 とした 付 加 価 値 と 競 争 力 のあるサービス 提 供 に 注 力 することができ 収 益 力 の 改 善 に 直 接 つながるものと 期 待 しております 以 上 の 通 り 本 株 式 交 換 は 当 社 グループの 企 業 価 値 の 向 上 に 資 するものと 考 えております なお 現 在 当 社 グループには グループ 内 システム 戦 略 の 中 核 を 担 う 子 会 社 トレイダーズフィ ナンシャルテクノロジー 株 式 会 社 がありますが 本 株 式 交 換 により Nextop.Asia を 完 全 子 会 社 化 した 後 は 2 社 の 合 併 等 によるグループ 内 組 織 再 編 を 検 討 しており より 強 固 なグループ 内 シス 2

テム 戦 略 の 中 核 会 社 として 位 置 付 けていくことを 計 画 しております 2. 本 株 式 交 換 の 要 旨 (1) 本 株 式 交 換 の 日 程 取 締 役 会 決 議 日 (Nextop.Asia) 取 締 役 会 決 議 日 ( 当 社 ) 株 式 交 換 契 約 締 結 日 ( 当 社 及 び Nextop.Asia) 臨 時 株 主 総 会 基 準 日 公 告 ( 当 社 ) 臨 時 株 主 総 会 基 準 日 ( 当 社 ) 3 平 成 27 年 9 月 14 日 平 成 27 年 9 月 15 日 平 成 27 年 9 月 15 日 平 成 27 年 9 月 15 日 平 成 27 年 9 月 30 日 株 式 交 換 承 認 臨 時 株 主 総 会 開 催 日 ( 当 社 ) 平 成 27 年 11 月 5 日 ( 予 定 ) 株 式 交 換 承 認 臨 時 株 主 総 会 開 催 日 (Nextop.Asia) 平 成 27 年 11 月 5 日 ( 予 定 ) 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 平 成 27 年 12 月 1 日 ( 予 定 ) ( 注 1) 本 株 式 交 換 は 平 成 27 年 11 月 5 日 開 催 予 定 の 当 社 臨 時 株 主 総 会 において Nextop.Asia との 株 式 交 換 契 約 が 承 認 されること 及 び 平 成 27 年 11 月 5 日 開 催 予 定 の Nextop.Asia 臨 時 株 主 総 会 において 当 社 との 株 式 交 換 契 約 が 承 認 されること 等 を 条 件 として その 効 力 が 発 生 することになります ( 注 2) 上 記 日 程 は 当 社 及 び Nextop.Asia との 間 の 協 議 及 び 合 意 により 変 更 されることがあり ます (2) 本 株 式 交 換 の 方 式 本 株 式 交 換 は 当 社 を 株 式 交 換 完 全 親 会 社 とし Nextop.Asia を 株 式 交 換 完 全 子 会 社 とする 株 式 交 換 になります なお 本 株 式 交 換 は 当 社 は 平 成 27 年 11 月 5 日 開 催 予 定 の 臨 時 株 主 総 会 にお いて Nextop.Asia は 平 成 27 年 11 月 5 日 開 催 予 定 の 臨 時 株 主 総 会 において それぞれ 本 株 式 交 換 契 約 の 承 認 を 受 けた 上 で 平 成 27 年 12 月 1 日 を 効 力 発 生 日 として 行 う 予 定 であります (3) 本 株 式 交 換 に 係 る 割 当 の 内 容 当 社 ( 株 式 交 換 完 全 親 会 社 ) Nextop.Asia ( 株 式 交 換 完 全 子 会 社 ) 株 式 交 換 に 係 る 割 当 ての 内 容 1 15,283.3 株 式 交 換 により 交 付 する 株 式 数 普 通 株 式 :5,181,038 株 ( 注 1) 株 式 の 割 当 比 率 Nextop.Asia の 普 通 株 式 1 株 に 対 して 当 社 普 通 株 式 15,283.3 株 を 割 当 て 交 付 いたします 但 し 当 社 が 保 有 する Nextop.Asia の 普 通 株 式 ( 平 成 27 年 9 月 15 日 現 在 32 株 )については 本 株 式 交 換 による 株 式 の 割 当 ては 行 いません ( 注 2) 本 株 式 交 換 により 交 付 する 株 式 数 当 社 は 本 株 式 交 換 に 際 して 当 社 の 普 通 株 式 5,181,038 株 を 割 当 交 付 いたします 当 該 株 式 の 交 付 は 新 たに 普 通 株 式 を 発 行 する 予 定 です ( 注 3) 単 元 未 満 株 式 の 取 扱 本 株 式 交 換 に 伴 い 当 社 の 普 通 株 式 単 元 未 満 株 式 (100 株 未 満 の 株 式 )を 保 有 することにな る Nextop.Asia 株 主 の 皆 様 は 金 融 商 品 取 引 市 場 において 単 元 未 満 株 式 を 売 却 することがで きません 当 社 の 単 元 未 満 株 式 を 所 有 することとなる 株 主 の 皆 様 においては 会 社 法 第 192 条 第 1 項 の 規 定 にもとづき 当 社 に 対 し 所 有 する 単 元 未 満 株 式 の 買 取 を 請 求 することができま す ( 注 4) 株 式 交 換 完 全 子 会 社 の 新 株 予 約 権 及 び 新 株 予 約 権 付 社 債 に 関 する 取 扱 い Nextop.Asia は 本 株 式 交 換 契 約 締 結 日 現 在 新 株 予 約 権 及 び 新 株 予 約 権 付 社 債 を 発 行 して

おりません 3. 本 株 式 交 換 に 係 る 割 当 ての 内 容 の 算 定 根 拠 等 (1) 割 当 の 内 容 の 根 拠 及 び 理 由 平 成 27 年 2 月 に Nextop.Asia より 同 社 を 新 設 分 割 により FX 取 引 システムの 開 発 事 業 以 外 の 事 業 を 分 離 し FX 取 引 システムの 開 発 事 業 だけを 存 続 させた 再 編 を 実 施 した 後 さらにその 傘 下 に Nextop.Asia の FX 取 引 システムの 開 発 委 託 先 である 大 連 子 会 社 を 完 全 子 会 社 とした 上 で 事 業 譲 渡 する 意 思 があるとの 提 案 を 受 け 当 社 が 同 提 案 について 同 意 の 表 明 をした 後 両 社 が 真 摯 に 協 議 交 渉 を 重 ねた 結 果 上 記 1. 本 株 式 交 換 による 完 全 子 会 社 化 の 目 的 に 記 載 のとおり 当 社 が Nextop.Asia を 完 全 子 会 社 とすることが 当 社 グループ 全 体 の 企 業 価 値 向 上 に 資 するもので あるとの 判 断 に 至 りました 当 社 は 下 記 3.(5) 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 に 記 載 のとおり 本 株 式 交 換 における 株 式 交 換 比 率 の 公 正 性 を 担 保 するため 第 三 者 算 定 機 関 である 株 式 会 社 プルータス コンサルテ ィング( 住 所 : 東 京 都 千 代 田 区 霞 が 関 3-2-5 霞 が 関 ビル 30 階 代 表 取 締 役 社 長 野 口 真 人 以 下 プルータス コンサルティング といいます )に Nextop.Asia との 株 式 交 換 比 率 算 定 の 依 頼 をし さらに 本 株 式 交 換 のリーガルアドバイザーとして 当 社 は 弁 護 士 法 人 港 国 際 法 律 事 務 所 ( 住 所 : 神 奈 川 県 横 浜 市 西 区 北 幸 2-3-19 代 表 弁 護 士 : 玄 君 先 以 下 港 国 際 法 律 事 務 所 といいます )を 選 任 し 法 的 な 観 点 から 諸 手 続 き 及 び 対 応 等 について 助 言 を 受 けております ま た 当 社 が 本 株 式 交 換 における Nextop.Asia の 株 式 価 値 を 算 定 するにあたり Nextop.Asia を 完 全 子 会 社 にした 場 合 に 当 社 グループが 享 受 するシステム 関 連 費 用 全 体 の 減 少 額 を 考 慮 して 算 定 した ことについての 経 営 判 断 は 法 的 に 問 題 を 生 じるものではない 旨 の 意 見 書 を 港 国 際 法 律 事 務 所 よ り 受 領 しております 当 社 は 交 換 比 率 の 算 定 にあたり (2) 算 定 に 関 する 事 項 に 記 載 のとおり 当 社 の 企 業 価 値 については 市 場 株 価 が 存 在 するため 市 場 株 価 法 によることとし Nextop.Asia の 企 業 価 値 について は 当 社 が 将 来 的 に 享 受 するシステム 関 連 費 用 全 体 の 減 少 額 すなわち 費 用 削 減 効 果 により 発 生 するキャッシュ フローを 現 在 価 値 に 割 引 き 事 業 価 値 を 算 定 するインカム アプローチの DCF 法 を 採 用 し 株 式 交 換 比 率 の 算 定 を 行 いました 当 社 及 び Nextop.Asia は 上 記 の 算 定 方 法 により 以 下 の (2) 算 定 に 関 する 事 項 に 記 載 しま した 株 式 交 換 比 率 の 算 定 結 果 の 範 囲 について 慎 重 に 交 渉 協 議 を 重 ねて 検 討 した 結 果 Nextop.Asia の 普 通 株 式 1 株 に 対 して 当 社 普 通 株 式 15,283.3 株 を 割 当 てる 交 換 比 率 が 両 社 にと って 妥 当 であるとの 判 断 に 至 りました (2) 算 定 に 関 する 事 項 当 社 は 本 株 式 交 換 における 株 式 交 換 比 率 の 算 定 にあたって 公 正 性 妥 当 性 を 確 保 するため 当 社 及 びNextop.Asiaから 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 であるプルータス コンサルティングに 株 式 交 換 比 率 の 算 定 を 依 頼 しました プルータス コンサルティングは 当 社 については 当 社 株 式 が 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 東 京 証 券 取 引 所 といいます )が 開 設 するJASDAQ 市 場 に 上 場 しており 市 場 株 価 が 存 在 する ことから 市 場 株 価 法 が 最 も 客 観 的 であると 判 断 し 算 定 基 準 日 ( 本 株 式 交 換 に 係 る 取 締 役 会 決 議 日 前 営 業 日 である 平 成 27 年 9 月 14 日 )から6ヶ 月 遡 った 市 場 株 価 及 び 出 来 高 の 推 移 並 びに 適 時 開 示 を 調 査 し 市 場 株 価 に 影 響 を 与 える 異 常 な 取 引 又 は 事 象 の 有 無 について 検 討 を 行 いました その 結 果 当 社 の 株 価 は 平 成 27 年 3 月 16 日 の 終 値 153 円 以 降 下 落 基 調 をたどり 平 成 27 年 8 月 中 国 経 済 の 先 行 き 不 安 に 端 を 発 した 世 界 同 時 株 安 の 影 響 を 受 け80 円 まで 値 を 下 げるなどしまし たが 異 常 な 取 引 又 は 事 象 には 該 当 しないと 判 断 し 平 成 27 年 9 月 14 日 の 終 値 から 遡 る1ヶ 月 間 の 終 値 の 平 均 値 3ヶ 月 間 の 終 値 の 平 均 値 及 び6ヶ 月 間 の 終 値 の 平 均 値 をもって 市 場 株 価 法 によ る 評 価 結 果 としております 評 価 基 準 日 終 値 ( 円 ) 1 株 当 たり 株 式 価 値 ( 円 ) 平 成 27 年 9 月 14 日 1ヶ 月 平 均 3ヶ 月 平 均 6ヶ 月 平 均 97 100 112 121 4

プルータス コンサルティングは 本 株 式 交 換 の 実 施 により 当 社 がNextop.Asiaを 完 全 子 会 社 に した 場 合 に 当 社 が 将 来 的 に 享 受 するシステム 関 連 費 用 全 体 の 減 少 額 すなわち 費 用 削 減 効 果 により 発 生 するキャッシュ フローを 現 在 価 値 に 割 り 引 き 事 業 価 値 を 算 定 するインカム アプ ローチのDCF 法 を 採 用 し 算 定 を 行 いました DCF 法 は 将 来 のフリー キャッシュ フローの 期 待 値 を 一 定 の 資 本 コストで 現 在 価 値 へ 割 り 引 くことにより 事 業 価 値 または 株 式 価 値 を 算 定 する 手 法 であり DCF 法 は 将 来 の 収 益 力 に 基 づき 企 業 価 値 を 算 定 する 最 も 理 論 的 な 手 法 と 考 えられており インカム アプローチの 中 で 最 も 広 く 利 用 されている 評 価 手 法 です 通 常 DCF 法 においては 評 価 対 象 会 社 の 事 業 計 画 に 基 づいて 算 定 されたフリー キャッシュ フローを 現 在 価 値 に 割 り 引 くことによって 事 業 価 値 を 求 め これに 非 事 業 資 産 を 加 算 し 有 利 子 負 債 を 控 除 することにより 株 式 価 値 を 算 定 しますが 本 株 式 交 換 が 1. 本 株 式 交 換 の 目 的 で 記 載 した 通 り Nextop. Asiaの 完 全 子 会 社 化 を 通 じ 新 システムと 既 存 システムとの 統 合 の 早 期 化 を 図 ることでシステム 費 用 の 削 減 を 企 図 したものであるため その 対 価 は 当 社 が 享 受 するシステム 費 用 の 削 減 額 に 基 づき 算 定 すべきであるとの 当 社 主 張 を プルー タス コンサルティングは 妥 当 と 判 断 し DCF 法 の 適 用 にあたり Nextop. Asiaの 株 式 価 値 が 本 株 式 交 換 の 実 施 により 当 社 が 享 受 する 費 用 削 減 額 の 割 引 現 在 価 値 と 等 価 をなすものとして 事 業 価 値 の 算 定 を 行 いました プルータス コンサルティングは Nextop.Asiaの 企 業 価 値 算 定 について 当 社 が 作 成 した 本 株 式 交 換 を 実 施 した 場 合 の 今 後 3 年 間 ( 平 成 27 年 8 月 から 平 成 30 年 7 月 まで)に 見 込 まれる 費 用 削 減 金 額 を 試 算 した 資 料 ( 以 下 当 社 試 算 資 料 といいます )に 基 づき 算 定 を 行 いました 当 社 試 算 資 料 は みんなのFX 及 び みんなのバイナリー のプラットフォームと みんなのシ ストレ のプラットフォームのシステム 統 合 を 前 提 に 本 株 式 交 換 を 実 施 した 場 合 と 本 株 式 交 換 を 実 施 しない 場 合 それぞれのFX 取 引 システム 関 連 費 用 ( 利 用 料 開 発 費 用 保 守 料 サーバー 費 用 等 )を 集 計 し 比 較 検 討 を 行 った 資 料 であり 前 提 となる 予 測 期 間 の 営 業 収 益 は 当 期 の 予 算 額 をベースに それが 予 測 期 間 中 継 続 するとの 仮 定 により 作 成 したものであります その 結 果 本 株 式 交 換 を 実 施 した 場 合 は 1. 本 株 式 交 換 の 目 的 に 記 載 した 通 り 開 発 人 員 の 集 中 及 び 大 連 子 会 社 が 開 発 した 新 約 定 システムの 活 用 により 統 合 作 業 が 効 率 化 し 平 成 29 年 1 月 を 目 途 にシス テム 統 合 が 完 了 すると 想 定 しております 一 方 本 株 式 交 換 を 実 施 しない 場 合 は 開 発 人 員 のキ ャパシティーの 制 約 及 び 追 加 機 能 に 係 る 開 発 期 間 の 観 点 から システム 統 合 は 本 株 式 交 換 を 実 施 する 場 合 に 比 べ 約 1 年 半 遅 れると 想 定 しております このように 本 株 式 交 換 を 実 施 した 場 合 にはシステム 統 合 までに 要 する 期 間 を 大 幅 に 短 縮 するこ とができるため 仮 に 営 業 収 益 が 現 在 と 同 水 準 であるという 前 提 においても 現 在 2つの 商 品 で 二 重 に 負 担 しているFX 取 引 システム 関 連 費 用 を 削 減 回 避 することで 生 じる 費 用 削 減 効 果 は 買 収 により 営 業 収 益 を 拡 大 させる 場 合 と 企 業 価 値 を 測 る 上 では 同 等 であり 不 確 実 性 が 高 い 収 益 見 積 りよりも 恣 意 性 がなく 確 度 が 高 い 損 益 改 善 効 果 が 期 待 できると 考 えております 費 用 削 減 効 果 のうち 最 も 大 きく 寄 与 するものは システムベンダーに 支 払 う みんなのFX 及 び みんなのバイナリー の 収 益 に 連 動 するレベニューシェア 型 のシステム 利 用 料 がシステム 統 合 後 は 回 避 できることです 当 社 は みんなのFX 及 び みんなのバイナリー の 収 益 の 見 積 り は 当 期 の 予 算 をベースとして 過 去 の 預 かり 資 産 の 成 長 率 と 同 等 の 収 益 増 加 率 により 算 出 した 数 値 を 予 測 期 間 の 営 業 収 益 として 費 用 削 減 効 果 の 試 算 を 行 いました その 結 果 予 測 期 間 として 今 後 3 年 間 の 営 業 収 益 の 合 計 は7,982 百 万 円 と 見 積 もり これはトレイダーズ 証 券 の 前 期 以 前 3 期 間 のFX 事 業 の 収 益 実 績 が7,538 百 万 円 であるのと 比 較 しても 現 実 的 な 計 算 の 前 提 であると 考 えてお ります そして その 営 業 収 益 の 前 提 から 算 出 したシステム 統 合 期 間 の 短 縮 によって 回 避 できる システム 利 用 料 は 約 10 億 円 と 見 込 まれます 一 方 システム 利 用 料 以 外 のシステム 関 連 費 については 買 収 により 受 入 れるシステムエンジニ アの 人 件 費 等 の 増 加 が 予 測 期 間 に 約 6 億 円 発 生 しますが 見 合 いとしてNextop.Asiaに 支 払 ってい るシステム 開 発 費 用 システム 保 守 料 の 減 少 が 予 測 期 間 に 約 5 億 円 見 込 まれるため これらの 費 用 の 影 響 は 軽 微 であると 考 えられます また システム 統 合 後 は 余 剰 人 員 の 合 理 化 も 視 野 に 入 れ 費 用 の 削 減 を 行 ってまいります 5

以 上 の 結 果 今 後 3 年 間 で 見 込 まれる 費 用 削 減 効 果 は 総 合 して 約 9 億 円 ( 現 在 価 値 で 約 6 億 5 千 万 円 )と 試 算 しており その 算 出 方 法 と 計 算 の 前 提 は 合 理 的 な 根 拠 に 基 づき 適 正 に 算 出 した ものと 判 断 しております なお プルータス コンサルティングが 算 定 したNextop.Asiaの 企 業 価 値 は 429 百 万 円 ~657 百 万 円 当 社 の1 株 当 たりの 普 通 株 式 価 値 を1とした 場 合 の 評 価 レンジは 以 下 のとおりです 算 定 方 法 インカム アプローチのDCF 法 株 式 交 換 比 率 のレンジ 9,549~18,258 第 三 者 算 定 機 関 であるプルータス コンサルティングによる 株 式 交 換 比 率 の 算 定 結 果 は 本 株 式 交 換 における 株 式 交 換 比 率 の 公 正 性 について 意 見 を 表 明 するものではありません (3) 算 定 の 経 緯 当 社 は プルータス コンサルティングによる 本 株 式 交 換 比 率 の 算 定 結 果 を 参 考 に Nextop.Asia 及 びその 関 係 会 社 の 財 務 の 状 況 資 産 の 状 況 将 来 の 見 通 し 等 の 要 因 を 総 合 的 に 勘 案 し 両 社 で 本 株 式 交 換 比 率 について 慎 重 に 協 議 を 重 ねた 結 果 最 終 的 に 上 記 2(3) 本 株 式 交 換 に 係 る 割 当 の 内 容 に 記 載 の 株 式 交 換 比 率 が 妥 当 であるとの 判 断 に 至 り 合 意 いたしました (4) 算 定 機 関 との 関 係 第 三 者 算 定 機 関 であるプルータス コンサルティングは 当 社 及 びNextop.Asiaの 関 連 当 事 者 に は 該 当 せず 重 要 な 利 害 関 係 もありません (5) 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 として 本 株 式 交 換 の 実 施 に 当 たり 当 社 は 当 社 及 びNextop.Asia から 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 であるプルータス コンサルティングに 株 式 交 換 比 率 の 算 定 を 依 頼 し その 算 定 結 果 を 受 領 しました また 本 株 式 交 換 のリーガルアドバイザーとして 当 社 は 港 国 際 法 律 事 務 所 を 選 任 し 法 的 な 観 点 から 諸 手 続 き 及 び 対 応 等 について 助 言 を 受 けております また 当 社 が 本 株 式 交 換 におけるNextop.Asiaの 株 式 価 値 を 算 定 するにあたり Nextop.Asiaを 完 全 子 会 社 にした 場 合 に 当 社 グループが 享 受 するシステム 関 連 費 用 全 体 の 減 少 額 を 考 慮 して 算 定 し たことについての 経 営 判 断 は 法 的 に 問 題 を 生 じるものではない 旨 の 意 見 書 を 港 国 際 法 律 事 務 所 より 受 領 しております その 後 当 社 及 びNextop.Asiaにおいて 本 株 式 交 換 の 実 施 がそれぞれの 企 業 価 値 向 上 に 寄 与 す るものであり 且 つ 株 式 交 換 比 率 を 始 めとする 本 株 式 交 換 の 条 件 が 公 正 な 手 続 を 通 じてそれぞ れの 株 主 の 利 益 について 最 大 限 配 慮 した 公 正 妥 当 なものであるかについて 慎 重 な 交 渉 協 議 を 重 ねた 結 果 両 社 の 取 締 役 会 において 株 式 交 換 比 率 の 内 容 を 含 む 本 株 式 交 換 契 約 を 承 認 する 決 議 を 行 いました なお プルータス コンサルティングが 行 った 株 式 交 換 比 率 の 分 析 及 び 港 国 際 法 律 事 務 所 が 行 っ た 適 法 性 に 関 する 検 討 は 当 社 及 びNextop.Asiaから 提 供 を 受 けた 情 報 並 びに 一 般 に 公 開 された 情 報 を 原 則 としてそのまま 採 用 しており 採 用 したそれらの 資 料 及 び 情 報 等 が 全 て 正 確 かつ 完 全 なものであることを 前 提 としており 独 自 にそれらの 正 確 性 及 び 完 全 性 の 検 証 は 行 っておりませ ん また 両 社 とその 関 係 会 社 の 資 産 又 は 負 債 ( 偶 発 債 務 を 含 みます )については 個 別 の 各 資 産 及 び 負 債 の 分 析 及 び 評 価 を 含 め 独 自 に 評 価 鑑 定 又 は 査 定 を 行 っておらず 第 三 者 機 関 へ の 鑑 定 又 は 査 定 の 依 頼 も 行 っておりません 両 社 とその 関 係 会 社 の 財 務 予 測 については 両 社 の 経 営 陣 により 現 時 点 で 得 られる 最 善 の 予 測 と 判 断 に 基 づき 合 理 的 に 作 成 されたことを 前 提 としてお ります (6) 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 当 社 取 締 役 とNextop.Asiaの 取 締 役 を 兼 務 する 中 川 明 は 利 益 相 反 を 回 避 するため 当 社 取 締 役 会 及 びNextop.Asia 取 締 役 会 における 本 株 式 交 換 に 係 る 審 議 及 び 決 議 には 参 加 しておりません 6

4. 本 株 式 交 換 の 当 事 会 社 の 概 要 株 式 交 換 完 全 親 会 社 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 ) 株 式 交 換 完 全 子 会 社 ( 平 成 27 年 9 月 15 日 現 在 ) (1) 名 称 トレイタ ース ホールテ ィンク ス 株 式 会 社 株 式 会 社 Nextop.Asia (2) 所 在 地 東 京 都 港 区 浜 松 町 1-10-14 東 京 都 港 区 南 麻 布 1-6-8 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 金 丸 勲 代 表 取 締 役 菅 原 崇 (4) 事 業 内 容 金 融 商 品 取 引 業 金 融 商 品 取 引 シ ステムの 開 発 保 守 等 の 事 業 を 行 う グループ 会 社 の 経 営 計 画 管 理 並 び にそれに 付 帯 する 業 務 金 融 情 報 等 に 関 するシステム 開 発 ウェブサービスの 企 画 開 発 提 供 及 びそれらの 受 託 各 種 コンピュータシステムの 企 画 及 び 開 発 その 他 (5) 資 本 金 3,527,511 千 円 68,340 千 円 (6) 設 立 年 月 日 平 成 11 年 11 月 5 日 平 成 24 年 3 月 1 日 (7) 発 行 済 株 式 数 60,722,568 株 371 株 (8) 決 算 期 3 月 31 日 2 月 末 日 (9) 従 業 員 数 48 人 ( 連 結 ) 125 人 ( 連 結 ) (10) 主 要 取 引 先 - トレイタ ース フィナンシャルテクノロシ ー 株 式 会 社 トレイタ ース 証 券 株 式 会 社 株 式 会 社 DMM.com 証 券 ワイシ ェイ FX 株 式 会 社 (11) 主 要 取 引 銀 行 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 みずほ 銀 行 (12) 大 株 主 及 び 持 有 限 会 社 シ ェイアント アール 株 比 率 21.6% ク ロート キャヒ タル 株 式 会 社 10.4% 株 式 会 社 旭 興 産 6.5% (13) 当 事 会 社 間 の 関 係 株 式 会 社 みずほ 銀 行 城 南 信 用 金 庫 日 本 政 策 金 融 公 庫 菅 原 崇 56.6% S&Brothers PTE.LTD. 25.3% トレイタ ース ホールテ ィンク ス 株 式 会 社 8.6% 資 本 関 係 当 社 は Nextop.Asia 発 行 済 株 式 総 数 の 8.6%を 保 有 しております Nextop.Asia 代 表 取 締 役 が 当 社 子 会 社 トレイタ ース フィナンシャルテクノロシ ー 社 の 取 締 役 を 兼 人 的 関 係 務 しております また 当 社 取 締 役 1 名 が Nextop.Asia の 取 締 役 を 兼 務 してお ります 当 社 子 会 社 トレイダーズ 証 券 及 びトレイタ ース フィナンシャルテクノロシ ー 社 は Nextop.Asia 取 引 関 係 と 業 務 委 託 契 約 を 締 結 し システム 利 用 料 及 びシステム 保 守 料 等 を 月 額 15,500 千 円 支 払 っております 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該 当 事 項 はありません (14) 過 去 3 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 況 ( 単 位 : 千 円 ) トレイタ ース ホールテ ィンク ス 株 式 会 社 株 式 会 社 Nextop.Asia ( 注 1) ( 株 式 交 換 完 全 親 会 社 連 結 ) ( 株 式 交 換 完 全 子 会 社 個 別 ) 決 算 期 平 成 25 年 平 成 26 年 平 成 27 年 平 成 25 年 平 成 26 年 平 成 27 年 3 月 期 3 月 期 3 月 期 2 月 期 2 月 期 2 月 期 純 資 産 664,639 1,044,246 1,133,599 28,929 41,043 57,833 総 資 産 13,645,444 14,893,975 14,849,038 129,561 120,918 183,369 7

1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 14.86 18.72 17.98 83,611 118,623 167,148 売 上 高 2,761,591 2,565,785 2,340,986 113,978 378,927 578,392 営 業 利 益 284,924 25,720 349,209 5,535 12,330 54,500 経 常 利 益 216,859 129,317 471,447 4,347 14,147 54,763 当 期 純 利 益 229,022 175,257 367,923 4,610 12,113 16,789 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 5.16 3.54 6.62 14,569 35,011 48,525 1 株 当 たり 配 当 金 ( 円 ) - - - - - - ( 注 1) Nextop.Asia の 過 去 3 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 況 は 会 社 分 割 を 行 う 前 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 況 であります Nextop.Asia の 事 業 分 離 に 伴 う 会 社 分 割 は 平 成 27 年 10 月 1 日 を 効 力 発 生 日 として 実 施 する 予 定 であるため 承 継 する 資 産 及 び 負 債 は 現 時 点 では 確 定 し ておりませんが 平 成 27 年 6 月 30 日 現 在 の 同 社 貸 借 対 照 表 を 基 に 暫 定 的 に 算 出 した 承 継 資 産 負 債 は 以 下 の 通 りです 流 動 資 産 129,126 千 円 のうち 122,490 千 円 固 定 資 産 26,304 千 円 のうち 13,868 千 円 流 動 負 債 40,757 千 円 のうち 33,804 千 円 固 定 負 債 103,435 千 円 のうち 103,435 千 円 ( 注 2) 株 式 交 換 完 全 子 会 社 の 子 会 社 である 大 連 子 会 社 の 概 要 は 以 下 の 通 りです (1) 名 称 耐 科 斯 托 普 軟 件 ( 大 連 ) 有 限 公 司 (2) 所 在 地 中 華 人 民 共 和 国 遼 寧 省 大 連 市 軟 件 園 東 路 40 号 軟 件 園 23 号 ビ ル307 室 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 王 昕 宇 (4) 事 業 内 容 ソフトウエア 開 発 及 び 関 連 技 術 コンサルティングサービス システムインテグレーション 情 報 コンサルティングサービス (5) 資 本 金 2,000 千 円 (6) 設 立 年 月 日 平 成 27 年 9 月 23 日 ( 予 定 ) (7) 発 行 済 株 式 数 - (8) 決 算 期 12 月 31 日 (9) 従 業 員 数 20 人 (10) 主 要 取 引 先 株 式 会 社 Nextop.Asia (11) 主 要 取 引 銀 行 - (12) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 (13) 当 事 会 社 間 の 関 係 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 株 式 会 社 Nextop.Asia 100% 当 社 は 大 連 子 会 社 の 親 会 社 である 株 式 会 社 Nextop.Asia 発 行 済 株 式 総 数 の 8.6%を 保 有 しております 該 当 事 項 はありません 該 当 事 項 はありません 該 当 事 項 はありません 8

5. 本 株 式 交 換 後 の 状 況 株 式 交 換 完 全 親 会 社 (1) 商 号 トレイダーズホールディングス 株 式 会 社 (2) 事 業 内 容 金 融 商 品 取 引 業 金 融 商 品 取 引 システムの 開 発 保 守 等 の 事 業 を 行 うグループ 会 社 の 経 営 計 画 管 理 並 びにそれに 付 帯 する 業 務 (3) 本 店 所 在 地 東 京 都 港 区 浜 松 町 1-10-14 (4) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 金 丸 勲 (5) 資 本 金 3,527,511 千 円 (6) 総 資 産 現 時 点 では 確 定 しておりません (7) 純 資 産 現 時 点 では 確 定 しておりません (8) 決 算 期 3 月 31 日 6. 会 計 処 理 の 概 要 本 株 式 交 換 は 企 業 結 合 に 関 する 会 計 基 準 における パーチェス 法 の 会 計 処 理 を 適 用 する 見 込 みです 本 処 理 により 発 生 するのれんの 金 額 及 び 償 却 年 数 等 は 現 時 点 では 未 定 ですが その 効 果 が 発 現 すると 見 積 もられる 期 間 において 定 額 法 により 償 却 を 行 う 予 定 です 7. 今 後 の 見 通 し 今 後 みんなの FX 及 び みんなのシストレ のシステム 統 合 を 来 年 度 を 目 途 に 実 現 し シス テム 関 連 のコスト 削 減 と 機 能 面 の 差 別 化 を 図 ってまいります なお 本 株 式 交 換 により 約 5 億 円 ののれんが 発 生 する 見 込 みです 当 期 の 連 結 決 算 に 与 える 影 響 は 現 在 精 査 中 であり 通 期 の 連 結 業 績 予 想 の 修 正 が 必 要 と 判 断 された 場 合 には 速 やかにお 知 らせいたします 以 上 ( 参 考 )トレイダーズホールディングスの 当 期 連 結 業 績 予 想 ( 平 成 27 年 5 月 14 日 公 表 分 ) 及 び 前 期 連 結 実 績 ( 単 位 : 百 万 円 ) 当 期 連 結 業 績 予 想 ( 平 成 28 年 3 月 期 ) 前 期 連 結 実 績 ( 平 成 27 年 3 月 期 ) 連 結 営 業 収 益 連 結 営 業 利 益 連 結 経 常 利 益 又 親 会 社 株 主 に 帰 属 する 当 期 純 利 益 2,430 30 20 20 2,340 349 471 367 9