コーポレートガバナンス 日 立 製 作 所 と 上 場 子 会 社 のうちの8 社 は 日 本 の 会 社 法 に 規 定 する 指 名 委 員 会 等 設 置 会 社 です 経 営 の 監 督 と 執 行 の 分 離 を 徹 底 することにより 事 業 を 迅 速 に 運 営 できる 執 行 体 制 の 確 立 と 透 明 性 の 高 い 経 営 の 実 現 に 努 めています また 日 立 グループの 総 合 力 発 揮 をめざした 経 営 戦 略 を 立 案 実 行 するとともに 当 社 の 取 締 役 や がグループ 会 社 の 役 員 を 兼 務 するなど 相 互 連 携 の 強 化 とグループ 会 社 へ の 監 督 機 能 の 充 実 を 図 ることにより 企 業 価 値 の 向 上 に 取 り 組 んでいます 2015 年 6 月 からは 国 内 の 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 する 会 社 を 対 象 とする コーポレートガバナンス コード の 適 用 が 開 始 されました 当 社 は 本 コードの 適 切 な 実 践 を 通 じてそれ ぞれの 会 社 が 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 の ための 自 律 的 な 対 応 を 図 ることにより 会 社 投 資 家 ひいて は 経 済 全 体 の 発 展 にも 寄 与 するという 本 コードの 考 え 方 に 賛 同 し 今 後 もコーポレートガバナンスのさらなる 強 化 に 取 り 組 んでいきます コーポレートガバナンス 強 化 に 向 けた 取 り 組 み 1. 迅 速 で 透 明 性 の 高 い 経 営 の 実 現 委 員 会 等 設 置 会 社 ( 現 指 名 委 員 会 等 設 置 会 社 )へ 移 行 (2003 年 6 月 ~) 2. グローバル 経 営 の 加 速 監 督 機 能 の 強 化 外 国 人 取 締 役 を 含 む 社 外 取 締 役 を 増 員 し 取 締 役 の 過 半 数 を 社 外 取 締 役 に(2012 年 6 月 ~) 主 な 変 更 点 に 指 名 報 酬 の3つの 法 定 の 委 員 会 を 設 置 するとともに を 選 任 ( 監 督 と 執 行 の 分 離 ) は グループの 経 営 の 基 本 方 針 を 決 定 し および 取 締 役 の 職 務 の 執 行 を 監 督 社 外 取 締 役 の 選 任 が 必 須 ( 各 委 員 会 の 過 半 数 は 社 外 取 締 役 ) 監 督 執 行 選 解 任 選 解 任 株 主 総 会 主 な 狙 い グローバルで 多 様 な 視 点 を 経 営 に 反 映 させるとともに 監 督 機 能 のさらなる 強 化 を 図 る の 構 成 2011 年 6 月 (13 名 選 任 ) 2015 年 6 月 (12 名 選 任 ) 社 外 取 締 役 4 名 8 名 指 名 委 員 会 : 取 締 役 候 補 者 の 決 定 委 員 会 : 役 員 の 職 務 執 行 の 社 内 の 取 締 役 ( 非 執 行 ) 社 内 の 取 締 役 ( 兼 務 ) 7 名 2 名 2 名 2 名 報 酬 委 員 会 : 役 員 報 酬 の 決 定 外 国 人 取 締 役 女 性 取 締 役 3. 責 任 権 限 の 明 確 化 カンパニー 制 の 導 入 (2009 年 10 月 ~)および 社 内 格 付 けの 導 入 (2010 年 4 月 ) 主 な 狙 い 連 結 経 営 の 中 核 となる 社 内 カンパニーとグループ 会 社 合 計 約 40 社 の 責 任 と 権 限 を 明 確 化 し 独 立 採 算 による 迅 速 な 運 営 を 徹 底 各 カンパニーに 対 する 投 資 権 限 委 譲 の 範 囲 を 社 内 格 付 けによって 決 定 し 経 営 スピードを 向 上 中 期 経 営 計 画 の 目 標 達 成 のための 主 要 事 業 の 戦 略 や 経 営 施 策 について 各 カンパニー 責 任 者 が 説 明 するIRイベント Hitachi IR Day を 開 催 19
コーポレートガバナンス 体 制 図 会 計 人 株 主 総 会 経 営 会 議 選 任 選 任 監 督 会 長 兼 CEO 社 長 兼 COO 指 名 委 員 会 副 社 長 専 務 報 酬 委 員 会 室 委 員 会 は 企 業 価 値 株 主 共 同 の 利 益 の 継 続 的 な 向 上 の ため 日 立 グループの 経 営 の 基 本 方 針 を 決 定 し および 取 締 役 の 職 務 の 執 行 を 監 督 します 経 営 の 基 本 方 針 には 中 期 経 営 計 画 や 年 度 予 算 などを 含 み においては 法 令 定 款 または 規 則 に 定 める 決 議 事 項 に 加 えて 経 営 の 基 本 方 針 に 関 する 戦 略 的 な 議 論 にも 焦 点 を 当 てます 2015 年 6 月 30 日 現 在 において を 構 成 する12 名 の 取 締 役 のうち を 兼 務 する 取 締 役 は2 名 です 外 国 人 を 含 む 社 外 取 締 役 を 過 半 数 の8 名 とし グローバルで 多 様 な 視 点 を 経 営 へ 反 映 させるとともに 監 督 機 能 の 強 化 を 図 っています には 社 外 取 締 役 が 過 半 数 を 占 める 指 名 報 酬 の3つの 法 定 の 委 員 会 を 設 置 しています 2015 年 3 月 期 の の 開 催 日 数 は9 日 であり 取 締 役 の 出 席 率 は99%で した なお および 各 委 員 会 の 職 務 を 補 助 するため 専 任 の 組 織 を 設 け の 指 揮 命 令 に 服 さない 専 従 のス タッフを 置 いています 各 社 外 取 締 役 の2015 年 3 月 期 における への 出 席 日 数 氏 名 出 席 日 数 / 開 催 日 数 勝 俣 宣 夫 9 日 / 9 日 シンシア キャロル 9 日 / 9 日 榊 原 定 征 8 日 / 9 日 ジョージ バックリー 9 日 / 9 日 望 月 晴 文 9 日 / 9 日 フィリップ ヨー 9 日 / 9 日 吉 原 寛 章 8 日 / 8 日 20
さらに の 役 割 構 成 取 締 役 の 適 性 社 外 取 締 役 の 独 立 性 の 判 断 基 準 など コーポレートガバナンスの 枠 組 み を 示 すコーポレートガバナンスガイドラインを 定 め 公 開 して います 株 式 会 社 日 立 製 作 所 コーポレートガバナンスガイドライン: http://www.hitachi.co.jp/ir/corporate/governance/guidelines.html 社 外 取 締 役 の 選 任 および 独 立 性 に 関 する 考 え 方 当 社 の 指 名 委 員 会 は 社 外 取 締 役 の 選 任 に 関 し 以 下 に 記 載 する 独 立 性 の 判 断 基 準 に 加 え 人 格 識 見 に 優 れた 者 であ ることおよび 会 社 経 営 法 曹 行 政 会 計 教 育 などの 分 野 で 指 導 的 役 割 を 務 めた 者 または 政 策 決 定 レベルでの 経 験 を 有 する 者 であることを 考 慮 することとしています 社 外 取 締 役 の 独 立 性 に 関 しては 以 下 の 事 項 に 該 当 しない 場 合 独 立 性 があると 判 断 しています 当 該 社 外 取 締 役 の2 親 等 以 内 の 近 親 者 が 現 在 または 過 去 3 年 において 当 社 または 当 社 子 会 社 の 取 締 役 または 執 行 役 として 在 職 していた 場 合 当 該 社 外 取 締 役 が 現 在 業 務 執 行 取 締 役 または 従 業 員 として 在 職 している 会 社 が 製 品 や 役 務 の 提 供 の 対 価 として 当 社 から 支 払 いを 受 け または 当 社 に 対 して 支 払 いを 行 っている 場 合 に その 取 引 金 額 が 過 去 3 事 業 年 度 の うちいずれかの1 事 業 年 度 当 たり いずれかの 会 社 の 連 結 売 上 高 の2%を 超 える 場 合 当 該 社 外 取 締 役 が 過 去 3 事 業 年 度 のうちいずれかの1 事 業 年 度 当 たり 法 律 会 計 若 しくは 税 務 の 専 門 家 またはコン サルタントとして 当 社 から 直 接 的 に1,000 万 円 を 超 える 報 酬 ( 当 社 取 締 役 としての 報 酬 を 除 く)を 受 けている 場 合 当 該 社 外 取 締 役 が 業 務 を 執 行 する 役 員 を 務 めている 非 営 利 団 体 に 対 する 当 社 からの 寄 付 金 が 過 去 3 事 業 年 度 のう ちいずれかの1 事 業 年 度 当 たり 1,000 万 円 を 超 えかつ 当 該 団 体 の 総 収 入 または 経 常 収 益 の2%を 超 える 場 合 (1) 指 名 委 員 会 株 主 総 会 に 提 出 する 取 締 役 の 選 任 および 解 任 に 関 する 議 案 の 内 容 を 決 定 する 権 限 などを 有 する 機 関 であり 社 外 取 締 役 3 名 を 含 む 取 締 役 4 名 で 構 成 されています 2015 年 3 月 期 の 開 催 日 数 は 7 日 です (2) 委 員 会 取 締 役 および の 職 務 の 執 行 の ならびに 株 主 総 会 に 提 出 する 会 計 人 の 選 任 および 解 任 などに 関 する 議 案 の 内 容 を 決 定 する 権 限 などを 有 する 機 関 であり 社 外 取 締 役 3 名 と 常 勤 委 員 2 名 を 含 む5 名 の 取 締 役 で 構 成 されています 2015 年 3 月 期 の 開 催 日 数 は 1 4 日 です (3) 報 酬 委 員 会 取 締 役 および の 報 酬 内 容 決 定 の 方 針 およびそれに 基 づく 個 人 別 の 報 酬 の 内 容 を 決 定 する 権 限 などを 有 する 機 関 であり 社 外 取 締 役 3 名 を 含 む 取 締 役 4 名 で 構 成 されています 2015 年 3 月 期 の 開 催 日 数 は 7 日 です および 各 委 員 会 の 構 成 人 数 社 外 取 締 役 社 内 取 締 役 議 長 または 委 員 長 12 名 8 名 * 1 4 名 社 内 取 締 役 指 名 委 員 会 4 名 3 名 1 名 社 外 取 締 役 委 員 会 5 名 3 名 2 名 社 内 取 締 役 報 酬 委 員 会 4 名 3 名 1 名 社 外 取 締 役 *1 各 社 外 取 締 役 について 上 場 している 国 内 の 各 金 融 商 品 取 引 所 に 対 し 全 員 を 独 立 役 員 として 届 け 出 ています は の 決 議 により 定 められた 職 務 の 分 掌 に 従 い 業 務 に 関 する 事 項 の 決 定 を 行 うとともに 業 務 を 執 行 し ます 2015 年 6 月 30 日 現 在 における は 31 名 です 経 営 会 議 経 営 会 議 は 当 社 または 日 立 グループに 影 響 を 及 ぼす 重 要 事 項 について 多 面 的 な 検 討 を 経 て 慎 重 に 決 定 するための 執 行 役 社 長 の 諮 問 機 関 であり 2015 年 6 月 30 日 現 在 において 会 長 社 長 副 社 長 6 名 および 専 務 1 名 の 計 9 名 で 構 成 されています 21
取 締 役 および の 報 酬 取 締 役 および の 報 酬 は 他 社 の 支 給 水 準 を 勘 案 の うえ 当 社 役 員 に 求 められる 能 力 および 責 任 に 見 合 った 報 酬 の 水 準 を 設 定 しています 取 締 役 の 報 酬 は 月 俸 および 期 末 手 当 からなります 月 俸 は 基 本 報 酬 に 対 して 常 勤 非 常 勤 の 別 所 属 する 委 員 会 および 役 職 居 住 地 からの 移 動 などを 反 映 した 加 算 を 行 って 決 定 し ます 期 末 手 当 は 月 俸 を 基 準 に 年 収 の 概 ね2 割 の 水 準 で 予 め 定 められた 額 を 支 払 うものとしますが 会 社 の 業 績 により 減 額 することがあります なお を 兼 務 する 取 締 役 には 取 締 役 としての 報 酬 は 支 給 しません の 報 酬 は 月 俸 および 業 績 連 動 報 酬 からなります 月 俸 は 役 位 に 応 じた 基 準 額 に 査 定 を 反 映 して 決 定 します 業 績 連 動 報 酬 は 年 収 の 概 ね4 割 となる 水 準 で 基 準 額 を 定 め 業 績 および 担 当 業 務 における 成 果 に 応 じて 一 定 の 範 囲 内 で 決 定 します なお 2009 年 3 月 期 に 係 る 報 酬 より 取 締 役 および の 報 酬 体 系 を 見 直 し 退 職 金 を 廃 止 しています 2015 年 3 月 期 における 報 酬 の 額 は 下 記 のとおりです 報 酬 などの 種 類 別 の 総 額 ( 百 万 円 ) 役 員 区 分 報 酬 などの 総 額 ( 百 万 円 ) 月 俸 期 末 手 当 業 績 連 動 報 酬 対 象 となる 役 員 の 員 数 ( 名 ) 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く) 127* 3 114* 3 13 6* 2 社 外 取 締 役 247* 3 234* 3 13 9 1,946 1,329 616 29 合 計 2,322 1,678 644 44 *2 取 締 役 の 員 数 には を 兼 務 する 取 締 役 2 名 を 含 みません *3 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く )および 社 外 取 締 役 の 報 酬 などの 金 額 には それぞれ2014 年 6 月 20 日 開 催 の 当 社 第 145 回 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 をもって 退 任 し た 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く )3 名 および 社 外 取 締 役 2 名 の4 月 から 退 任 時 までに 支 給 した 月 俸 を 含 みます なお 連 結 報 酬 などの 総 額 が1 億 円 以 上 の 役 員 およびその 報 酬 などの 額 は 次 のとおりで す 報 酬 などの 種 類 別 の 総 額 ( 百 万 円 ) 氏 名 会 社 名 役 員 区 分 報 酬 などの 総 額 ( 百 万 円 ) 月 俸 業 績 連 動 報 酬 中 西 宏 明 ( 株 ) 日 立 製 作 所 * 4 192 132 60 東 原 敏 昭 ( 株 ) 日 立 製 作 所 * 4 143 99 44 中 島 純 三 * 5 日 立 遠 東 有 限 公 司 ( 連 結 子 会 社 )* 6 董 事 103 75 28 *4 取 締 役 を 兼 務 していますが 取 締 役 としての 報 酬 などは 受 けていません *5 当 社 を 兼 務 していましたが 当 社 としての 報 酬 などは 受 けていません *6 香 港 ドルでの 支 払 い 分 について 2015 年 3 月 期 の 四 半 期 ごとの 平 均 為 替 レートで 円 換 算 しています 22
財 務 に 係 る 内 部 統 制 日 立 グループでは グループ 全 体 の 財 務 の 信 頼 性 を 確 保 するために J-SOX 委 員 会 による 方 針 決 定 のもと 全 社 的 統 制 から 業 務 の 統 制 活 動 までを 文 書 化 しています 評 価 に 関 しては 各 社 内 カンパニー 主 要 グループ 会 社 で 客 観 的 評 価 を 実 施 する 体 制 構 築 を 進 めており J-SOX 委 員 会 事 務 局 で 各 社 の 評 価 結 果 を 取 りまとめることによる グループ 連 結 ベース での 内 部 統 制 の 有 効 性 を 確 認 する 体 制 としています 内 部 統 制 評 価 体 制 (2015 年 3 月 31 日 現 在 ) 金 融 庁 内 部 統 制 書 日 立 製 作 所 社 長 最 高 財 務 責 任 者 委 員 会 J-SOX 委 員 会 事 務 局 連 携 外 部 人 社 内 カンパニー 主 要 グループ 会 社 各 グループ 会 社 室 外 部 説 明 責 任 日 立 は ディスクロージャー ポリシーに 基 づき 公 正 かつ 適 切 に 経 営 戦 略 や 財 務 情 報 などの 情 報 を 開 示 しているほか 株 主 投 資 家 との 面 談 やIRイベント 株 主 総 会 などを 通 じて 積 極 的 な 対 話 を 行 っています 2015 年 3 月 期 には 四 半 期 ごとの 決 算 説 明 会 のほか 2015 中 期 経 営 計 画 の 進 捗 状 況 に 関 する 説 明 会 を 実 施 しま した また 2014 年 3 月 期 に 引 き 続 き 中 期 経 営 計 画 に 則 った 主 要 事 業 の 戦 略 および 経 営 施 策 について 各 責 任 者 が 説 明 す るIRイベント Hitachi IR Day 2014 を 開 催 しました さら に 鉄 道 システム 事 業 への 理 解 を 深 めていただくため 笠 戸 事 業 所 の 見 学 会 を 開 催 したほか 日 本 国 内 外 で 約 740 件 の 機 関 投 資 家 アナリストとの 個 別 ミーティングを 行 いました 加 え て 毎 年 2 回 経 営 幹 部 が 北 米 欧 州 アジアの 機 関 投 資 家 を 訪 問 し 経 営 方 針 や 事 業 動 向 などを 説 明 しています これらのIR 活 動 を 通 じて 寄 せられた 意 見 を 社 内 にフィード バックし 経 営 や 事 業 運 営 に 反 映 させるよう 努 めています 株 主 投 資 家 向 けウェブサイトにおいても 説 明 会 の 資 料 や 動 画 業 績 株 価 の 推 移 グラフなどをタイムリーに 掲 載 するな ど 積 極 的 な 情 報 開 示 を 行 っています 株 主 投 資 家 向 け 情 報 http://www.hitachi.co.jp/ir/ 主 な 情 報 開 示 発 行 物 決 算 短 信 四 半 期 決 算 短 信 有 価 証 券 書 四 半 期 書 事 業 書 中 間 書 アニュアルレポート 日 立 グループ サステナビリティレポート 23