各 位 平 成 22 年 11 月 9 日 米 国 証 券 取 引 委 員 会 宛 て Form F-4 の 提 出 について ( 以 下 中 央 三 井 )と ( 以 下 住 友 信 託 )は 両 社 の 経 営 統 合 につき 米 国 証 券 法 に 基 づく 登 録 届 出 書 Form F-4 を 作 成 し 中 央 三 井 は 平 成 22 年 11 月 8 日 ( 米 国 東 部 時 間 )に 当 該 Form F-4 を 米 国 証 券 取 引 委 員 会 ( 米 国 SEC:U.S. Securities and Exchange Commission)に 提 出 致 しました Form F-4 には 今 般 の 経 営 統 合 のストラクチャーや 中 央 三 井 及 び 住 友 信 託 の 事 業 概 要 財 務 状 態 経 営 成 績 の 分 析 などの 定 性 的 な 情 報 のほか 国 際 財 務 報 告 基 準 (IFRS:International Financial Reporting Standards)に 基 づき 作 成 された 連 結 財 務 諸 表 が 含 まれております IFRS に 基 づく 当 該 連 結 財 務 諸 表 は 今 般 の 経 営 統 合 にあたり 米 国 SEC に 提 出 を 要 する Form F-4 への 記 載 を 目 的 とし て 作 成 されたものであり 将 来 日 本 において IFRS が 正 式 に 導 入 される 際 には 今 回 と 異 なる 会 計 方 針 が 適 用 される 可 能 性 があります なお 今 後 米 国 証 券 取 引 所 法 により IFRS に 基 づく 連 結 財 務 諸 表 を 含 む 平 成 22 年 度 の 年 次 報 告 書 Form 20-F を 米 国 SEC 宛 てに 提 出 する 予 定 ですが その 後 は 米 国 SEC への 登 録 を 継 続 せず 平 成 23 年 度 以 降 分 の 作 成 提 出 は 現 時 点 では 予 定 しておりません Form F-4 は 米 国 SEC が 運 営 する 電 子 開 示 システム EDGAR において 閲 覧 可 能 です (http://www.sec.gov/archives/edgar/data/1475365/000095012310102116/0000950123-10-102116-index.htm) 以 上 ご 参 考 資 料 Form F-4 に 記 載 された IFRS に 基 づく 中 央 三 井 住 友 信 託 の 主 要 な 財 務 情 報 住 友 信 託 1 要 約 連 結 財 政 状 態 計 算 書 ( 平 成 20 年 度 及 び 平 成 21 年 度 ) 2 要 約 連 結 損 益 計 算 書 要 約 連 結 包 括 利 益 計 算 書 ( 平 成 20 年 度 及 び 平 成 21 年 度 ) 3 日 本 基 準 と IFRS との 会 計 基 準 差 異 ( 非 監 査 ) ( 平 成 21 年 度 ) 中 央 三 井 4 要 約 連 結 財 政 状 態 計 算 書 ( 平 成 20 年 度 及 び 平 成 21 年 度 ) 5 要 約 連 結 損 益 計 算 書 要 約 連 結 包 括 利 益 計 算 書 ( 平 成 20 年 度 及 び 平 成 21 年 度 ) 6 日 本 基 準 と IFRS との 会 計 基 準 差 異 ( 非 監 査 ) ( 平 成 21 年 度 ) 住 友 信 託 中 央 三 井 7 プロフォーマ 結 合 要 約 財 務 情 報 ( 平 成 21 年 度 ) なお 添 付 のご 参 考 資 料 は 日 本 の 投 資 家 様 へ 向 け Form F-4 から 財 務 諸 表 等 を 抜 粋 したもので あり Form F-4 に 記 載 された 事 実 を 網 羅 的 に 反 映 したものではありません 1
<ご 参 考 資 料 1> 要 約 連 結 財 政 状 態 計 算 書 ( 単 位 : 億 円 ) 平 成 21 年 3 月 31 日 平 成 22 年 3 月 31 日 資 産 : 現 金 及 び 預 け 金 6,681 10,278 コールローン 298 1,124 債 券 貸 借 取 引 支 払 保 証 金 2,959 - トレーディング 資 産 7,100 5,511 デリバティブ 資 産 40,273 31,309 投 資 有 価 証 券 ( 注 ) 47,900 39,495 貸 出 金 等 134,946 137,808 持 分 法 で 会 計 処 理 されている 投 資 338 483 土 地 建 物 及 び 設 備 2,250 2,171 無 形 資 産 865 1,583 繰 延 税 金 資 産 2,126 805 その 他 の 資 産 3,864 3,850 資 産 合 計 249,607 234,421 負 債 : 預 金 141,702 145,857 コールマネー 1,331 795 売 現 先 勘 定 及 び 債 券 貸 借 取 引 受 入 担 保 金 12,367 6,017 トレーディング 負 債 27 73 デリバティブ 負 債 37,514 28,274 信 託 勘 定 借 775 833 元 本 補 てん 契 約 のある 信 託 元 本 7,624 6,550 社 債 14,658 11,868 借 用 金 15,403 13,832 未 払 法 人 所 得 税 等 92 81 繰 延 税 金 負 債 44 176 退 職 給 付 引 当 金 86 92 その 他 の 負 債 5,564 5,554 負 債 合 計 237,195 220,007 資 本 : 資 本 金 2,875 3,420 資 本 剰 余 金 2,425 2,970 利 益 剰 余 金 3,709 4,290 その 他 の 資 本 の 構 成 要 素 533 709 自 己 株 式 4 4 当 社 株 主 に 帰 属 する 持 分 合 計 8,472 11,386 非 支 配 持 分 3,939 3,028 資 本 合 計 12,412 14,414 負 債 及 び 資 本 合 計 249,607 234,421 ( 注 ) 担 保 に 差 入 れた 有 価 証 券 を 含 めて 表 示 しています 2
<ご 参 考 資 料 2> 利 息 収 益 利 息 費 用 利 息 収 益 純 額 与 信 関 係 費 用 与 信 関 係 費 用 控 除 後 利 息 収 益 純 額 役 務 取 引 等 収 益 役 務 取 引 等 費 用 役 務 取 引 等 収 益 純 額 トレーディング 利 益 又 は 損 失 ( ) その 他 業 務 収 益 その 他 収 益 合 計 収 益 合 計 投 資 有 価 証 券 減 損 損 失 一 般 管 理 費 その 他 費 用 費 用 合 計 持 分 法 による 投 資 利 益 税 引 前 利 益 法 人 所 得 税 費 用 当 期 純 利 益 当 期 純 利 益 の 帰 属 当 社 株 主 非 支 配 持 分 当 期 純 利 益 要 約 連 結 損 益 計 算 書 自 平 成 20 年 4 月 1 日 至 平 成 21 年 3 月 31 日 3,919 1,957 1,962 971 990 1,463 265 1,197 562 2,229 1,666 3,855 1,134 1,931 394 3,460 22 417 264 152 68 83 152 ( 単 位 : 億 円 ) 自 平 成 21 年 4 月 1 日 至 平 成 22 年 3 月 31 日 2,939 1,078 1,861 277 1,583 1,479 263 1,216 835 350 1,185 3,985 165 2,014 352 2,532 14 1,467 646 821 693 127 821 当 期 純 利 益 その 他 の 包 括 利 益 : 売 却 可 能 金 融 資 産 の 評 価 損 益 繰 延 ヘッジ 損 益 在 外 営 業 活 動 体 の 換 算 損 益 持 分 法 によるその 他 の 包 括 利 益 又 は 損 失 ( ) その 他 の 包 括 利 益 に 係 る 法 人 所 得 税 税 引 後 その 他 の 包 括 利 益 合 計 又 は 損 失 ( ) 合 計 当 期 包 括 利 益 合 計 又 は 損 失 ( ) 合 計 要 約 連 結 包 括 利 益 計 算 書 自 平 成 20 年 4 月 1 日 至 平 成 21 年 3 月 31 日 152 3,033 36 67 46 1,313 1,870 1,717 ( 単 位 : 億 円 ) 自 平 成 21 年 4 月 1 日 至 平 成 22 年 3 月 31 日 821 2,124 33 4 3 844 1,245 2,066 当 期 包 括 利 益 合 計 額 の 帰 属 当 社 株 主 非 支 配 持 分 当 期 包 括 利 益 合 計 又 は 損 失 ( ) 合 計 1,800 82 1,717 1,936 130 2,066 3
<ご 参 考 資 料 3> 日 本 基 準 とIFRSとの 会 計 基 準 差 異 ( 非 監 査 ) 平 成 22 年 3 月 期 ( 単 位 : 億 円 ) 資 本 当 期 純 利 益 日 本 基 準 ( 注 1)14,499 ( 注 2)667 会 計 基 準 差 異 項 目 毎 の 影 響 額 連 結 の 範 囲 58 153 投 資 有 価 証 券 121 365 デリバティブ 29 300 貸 出 金 等 87 323 (うち 貸 倒 引 当 金 ) ( 298 ) ( 271 ) 無 形 資 産 87 316 (うちのれん) ( 278 ) ( 313 ) 退 職 給 付 385 115 リース 会 計 158 62 その 他 21 6 上 記 差 異 に 係 る 税 効 果 213 86 税 金 125 72 IFRS 14,414 821 ( 注 1) 少 数 株 主 持 分 3,018 億 円 を 含 めて 表 示 しています ( 注 2) 少 数 株 主 利 益 135 億 円 を 含 めて 表 示 しています 以 下 は 資 本 及 び 当 期 純 利 益 に 関 して 日 本 基 準 とIFRSとの 差 異 が 特 に 重 要 な 項 目 について 説 明 するものです 1. 連 結 の 範 囲 IFRSでは 特 別 目 的 事 業 体 (SPE:Special Purpose Entity)に 対 して 実 質 的 な 支 配 が 存 在 すると 認 められる 場 合 には 当 該 SPEを 連 結 するため 日 本 基 準 で 連 結 していない 一 部 の 証 券 化 ビークル 及 び 投 資 ファンド 等 の 中 には 連 結 となったものが あります また 元 本 補 てん 契 約 のある 信 託 の 信 託 財 産 を 資 産 計 上 し 信 託 元 本 を 負 債 計 上 のうえ 信 託 勘 定 借 を 消 去 し ています 2. 投 資 有 価 証 券 (1) 減 損 日 本 基 準 では 満 期 保 有 目 的 の 債 券 及 びその 他 有 価 証 券 について 時 価 が 著 しく 下 落 したときは 一 般 的 に 回 復 可 能 性 がある 場 合 を 除 き 減 損 処 理 を 行 っています 一 方 IFRSでは 満 期 保 有 投 資 及 び 売 却 可 能 債 券 については 将 来 見 積 りキャッシュフ ローの 毀 損 株 式 については 公 正 価 値 が 取 得 原 価 を 著 しく 又 は 長 期 に 亘 って 下 回 っている 等 減 損 の 客 観 的 な 兆 候 がある 場 合 に 減 損 処 理 を 行 っています このため 時 価 の 下 落 に 伴 い 日 本 基 準 では 平 成 21 年 3 月 期 に 減 損 処 理 した 一 部 の 債 券 は IFRSにおいては 減 損 の 対 象 とならず 平 成 22 年 3 月 期 の 売 却 損 益 に 差 異 が 生 じています (2) 公 正 価 値 日 本 基 準 では 時 価 の 把 握 が 極 めて 困 難 であると 認 められる 株 式 は 取 得 原 価 で 評 価 することが 可 能 である 一 方 IFRSでは 売 却 可 能 金 融 資 産 に 分 類 される 有 価 証 券 は 非 上 場 株 式 も 含 め 原 則 として 全 て 公 正 価 値 で 測 定 しています 3.デリバティブ 日 本 基 準 とIFRSではヘッジ 会 計 の 適 用 要 件 が 異 なるため IFRSにおいてはヘッジ 会 計 を 適 用 していません 4. 貸 出 金 等 (1) 貸 倒 引 当 金 日 本 基 準 ではDCF 法 を 一 定 の 残 高 を 超 える 要 注 意 先 又 は 破 綻 懸 念 先 に 対 して 適 用 していますが IFRSでは 減 損 の 客 観 的 な 証 拠 がある 債 権 に 適 用 しています また 日 本 基 準 では 債 務 者 の 格 付 により 今 後 1~3 年 に 発 生 が 見 込 まれる 損 失 に 対 して 一 般 貸 倒 引 当 金 を 設 定 していますが IFRSでは 期 末 日 までに 潜 在 的 に 発 生 していると 考 えられる 未 認 識 の 損 失 に 対 して 一 般 貸 倒 引 当 金 を 設 定 しています なお 当 期 純 利 益 は 当 該 期 において 日 本 基 準 の 貸 倒 引 当 金 の 取 崩 額 がIFRSの 取 崩 額 を 上 回 ったことにより 減 少 しています (2) 貸 出 金 に 係 る 手 数 料 及 び 費 用 日 本 基 準 では 貸 出 金 の 実 行 や 取 得 に 直 接 関 連 し 受 領 する 手 数 料 及 び 支 払 う 費 用 は 発 生 主 義 に 基 づき 計 上 されますが IFRSではそのような 手 数 料 や 費 用 は 当 該 貸 付 金 の 金 利 を 構 成 するものとして 貸 出 期 間 に 亘 って 繰 り 延 べ 処 理 を 行 っていま す 5. 無 形 資 産 (1)のれん 日 本 基 準 ではのれんは20 年 以 内 の 規 則 的 な 償 却 を 行 い 減 損 の 兆 候 がある 場 合 にのみ 割 引 前 キャッシュフローに 基 づく 減 損 テストを 行 い 必 要 な 場 合 に 減 損 損 失 を 認 識 しています 一 方 IFRSではのれんの 定 額 償 却 は 行 わないものの 年 に 一 回 必 ず 割 引 後 キャッシュフローに 基 づく 使 用 価 値 を 用 いて 減 損 テストを 行 い のれんの 帳 簿 価 額 が 当 該 使 用 価 値 を 上 回 る 場 合 に 減 損 損 失 を 認 識 しています (2) 子 会 社 の 取 得 に 伴 う 無 形 資 産 IFRSでは 新 規 取 得 した 子 会 社 の 識 別 可 能 な 無 形 資 産 をのれんと 区 分 して 財 政 状 態 計 算 書 に 計 上 しています 6. 退 職 給 付 日 本 基 準 では 数 理 計 算 上 の 差 異 について 平 均 残 存 勤 務 期 間 内 の 一 定 の 年 数 に 亘 って 定 額 法 で 償 却 している 一 方 IFRSで はIFRSへの 会 計 基 準 移 行 日 において 未 認 識 の 数 理 計 算 上 の 差 異 を 全 額 利 益 剰 余 金 に 計 上 し その 後 に 発 生 する 数 理 計 算 上 の 差 異 については 一 定 の 範 囲 を 超 える 部 分 のみを 償 却 しています 4
<ご 参 考 資 料 4> 要 約 連 結 財 政 状 態 計 算 書 ( 単 位 : 億 円 ) 平 成 21 年 3 月 31 日 平 成 22 年 3 月 31 日 資 産 : 現 金 及 び 預 け 金 2,398 2,684 コールローン 237 108 債 券 貸 借 取 引 支 払 保 証 金 88 15 トレーディング 資 産 等 ( 注 1) 1,559 1,364 デリバティブ 資 産 2,323 2,034 投 資 有 価 証 券 ( 注 2) 46,100 42,250 貸 出 金 等 98,310 97,108 持 分 法 で 会 計 処 理 されている 投 資 226 219 土 地 建 物 及 び 設 備 1,438 1,417 無 形 固 定 資 産 635 684 当 期 税 金 資 産 59 34 繰 延 税 金 資 産 2,597 1,861 その 他 の 資 産 2,673 3,402 資 産 合 計 158,649 153,186 負 債 : 預 金 94,213 90,647 コールマネー 2,534 3,061 債 券 貸 借 取 引 受 入 担 保 金 12,556 17,026 トレーディング 負 債 等 ( 注 1) 28 20 デリバティブ 負 債 2,400 1,919 信 託 勘 定 借 255 213 信 託 元 本 18,913 15,682 社 債 3,733 2,339 借 用 金 17,040 12,285 当 期 税 金 負 債 30 46 繰 延 税 金 負 債 29 108 退 職 給 付 引 当 金 57 57 その 他 の 負 債 2,289 1,343 負 債 合 計 154,084 144,753 資 本 : 資 本 金 1,614 2,616 資 本 剰 余 金 663 337 利 益 剰 余 金 1,552 2,447 その 他 の 資 本 の 構 成 要 素 198 1,174 自 己 株 式 2 2 当 社 株 主 に 帰 属 する 持 分 合 計 2,698 6,572 非 支 配 持 分 1,867 1,859 資 本 合 計 4,565 8,432 負 債 及 び 資 本 合 計 158,649 153,185 ( 注 1) 純 損 益 を 通 じて 公 正 価 値 で 測 定 する 金 融 商 品 (*)(Financial assets (liabilities) designated at fair value through profit or loss) を 含 めて 表 示 しております ( 注 2) 担 保 に 差 入 れた 有 価 証 券 を 含 めて 表 示 しております (*) 純 損 益 を 通 じて 公 正 価 値 で 測 定 する 金 融 商 品 とは 公 正 価 値 の 変 動 をその 他 包 括 利 益 ではなく 当 期 純 利 益 に 計 上 する 金 融 資 産 又 は 負 債 で トレーディング 勘 定 以 外 のものを 言 います 5
<ご 参 考 資 料 5> 要 約 連 結 損 益 計 算 書 ( 単 位 : 億 円 ) 自 平 成 20 年 4 月 1 日 自 平 成 21 年 4 月 1 日 至 平 成 21 年 3 月 31 日 至 平 成 22 年 3 月 31 日 利 息 収 益 2,328 2,037 利 息 費 用 1,045 728 利 息 収 益 純 額 1,282 1,308 役 務 取 引 等 収 益 1,264 1,128 役 務 取 引 等 費 用 153 210 役 務 取 引 等 収 益 純 額 1,111 918 トレーディング 等 利 益 又 は 損 失 ( )( 注 ) 804 130 純 投 資 収 益 508 469 その 他 業 務 収 益 101 123 その 他 収 益 又 は 損 失 ( ) 合 計 193 724 収 益 合 計 2,200 2,951 一 般 管 理 費 1,319 1,298 減 損 損 失 1,636 198 その 他 費 用 193 194 費 用 合 計 3,150 1,690 持 分 法 による 投 資 利 益 又 は 損 失 ( ) 11 5 税 引 前 利 益 又 は 損 失 ( ) 939 1,255 法 人 所 得 税 費 用 506 214 当 期 純 利 益 又 は 純 損 失 ( ) 1,445 1,041 当 期 純 利 益 又 は 純 損 失 ( )の 帰 属 当 社 株 主 1,490 973 非 支 配 持 分 44 67 当 期 純 利 益 又 は 純 損 失 ( ) 1,445 1,041 ( 注 ) 純 損 益 を 通 じて 公 正 価 値 で 測 定 する 金 融 商 品 (*)にかかる 純 損 失 (Net losses on financial instruments designated at fair value through profit or loss) を 含 めて 表 示 しております (*) 純 損 益 を 通 じて 公 正 価 値 で 測 定 する 金 融 商 品 とは 公 正 価 値 の 変 動 をその 他 包 括 利 益 ではなく 当 期 純 利 益 に 計 上 する 金 融 資 産 又 は 負 債 で トレーディング 勘 定 以 外 のものを 言 います 要 約 連 結 包 括 利 益 計 算 書 ( 単 位 : 億 円 ) 自 平 成 20 年 4 月 1 日 自 平 成 21 年 4 月 1 日 至 平 成 21 年 3 月 31 日 至 平 成 22 年 3 月 31 日 当 期 純 利 益 1,445 1,041 その 他 の 包 括 利 益 : 売 却 可 能 金 融 資 産 の 評 価 損 益 2,218 1,654 繰 延 ヘッジ 損 益 0 1 在 外 営 業 活 動 体 の 換 算 損 益 19 4 持 分 法 によるその 他 の 包 括 損 失 ( ) 0 0 その 他 の 包 括 利 益 に 係 る 法 人 所 得 税 889 680 税 引 後 その 他 の 包 括 利 益 又 は 損 失 ( ) 合 計 1,349 978 当 期 包 括 利 益 又 は 損 失 ( ) 合 計 2,794 2,019 当 期 包 括 利 益 合 計 額 の 帰 属 当 社 株 主 2,843 1,949 非 支 配 持 分 48 69 当 期 包 括 利 益 合 計 2,794 2,019 6
<ご 参 考 資 料 6> 日 本 基 準 とIFRSとの 会 計 基 準 差 異 ( 非 監 査 ) 平 成 22 年 3 月 期 ( 単 位 : 億 円 ) 資 本 日 本 基 準 8,465 会 計 基 準 差 異 項 目 毎 の 影 響 額 連 結 の 範 囲 223 貸 出 金 等 ( 貸 倒 引 当 金 を 含 む) 71 貸 出 金 等 以 外 の 金 融 商 品 ( 有 価 証 券 デリバティブ 等 ) 369 有 形 固 定 資 産 86 退 職 給 付 500 その 他 2 上 記 差 異 に 係 る 税 効 果 129 繰 延 税 金 資 産 の 回 収 可 能 性 173 IFRS 8,432 当 期 純 利 益 日 本 基 準 468 会 計 基 準 差 異 項 目 毎 の 影 響 額 連 結 の 範 囲 25 貸 出 金 等 ( 貸 倒 引 当 金 を 含 む) 14 貸 出 金 等 以 外 の 金 融 商 品 ( 有 価 証 券 デリバティブ 等 ) 104 有 形 固 定 資 産 0 退 職 給 付 112 資 本 と 負 債 の 再 分 類 10 その 他 9 繰 延 税 金 資 産 の 回 収 可 能 性 269 非 支 配 持 分 相 当 当 期 利 益 76 IFRS 1,041 以 下 は IFRSの 資 本 および 当 期 純 利 益 に 関 して 日 本 基 準 との 差 異 が 特 に 重 要 な 項 目 について 説 明 するもの です 1. 連 結 の 範 囲 IFRSでは 特 別 目 的 事 業 体 (SPE:Special Purpose Entity)に 対 して 実 質 的 な 支 配 が 存 在 すると 認 められる 場 合 には 当 該 SPEを 連 結 するため 日 本 基 準 上 で 連 結 していない 一 部 の 証 券 化 ビークル 等 の 中 には 連 結 となったものがありま す また 元 本 補 てん 契 約 付 き 信 託 の 信 託 財 産 を 資 産 計 上 し 信 託 元 本 を 負 債 計 上 のうえ 信 託 勘 定 借 を 消 去 してい ます 2. 貸 出 金 (1) 貸 倒 引 当 金 日 本 基 準 では DCF 法 を 一 定 の 残 高 を 超 える 破 綻 懸 念 先 または 貸 出 条 件 緩 和 債 権 等 を 有 する 債 務 者 に 対 して 適 用 して います しかしながらIFRSでは 減 損 の 客 観 的 な 証 拠 がある 個 別 に 重 要 な 債 権 全 てに 金 額 に 関 わりなく 適 用 して います また 日 本 基 準 では 過 去 の 一 定 期 間 の 貸 倒 実 績 から 算 出 した 貸 倒 実 績 率 等 に 基 づき 一 般 貸 倒 引 当 金 を 設 定 して いますが IFRSでは 期 末 日 までに 潜 在 的 に 発 生 していると 考 えられる 未 認 識 の 損 失 に 対 して 一 般 貸 倒 引 当 金 を 設 定 しています (2) 貸 出 金 に 係 る 手 数 料 及 び 費 用 日 本 基 準 では 貸 出 金 の 実 行 や 取 得 に 直 接 関 連 し 受 領 する 手 数 料 及 び 支 払 う 費 用 は 発 生 主 義 に 基 づき 計 上 されますが IFRSではそのような 手 数 料 や 費 用 は 当 該 貸 付 金 の 金 利 を 構 成 するものとして 貸 出 期 間 に 亘 って 繰 り 延 べ 処 理 を 行 って います 3. 有 価 証 券 (1) 減 損 日 本 基 準 では 満 期 保 有 目 的 の 債 券 及 びその 他 有 価 証 券 について 時 価 が 著 しく 下 落 したときは 一 般 的 に 回 復 可 能 性 が ある 場 合 を 除 き 減 損 処 理 を 行 っています 一 方 IFRSでは 満 期 保 有 目 的 債 券 及 び 売 却 可 能 債 券 については 将 来 見 積 り キャッシュフローの 毀 損 株 式 については 公 正 価 値 が 取 得 原 価 を 著 しく 又 は 長 期 に 亘 って 下 回 っている 等 減 損 の 客 観 的 な 兆 候 がある 場 合 に 減 損 処 理 を 行 っています (2) 公 正 価 値 日 本 基 準 では 時 価 の 把 握 が 極 めて 困 難 であると 認 められる 有 価 証 券 は 取 得 原 価 で 評 価 することが 可 能 である 一 方 IFRSでは 純 損 益 を 通 じて 公 正 価 値 で 測 定 するよう 指 定 されたか 売 却 可 能 金 融 資 産 に 分 類 された 有 価 証 券 は 非 上 場 株 式 も 含 め 原 則 として 全 て 公 正 価 値 で 測 定 します 7
4.デリバティブ (1)ヘッジ 会 計 日 本 基 準 とIFRSではヘッジ 会 計 の 適 用 要 件 が 異 なるため IFRSにおいてはヘッジ 会 計 を 適 用 していません (2) 組 込 デリバティブ 日 本 基 準 とIFRSとでは 区 分 経 理 の 要 件 が 異 なります このため 複 合 金 融 商 品 の 取 り 扱 いを 見 直 しております 5. 退 職 給 付 日 本 基 準 では 数 理 計 算 上 の 差 異 について 平 均 残 存 勤 務 期 間 内 の 一 定 の 年 数 に 亘 って 定 額 法 で 償 却 している 一 方 IFRSではIFRSへの 会 計 基 準 移 行 日 において 未 認 識 の 数 理 計 算 上 の 差 異 を 全 額 利 益 剰 余 金 に 計 上 しており また そ の 後 に 発 生 する 数 理 計 算 上 の 差 異 については 一 定 の 範 囲 を 超 える 部 分 のみを 償 却 しています 6. 資 本 と 負 債 の 再 分 類 IFRSでは 優 先 株 式 を 複 合 金 融 商 品 として 捉 え 負 債 と 資 本 に 区 分 経 理 しております 負 債 に 分 類 された 部 分 につ いては 実 効 金 利 法 に 基 づく 償 却 原 価 で 計 上 しております なお 公 的 資 金 にかかる 優 先 株 式 を 普 通 株 式 へ 一 斉 転 換 した 結 果 この 会 計 基 準 差 異 は 消 滅 しています 7. 繰 延 税 金 資 産 の 回 収 可 能 性 日 本 基 準 では 将 来 の 課 税 所 得 を 見 積 もる 期 間 は 一 定 年 数 に 制 限 されていますが IFRSでは 課 税 所 得 を 見 積 も る 期 間 に 明 示 的 な 制 限 がありません 8
<ご 参 考 資 料 7> プロフォーマ 結 合 要 約 財 務 情 報 米 国 証 券 取 引 委 員 会 の 規 定 に 則 り 株 式 交 換 が 既 に 行 われたと 仮 定 して プロフォーマ 結 合 要 約 財 務 情 報 (プロ フォーマ 結 合 要 約 財 政 状 態 計 算 書 及 びプロフォーマ 結 合 要 約 損 益 計 算 書 )を 作 成 しています プロフォーマ 結 合 要 約 財 務 情 報 は 情 報 提 供 のみを 目 的 として 作 成 されており 予 定 された 日 付 で 株 式 交 換 が 完 了 し ていた 場 合 に 住 友 信 託 及 び 中 央 三 井 の 財 政 状 態 及 び 経 営 成 績 が 実 際 にどのような 状 態 となるかを 必 ずしも 表 すもので はありません 更 に 統 合 後 の 会 社 の 将 来 の 財 政 状 態 及 び 経 営 成 績 を 予 想 するものでもなく また 統 合 時 の 日 本 基 準 での 会 計 処 理 を 表 すものでもありません プロフォーマ 結 合 要 約 財 政 状 態 計 算 書 ( 非 監 査 ) 平 成 22 年 3 月 31 日 ( 単 位 : 億 円 ) 住 友 信 託 中 央 三 井 ( 注 1) 諸 調 整 結 合 資 産 : 現 金 及 び 預 け 金 10,278 2,684 353 (a) 13,316 コールローン 1,124 108 3,150 (a)(c) 4,383 債 券 貸 借 取 引 支 払 保 証 金 - 15-15 トレーディング 資 産 等 ( 注 2) 5,511 1,364-6,875 デリバティブ 資 産 31,309 2,034-33,344 投 資 有 価 証 券 39,495 42,330 6,836 (a)(b) 88,662 貸 出 金 等 137,808 97,108 510 (b)(c) 235,427 持 分 法 で 会 計 処 理 されている 投 資 483 219 385 (a) 317 土 地 建 物 及 び 設 備 2,171 1,417 382 (a)(b) 3,205 無 形 資 産 1,583 684 1,054 (a)(b)(e)(f) 3,322 繰 延 税 金 資 産 805 1,861 124 (a)(d)(g) 2,542 その 他 の 資 産 3,850 3,436 178 (a)(b)(c) 7,108 資 産 合 計 234,421 153,265 10,834 398,521 負 債 : 預 金 145,857 90,647 884 (a)(b) 237,388 コールマネー 795 3,061 650 (c) 3,206 売 現 先 勘 定 及 び 債 券 貸 借 取 引 受 入 担 保 金 6,017 17,026-23,044 トレーディング 負 債 等 ( 注 2) 73 20-94 デリバティブ 負 債 28,274 1,999-30,273 信 託 勘 定 借 833 213 9,786 (a) 10,833 元 本 補 てん 契 約 のある 信 託 元 本 6,550 12,161-18,711 社 債 11,868 2,339 30 (b) 14,238 借 用 金 13,832 15,806 149 (a)(b)(c) 29,787 未 払 法 人 所 得 税 等 81 46-127 繰 延 税 金 負 債 176 108 151 (a)(d) 437 退 職 給 付 引 当 金 92 57 9 (a)(b) 159 その 他 の 負 債 5,554 1,343 307 (a)(c)(g) 7,205 負 債 合 計 220,007 144,833 10,669 375,509 資 本 : 資 本 金 3,420 2,616 3,420 (h) 2,616 資 本 剰 余 金 2,970 337 5,370 (h) 8,677 利 益 剰 余 金 4,290 2,447 810 (g)(h)(i) 5,927 その 他 の 資 本 の 構 成 要 素 709 1,174 1,174 (h) 709 自 己 株 式 4 2 7 (h) - 当 社 株 主 に 帰 属 する 持 分 合 計 11,386 6,572 28 17,930 非 支 配 持 分 3,028 1,859 192 (a) 5,081 資 本 合 計 14,414 8,432 164 23,011 負 債 及 び 資 本 合 計 234,421 153,265 10,834 398,521 ( 注 1) 住 友 信 託 と 勘 定 科 目 の 範 囲 を 一 致 させるため 一 部 の 科 目 を 組 み 替 えています ( 注 2) 純 損 益 を 通 じて 公 正 価 値 で 測 定 する 金 融 商 品 (*)(Financial assets (liabilities) designated at fair value through profit or loss) を 含 めて 表 示 しています (*) 純 損 益 を 通 じて 公 正 価 値 で 測 定 する 金 融 商 品 とは 公 正 価 値 の 変 動 をその 他 包 括 利 益 ではなく 当 期 純 利 益 に 計 上 する 金 融 資 産 又 は 負 債 で トレーディング 勘 定 以 外 のものをいいます 9
<ご 参 考 資 料 7> プロフォーマ 結 合 要 約 損 益 計 算 書 ( 非 監 査 ) 自 平 成 21 年 4 月 1 日 至 平 成 22 年 3 月 31 日 ( 単 位 : 億 円 ) 住 友 信 託 中 央 三 井 ( 注 1) 諸 調 整 結 合 利 息 収 益 2,939 2,037 60 (a)(b) 4,916 利 息 費 用 1,078 728 202 (a)(b) 1,604 利 息 収 益 純 額 1,861 1,308 141 3,311 与 信 関 係 費 用 277 108-386 与 信 関 係 費 用 控 除 後 利 息 収 益 純 額 1,583 1,199 141 2,925 役 務 取 引 等 収 益 1,479 1,128 96 (a)(c) 2,704 役 務 取 引 等 費 用 263 210 162 (a)(c) 311 役 務 取 引 等 収 益 純 額 1,216 918 258 2,392 トレーディング 等 利 益 ( 注 2) 835 130-965 その 他 業 務 収 益 350 593 0 (a) 945 その 他 収 益 合 計 1,185 724 0 1,910 収 益 合 計 3,985 2,842 401 7,229 投 資 有 価 証 券 減 損 損 失 165 89-255 一 般 管 理 費 2,014 1,298 235 (a)(b)(c) 3,547 その 他 費 用 352 194 114 (a)(d) 661 費 用 合 計 2,532 1,581 349 4,464 持 分 法 による 投 資 利 益 又 は 損 失 ( ) 14 5 1 (a) 7 税 引 前 利 益 1,467 1,255 49 2,772 法 人 所 得 税 費 用 646 214 21 (a)(d)(e) 881 当 期 純 利 益 821 1,041 28 1,890 当 期 純 利 益 の 帰 属 当 社 株 主 693 973 27 1,694 非 支 配 持 分 127 67 0 (a) 196 当 期 純 利 益 821 1,041 28 1,890 ( 注 1) 住 友 信 託 と 勘 定 科 目 の 範 囲 を 一 致 させるため 一 部 の 科 目 を 組 み 替 えています ( 注 2) 純 損 益 を 通 じて 公 正 価 値 で 測 定 する 金 融 商 品 (*)に 係 る 純 損 失 (Net losses on financial instruments designated at fair value through profit or loss) を 含 めて 表 示 しています (*) 純 損 益 を 通 じて 公 正 価 値 で 測 定 する 金 融 商 品 とは 公 正 価 値 の 変 動 をその 他 包 括 利 益 ではなく 当 期 純 利 益 に 計 上 する 金 融 資 産 又 は 負 債 で トレーディング 勘 定 以 外 のものをいいます 10
<ご 参 考 資 料 7> プロフォーマ 結 合 要 約 財 務 情 報 の 前 提 等 と 諸 調 整 について 1.プロフォーマ 結 合 要 約 財 務 情 報 作 成 の 前 提 等 1 プロフォーマ 結 合 要 約 財 政 状 態 計 算 書 は 住 友 信 託 及 び 中 央 三 井 が 平 成 22 年 3 月 31 日 において 株 式 交 換 を 行 ったと 仮 定 し 同 日 における 両 社 のIFRSに 基 づく 連 結 財 政 状 態 計 算 書 に 連 結 手 続 のうち 主 要 な 調 整 を 加 え て 作 成 しています プロフォーマ 結 合 要 約 損 益 計 算 書 は 住 友 信 託 及 び 中 央 三 井 が 平 成 21 年 4 月 1 日 において 株 式 交 換 を 行 ったと 仮 定 し 平 成 22 年 3 月 期 ( 自 平 成 21 年 4 月 1 日 至 平 成 22 年 3 月 31 日 )における 両 社 のIFRSに 基 づく 連 結 損 益 計 算 書 に 連 結 手 続 のうち 主 要 な 調 整 を 加 えて 作 成 しています 2 3 プロフォーマ 結 合 要 約 財 務 情 報 は 取 得 日 が 平 成 21 年 7 月 1 日 以 降 に 開 始 する 会 計 年 度 に 含 まれる 企 業 結 合 か ら 適 用 となる 改 訂 版 IFRS 第 3 号 企 業 結 合 の 規 定 に 従 い 取 得 法 (acquisition method of accounting)を 用 いて 作 成 されています プロフォーマ 結 合 要 約 財 務 情 報 を 作 成 するに 際 しては この 規 定 に 従 い 住 友 信 託 を 会 計 上 の 取 得 者 として 取 り 扱 っています プロフォーマ 結 合 要 約 財 務 情 報 においては 経 営 統 合 に 関 連 して 発 生 が 見 込 まれるものの 合 理 的 に 見 積 る ことのできない 追 加 的 な 支 出 負 債 については 考 慮 していません また 統 合 後 の 会 社 における 経 費 削 減 相 乗 効 果 収 益 強 化 の 影 響 も 反 映 していません 2.プロフォーマ 結 合 要 約 財 政 状 態 計 算 書 の 諸 調 整 ( ) 以 下 の 諸 調 整 はIFRS 及 び 米 国 証 券 取 引 委 員 会 の 規 定 に 準 拠 したものであり 日 本 基 準 に 基 づく 処 理 と 必 ずしも 一 致 しません (a) 連 結 の 範 囲 の 変 更 住 友 信 託 及 び 中 央 三 井 の 議 決 権 所 有 割 合 の 合 計 が 過 半 となることにより 新 規 に 連 結 対 象 となる 持 分 法 適 用 関 連 会 社 ( 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 等 )の 資 産 及 び 負 債 を 結 合 しています (b) 識 別 可 能 な 取 得 資 産 及 び 承 継 負 債 の 公 正 価 値 調 整 企 業 結 合 に 伴 い 会 計 上 取 得 する 取 扱 いとなる 中 央 三 井 の 投 資 有 価 証 券 貸 出 金 等 土 地 建 物 及 び 設 備 ソフ トウェア 及 び 前 払 年 金 費 用 を 主 とするその 他 の 資 産 並 びに 承 継 する 取 扱 いとなる 預 金 社 債 借 用 金 及 び 退 職 給 付 引 当 金 について 公 正 価 値 を 見 積 り 調 整 しています (c) 内 部 取 引 平 成 22 年 3 月 31 日 時 点 における 内 部 取 引 に 係 る 債 権 と 債 務 を 相 殺 消 去 しています (d) 繰 延 税 金 プロフォーマ 結 合 要 約 財 政 状 態 計 算 書 の 諸 調 整 から 生 じる 税 効 果 ( 以 下 の(g) 取 引 費 用 に 起 因 するものを 除 く)を 実 効 税 率 に 基 づき 計 上 しています (e) 無 形 資 産 企 業 結 合 に 伴 い 新 たに 認 識 した 中 央 三 井 に 係 る 無 形 資 産 について 公 正 価 値 に 基 づき 見 積 り 計 上 しています これらの 無 形 資 産 は 主 として 中 央 三 井 の 顧 客 との 取 引 関 係 及 び 契 約 関 係 です (f)のれん 平 成 22 年 3 月 31 日 時 点 における 中 央 三 井 の 財 務 諸 表 に 含 まれているのれんを 消 去 しています (g) 取 引 費 用 株 式 交 換 取 引 に 直 接 関 連 する 未 払 費 用 及 び 税 効 果 を 見 積 り 計 上 しています 11
(h) 株 主 持 分 : 下 記 の 調 整 は 株 式 交 換 契 約 書 の 条 項 に 基 づいています 資 本 金 及 び 資 本 剰 余 金 : 以 下 の 調 整 をしています - 中 央 三 井 の 資 本 金 及 び 資 本 剰 余 金 を 消 去 しています - 株 式 交 換 契 約 に 従 い 住 友 信 託 の 資 本 金 のうち 中 央 三 井 の 資 本 金 を 超 える 部 分 を 資 本 剰 余 金 に 振 替 え ています - 住 友 信 託 の 自 己 株 式 を 消 却 し 取 得 対 価 ( 注 )を 資 本 剰 余 金 に 計 上 しています 利 益 剰 余 金 : 中 央 三 井 の 利 益 剰 余 金 を 消 去 しています その 他 の 資 本 の 構 成 要 素 : 中 央 三 井 のその 他 の 資 本 の 構 成 要 素 を 消 去 しています 自 己 株 式 : 中 央 三 井 の 自 己 株 式 を 消 去 し 住 友 信 託 の 自 己 株 式 を 消 却 しています (i) 取 得 対 価 を 超 過 する 取 得 した 純 資 産 の 公 正 価 値 企 業 結 合 に 伴 い 取 得 した 中 央 三 井 の 純 資 産 の 見 積 り 公 正 価 値 が 取 得 対 価 ( 注 )を 超 過 する 部 分 ( 負 ののれ ん)については プロフォーマ 結 合 要 約 財 政 状 態 計 算 書 において 利 益 剰 余 金 の 調 整 として 認 識 しています プロフォーマ 結 合 要 約 損 益 計 算 書 においては この 超 過 する 部 分 は 非 経 常 的 な 利 益 として 即 時 利 益 計 上 の 取 扱 いを 行 っていません ( 注 ) 株 式 交 換 比 率 を1 対 1.49( 住 友 信 託 の 株 式 1 株 に 対 し 中 央 三 井 の 株 式 1.49 株 を 割 当 て) 及 び 住 友 信 託 の 株 価 を441 円 ( 平 成 22 年 10 月 29 日 の 終 値 )として 見 積 っています 3.プロフォーマ 結 合 要 約 損 益 計 算 書 の 諸 調 整 ( ) 以 下 の 諸 調 整 はIFRS 及 び 米 国 証 券 取 引 委 員 会 の 規 定 に 準 拠 したものであり 日 本 基 準 に 基 づく 処 理 と 必 ずしも 一 致 しません (a) 連 結 の 範 囲 の 変 更 住 友 信 託 及 び 中 央 三 井 の 議 決 権 所 有 割 合 の 合 計 が 過 半 となることにより 新 規 に 連 結 対 象 となる 持 分 法 適 用 関 連 会 社 ( 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 等 )の 収 益 及 び 費 用 を 結 合 しています (b) 識 別 可 能 な 取 得 資 産 及 び 承 継 負 債 の 公 正 価 値 調 整 投 資 有 価 証 券 及 び 貸 出 金 等 : 公 正 価 値 調 整 額 の 償 却 から 生 じる 利 息 収 益 を 調 整 しています 土 地 建 物 及 び 設 備 並 びにソフトウェア: 公 正 価 値 調 整 の 結 果 生 じる 影 響 について 減 価 償 却 費 を 調 整 して います 無 形 資 産 : 新 たに 認 識 された 無 形 資 産 に 関 連 する 償 却 費 を 計 上 しています 預 金 社 債 及 び 借 用 金 : 公 正 価 値 調 整 額 の 償 却 から 生 じる 利 息 費 用 を 調 整 しています (c) 内 部 取 引 平 成 22 年 3 月 期 における 内 部 取 引 に 係 る 収 益 と 費 用 を 相 殺 消 去 しています (d) 非 経 常 費 用 平 成 22 年 3 月 期 に 発 生 する 取 引 費 用 のうち 株 式 交 換 取 引 に 直 接 起 因 するものの 統 合 後 の 会 社 の 損 益 に 継 続 的 な 影 響 がないと 見 込 まれるものを 消 去 しています (e) 法 人 税 等 プロフォーマ 結 合 要 約 損 益 計 算 書 の 諸 調 整 から 生 じる 税 効 果 を 実 効 税 率 に 基 づき 計 上 しています 12
将 来 見 通 しに 関 する 注 意 事 項 このお 知 らせには 上 記 の と の 間 の 経 営 統 合 及 び 業 務 提 携 ならびにその 結 果 にかかる 将 来 見 通 しに 関 する 記 述 が 含 まれています これら の 将 来 に 関 する 記 述 は 考 えます 期 待 します 見 込 みます 計 画 します 意 図 し ます はずです するつもりです 予 測 します 将 来 その 他 これらと 同 様 の 表 現 又 は 特 に 戦 略 目 標 計 画 意 図 などに 関 する 説 明 という 形 で 示 されています 多 くの 要 因 によって 本 文 書 に 述 べられている 将 来 に 関 する 記 述 と 大 きく 異 なる 実 際 の 結 果 が 将 来 発 生 する 可 能 性 があります かかる 要 因 としては 以 下 が 含 まれますが これに 限 定 されるものでは ありません 両 社 が 本 案 件 の 条 件 に 関 し 一 部 あるいは 完 全 に 合 意 できないこと 本 案 件 に 必 要 な 株 主 総 会 の 承 認 が 得 られないこと 本 案 件 の 完 了 に 必 要 とされる 規 制 上 の 条 件 又 は 他 の 条 件 が 充 足 されないリスク 本 案 件 の 当 事 者 に 関 連 する 法 制 度 会 計 基 準 等 又 はその 他 の 経 営 環 境 の 変 化 が 及 ぼす 影 響 事 業 戦 略 を 実 行 する 上 での 課 題 金 融 の 不 安 定 性 及 び 他 の 一 般 的 経 済 状 況 又 は 業 界 状 況 の 変 化 が 及 ぼす 影 響 本 案 件 の 完 了 に 関 するその 他 のリスク その 他 の 情 報 及 びその 入 手 先 ( 以 下 中 央 三 井 トラスト ホールディングス といい ます )は ( 以 下 住 友 信 託 銀 行 といいます )との 経 営 統 合 計 画 に 関 連 し て Form F-4 による 登 録 届 出 書 を 米 国 証 券 取 引 委 員 会 ( 以 下 SEC といいます )にファイルし ました Form F-4 には 目 論 見 書 及 びその 他 の 文 書 が 含 まれます 本 経 営 統 合 を 承 認 するための 議 決 権 行 使 が 行 われる 予 定 である 住 友 信 託 銀 行 の 株 主 総 会 の 開 催 日 前 に Form F-4 の 一 部 として 提 出 された 目 論 見 書 が 住 友 信 託 銀 行 の 米 国 株 主 に 対 し 発 送 される 予 定 です ファイルされた Form F-4 及 び 目 論 見 書 (その 後 の 修 正 を 含 みます )には 中 央 三 井 トラスト ホールディングス 及 び 住 友 信 託 銀 行 に 関 する 情 報 経 営 統 合 計 画 ならびに 本 案 件 の 条 件 を 含 む 関 連 情 報 などの 重 要 な 情 報 が 含 まれてい ます 住 友 信 託 銀 行 の 米 国 株 主 におかれましては 株 主 総 会 において 当 該 経 営 統 合 計 画 に 対 する 判 断 を なされる 前 に 本 計 画 に 関 連 して SEC にファイルされた 又 はされる Form F-4 目 論 見 書 及 びその 他 の 文 書 (その 後 の 修 正 を 含 みます )を 注 意 してお 読 みになるようお 願 いいたします 本 経 営 統 合 計 画 に 関 連 して SEC へファイルされた Form F-4 目 論 見 書 及 び 他 の 全 ての 文 書 は SEC のウェブサイト (www.sec.gov)から 無 料 で 入 手 することができます また 当 該 経 営 統 合 計 画 に 関 連 して SEC へファイ ルされた 目 論 見 書 及 び 他 の 全 ての 文 書 は 中 央 三 井 トラスト ホールディングス(Fax 番 号 +81-3-5232-8716)または 住 友 信 託 銀 行 (Fax 番 号 +81-3-3286-4654)に 対 してファックスで 請 求 するこ とにより 無 料 で 住 友 信 託 銀 行 の 米 国 株 主 に 提 供 されます 13