課 徴 金 事 例 集 の 公 表 とインサイダー 取 引 事 案 の 傾 向 について ( 証 券 取 引 等 監 視 委 員 会 からの 寄 稿 ) 平 成 22.7 平 成 22 年 1 月 より 証 券 取 引 等 監 視 委 員 会 から 個 別 の 調 査 検 査 事 案 から 得 られる 問 題 意 識 を 中 心 とした 最 新 のトピックについて 定 期 的 に 御 寄 稿 いただいております 第 7 回 目 のテーマは 課 徴 金 事 例 集 の 公 表 とインサイダー 取 引 事 案 の 傾 向 について で す
証 券 業 報 月 号 課 徴 金 事 例 集 の 公 表 とインサイダー 取 引 事 案 の 傾 向 について 証 券 取 引 等 監 視 委 員 会 課 徴 金 開 示 検 査 課 課 長 補 佐 嶋 影 正 樹 1. 課 徴 金 事 例 集 の 公 表 について 今 般 証 券 取 引 等 監 視 委 員 会 ( 以 下 証 券 監 視 委 という )は 金 融 商 品 取 引 法 に おける 課 徴 金 事 例 集 を 公 表 した 今 般 の 事 例 集 は 通 算 で 第 3 集 目 となる 本 事 例 集 は 証 券 監 視 委 の 勧 告 に 基 づき 平 成 年 6 月 から 平 成 年 5 月 までの 間 に 課 徴 金 納 付 命 令 が 発 せられ 取 消 しの 訴 えの 期 間 が 経 過 した 課 徴 金 事 例 について これまでの 事 例 集 と 同 様 に 個 別 の 勧 告 事 案 を インサイダー 取 引 相 場 操 縦 開 示 書 類 の 虚 偽 記 載 と いった 違 反 行 為 の 類 型 別 に 編 集 してその 概 要 を 紹 介 している また 今 回 は 昨 年 の 事 例 集 公 表 後 に 初 めて 勧 告 を 行 った 公 開 買 付 開 始 公 告 の 実 施 義 務 違 反 についても 紹 介 し ている 今 回 の 事 例 集 の 特 長 として 事 案 の 内 容 が 理 解 しやすくなるよう 適 宜 概 念 図 を 挿 入 し たほか 違 反 行 為 の 背 景 や 事 案 の 特 徴 的 な 事 象 について 可 能 な 限 り 掲 載 し 各 章 の 冒 頭 に 解 説 ページを 設 け 課 徴 金 勧 告 案 件 の 特 色 をまとめた 傾 向 分 析 を 記 載 した 2.インサイダー 取 引 事 案 の 傾 向 この 稿 では インサイダー 取 引 に 係 る 事 案 を 中 心 に 説 明 する インサイダー 取 引 行 為 に 対 する 課 徴 金 勧 告 の 件 数 は 平 成 年 4 月 の 制 度 導 入 以 降 5 年 間 ( 平 成 年 5 月 の 勧 告 まで)で 事 例 件 ( 納 付 命 令 対 象 者 ベース) となった これまでの 勧 告 案 件 から 読 み 取 ることのできるインサイダー 取 引 事 案 の 傾 向 は 以 下 のとおりとなる なお 下 記 の 分 析 は 事 例 を 勧 告 時 点 ごとに 集 計 したものを 用 いて 行 ったものであ り 実 際 に 違 反 行 為 が 行 われた 時 点 と 勧 告 時 点 とで 時 間 的 なずれがあることに 留 意 さ れたい 公 開 買 付 け 実 施 に 係 る 情 報 に 基 づくインサイダー 取 引 事 案 の 増 加 インサイダー 取 引 事 案 として 勧 告 した 案 件 をその 重 要 事 実 別 にみると 平 成 年 度 においては 公 開 買 付 けの 実 施 に 係 る 情 報 に 基 づくものが 件 と それ 以 前 の 合 計 6 件 を 大 きく 上 回 る 件 数 の 勧 告 があったことが 第 一 の 特 色 として 挙 げられ
る その 背 景 としては 企 業 の 再 編 手 段 として 公 開 買 付 けを 利 用 しやすくなって いることもあるが 企 業 の 公 開 買 付 けには その 検 討 の 初 期 の 段 階 から 買 付 企 業 の 内 外 にわたって 関 与 する 者 が 多 いこと 公 開 買 付 価 格 は その 検 討 時 点 の 株 価 を 上 回 る 価 格 に 設 定 されることが 通 常 で 情 報 を 得 た 者 が 買 付 けを 行 い 利 得 を 得 よう とするインセンティブを 持 ちやすいことが 考 えられる なお 上 記 のような 実 態 を 踏 まえて 監 視 委 としては 公 開 買 付 け 実 務 とインサ イダー 取 引 のリスクについて 市 場 関 係 者 からのヒヤリングを 実 施 し その 結 果 を とりまとめ 去 る7 月 15 日 に 市 場 関 係 者 に 対 してフィードバックしたところで ある この 点 については 証 券 監 視 委 の を 参 照 いただきたい () ( 表 1) 重 要 事 実 別 勧 告 状 況 年 度 計 新 株 等 発 行 株 式 分 割 株 式 交 換 合 併 業 務 提 携 解 消 民 事 再 生 会 社 更 生 行 政 処 分 の 発 生 決 算 情 報 バスケット 条 項 子 会 社 の 重 要 事 実 公 開 買 付 け 年 度 別 勧 告 件 数 ( 注 )1. 年 度 とは 当 年 4 月 ~ 翌 年 3 月 をいう ただし 年 度 は5 月 まで 2. 件 数 は 納 付 命 令 対 象 者 ベースで 計 上 ( 以 上 ( 表 2)( 表 3)において 同 じ) 3. 年 度 には 新 株 発 行 及 び 業 務 提 携 の 両 方 の 事 実 を 知 って 行 われたものが2 件 あ り それぞれに 重 複 して 計 上 している また 年 度 には 業 務 提 携 の 解 消 と 公 開 買 付 けの 両 方 の 事 実 を 知 って 行 われたものが 件 あり それぞれに 重 複 計 上 してい る そのため 各 欄 の 件 数 の 合 計 と 年 度 別 勧 告 件 数 欄 の 数 値 とは 一 致 しない 4. 年 度 の 公 開 買 付 けには 公 開 買 付 けに 準 ずる 行 為 を 重 要 事 実 とするものも 含 んで いる 第 一 次 情 報 受 領 者 によるインサイダー 取 引 に 係 る 勧 告 件 数 の 増 加 インサイダー 取 引 を 行 う 者 を イ 会 社 関 係 者 及 び 公 開 買 付 者 等 関 係 者 ( 金 商 法 第 条 第 項 又 は 第 条 第 項 が 適 用 される 者 以 下 関 係 者 という)とロ 第 一 次 情 報 受 領 者 ( 法 第 条 第 項 又 は 第 条 第 項 が 適 用 される 者 以 下 情
報 受 領 者 という)とに 大 きく 二 分 してみると 平 成 年 度 までの 各 年 度 におい ては 関 係 者 に 対 する 勧 告 が 情 報 受 領 者 に 対 する 勧 告 を 上 回 っていたが 年 度 において 情 報 受 領 者 に 対 する 勧 告 が 件 となり 関 係 者 に 対 する 勧 告 件 を 上 回 った 情 報 受 領 者 に 対 する 勧 告 件 数 の 年 度 別 推 移 をみても 年 度 における 件 数 が 大 きく 増 加 していることが 分 かる インサイダー 取 引 違 反 に 対 する 告 発 課 徴 金 勧 告 件 数 が 増 加 していること また 上 場 会 社 等 における 情 報 管 理 等 の 内 部 管 理 体 制 の 整 備 が 進 みつつあること 等 を 背 景 に 会 社 の 内 部 情 報 に 触 れることのできる 者 が 自 らインサイダー 取 引 を 行 うこと に 対 する 規 律 付 けは 徐 々に 浸 透 しているものと 思 われる その 一 方 で 内 部 情 報 を 得 た 者 が 不 用 意 に 他 者 ( 家 族 親 族 関 係 にある 者 友 人 知 人 関 係 にある 者 が 多 い)に 当 該 情 報 を 漏 らすケースが 増 えていることが 窺 える 会 社 の 重 要 情 報 に 接 触 する 機 会 のある 者 は 当 該 情 報 に 基 づいて 株 取 引 を 行 わな いことはもとより 当 該 情 報 を 他 人 に 漏 らさない 他 人 を 違 反 行 為 者 にさせないこ とに 心 がけることが 必 要 である ( 表 2) 行 為 者 属 性 ( 適 用 条 項 ) 別 勧 告 状 況 年 度 計 会 社 関 係 者 条 発 行 体 役 員 項 号 発 行 体 社 員 項 号 発 行 体 項 号 約 締 結 者 等 項 号 号 公 開 買 付 者 等 関 係 者 条 買 付 者 役 員 項 号 買 付 者 社 員 項 号 買 付 者 との 約 締 結 者 等 項 号 号 第 一 次 情 報 受 領 者 会 社 の 重 要 事 実 条 項 公 開 買 付 け 事 実 条 項 年 度 別 勧 告 件 数 ( 注 ) 平 成 年 度 においては 違 反 行 為 者 が 複 数 の 違 反 行 為 を 行 った 結 果 属 性 ( 適 用 条 項 )を 重 複 して 計 上 しているものが 件 ある ( 会 社 関 係 者 中 発 行 体 役 員 と 約 締 結 者 等 とに 重 複 計 上 しているものが 件 第 一 次 情 報 受 領 者 中 会 社 の 重 要 事 実 と 公 開 買 付 け 事 実 とに 重 複 計 上 しているものが 件 ) したがって 各 欄 の 件 数 の 合 計 と 年 度 別 勧 告 件 数 欄 の 数 値 とは 一 致 しない
( 表 3) 情 報 伝 達 者 の 属 性 年 度 計 会 社 重 要 事 実 の 伝 達 条 発 行 体 役 員 項 号 発 行 体 社 員 項 号 発 行 体 の 業 務 従 事 者 項 号 約 締 結 者 等 項 号 号 公 開 買 付 け 事 実 の 伝 達 条 買 付 者 役 員 項 号 買 付 者 社 員 項 号 買 付 者 の 業 務 従 事 者 項 号 買 付 者 との 約 締 結 者 等 項 号 号 うち 買 付 対 象 者 役 員 社 員 ( 注 ) 平 成 年 度 においては 同 一 の 違 反 行 為 者 について 会 社 重 要 事 実 についての 発 行 体 役 員 からの 伝 達 と 公 開 買 付 け 事 実 の 約 締 結 者 等 ( 買 付 対 象 者 役 員 )からの 伝 達 とに 重 複 して 計 上 している 情 報 伝 達 者 と 第 一 次 情 報 受 領 者 との 関 係 ( 主 なもの) 重 要 事 実 に 関 連 した 取 引 関 係 者 ( 保 有 株 売 却 交 渉 相 手 第 三 者 割 当 引 受 候 補 先 公 開 買 付 者 等 関 係 者 と 公 開 買 付 対 象 者 ) 親 子 会 社 の 役 員 間 会 社 業 務 関 係 者 ( 業 務 取 引 先 取 材 相 手 先 会 社 情 報 提 供 先 ) 会 社 の 同 僚 ( 同 一 の 営 業 所 勤 務 ) 友 人 関 係 ( 大 学 時 代 に 同 じ 部 に 所 属 高 校 時 代 に 同 じ 部 に 所 属 小 学 校 の 同 級 生 飲 み 仲 間 スポーツ 仲 間 ) 知 人 関 係 ( 会 社 の 元 同 僚 ) 家 族 ( 夫 婦 親 子 兄 弟 ) 信 用 調 査 会 社 社 員 会 社 のIR 担 当 者 監 査 役 税 理 士 信 金 職 員 など 市 場 に おいて より 高 いモラルを 求 められる 者 によるインサイダー 取 引 が 少 なからずあっ た ( 事 例 7 10 11 20 22 23) 3. 事 例 集 掲 載 個 別 事 例 の 概 要 今 回 の 事 例 集 においては インサイダー 取 引 に 係 る 課 徴 金 勧 告 事 例 を 事 例 について 紹 介 している その 内 容 を3 事 例 紹 介 する
メールの 誤 送 信 によるインサイダー 取 引 事 例 ( 事 例 7) 本 件 は A 社 の 担 当 者 が 会 社 更 生 手 続 開 始 の 申 立 て 後 の 留 意 点 を 各 現 場 に 速 やか に 連 絡 するためのメールを 準 備 していたところ 当 該 メールを 誤 って 送 信 したことによ り 会 社 内 外 の 関 係 者 に 重 要 事 実 が 漏 洩 することにより インサイダー 取 引 の 端 緒 とな ったものである 会 社 更 生 という 会 社 にとって 極 めて 大 きなイベントの 発 生 時 におい ては 社 内 において 少 なからず 混 乱 が 生 ずるものと 考 えられるが 会 社 の 情 報 管 理 にお ける 些 細 なミスが 多 数 の 者 の 法 令 違 反 行 為 を 惹 起 することにもなることから 当 該 情 報 管 理 提 供 のあり 方 には 会 社 担 当 者 は 十 分 な 注 意 が 必 要 である A 社 会 社 更 生 手 続 開 始 の 申 立 て メール 誤 送 信 ( 違 反 行 為 者 の 同 僚 ) ( 違 反 行 為 者 の 同 僚 ) ( 違 反 行 為 者 の 同 僚 ) ( 違 反 行 為 者 の 家 族 ) ( 違 反 行 為 者 の 配 偶 者 ) 違 反 行 為 者 1 違 反 行 為 者 2 違 反 行 為 者 3 違 反 行 為 者 4 違 反 行 為 者 5 A 社 の 約 締 結 先 社 員 A 社 の 約 締 結 先 役 員 違 反 行 為 者 6 違 反 行 為 者 7 証 券 会 社 社 員 及 び 公 認 会 計 士 が 関 与 したインサイダー 取 引 事 例 ( 事 例 18) 本 件 は 公 開 買 付 者 5 社 が それぞれ 異 なる5 社 の 株 券 の 公 開 買 付 けを 行 うことに ついて 決 定 した 旨 の 事 実 について 公 開 買 付 者 らとの 間 での 公 開 買 付 代 理 人 約 又 は 公 開 買 付 けに 係 るアドバイザリー 約 等 の 約 締 結 先 である 証 券 会 社 社 員 から 伝 達 を 受 け 当 該 事 実 の 公 表 前 に 公 開 買 付 対 象 者 の 発 行 するそれぞれの 株 券 を 買 い 付 けた ものである 本 件 公 開 買 付 けに 関 する 重 要 事 実 の 情 報 の 伝 達 者 は 証 券 会 社 の 社 員 であり 違 反 行 為 者 は 公 認 会 計 士 である 伝 達 者 と 違 反 行 為 者 は 中 学 高 校 時 代 の 先 輩 と 後 輩 の 関 係 にあったものであり 違
反 行 為 者 は 私 用 の 電 話 や 会 食 の 際 に 情 報 伝 達 者 から 公 開 買 付 け 事 実 の 伝 達 を 受 けた ものである 本 件 は 証 券 会 社 等 ファイナンシャルアドバイザーにおける 情 報 管 理 の 観 点 から ま た 市 場 の 公 正 性 透 明 性 の 確 保 という 点 で 大 きな 公 共 的 な 役 割 を 担 う 職 にある 公 認 会 計 士 が 違 反 行 為 に 及 んだという 観 点 からも 問 題 視 すべき 事 案 である 今 後 一 層 の 自 己 規 律 を 求 めたい 公 対 開 象 買 者 付 A 社 B 社 C 社 D 社 E 社 公 開 買 付 け 公 開 買 付 者 V 社 W 社 X 社 Y 社 Z 社 ア ド バ イ ザ リ 約 ア ド バ イ ザ リ 約 公 開 買 付 代 理 人 約 公 開 買 付 代 理 人 約 コ サ ン サ ビ ル ス テ 約 ン グ 証 券 会 社 情 報 伝 達 者 伝 達 違 反 行 為 者 銀 行 員 が 関 与 したインサイダー 取 引 事 例 ( 事 例 19) 本 件 の 違 反 行 為 者 は 公 開 買 付 者 A 社 がB 社 の 株 券 の 公 開 買 付 けを 行 うことを 決 定 した 事 実 の 伝 達 を 受 け 当 該 事 実 の 公 表 前 にB 社 株 券 を 買 い 付 けたものである 本 件 の 情 報 伝 達 者 は 銀 行 員 であり M&Aのアドバイザリー 業 務 等 に 従 事 してい
る 者 であったが 同 人 は 本 件 の 公 開 買 付 けに 関 与 する 中 で A 社 と 当 該 銀 行 との 間 で 締 結 されていた 情 報 共 有 に 関 する 約 の 履 行 に 関 し 当 該 事 実 を 知 り かつて 銀 行 の 同 僚 で 情 報 伝 達 者 が 従 事 している 業 務 の 内 容 を 十 分 に 知 っていた 違 反 行 為 者 に 伝 え たものである このように 公 共 的 な 役 割 を 担 う 金 融 機 関 ( 銀 行 )の 職 員 からの 情 報 伝 達 により 違 反 行 為 が 行 われたものであり 金 融 機 関 の 役 職 員 における 情 報 管 理 の 徹 底 法 令 遵 守 の 観 点 から 非 常 に 問 題 の 大 きな 事 例 である また 本 件 における 重 要 事 実 の 伝 達 経 緯 については 伝 達 者 は 違 反 行 為 者 に 対 し 具 体 的 に 公 開 買 付 けには 言 及 しないものの 銘 柄 名 を 伝 えるとともに これを 購 入 す るよう 促 したものである このように 具 体 的 な 重 要 事 実 の 内 容 の 全 部 が 伝 達 されな くても 情 報 受 領 者 が 伝 達 者 の 職 務 をどの 程 度 把 握 していたかによっては 重 要 事 実 を 伝 達 したものと 認 められる 可 能 性 があり そのような 情 報 に 基 づいて 公 表 前 に 株 の 売 買 を 行 えば 当 然 にして インサイダー 取 引 の 規 制 に 抵 触 することとなる 公 開 買 付 者 A 社 情 報 共 有 に 関 する 同 意 書 本 件 MBOについての 情 報 共 有 に 関 する 同 意 書 ( 約 )の 締 結 先 銀 行 員 公 開 買 付 けの 実 施 伝 達 公 開 買 付 対 象 者 B 社 違 反 行 為 者 ( 伝 達 者 とは 以 前 同 じ 職 場 で 勤 務 ) いずれも インサイダー 取 引 事 例 の 詳 細 については 証 券 監 視 委 ホームページに 掲 載 さ れている 事 例 集 本 体 をご 覧 いただきたい 4. 日 本 証 券 業 協 会 の 皆 様 へ 本 事 例 集 にも 掲 載 しているが 証 券 会 社 の 社 員 がインサイダー 取 引 に 関 与 した 大 変 残 念 な 事 例 も 見 受 けられるところであり 効 果 的 な 法 令 遵 守 体 制 の 構 築 が 求 められること はいうまでもない しかし そうしたことに 止 まらず 証 券 市 場 における 取 引 の 公 正 を 確 保 していくためには 最 前 線 で 顧 客 と 直 接 接 している 証 券 会 社 の 役 割 に 期 待 するとこ ろが 大 きい 日 本 証 券 業 協 会 は 協 会 員 に 適 用 される 各 種 自 主 規 制 ルールを 制 定 して 金 融 商 品 取 引 業 の 遂 行 の 公 正 円 滑 化 等 に 努 めるという 極 めて 重 要 な 役 割 を 担 っておられる
最 近 の 勧 告 事 例 を 見 ても 発 行 体 の 役 員 が 自 己 の 名 義 を 用 いてインサイダー 取 引 を 行 う 事 例 も 今 だに 生 じており 証 券 会 社 が 当 該 者 に 係 る 取 引 の 審 査 を 効 果 的 に 行 っていれ ば インサイダー 取 引 を 阻 止 することもあり 得 たのではないかと 考 えられる また 課 徴 金 調 査 を 行 う 過 程 では 証 券 会 社 の 管 理 体 制 や 違 反 行 為 を 行 っている 者 への 対 応 が 把 握 される 場 合 がある 例 えば インサイダー 取 引 を 借 名 口 座 を 用 いて 行 っている 事 実 が 判 明 することもあるが このような 場 合 に 証 券 会 社 の 顧 客 管 理 体 制 に 問 題 は 無 いか 懸 念 されるところである 更 に インサイダー 取 引 以 外 の 点 ではあるが 相 場 操 縦 の 疑 いがある 取 引 を 繰 り 返 し ている 者 への 注 意 喚 起 の 内 容 新 規 注 文 取 引 の 停 止 等 の 対 応 については 各 証 券 会 社 に よってかなり 幅 があると 見 受 けられる そのような 者 に 対 しては 各 証 券 会 社 から 早 期 に 注 意 喚 起 及 び 厳 しい 対 応 を 行 うことが 求 められる このような 状 況 も 踏 まえ 今 後 インサイダー 取 引 や 相 場 操 縦 に 利 用 された 証 券 会 社 については 事 案 の 内 容 に 応 じ 様 々な 形 で 注 意 喚 起 のためのメッセージを 発 出 してい くことも 検 討 したいと 考 えている 最 後 に 証 券 監 視 委 としては 既 に 自 主 規 制 団 体 との 間 で 証 券 市 場 に 関 する 問 題 意 識 の 共 有 等 を 進 めているところであるが 今 後 とも 日 本 証 券 業 協 会 を 含 めた 自 主 規 制 団 体 との 間 で 様 々な 形 で 連 携 を 強 化 したいと 考 えている