-1-1 提 出 理 由 当 社 は 平 成 25 年 6 月 25 日 開 催 の 当 社 取 締 役 会 において 第 三 者 割 当 の 方 法 により 第 三 種 優 先 株 式 を 発 行 することを 決 議 いたしましたので 金 融 商 品 取 引 法 第 24 条 の5 第 4 項 並

表 紙 提 出 書 類 臨 時 報 告 書 提 出 先 関 東 財 務 局 長 提 出 日 平 成 25 年 6 月 26 日 会 社 名 森 ビル 株 式 会 社 英 訳 名 MORI BUILDING Co., Ltd. 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 辻 慎 吾 本 店 の 所 在 の 場 所 東 京 都 港 区 六 本 木 六 丁 目 10 番 1 号 電 話 番 号 03(6406)6617 事 務 連 絡 者 氏 名 経 理 部 部 長 小 坂 雄 一 最 寄 りの 連 絡 場 所 東 京 都 港 区 六 本 木 六 丁 目 10 番 1 号 電 話 番 号 03(6406)6617 事 務 連 絡 者 氏 名 経 理 部 部 長 小 坂 雄 一 縦 覧 に 供 する 場 所

-1-1 提 出 理 由 当 社 は 平 成 25 年 6 月 25 日 開 催 の 当 社 取 締 役 会 において 第 三 者 割 当 の 方 法 により 第 三 種 優 先 株 式 を 発 行 することを 決 議 いたしましたので 金 融 商 品 取 引 法 第 24 条 の5 第 4 項 並 びに 企 業 内 容 等 の 開 示 に 関 する 内 閣 府 令 第 19 条 第 1 項 及 び 第 2 項 第 2 号 の 規 定 に 基 づき 本 臨 時 報 告 書 を 提 出 するものであります 2 報 告 内 容 1. 有 価 証 券 の 種 類 及 び 銘 柄 森 ビル 株 式 会 社 第 三 種 優 先 株 式 ( 以 下 第 三 種 優 先 株 式 という ) 2. 発 行 数 ( 募 集 株 式 数 ) 第 三 種 優 先 株 式 700 株 3. 発 行 価 格 ( 払 込 金 額 ) 及 び 資 本 組 入 額 発 行 価 格 ( 払 込 金 額 ) 1 株 につき100,000,000 円 資 本 組 入 額 1 株 につき 50,000,000 円 4. 発 行 価 額 の 総 額 及 び 資 本 組 入 額 の 総 額 発 行 価 額 の 総 額 70,000,000,000 円 資 本 組 入 額 の 総 額 35,000,000,000 円 ( 注 ) 資 本 組 入 額 の 総 額 は 会 社 法 上 の 増 加 する 資 本 金 の 額 であり 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 35,000,000,000 円 であります 5. 株 式 の 内 容 第 三 種 優 先 株 式 の 内 容 は 以 下 のとおりです (1) 剰 余 金 の 配 当 (ⅰ) 第 三 種 優 先 配 当 金 当 社 は 剰 余 金 の 期 末 配 当 を 行 うときは 第 三 種 優 先 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 第 三 種 優 先 株 主 とい う )または 第 三 種 優 先 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 ( 以 下 第 三 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 という )に 対 し 普 通 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 普 通 株 主 という )または 普 通 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 ( 以 下 普 通 登 録 株 式 質 権 者 という )に 先 立 ち 下 記 (ⅱ)に 定 める 額 の 金 銭 ( 以 下 第 三 種 優 先 期 末 配 当 金 という )を 支 払 う また 当 社 は 剰 余 金 の 中 間 配 当 を 行 うときは 第 三 種 優 先 株 主 または 第 三 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 普 通 株 主 または 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 ち 下 記 (ⅲ)に 定 める 額 の 金 銭 ( 以 下 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 といい 第 三 種 優 先 期 末 配 当 金 とあわせて 第 三 種 優 先 配 当 金 という )を 支 払 う (ⅱ) 第 三 種 優 先 期 末 配 当 金 の 額 1 株 あたりの 第 三 種 優 先 期 末 配 当 金 の 額 は 第 三 種 優 先 株 式 の 払 込 金 額 に 下 記 の 配 当 年 率 ( 以 下 第 三 種 優 先 期 末 配 当 年 率 という )を 乗 じ 10 月 1 日 から 翌 年 3 月 31 日 までの 期 間 ( 以 下 期 末 配 当 期 間 と いう )の 日 数 ( 初 日 および 最 終 日 を 含 む )で1 年 を365 日 として 日 割 計 算 した 額 とする ただし 期 末 配 当 による 場 合 の 基 準 日 は 毎 年 3 月 31 日 とする 第 三 種 優 先 期 末 配 当 金 は 円 位 未 満 小 数 第 1 位 まで 算 出 し そ の 小 数 第 1 位 を 四 捨 五 入 する 平 成 30 年 3 月 31 日 終 了 までの 各 事 業 年 度 に 係 る 第 三 種 優 先 期 末 配 当 金 第 三 種 優 先 期 末 配 当 年 率 =ユーロ 円 LIBOR(6ヶ 月 物 )+2.5% 平 成 31 年 3 月 31 日 終 了 以 降 の 各 事 業 年 度 に 係 る 第 三 種 優 先 期 末 配 当 金 第 三 種 優 先 期 末 配 当 年 率 =ユーロ 円 LIBOR(6ヶ 月 物 )+3.7% 第 三 種 優 先 期 末 配 当 年 率 は % 未 満 小 数 第 4 位 まで 算 出 し その 小 数 第 4 位 を 四 捨 五 入 する ただし 計 算 結 果 が10%を 超 える 場 合 は 第 三 種 優 先 期 末 配 当 年 率 は10%とする 上 記 の 算 式 において ユーロ 円 LIBOR(6ヶ 月 物 ) とは 第 三 種 優 先 期 末 配 当 年 率 決 定 日 ( 下 記 に 定 義 される 以 下 同 じ )( 第 三 種 優 先 期 末 配 当 年 率 決 定 日 が 銀 行 休 業 日 の 場 合 はその 前 銀 行 営 業 日 )におけ るロンドン 時 間 午 前 11 時 現 在 のReuters3750ページに 表 示 されるロンドン インター バンク オ ファード レート(ユーロ 円 LIBOR6ヶ 月 物 (360 日 ベース))として 英 国 銀 行 協 会 (BBA)によっ

上 記 の 算 式 において ユーロ 円 LIBOR(1ヶ 月 物 ) ユーロ 円 LIBOR(2ヶ 月 物 ) ユー ロ 円 LIBOR(3ヶ 月 物 ) または ユーロ 円 LIBOR(6ヶ 月 物 ) とは それぞれ 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 決 定 日 ( 下 記 に 定 義 される 以 下 同 じ )( 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 決 定 日 が 銀 行 休 業 日 の 場 合 は その 前 銀 行 営 業 日 )におけるロンドン 時 間 午 前 11 時 現 在 のReuters3750ページに 表 示 されるロンドン インター バンク オファード レート(ユーロ 円 LIBOR1ヶ 月 物 (360 日 ベース)) ロンドン イン ター バンク オファード レート(ユーロ 円 LIBOR2ヶ 月 物 (360 日 ベース)) ロンドン イン ター バンク オファード レート(ユーロ 円 LIBOR3ヶ 月 物 (360 日 ベース))またはロンドン イン ター バンク オファード レート(ユーロ 円 LIBOR6ヶ 月 物 (360 日 ベース))として 英 国 銀 行 協 会 (BBA)によって 公 表 される 数 値 を 指 すものとする ユーロ 円 LIBOR(1ヶ 月 物 ) ユーロ 円 LIBO R(2ヶ 月 物 ) ユーロ 円 LIBOR(3ヶ 月 物 )またはユーロ 円 LIBOR(6ヶ 月 物 )が 公 表 されていな ければ それぞれ 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 決 定 日 ( 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 決 定 日 が 銀 行 休 業 日 の 場 合 はそ の 前 銀 行 営 業 日 )における 東 京 時 間 午 前 11 時 現 在 の 日 本 円 1ヶ 月 物 トーキョー インター バンク オファー ド レート( 日 本 円 TIBOR) 日 本 円 2ヶ 月 物 トーキョー インター バンク オファード レート( 日 -2- て 公 表 される 数 値 を 指 すものとする ユーロ 円 LIBOR(6ヶ 月 物 )が 公 表 されていなければ 第 三 種 優 先 期 末 配 当 年 率 決 定 日 ( 第 三 種 優 先 期 末 配 当 年 率 決 定 日 が 銀 行 休 業 日 の 場 合 はその 前 銀 行 営 業 日 )における 東 京 時 間 午 前 11 時 現 在 の 日 本 円 6ヶ 月 物 トーキョー インター バンク オファード レート( 日 本 円 TIBO R)として 全 国 銀 行 協 会 によって 公 表 される 数 値 またはこれに 準 ずるものと 認 められるものを ユーロ 円 LI BOR(6ヶ 月 物 )に 代 えて 用 いるものとする 第 三 種 優 先 期 末 配 当 年 率 決 定 日 とは 各 事 業 年 度 に 係 る 第 三 種 優 先 期 末 配 当 年 率 について 当 該 事 業 年 度 の10 月 1 日 をいうものとする (ⅲ) 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 の 額 1 株 あたりの 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 の 額 は 第 三 種 優 先 株 式 の 払 込 金 額 に 下 記 の 配 当 年 率 ( 以 下 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 という )を 乗 じ 4 月 1 日 から 同 年 9 月 30 日 までの 期 間 ( 以 下 中 間 配 当 期 間 と いう ただし 平 成 26 年 3 月 31 日 終 了 の 事 業 年 度 については 中 間 配 当 期 間 とは 平 成 25 年 7 月 29 日 から 同 年 9 月 30 日 までの 期 間 をいう )の 日 数 ( 初 日 および 最 終 日 を 含 む )で1 年 を365 日 として 日 割 計 算 した 額 とする ただし 中 間 配 当 による 場 合 の 基 準 日 は 毎 年 9 月 30 日 とし また 平 成 26 年 3 月 31 日 終 了 の 事 業 年 度 に 係 る 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 については 平 成 25 年 7 月 29 日 から 同 年 9 月 30 日 までの 期 間 につき 下 記 に 定 める 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 にて その 期 間 の 日 数 ( 初 日 および 最 終 日 を 含 む )で1 年 を365 日 として 日 割 計 算 した 額 とし また 下 記 の 平 成 31 年 3 月 31 日 終 了 の 事 業 年 度 に 係 る 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 については 平 成 30 年 4 月 1 日 から 同 年 8 月 31 日 までの 期 間 および 平 成 30 年 9 月 1 日 から 同 年 9 月 30 日 までの 期 間 の 各 々につき 下 記 に 定 める 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 にて 各 々の 期 間 の 日 数 ( 初 日 および 最 終 日 を 含 む )で1 年 を365 日 と して 日 割 計 算 した 額 とする 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 は 円 位 未 満 小 数 第 1 位 まで 算 出 し その 小 数 第 1 位 を 四 捨 五 入 する 平 成 26 年 3 月 31 日 終 了 の 事 業 年 度 に 係 る 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 =(ユーロ 円 LIBOR(2ヶ 月 物 ) 及 びユーロ 円 LIBOR(3ヶ 月 物 )を 日 割 線 形 按 分 して 求 めた 利 率 )+2.5% 平 成 27 年 3 月 31 日 終 了 の 事 業 年 度 から 平 成 30 年 3 月 31 日 終 了 の 事 業 年 度 までの 各 事 業 年 度 に 係 る 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 =ユーロ 円 LIBOR(6ヶ 月 物 )+2.5% 平 成 31 年 3 月 31 日 終 了 の 事 業 年 度 に 係 る 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 平 成 30 年 4 月 1 日 から 同 年 8 月 31 日 までに 係 る 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 =(ユーロ 円 LIBOR(3ヶ 月 物 ) 及 びユーロ 円 LIBOR(6ヶ 月 物 )を 日 割 線 形 按 分 して 求 めた 利 率 )+2.5% 平 成 30 年 9 月 1 日 から 同 年 9 月 30 日 までに 係 る 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 =ユーロ 円 LIBOR(1ヶ 月 物 )+3.7% 平 成 32 年 3 月 31 日 終 了 以 降 の 各 事 業 年 度 に 係 る 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 =ユーロ 円 LIBOR(6ヶ 月 物 )+3.7% 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 は % 未 満 小 数 第 4 位 まで 算 出 し その 小 数 第 4 位 を 四 捨 五 入 する ただし 計 算 結 果 が10%を 超 える 場 合 は 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 は10%とする

-3- 本 円 TIBOR) 日 本 円 3ヶ 月 物 トーキョー インター バンク オファード レート( 日 本 円 TIBO R)または 日 本 円 6ヶ 月 物 トーキョー インター バンク オファード レート( 日 本 円 TIBOR)として 全 国 銀 行 協 会 によって 公 表 される 数 値 またはこれに 準 ずるものと 認 められるものを ユーロ 円 LIBOR (1ヶ 月 物 ) ユーロ 円 LIBOR(2ヶ 月 物 ) ユーロ 円 LIBOR(3ヶ 月 物 )またはユーロ 円 LIBO R(6ヶ 月 物 )に 代 えて 用 いるものとする 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 決 定 日 とは 各 事 業 年 度 に 係 る 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 について 当 該 事 業 年 度 の 初 日 である4 月 1 日 をいうものとする ただし 平 成 26 年 3 月 31 日 終 了 の 事 業 年 度 に 係 る 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 については 平 成 25 年 7 月 29 日 をいうものとし 平 成 31 年 3 月 31 日 終 了 の 事 業 年 度 に 係 る 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 のうち 平 成 30 年 4 月 1 日 から 同 年 8 月 31 日 までに 係 る 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 については 平 成 30 年 4 月 1 日 を 平 成 30 年 9 月 1 日 から 同 年 9 月 30 日 までに 係 る 第 三 種 優 先 中 間 配 当 年 率 については 平 成 30 年 9 月 1 日 をいうものとする (ⅳ) 累 積 条 項 ある 中 間 配 当 期 間 に 属 する 日 を 基 準 日 として 第 三 種 優 先 株 主 または 第 三 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 支 払 う 中 間 配 当 の 額 が 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 の 額 に 達 しないときは その 不 足 額 は 当 該 中 間 配 当 期 間 の 直 後 に 到 来 する 期 末 配 当 期 間 以 降 に 累 積 するものとし ある 期 末 配 当 期 間 に 属 する 日 を 基 準 日 として 第 三 種 優 先 株 主 また は 第 三 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 支 払 う 期 末 配 当 の 額 が 第 三 種 優 先 期 末 配 当 金 の 額 に 達 しないときは そ の 不 足 額 は 当 該 期 末 配 当 期 間 の 直 後 に 到 来 する 中 間 配 当 期 間 以 降 に 累 積 する 累 積 した 不 足 額 ( 以 下 累 積 未 払 第 三 種 優 先 配 当 金 という )については 第 三 種 優 先 株 主 または 第 三 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 普 通 株 主 および 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 対 する 剰 余 金 の 配 当 に 先 立 ち これを 支 払 う (ⅴ) 非 参 加 条 項 第 三 種 優 先 株 主 または 第 三 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 しては 第 三 種 優 先 配 当 金 を 超 えて 剰 余 金 の 配 当 は 行 わない (2) 残 余 財 産 の 分 配 当 社 は 残 余 財 産 を 分 配 するときは 第 三 種 優 先 株 主 または 第 三 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 普 通 株 主 または 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 ち 第 三 種 優 先 株 式 1 株 につき 100,000,000 円 に 経 過 第 三 種 優 先 配 当 金 相 当 額 ( 下 記 に 定 義 される )および 累 積 未 払 第 三 種 優 先 配 当 金 相 当 額 を 加 算 した 額 の 金 銭 を 支 払 う 本 項 において 経 過 第 三 種 優 先 配 当 金 相 当 額 とは 残 余 財 産 の 分 配 が 行 われる 日 ( 以 下 残 余 財 産 分 配 日 という )が 中 間 配 当 期 間 に 属 する 場 合 には 当 該 残 余 財 産 分 配 日 の 属 する 事 業 年 度 について 適 用 ある 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 の 額 ( 上 記 5.(1)(ⅲ)に 従 って 算 出 する )を 当 該 中 間 配 当 期 間 の 日 数 に 対 する 当 該 事 業 年 度 の 初 日 (ただし 平 成 26 年 3 月 31 日 終 了 の 事 業 年 度 については 平 成 25 年 7 月 29 日 )から 当 該 残 余 財 産 分 配 日 までの 日 数 ( 初 日 および 当 該 残 余 財 産 分 配 日 を 含 む )で 日 割 計 算 した 額 ( 円 位 未 満 小 数 第 1 位 まで 算 出 し その 小 数 第 1 位 を 四 捨 五 入 する なお 平 成 31 年 3 月 31 日 終 了 の 事 業 年 度 に 係 る 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 の 額 の 日 割 計 算 について は 平 成 30 年 4 月 1 日 から 同 年 8 月 31 日 までの 期 間 および 平 成 30 年 9 月 1 日 から 同 年 9 月 30 日 までの 期 間 の 各 々に つき 当 該 期 間 ごとに 適 用 ある 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 の 額 及 びその 日 数 を 用 いて 日 割 計 算 を 行 うものとする )を いい 残 余 財 産 分 配 日 が 期 末 配 当 期 間 に 属 する 場 合 には 当 該 残 余 財 産 分 配 日 の 属 する 事 業 年 度 について 適 用 ある 第 三 種 優 先 期 末 配 当 金 の 額 ( 上 記 5.(1)(ⅱ)に 従 って 算 出 する )を 当 該 期 末 配 当 期 間 の 日 数 に 対 する 当 該 事 業 年 度 の10 月 1 日 から 当 該 残 余 財 産 分 配 日 までの 日 数 (10 月 1 日 および 当 該 残 余 財 産 分 配 日 を 含 む )で 日 割 計 算 し た 額 ( 円 位 未 満 小 数 第 1 位 まで 算 出 し その 小 数 第 1 位 を 四 捨 五 入 する )に 当 該 残 余 財 産 分 配 日 の 属 する 事 業 年 度 について 適 用 ある 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 の 額 ( 上 記 5.(1)(ⅲ)に 従 って 算 出 する )を 加 えた 額 をいう ただ し 当 該 残 余 財 産 分 配 日 の 属 する 事 業 年 度 において 第 三 種 優 先 株 主 または 第 三 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 を 支 払 ったときは その 額 を 控 除 した 額 とする 第 三 種 優 先 株 主 または 第 三 種 優 先 登 録 質 権 者 に 対 しては 上 記 のほか 残 余 財 産 の 分 配 は 行 わない (3) 特 定 の 株 主 からの 取 得 (ⅰ) 当 社 は 法 令 の 定 めに 従 い 特 定 の 株 主 との 合 意 によって 第 三 種 優 先 株 式 の 全 部 または 一 部 を 有 償 で 取 得 す ることができる

-4- (ⅱ) 第 三 種 優 先 株 式 の 取 得 について 会 社 法 第 160 条 第 1 項 の 規 定 による 決 定 をするときは 同 条 第 2 項 および 第 3 項 の 規 定 を 適 用 しない (4) 株 式 の 併 合 または 分 割 株 式 または 新 株 予 約 権 の 割 当 てを 受 ける 権 利 等 (ⅰ) 当 社 は 法 令 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 第 三 種 優 先 株 式 について 株 式 の 併 合 または 分 割 は 行 わない (ⅱ) 当 社 は 法 令 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 第 三 種 優 先 株 主 に 対 しては 会 社 法 第 185 条 に 規 定 する 株 式 無 償 割 当 てまたは 同 法 第 277 条 に 規 定 する 新 株 予 約 権 無 償 割 当 てを 行 わず 同 法 第 202 条 第 1 項 に 基 づき 株 式 の 割 当 てを 受 ける 権 利 もしくは 同 法 第 241 条 第 1 項 に 基 づき 新 株 予 約 権 の 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えない (5) 取 得 条 項 当 社 は 平 成 30 年 8 月 1 日 以 降 の 日 であって 会 社 法 第 168 条 第 1 項 の 規 定 に 従 って 取 締 役 会 が 別 に 定 める 一 ま たは 複 数 の 日 ( 以 下 取 得 日 という )に 第 三 種 優 先 株 式 の 全 部 または 一 部 を 取 得 することができ この 場 合 当 社 はこれと 引 換 えに 第 三 種 優 先 株 式 1 株 につき 100,000,000 円 に 経 過 第 三 種 優 先 配 当 金 相 当 額 ( 下 記 に 定 義 される )および 累 積 未 払 第 三 種 優 先 配 当 金 相 当 額 を 加 算 した 額 の 金 銭 を 支 払 う 本 項 において 経 過 第 三 種 優 先 配 当 金 相 当 額 とは 取 得 日 が 中 間 配 当 期 間 に 属 する 場 合 には 当 該 取 得 日 の 属 する 事 業 年 度 について 適 用 ある 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 の 額 ( 上 記 5.(1)(ⅲ)に 従 って 算 出 する )を 当 該 中 間 配 当 期 間 の 日 数 に 対 する 当 該 事 業 年 度 の 初 日 (ただし 平 成 26 年 3 月 31 日 終 了 の 事 業 年 度 については 平 成 25 年 7 月 29 日 )から 当 該 取 得 日 までの 日 数 ( 初 日 および 当 該 取 得 日 を 含 む )で 日 割 計 算 した 額 ( 円 位 未 満 小 数 第 1 位 まで 算 出 し その 小 数 第 1 位 を 四 捨 五 入 する なお 平 成 31 年 3 月 31 日 終 了 の 事 業 年 度 に 係 る 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 の 額 の 日 割 計 算 については 平 成 30 年 4 月 1 日 から 同 年 8 月 31 日 までの 期 間 および 平 成 30 年 9 月 1 日 から 同 年 9 月 30 日 までの 期 間 の 各 々につき 当 該 期 間 ごとに 適 用 ある 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 の 額 及 びその 日 数 を 用 いて 日 割 計 算 を 行 うものとする )をいい 取 得 日 が 期 末 配 当 期 間 に 属 する 場 合 には 当 該 取 得 日 の 属 する 事 業 年 度 について 適 用 ある 第 三 種 優 先 期 末 配 当 金 の 額 ( 上 記 5.(1)(ⅱ)に 従 って 算 出 する )を 当 該 期 末 配 当 期 間 の 日 数 に 対 する 当 該 事 業 年 度 の10 月 1 日 から 当 該 取 得 日 までの 日 数 (10 月 1 日 および 当 該 取 得 日 を 含 む )で 日 割 計 算 した 額 ( 円 位 未 満 小 数 第 1 位 まで 算 出 し その 小 数 第 1 位 を 四 捨 五 入 する )に 当 該 取 得 日 の 属 する 事 業 年 度 について 適 用 ある 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 の 額 ( 上 記 5.(1)(ⅲ)に 従 って 算 出 する )を 加 えた 額 をいう ただし 当 該 取 得 日 の 属 す る 事 業 年 度 において 第 三 種 優 先 株 主 または 第 三 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 第 三 種 優 先 中 間 配 当 金 を 支 払 ったと きは その 額 を 控 除 した 額 とする 当 社 が 第 三 種 優 先 株 式 の 一 部 を 取 得 するときは 取 得 する 第 三 種 優 先 株 式 は 按 分 比 例 の 方 式 により 決 定 するもの とし(ただし 各 第 三 種 優 先 株 主 毎 に 按 分 比 例 の 方 式 による 計 算 の 結 果 生 ずることとなる1 株 未 満 の 端 数 について は 切 り 捨 てた 数 とする ) 按 分 比 例 の 方 式 により 決 定 できない 残 余 分 については 抽 選 その 他 の 方 法 により 決 定 する (6) 議 決 権 第 三 種 優 先 株 主 は 株 主 総 会 において 議 決 権 を 有 しない

-5- (7) 種 類 株 主 総 会 当 社 が 会 社 法 第 322 条 第 1 項 各 号 に 掲 げる 行 為 をする 場 合 には 第 三 種 優 先 株 主 を 構 成 員 とする 種 類 株 主 総 会 の 決 議 を 要 しない (8) 優 先 順 位 当 社 の 発 行 する 各 種 の 優 先 株 式 の 優 先 配 当 金 および 残 余 財 産 の 分 配 の 支 払 順 位 は 同 順 位 とする 6. 発 行 方 法 第 三 者 割 当 の 方 法 により 次 に 記 載 のとおり 割 り 当 てます 割 当 予 定 先 割 当 株 数 株 式 会 社 みずほコーポレート 銀 行 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 みずほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 260 株 220 株 150 株 25 株 25 株 20 株 7. 引 受 人 の 氏 名 又 は 名 称 に 準 ずる 事 項 8. 募 集 を 行 う 地 域 に 準 ずる 事 項 日 本 国 内 9. 当 社 が 取 得 する 手 取 金 の 総 額 並 びに 使 途 ごとの 内 容 金 額 及 び 支 出 予 定 時 期 (1) 手 取 金 の 総 額 払 込 金 額 の 総 額 ( 円 ) 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 ( 円 ) 差 引 手 取 概 算 額 ( 円 ) 70,000,000,000 1,868,000,000 68,132,000,000 ( 注 ) 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 のうち 主 なものは 登 録 免 許 税 アドバイザリー 費 用 で 消 費 税 等 は 含 まれておりませ ん (2) 手 取 金 の 使 途 ごとの 内 容 金 額 及 び 支 出 予 定 時 期 上 記 の 差 引 手 取 概 算 額 68,132,000,000 円 については 平 成 25 年 7 月 29 日 において その 全 額 を 平 成 25 年 6 月 25 日 開 催 の 取 締 役 会 にて 決 議 した 第 一 種 優 先 株 式 第 二 種 優 先 株 式 の 取 得 資 金 に 充 当 する 予 定 です 10. 新 規 発 行 年 月 日 ( 払 込 期 日 ) 平 成 25 年 7 月 29 日 11. 当 該 有 価 証 券 を 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 しようとする 場 合 における 当 該 金 融 商 品 取 引 所 の 名 称 12. 当 該 有 価 証 券 に 係 る 金 融 商 品 取 引 法 施 行 令 第 1 条 の7に 規 定 する 譲 渡 に 関 する 制 限 その 他 の 制 限 第 三 種 優 先 株 式 に 係 る 金 融 商 品 取 引 法 施 行 令 第 1 条 の7に 規 定 する 譲 渡 に 関 する 制 限 はありません

-6-13. 保 有 期 間 その 他 の 第 三 種 優 先 株 式 に 係 る 株 券 の 保 有 に 関 する 事 項 についての 取 得 者 と 当 社 との 間 の 取 決 めの 内 容 14. 第 三 者 割 当 の 場 合 の 特 記 事 項 (1) 割 当 予 定 先 の 状 況 a. 割 当 予 定 先 の 概 要 ⅰ) 株 式 会 社 みずほコーポレート 銀 行 名 称 本 店 の 所 在 地 株 式 会 社 みずほコーポレート 銀 行 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 3 番 3 号 代 表 者 の 役 職 及 び 氏 名 取 締 役 頭 取 佐 藤 康 博 資 本 金 事 業 の 内 容 直 近 の 有 価 証 券 報 告 書 等 の 提 出 日 1,404,065 百 万 円 銀 行 業 有 価 証 券 報 告 書 事 業 年 度 第 10 期 ( 自 平 成 23 年 4 月 1 日 至 平 成 24 年 3 月 31 日 ) 平 成 24 年 6 月 27 日 関 東 財 務 局 長 に 提 出 半 期 報 告 書 事 業 年 度 第 11 期 中 ( 自 平 成 24 年 4 月 1 日 至 平 成 24 年 9 月 30 日 ) 平 成 24 年 11 月 28 日 関 東 財 務 局 長 に 提 出 ( 注 ) 株 式 会 社 みずほコーポレート 銀 行 は 平 成 25 年 7 月 1 日 より 商 号 が 株 式 会 社 みずほ 銀 行 になります ⅱ) 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 名 称 本 店 の 所 在 地 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 1 番 2 号 代 表 者 の 役 職 及 び 氏 名 頭 取 國 部 毅 資 本 金 事 業 の 内 容 直 近 の 有 価 証 券 報 告 書 等 の 提 出 日 1,770,996 百 万 円 銀 行 業 有 価 証 券 報 告 書 事 業 年 度 第 9 期 ( 自 平 成 23 年 4 月 1 日 至 平 成 24 年 3 月 31 日 ) 平 成 24 年 6 月 29 日 関 東 財 務 局 長 に 提 出 半 期 報 告 書 事 業 年 度 第 10 期 中 ( 自 平 成 24 年 4 月 1 日 至 平 成 24 年 9 月 30 日 ) 平 成 24 年 11 月 29 日 関 東 財 務 局 長 に 提 出

-7- ⅲ) 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 名 称 本 店 の 所 在 地 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 東 京 都 千 代 田 区 大 手 町 一 丁 目 9 番 6 号 代 表 者 の 役 職 及 び 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 橋 本 徹 資 本 金 事 業 の 内 容 直 近 の 有 価 証 券 報 告 書 等 の 提 出 日 1,206,953 百 万 円 銀 行 業 有 価 証 券 報 告 書 事 業 年 度 第 4 期 ( 自 平 成 23 年 4 月 1 日 至 平 成 24 年 3 月 31 日 ) 平 成 24 年 6 月 28 日 関 東 財 務 局 長 に 提 出 半 期 報 告 書 事 業 年 度 第 5 期 中 ( 自 平 成 24 年 4 月 1 日 至 平 成 24 年 9 月 30 日 ) 平 成 24 年 11 月 25 日 関 東 財 務 局 長 に 提 出 ⅳ)みずほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 名 称 本 店 の 所 在 地 みずほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 東 京 都 中 央 区 八 重 洲 一 丁 目 2 番 1 号 代 表 者 の 役 職 及 び 氏 名 取 締 役 社 長 中 野 武 夫 資 本 金 事 業 の 内 容 直 近 の 有 価 証 券 報 告 書 等 の 提 出 日 247,369 百 万 円 信 託 業 有 価 証 券 報 告 書 事 業 年 度 第 142 期 ( 自 平 成 23 年 4 月 1 日 至 平 成 24 年 3 月 31 日 ) 平 成 24 年 6 月 27 日 関 東 財 務 局 長 に 提 出 半 期 報 告 書 事 業 年 度 第 143 期 中 ( 自 平 成 24 年 4 月 1 日 至 平 成 24 年 9 月 30 日 ) 平 成 24 年 11 月 28 日 関 東 財 務 局 長 に 提 出 ⅴ) 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 名 称 本 店 の 所 在 地 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 4 番 1 号 代 表 者 の 役 職 及 び 氏 名 取 締 役 社 長 常 陰 均 資 本 金 事 業 の 内 容 直 近 の 有 価 証 券 報 告 書 等 の 提 出 日 342,037 百 万 円 信 託 業 有 価 証 券 報 告 書 事 業 年 度 第 141 期 ( 自 平 成 23 年 4 月 1 日 至 平 成 24 年 3 月 31 日 ) 平 成 24 年 6 月 29 日 関 東 財 務 局 長 に 提 出 半 期 報 告 書 事 業 年 度 第 1 期 中 ( 自 平 成 24 年 4 月 1 日 至 平 成 24 年 9 月 30 日 ) 平 成 24 年 11 月 29 日 関 東 財 務 局 長 に 提 出

-8- ⅵ) 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 名 称 本 店 の 所 在 地 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 二 丁 目 7 番 1 号 代 表 者 の 役 職 及 び 氏 名 頭 取 平 野 信 行 資 本 金 事 業 の 内 容 直 近 の 有 価 証 券 報 告 書 等 の 提 出 日 1,711,958 百 万 円 銀 行 業 有 価 証 券 報 告 書 事 業 年 度 第 7 期 ( 自 平 成 23 年 4 月 1 日 至 平 成 24 年 3 月 31 日 ) 平 成 24 年 6 月 28 日 関 東 財 務 局 長 に 提 出 半 期 報 告 書 事 業 年 度 第 8 期 中 ( 自 平 成 24 年 4 月 1 日 至 平 成 24 年 9 月 30 日 ) 平 成 24 年 11 月 29 日 関 東 財 務 局 長 に 提 出 b. 提 出 者 と 割 当 予 定 先 との 間 の 関 係 ⅰ) 株 式 会 社 みずほコーポレート 銀 行 出 資 関 係 割 当 予 定 先 は 当 社 の 第 一 種 優 先 株 式 を300 株 保 有 しております 人 事 関 係 資 金 関 係 技 術 又 は 取 引 関 係 ⅱ) 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 出 資 関 係 人 事 関 係 資 金 関 係 技 術 又 は 取 引 関 係 割 当 予 定 先 は 当 社 の 第 一 種 優 先 株 式 を100 株 保 有 しております ⅲ) 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 出 資 関 係 人 事 関 係 資 金 関 係 技 術 又 は 取 引 関 係 割 当 予 定 先 と 当 社 は 金 銭 貸 借 取 引 を 行 っております 割 当 予 定 先 と 当 社 は 金 銭 貸 借 取 引 を 行 っております ⅳ)みずほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 出 資 関 係 人 事 関 係 資 金 関 係 技 術 又 は 取 引 関 係 割 当 予 定 先 は 当 社 の 第 一 種 優 先 株 式 を50 株 保 有 しております

-9- ⅴ) 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 出 資 関 係 人 事 関 係 資 金 関 係 技 術 又 は 取 引 関 係 割 当 予 定 先 は 当 社 の 第 一 種 優 先 株 式 を20 株 保 有 しております ⅵ) 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 出 資 関 係 人 事 関 係 資 金 関 係 技 術 又 は 取 引 関 係 割 当 予 定 先 は 当 社 の 第 一 種 優 先 株 式 を50 株 保 有 しております c. 割 当 予 定 先 の 選 定 理 由 当 社 の 財 務 基 盤 強 化 のため 主 要 取 引 行 に 優 先 株 式 を 割 り 当 てることといたしました d. 割 り 当 てようとする 第 三 種 優 先 株 式 の 数 株 式 会 社 みずほコーポレート 銀 行 260 株 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 220 株 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 150 株 みずほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 25 株 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 25 株 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 20 株 e. 株 券 等 の 保 有 方 針 当 社 と 割 当 予 定 先 との 間 に 第 三 種 優 先 株 式 の 保 有 方 針 に 関 する 取 り 決 めはございません f. 払 込 に 関 する 資 金 等 の 状 況 株 式 会 社 みずほコーポレート 銀 行 については 同 社 が 提 出 した 直 近 の 半 期 報 告 書 ( 平 成 24 年 11 月 28 日 提 出 )の 財 務 諸 表 を 確 認 した 結 果 第 三 種 優 先 株 式 発 行 の 払 込 について 問 題 のないことを 確 認 しております 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 については 同 社 が 提 出 した 直 近 の 半 期 報 告 書 ( 平 成 24 年 11 月 29 日 提 出 )の 財 務 諸 表 を 確 認 した 結 果 第 三 種 優 先 株 式 発 行 の 払 込 について 問 題 のないことを 確 認 しております 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 につい ては 同 社 が 提 出 した 直 近 の 半 期 報 告 書 ( 平 成 24 年 11 月 25 日 提 出 )の 財 務 諸 表 を 確 認 した 結 果 第 三 種 優 先 株 式 発 行 の 払 込 について 問 題 のないことを 確 認 しております みずほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 については 同 社 が 提 出 した 直 近 の 半 期 報 告 書 ( 平 成 24 年 11 月 28 日 提 出 )の 財 務 諸 表 を 確 認 した 結 果 第 三 種 優 先 株 式 発 行 の 払 込 について 問 題 のないことを 確 認 しております 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 については 同 社 が 提 出 した 直 近 の 半 期 報 告 書 ( 平 成 24 年 11 月 29 日 提 出 )の 財 務 諸 表 を 確 認 した 結 果 第 三 種 優 先 株 式 発 行 の 払 込 について 問 題 のないことを 確 認 しております 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 については 同 社 が 提 出 した 直 近 の 半 期 報 告 書 ( 平 成 24 年 11 月 29 日 提 出 )の 財 務 諸 表 を 確 認 した 結 果 第 三 種 優 先 株 式 発 行 の 払 込 について 問 題 のないことを 確 認 しております

-10- g. 割 当 予 定 先 の 実 態 割 当 予 定 先 のうち 株 式 会 社 みずほコーポレート 銀 行 及 びみずほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 は 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 東 京 証 券 取 引 所 という ) 市 場 第 一 部 に 上 場 している 株 式 会 社 みずほフィナンシャルグループのグ ループ 会 社 です 同 様 に 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 及 び 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 は それぞれ 東 京 証 券 取 引 所 市 場 第 一 部 に 上 場 している 株 式 会 社 三 井 住 友 フィナンシャルグループ 三 井 住 友 ト ラスト ホールディングス 株 式 会 社 及 び 株 式 会 社 三 菱 UFJフィナンシャル グループのグループ 会 社 です ま た 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 は 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 法 に 基 づき 長 期 の 事 業 資 金 に 係 る 投 融 資 業 務 等 を 行 うことを 目 的 として 設 立 された 全 額 政 府 出 資 の 株 式 会 社 です なお 割 当 予 定 先 が 特 定 団 体 等 と 関 係 がないことはヒアリング 等 を 通 じて 確 認 しております (2) 株 券 等 の 譲 渡 制 限 割 当 予 定 先 は 譲 受 人 が 譲 り 受 けた 第 三 種 優 先 株 式 について 適 格 機 関 投 資 家 以 外 の 者 に 譲 渡 を 行 わないこと に 同 意 し また 当 該 譲 受 人 が 適 格 機 関 投 資 家 に 対 してその 取 得 した 第 三 種 優 先 株 式 を 譲 渡 するに 際 しては 当 該 適 格 機 関 投 資 家 をして 同 様 の 内 容 の 譲 渡 制 限 に 服 することに 合 意 させることを 条 件 に 譲 渡 することができます (3) 発 行 条 件 に 関 する 事 項 当 社 は 第 三 種 優 先 株 式 の 優 先 配 当 率 第 三 種 優 先 株 主 が 負 担 することとなるクレジット コスト 及 び 第 三 種 優 先 株 式 を 有 する 株 主 は 株 主 総 会 における 議 決 権 を 有 しないこと 等 の 優 先 株 式 の 価 値 に 影 響 を 与 える 様 々な 諸 条 件 を 考 慮 し また 当 社 の 置 かれた 事 業 環 境 及 び 財 務 状 況 を 総 合 的 に 勘 案 の 上 割 当 予 定 先 との 交 渉 に 基 づき 第 三 種 優 先 株 式 の 発 行 条 件 及 び 払 込 金 額 を 決 定 しており 当 社 としては 公 正 な 水 準 であると 判 断 しております また 当 社 としては 上 記 の 判 断 に 鑑 み 第 三 種 優 先 株 式 の 発 行 条 件 及 び 払 込 金 額 が 割 当 予 定 先 に 特 に 有 利 で はないと 判 断 しております (4) 大 規 模 な 第 三 者 割 当 に 関 する 事 項

-11- (5) 第 三 者 割 当 後 の 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 住 所 所 有 株 式 数 ( 株 ) 総 議 決 権 数 に 対 す る 所 有 議 決 権 数 の 割 合 (%) 割 当 後 の 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 当 後 の 総 議 決 権 数 に 対 する 所 有 議 決 権 数 の 割 合 (%) 森 喜 代 森 シティコーポ レーション 森 磯 東 京 都 港 区 六 本 木 六 丁 目 10 番 1 号 東 京 都 港 区 六 本 木 六 丁 目 10 番 1 号 東 京 都 港 区 六 本 木 六 丁 目 10 番 1 号 86,101 40.06 86,101 40.06 64,190 29.87 64,190 29.87 54,143 25.19 54,143 25.19 森 佳 子 東 京 都 港 区 2,643 1.23 2,643 1.23 多 田 野 祐 子 東 京 都 港 区 2,325 1.08 2,325 1.08 森 京 子 東 京 都 港 区 2,325 1.08 2,325 1.08 森 ビル 持 株 会 東 京 都 港 区 六 本 木 六 丁 目 10 番 1 号 849 0.40 849 0.40 辻 慎 吾 東 京 都 港 区 800 0.37 800 0.37 森 浩 生 東 京 都 港 区 800 0.37 800 0.37 森 飛 鳥 東 京 都 港 区 357 0.17 357 0.17 計 214,533 99.82 214,533 99.82 ( 注 1) 所 有 議 決 権 ベースでの 記 載 を 行 っております ( 注 2) 第 三 種 優 先 株 式 については 株 主 総 会 における 議 決 権 がなく また 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 が 付 され ていないことから 第 三 者 割 当 後 の 大 株 主 の 状 況 には 記 載 しておりません (6) 大 規 模 な 第 三 者 割 当 の 必 要 性 (7) 株 式 併 合 等 の 予 定 の 有 無 及 び 内 容 (8)その 他 参 考 になる 事 項 15.その 他 の 事 項 (1) 資 本 金 の 額 及 び 発 行 済 株 式 総 数 ( 平 成 25 年 6 月 26 日 現 在 ) 資 本 金 の 額 67,000 百 万 円 発 行 済 株 式 総 数 普 通 株 式 215,311 株 第 一 種 優 先 株 式 1,025 株 第 二 種 優 先 株 式 75 株 ( 注 ) 当 社 は 平 成 25 年 6 月 25 日 開 催 の 取 締 役 会 にて 平 成 25 年 7 月 29 日 付 で 第 一 種 優 先 株 式 及 び 第 二 種 優 先 株 式 の 取 得 消 却 を 行 う 旨 並 びに 平 成 25 年 7 月 29 日 付 で 第 三 種 優 先 株 式 発 行 によって 増 加 する 資 本 金 の 額 (35,000 百 万 円 )と 同 額 の 資 本 金 を 減 少 させる 旨 を 決 議 しております