平 成 27 年 4 月 10 日 株 式 会 社 三 菱 UFJ フィナンシャル グループ 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 株 式 会 社 大 正 銀 行 とトモニホールディングス 株 式 会 社 の 経 営 統 合 に 関 する 基 本 合 意 について ひらの 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 ( 頭 取 平 野 よしだ ( 取 締 役 社 長 吉 田 のぶゆき 信 行 )の 持 分 法 適 用 関 連 会 社 である 株 式 会 社 大 正 銀 行 まさあき とおやま 雅 昭 )と トモニホールディングス 株 式 会 社 ( 代 表 取 締 役 社 長 兼 CEO 遠 山 せいじ 誠 司 )は 本 日 両 社 の 経 営 統 合 に 関 する 基 本 合 意 書 を 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 を 含 む 三 社 で 締 結 いた しました 本 経 営 統 合 により 大 正 銀 行 は トモニホールディングスの 完 全 子 会 社 となり 株 式 会 社 三 菱 ひらの UFJ フィナンシャル グループ( 取 締 役 社 長 平 野 のぶゆき 信 行 以 下 MUFG)および 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 の 関 連 会 社 ではなくなることとなりますが 今 後 大 正 銀 行 とトモニホールディングスは 共 に 将 来 の 持 続 的 成 長 に 向 けた 経 営 基 盤 事 業 基 盤 を 拡 充 し 四 国 地 方 から 大 阪 府 を 含 む 関 西 圏 に またがる 地 域 密 着 型 の 広 域 金 融 グループとして 地 域 社 会 経 済 の 発 展 に 貢 献 するとともにその 企 業 価 値 向 上 を 目 指 すことになります 今 後 両 社 は 平 成 27 年 9 月 に 経 営 統 合 に 関 する 最 終 契 約 を 締 結 し 平 成 28 年 4 月 1 日 を 効 力 発 生 日 として 大 正 銀 行 は 株 式 交 換 によりトモニホールディングスの 完 全 子 会 社 となる 予 定 です MUFG および 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 は 両 社 の 経 営 統 合 の 実 現 に 向 けた 取 組 みに 協 力 してまい ります 以 上
各 位 会 社 名 代 表 者 名 問 合 せ 先 平 成 27 年 4 月 10 日 トモニホールディングス 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 兼 CEO 遠 山 誠 司 (コード 番 号 8600 東 証 第 一 部 ) 取 締 役 常 務 経 営 企 画 部 長 高 橋 邦 明 (TEL.087-812-0102) 会 社 名 代 表 者 名 問 合 せ 先 株 式 会 社 大 正 銀 行 取 締 役 社 長 吉 田 雅 昭 企 画 部 長 遠 藤 一 郎 (TEL.06-6205-8437) トモニホールディングス 株 式 会 社 と 株 式 会 社 大 正 銀 行 の 経 営 統 合 に 関 する 基 本 合 意 について トモニホールディングス 株 式 会 社 ( 本 社 : 香 川 県 高 松 市 代 表 取 締 役 社 長 兼 CEO : 遠 山 誠 司 以 下 トモ ニホールディングス といいます )と 株 式 会 社 大 正 銀 行 ( 本 店 : 大 阪 市 中 央 区 取 締 役 社 長 : 吉 田 雅 昭 以 下 大 正 銀 行 といいます )は 本 日 開 催 したそれぞれの 取 締 役 会 において トモニホールディングスを 完 全 親 会 社 とし 大 正 銀 行 を 完 全 子 会 社 とする 株 式 交 換 による 経 営 統 合 ( 以 下 本 株 式 交 換 といいます )に 向 けて 協 議 検 討 を 進 めていくことについて 合 意 に 達 し 大 正 銀 行 を 持 分 法 適 用 関 連 会 社 としている 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 ( 本 社 : 東 京 都 千 代 田 区 頭 取 : 平 野 信 行 )を 含 む3 社 で 基 本 合 意 書 を 締 結 することを 決 議 いたしましたので お 知 らせいたします 記 1. 経 営 統 合 の 経 緯 と 理 念 地 域 金 融 機 関 を 取 り 巻 く 環 境 は 市 場 金 利 の 低 下 や 他 金 融 機 関 との 競 合 等 により 資 金 運 用 利 回 りが 低 下 するなど 収 益 環 境 が 厳 しさを 増 しており 営 業 基 盤 とする 地 域 においても 将 来 的 に 人 口 や 事 業 者 数 の 減 少 に より 地 方 経 済 の 縮 小 が 見 込 まれています そのような 環 境 下 において 地 域 金 融 機 関 は 高 度 化 する 顧 客 ニーズへの 対 応 地 域 に 密 着 した 活 動 の 継 続 地 方 創 生 に 向 けた 金 融 機 能 の 発 揮 等 が 求 められております 株 式 会 社 徳 島 銀 行 ( 本 店 : 徳 島 県 徳 島 市 取 締 役 頭 取 : 吉 岡 宏 美 以 下 徳 島 銀 行 といいます )と 株 式 会 社 香 川 銀 行 ( 本 店 : 香 川 県 高 松 市 取 締 役 頭 取 : 下 村 正 治 以 下 香 川 銀 行 といいます )では こ うした 環 境 変 化 を 先 取 りし 経 営 課 題 にいち 早 く 対 応 するため 5 年 前 の 平 成 22 年 4 月 に 設 立 した 銀 行 持 株 会 社 であるトモニホールディングスの 下 経 営 統 合 を 行 い 四 国 をはじめ 岡 山 大 阪 兵 庫 にネットワー クを 有 する 広 域 金 融 グループとして これまでに 一 定 の 統 合 効 果 を 実 現 してまいりました こうした 統 合 効 果 の 実 現 を 踏 まえ 大 阪 地 区 を 成 長 エリアと 位 置 づけているトモニホールディングスと 平 成 27 年 1 月 に 徳 島 銀 行 及 び 香 川 銀 行 と 同 一 の 基 幹 システムを 導 入 した 大 阪 府 を 主 要 営 業 基 盤 とする 大 正 銀 行 は 将 来 の 持 続 的 成 長 に 向 けた 経 営 基 盤 事 業 基 盤 拡 充 に 向 けて 更 に 進 化 した 広 域 金 融 グループの 形 成 の 可 能 性 について 検 討 してまいりました その 結 果 両 社 は 相 互 の 経 営 を 尊 重 しつつ それぞれの 経 営 事 業 ノウハウの 共 有 等 を 実 施 し グ ループ 金 融 力 を 更 に 高 めていくことにより 地 域 金 融 システムの 安 定 化 と 地 域 経 済 の 発 展 に 貢 献 していくこ とが 可 能 であり 新 グループを 形 成 することが 収 益 力 強 化 や 企 業 価 値 向 上 に 資 するとの 認 識 を 共 有 するに 至 ったことから 今 回 トモニホールディングスと 大 正 銀 行 との 間 で 株 式 交 換 を 用 いた 経 営 統 合 に 向 けて 協 議 検 討 を 進 めていくことを 決 議 しました 1
2. 経 営 統 合 により 見 込 まれる 相 乗 効 果 両 社 は 企 業 価 値 最 大 化 を 図 るために 広 域 金 融 グループとして 地 方 創 生 に 向 けて 様 々な 金 融 機 能 を 発 揮 することに 注 力 し 以 下 の 具 体 的 施 策 を 検 討 してまいります (1) 成 長 戦 略 トモニホールディングスは 従 来 から 広 域 金 融 グループとして 徳 島 県 香 川 県 を 中 心 に 関 西 圏 にも 営 業 エリアを 拡 大 しております このたび 大 正 銀 行 と 経 営 統 合 することにより 新 グループは 四 国 から 大 阪 を 含 めた 東 部 瀬 戸 内 海 圏 にまたがるネットワークやマーケットエリアの 充 実 を 図 ることができます 広 域 化 され たネットワークにより 広 範 囲 のお 客 さまに 多 様 な 金 融 サービスの 提 供 が 可 能 となります (2) 経 営 インフラの 有 効 活 用 トモニホールディングスの 傘 下 銀 行 である 徳 島 銀 行 及 び 香 川 銀 行 と 大 正 銀 行 の 基 幹 システムは 同 一 であ り 今 後 システムノウハウの 共 有 によるコスト 削 減 に 加 え 将 来 的 にサブシステムや 業 務 オペレーション についてシステムの 同 一 性 を 活 かした 効 率 的 運 営 を 新 グループで 進 めていくことにより 相 乗 効 果 の 発 現 を 目 指 します (3) 各 種 ノウハウの 共 有 トモニホールディングスは 従 来 から 事 業 性 融 資 中 小 企 業 取 引 に 強 みを 有 しております 一 方 大 正 銀 行 は 住 宅 不 動 産 分 野 での 融 資 に 強 みを 有 しております そのようなそれぞれの 融 資 ノウハウなど 両 社 が 有 する 各 種 ノウハウを 新 グループで 共 有 し 広 域 ネットワークを 通 じて 展 開 していくことにより 地 域 の 活 性 化 に 貢 献 してまいります 3. 株 式 交 換 比 率 経 営 統 合 における 株 式 交 換 比 率 は 今 後 実 施 するデューディリジェンスの 結 果 及 び 第 三 者 算 定 機 関 によ る 株 価 算 定 の 結 果 等 を 踏 まえて 最 終 契 約 締 結 までに 決 定 いたします 4. 協 議 の 推 進 体 制 両 社 は 両 社 長 を 共 同 委 員 長 とする 統 合 準 備 委 員 会 を 設 置 し 本 経 営 統 合 に 関 する 協 議 を 集 中 的 に 行 ってまいります 5. 経 営 統 合 後 の 体 制 について (1)グループ 経 営 体 制 トモニホールディングス 徳 島 銀 行 香 川 銀 行 大 正 銀 行 (2) 商 号 本 株 式 交 換 に 際 してトモニホールディングス 大 正 銀 行 ともに 商 号 の 変 更 は 行 わない 予 定 であります (3) 経 営 体 制 本 株 式 交 換 後 大 正 銀 行 は 新 グループの 一 員 としてグループの 経 営 に 関 与 する 予 定 でありますが 具 体 的 な 体 制 等 につきましては 最 終 契 約 締 結 までに 決 定 いたします (4) 将 来 の 再 編 に 関 して 両 社 は 経 営 統 合 後 統 合 効 果 の 成 果 等 を 踏 まえて 更 なる 再 編 効 果 の 発 現 を 目 指 しトモニホールディン グスの 傘 下 銀 行 と 大 正 銀 行 との 合 併 を 含 む 再 編 について 協 議 を 行 うことを 合 意 しております なお 協 議 開 始 の 時 期 等 は 現 時 点 では 未 定 です 2
6. 今 後 のスケジュール 基 本 合 意 書 締 結 日 平 成 27 年 4 月 10 日 ( 本 日 ) 経 営 統 合 に 関 する 最 終 契 約 締 結 ( 株 式 交 換 契 約 を 含 む ) 平 成 27 年 9 月 ( 予 定 ) 大 正 銀 行 臨 時 株 主 総 会 ( 株 式 交 換 契 約 の 承 認 の 決 議 ) 平 成 27 年 12 月 ( 予 定 ) 効 力 発 生 日 平 成 28 年 4 月 1 日 ( 予 定 ) 本 株 式 交 換 については 会 社 法 796 条 第 3 項 の 規 定 に 基 づく 簡 易 株 式 交 換 の 手 続 によるため トモニホー ルディングス 株 主 総 会 の 承 認 を 受 けずに 行 う 予 定 です 7. 両 社 の 概 要 (1) 会 社 概 要 ( 平 成 26 年 12 月 末 時 点 ) 商 号 トモニホールディングス 株 式 会 社 株 式 会 社 大 正 銀 行 設 立 年 月 日 平 成 22 年 4 月 1 日 昭 和 33 年 10 月 1 日 本 店 所 在 地 香 川 県 高 松 市 亀 井 町 7 番 地 1 大 阪 市 中 央 区 今 橋 2 丁 目 5 番 8 号 代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 兼 CEO 遠 山 誠 司 取 締 役 社 長 吉 田 雅 昭 事 業 内 容 銀 行 持 株 会 社 銀 行 業 資 本 金 25,000 百 万 円 2,689 百 万 円 発 行 済 株 式 数 152,434 千 株 24,352 千 株 総 資 産 ( 連 結 ) 2,976,425 百 万 円 449,870 百 万 円 純 資 産 ( 連 結 ) 181,182 百 万 円 19,552 百 万 円 預 金 残 高 ( 連 結 ) 2,663,717 百 万 円 409,258 百 万 円 貸 出 金 残 高 ( 連 結 ) 1,901,097 百 万 円 357,233 百 万 円 決 算 期 3 月 31 日 3 月 31 日 店 舗 数 ( 注 1) 167 店 舗 26 店 舗 従 業 員 数 ( 連 結 ) ( 注 2) 2,154 名 352 名 大 株 主 及 び 持 株 比 率 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 19.14% ( 注 2) ( 信 託 口 ) 6.23% 三 信 12.83% トモニホールディングス 従 業 員 持 株 会 3.27% 損 害 保 険 ジャパン 日 本 興 亜 東 洋 プロパティ 5.88% 5.74% 日 亜 化 学 工 業 2.46% 三 菱 UFJ 信 託 銀 行 3.44% CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE 大 同 生 命 保 険 2.79% PORTFOLIO 2.17% 三 菱 UFJ ファクター 2.63% 損 害 保 険 ジャパン 日 本 興 亜 2.03% 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 2.62% ( 信 託 口 4) 1.73% 大 正 銀 行 従 業 員 持 株 会 2.32% 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 ( 従 業 員 持 株 ESOP 信 託 口 75562 口 ) 1.71% 東 洋 ビルメンテナンス 2.26% 日 本 ハム 1.67% 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 ( 信 託 口 ) 1.45% 東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 1.32% ( 注 1) トモニホールディングスの 店 舗 数 は 徳 島 銀 行 及 び 香 川 銀 行 の 合 算 です ( 注 2) 平 成 26 年 9 月 末 時 点 3
(2) 最 近 3 年 間 の 業 績 概 要 最 近 3 年 間 の 業 績 ( 連 結 ベース) ( 単 位 : 百 万 円 ) トモニホールディングス 株 式 会 社 株 式 会 社 大 正 銀 行 決 算 期 平 成 24 年 平 成 25 年 平 成 26 年 平 成 24 年 平 成 25 年 平 成 26 年 経 常 収 益 ( 連 結 ) 63,389 62,645 65,359 9,989 9,252 9,165 経 常 利 益 ( 連 結 ) 12,259 9,607 14,439 2,639 1,808 1,788 当 期 純 利 益 ( 連 結 ) 4,948 5,572 7,849 1,422 1,082 930 (ご 参 考 ) 業 務 粗 利 益 ( 単 体 ) 47,920 46,466 48,254 7,411 7,650 7,614 業 務 純 益 ( 単 体 ) 19,610 19,340 19,918 2,018 1,809 1,822 業 務 粗 利 益 ( 単 体 ) 及 び 業 務 純 益 ( 単 体 )のトモニホールディングスの 実 績 値 は 徳 島 銀 行 ( 単 体 ) 及 び 香 川 銀 行 ( 単 体 )の 合 算 です (3) 傘 下 銀 行 の 概 要 ( 平 成 26 年 銀 行 単 体 ベース) 商 号 徳 島 銀 行 香 川 銀 行 大 正 銀 行 単 純 合 算 設 立 年 月 日 昭 和 11 年 7 月 13 日 昭 和 18 年 2 月 1 日 昭 和 33 年 10 月 1 日 本 店 所 在 地 徳 島 県 徳 島 市 富 田 浜 香 川 県 高 松 市 亀 井 町 大 阪 市 中 央 区 今 橋 1 丁 目 16 番 地 6 番 地 1 2 丁 目 5 番 8 号 代 表 者 取 締 役 頭 取 取 締 役 頭 取 取 締 役 社 長 吉 岡 宏 美 下 村 正 治 吉 田 雅 昭 資 本 金 11,036 百 万 円 12,014 百 万 円 2,689 百 万 円 25,739 百 万 円 総 資 産 1,405,771 百 万 円 1,422,241 百 万 円 430,640 百 万 円 3,258,652 百 万 円 純 資 産 72,100 百 万 円 95,424 百 万 円 18,152 百 万 円 185,676 百 万 円 預 金 残 高 1,267,259 百 万 円 1,296,928 百 万 円 400,069 百 万 円 2,964,256 百 万 円 貸 出 金 残 高 894,817 百 万 円 979,316 百 万 円 344,207 百 万 円 2,218,340 百 万 円 自 己 資 本 比 率 9.38% 10.83% 7.75% 経 常 収 益 27,551 百 万 円 29,815 百 万 円 9,161 百 万 円 66,527 百 万 円 業 務 純 益 10,208 百 万 円 9,710 百 万 円 1,822 百 万 円 21,740 百 万 円 経 常 利 益 5,668 百 万 円 7,820 百 万 円 1,786 百 万 円 15,274 百 万 円 当 期 純 利 益 3,371 百 万 円 4,135 百 万 円 929 百 万 円 8,435 百 万 円 従 業 員 数 1,003 名 1,020 名 335 名 2,358 名 店 舗 数 ( 注 1) 80 店 舗 87 店 舗 26 店 舗 193 店 舗 ( 注 1) 平 成 26 年 12 月 末 時 点 以 上 4