租税調査会研究報告第７号

租 税 調 査 会 研 究 報 告 第 7 号 自 己 株 式 等 の 資 本 取 引 に 係 る 税 制 について 平 成 14 年 7 月 29 日 改 正 平 成 16 年 5 月 17 日 改 正 平 成 19 年 4 月 18 日 最 終 改 正 平 成 24 年 5 月 15 日 日 本 公 認 会 計 士 協 会 目 次 1.はじめに... 1 2. 資 本 取 引 の 発 生 形 態... 1 3. 自 己 株 式 の 取 得 と 処 分... 1 4. 新 株 予 約 権 の 発 行... 9 (1) 新 株 予 約 権 の 性 質... 9 (2) 発 行 会 社 側 の 税 務 ( 会 計 処 理 との 比 較 )... 11 (3) 取 得 者 の 税 務 ( 会 計 処 理 との 比 較 )... 13 (4) 税 制 適 格 ストック オプション... 17 (5) 新 株 予 約 権 付 社 債... 19 5. 資 本 金 準 備 金 の 額 の 減 少 等... 20 (1) 資 本 金 の 額 の 減 少 (いわゆる 減 資 )の 態 様... 20 (2) 準 備 金 の 額 の 減 少 と 配 当... 22 6. 剰 余 金 の 配 当 等... 23 - i -

本 研 究 報 告 で 使 用 する 法 律 等 の 略 号 は 次 のとおりである 会 : 会 社 法 金 商 法 : 金 融 商 品 取 引 法 法 : 法 人 税 法 所 : 所 得 税 法 施 規 : 施 行 規 則 計 規 : 計 算 規 則 措 : 租 税 特 別 措 置 法 令 : 当 該 税 目 に 係 る 法 律 の 施 行 令 基 : 当 該 税 目 に 係 る 法 律 の 基 本 通 達 1: 第 1 条 1: 第 1 項 一 : 第 1 号 - ii -

1.はじめに 証 券 市 場 の 活 性 化 や 資 金 調 達 手 段 の 改 善 等 を 目 的 に 原 則 として 禁 止 されていた 自 己 株 式 の 取 得 を 許 容 する 改 正 商 法 が 平 成 13 年 10 月 から 施 行 され また 新 株 予 約 権 の 発 行 を 広 く 認 める 改 正 商 法 が 平 成 14 年 4 月 から 施 行 された さらに 平 成 18 年 5 月 から 施 行 された 会 社 法 では 自 己 株 式 の 取 得 を 剰 余 金 の 配 当 等 として 取 り 扱 うこととされている 会 計 面 においても 企 業 会 計 基 準 委 員 会 が 平 成 14 年 2 月 に 企 業 会 計 基 準 第 1 号 自 己 株 式 及 び 法 定 準 備 金 の 取 崩 等 に 関 する 会 計 基 準 ( 以 下 基 準 1 号 という なお 平 成 17 年 12 月 の 改 正 の 際 に 基 準 名 が 自 己 株 式 及 び 準 備 金 の 額 の 減 少 等 に 関 する 会 計 基 準 と 変 更 された )を 公 表 し その 後 平 成 18 年 8 月 に 改 正 がなされている また 平 成 17 年 12 月 には 企 業 会 計 基 準 第 8 号 ストック オプション 等 に 関 する 会 計 基 準 ( 以 下 基 準 8 号 という )も 公 表 された このようないわゆる 資 本 取 引 に 関 する 税 務 処 理 については 取 引 の 多 様 化 に 対 応 すべ く 平 成 18 年 5 月 以 降 に 発 行 されるストック オプションに 関 し ストック オプション 費 用 の 損 金 算 入 規 定 が 定 められた また 平 成 22 年 度 の 税 制 改 正 では 現 物 分 配 の 規 定 の 整 備 が 行 われ 完 全 支 配 関 係 にある 法 人 間 での 分 配 を 適 格 現 物 分 配 として 組 織 再 編 成 の 一 形 態 として 位 置 付 けることとされた 資 本 取 引 に 対 する 税 務 上 会 計 上 の 処 理 は 完 全 に 整 備 されたとはいい 難 く また 種 類 株 式 の 処 理 など 今 後 の 検 討 が 必 要 な 点 もあ り 更 に 充 実 した 研 究 が 求 められるが 新 たな 基 準 等 に 適 合 させるため 本 研 究 報 告 を 再 び 改 正 することとした なお 以 下 では 現 行 の 税 務 上 の 処 理 を 中 心 に 説 明 し 必 要 に 応 じ 会 計 処 理 との 比 較 を 行 うこととする 2. 資 本 取 引 の 発 生 形 態 法 人 税 法 では 資 本 等 取 引 を 法 人 の 資 本 金 等 の 額 の 増 加 又 は 減 少 を 生 ずる 取 引 並 び に 法 人 が 行 う 利 益 又 は 剰 余 金 の 分 配 及 び 残 余 財 産 の 分 配 又 は 引 渡 し と 定 義 している( 法 225) 具 体 的 に 資 本 金 等 が 増 加 する 形 態 としては 新 株 の 発 行 による 増 資 が 行 われた 場 合 吸 収 合 併 を 行 った 合 併 存 続 会 社 の 場 合 株 式 交 換 を 行 った 完 全 親 会 社 の 場 合 又 は 吸 収 分 割 を 行 った 分 割 承 継 会 社 の 場 合 などがある 減 少 する 形 態 としては いわゆる 減 資 に 伴 い 剰 余 金 の 配 当 が 行 われた 場 合 分 割 型 分 割 が 行 われた 分 割 会 社 の 場 合 などがある 資 本 等 取 引 に 該 当 する 場 合 には 益 金 の 額 や 損 金 の 額 が 発 生 しないため 資 本 等 取 引 か 否 かは 重 要 な 問 題 となる 本 研 究 報 告 では 主 として 自 己 株 式 の 取 得 や 処 分 ( 売 却 や 消 却 )が 行 われた 場 合 などにどのような 取 扱 いがなされるかを 説 明 するに 留 めているが 最 終 的 には 取 引 が 税 務 上 の 資 本 等 取 引 に 該 当 するか 否 か 組 織 再 編 税 制 との 関 連 はど うか さらに 会 計 上 の 概 念 との 差 異 についても 深 く 研 究 したいと 考 えている 3. 自 己 株 式 の 取 得 と 処 分 (1) 自 己 株 式 の 取 得 1 自 己 株 式 の 取 得 の 形 態 - 1 -

会 社 法 における 自 己 株 式 の 取 得 の 形 態 としては 自 己 株 式 の 取 得 と 財 源 規 制 (7 頁 図 表 参 照 )に 掲 げるものがある 旧 商 法 では 買 受 け という 表 現 が 用 いら れていた( 旧 商 210)が 対 価 が 現 金 でない 場 合 も 含 まれるので 取 得 という 表 現 に 変 更 されている 2 会 社 側 の 税 務 ( 会 計 処 理 との 比 較 ) ア. 自 己 株 式 に 関 する 税 務 上 の 取 扱 いの 改 正 平 成 18 年 度 改 正 前 の 法 人 税 法 では 有 価 証 券 とは 証 券 取 引 法 第 2 条 第 1 項 ( 定 義 )に 規 定 する 有 価 証 券 その 他 これに 準 ずるもので 政 令 で 定 めるものをいうもの とされており 法 人 税 法 に 自 己 株 式 を 有 価 証 券 から 除 外 する 特 段 の 規 定 がなかっ たため 自 己 株 式 は 法 人 税 法 上 の 有 価 証 券 として 取 り 扱 われていたが 平 成 18 年 度 改 正 において 有 価 証 券 から 自 己 の 株 式 又 は 出 資 を 除 くものと 定 義 され( 法 2 二 十 一 ) 自 己 株 式 の 取 得 は 資 本 金 等 の 額 及 び 利 益 積 立 金 額 を 減 算 することとさ れた( 法 令 81 十 七 十 八 91 十 一 十 二 ) このため 有 価 証 券 の 購 入 費 用 としてその 取 得 価 額 に 加 えられ 損 金 とならなかった 購 入 手 数 料 がその 取 得 時 に 損 金 の 額 に 算 入 されることとなった これにより 取 得 に 伴 う 付 随 費 用 を 営 業 外 費 用 として 計 上 することになっている 会 計 処 理 と 税 務 の 処 理 の 統 一 が 図 られること となった( 基 準 1 号 第 14 項 ) なお 平 成 16 年 5 月 17 日 改 正 までの 本 研 究 報 告 では 時 価 以 外 の 価 額 により 自 己 株 式 の 取 得 や 売 却 が 行 われた 場 合 の 記 述 がなされていた 上 述 したように 平 成 18 年 改 正 税 法 では 自 己 株 式 の 取 引 を 保 有 している 場 合 を 含 め 資 本 等 取 引 に 準 じ て 一 体 化 して 取 り 扱 うこととなったため 発 行 会 社 では 時 価 以 外 の 取 引 がなされ ても 実 際 の 取 引 価 額 との 差 額 を 益 金 の 額 や 損 金 の 額 に 算 入 する 必 要 がないとも 考 えられる この 点 については 明 確 な 解 釈 が 現 在 のところ 確 立 されているとはい い 難 いので 本 研 究 報 告 では 時 価 以 外 の 取 引 がなされた 場 合 の 取 扱 いについては 言 及 しないこととしている イ. 相 対 取 引 による 自 己 株 式 取 得 の 場 合 平 成 18 年 度 改 正 では 種 類 株 式 の 取 得 に 関 する 取 扱 いが 新 たに 加 えられ 1つ の 種 類 株 式 のみが 発 行 されている 場 合 と2 以 上 の 種 類 株 式 が 発 行 されている 場 合 とに 分 け 規 定 がなされている (ア) 1つの 種 類 株 式 のみが 発 行 されている 場 合 この 場 合 には 取 得 資 本 金 額 ( 取 得 直 前 の 資 本 金 等 の 額 に 取 得 株 式 数 の 発 行 済 株 式 数 に 占 める 割 合 を 乗 じたもの)を 資 本 金 等 の 額 から 減 算 することとさ れている( 法 令 81 十 七 イ) また 自 己 株 式 の 取 得 に 伴 い 交 付 した 金 銭 その 他 の 資 産 ( 以 下 交 付 金 銭 等 という )が 取 得 資 本 金 額 を 超 える 場 合 には その 超 える 部 分 の 金 額 を 利 益 積 立 金 額 から 取 り 崩 すことになっている( 法 令 91 十 二 ) これらを 仕 訳 で 示 せ ば 次 のようになる - 2 -

資 本 金 等 の 額 利 益 積 立 金 額 現 金 預 金 なお 交 付 金 銭 等 が 取 得 資 本 金 額 を 下 回 る 場 合 には 資 本 金 等 の 額 を 減 算 す る 額 は 交 付 金 銭 等 の 額 を 限 度 とする (イ) 2 以 上 の 種 類 株 式 が 発 行 されている 場 合 この 場 合 には 種 類 株 式 ごとに 区 分 して 処 理 がなされる すなわち 各 種 類 株 式 ごとに 計 算 される 取 得 資 本 金 額 ( 取 得 直 前 の 当 該 種 類 資 本 金 額 に 取 得 当 該 種 類 株 式 数 の 発 行 済 当 該 種 類 株 式 数 に 占 める 割 合 を 乗 じたもの)を 資 本 金 等 の 額 から 減 算 することとされている( 法 令 81 十 七 ロ) また 交 付 金 銭 等 がこの 取 得 資 本 金 額 を 超 える 場 合 には その 超 える 部 分 の 金 額 を 利 益 積 立 金 額 から 取 り 崩 すことになっている( 法 令 91 十 二 ) ここで 種 類 資 本 金 額 とは 種 類 株 式 の 交 付 時 に 増 加 した 資 本 金 等 の 額 をいう( 法 令 8 2) ( 注 ) 平 成 18 年 3 月 31 日 に 保 有 した2 以 上 の 種 類 株 式 の 種 類 資 本 金 額 の 算 定 方 法 として 次 の3 方 法 が 定 められている( 法 令 附 44) ある 種 類 の 株 式 の 種 類 資 本 金 額 は 次 のいずれかの 方 法 により 算 定 された 金 額 とする 1 種 類 資 本 金 額 合 計 額 - ある 種 類 株 式 以 外 の 株 式 の 発 行 価 額 の 合 計 額 ある 種 類 の 株 式 の 価 額 2 資 本 金 等 の 額 発 行 済 株 式 の 価 額 の 合 計 額 3 その 他 合 理 的 な 方 法 会 計 上 も 法 人 税 法 上 の 取 扱 いと 同 様 に 自 己 株 式 の 取 得 は 資 産 取 得 取 引 では なく 資 本 取 引 とされ 交 付 金 銭 等 の 総 額 を 純 資 産 の 部 の 株 主 資 本 から 控 除 するも のとされている( 基 準 1 号 第 7 項 ) また 取 得 原 価 で 一 括 して 株 主 資 本 全 体 の 控 除 項 目 とする 方 法 を 採 用 した 理 由 については 自 己 株 式 を 取 得 したのみでは 発 行 済 株 式 総 数 が 減 少 するわけではなく 取 得 後 の 処 分 もあり 得 る 点 に 着 目 し 自 己 株 式 の 保 有 は 処 分 又 は 消 却 までの 暫 定 的 な 状 態 であると 考 えられたことによる とされている( 基 準 1 号 第 32 項 ) 以 上 のことから 相 対 取 引 による 取 得 の 場 合 会 計 と 税 務 処 理 の 違 いから 申 告 調 整 を 行 うことが 必 要 になる なお 平 成 22 年 度 の 税 制 改 正 により 完 全 支 配 関 係 法 人 間 の 株 式 の 発 行 法 人 へ の 売 却 及 び 取 得 予 定 取 得 自 己 株 式 の 売 却 について 売 却 株 主 の 法 人 税 法 上 の 取 扱 いが 改 正 されたが 会 社 側 ( 発 行 法 人 )の 税 務 上 の 取 扱 いに 変 更 はない ウ. 市 場 における 自 己 株 式 取 得 の 場 合 会 社 が 市 場 において 自 己 株 式 を 取 得 した 場 合 の 税 務 上 の 取 扱 いは 相 対 取 引 の 場 合 と 異 なり 交 付 金 銭 等 に 剰 余 金 の 配 当 等 からなるものはないものとされ 当 該 発 行 会 社 においては 利 益 積 立 金 額 の 取 崩 しは 行 わず 対 価 の 額 ( 交 付 金 銭 等 ) - 3 -

を 資 本 金 等 の 額 から 減 算 する( 法 令 81 十 八 ) したがって 直 接 控 除 する 点 を 除 き 会 計 上 の 処 理 と 一 致 する 3 売 却 株 主 の 税 務 ( 会 計 処 理 との 比 較 ) ア. 相 対 取 引 による 売 却 の 場 合 相 対 取 引 により 自 己 株 式 を 発 行 会 社 が 取 得 する 場 合 には 税 務 上 発 行 会 社 は 自 己 株 式 の 取 得 に 伴 う 交 付 金 銭 等 を 資 本 金 等 の 払 戻 しの 部 分 からなるものと 配 当 等 の 部 分 からなるものとに 区 分 する 取 引 の 相 手 方 の 株 主 側 では 受 領 する 交 付 金 銭 等 のうち 資 本 金 等 の 払 戻 しの 部 分 の 金 額 を 超 える 金 額 が みなし 配 当 と なる( 法 241 四 所 251 四 ) ただし 相 続 又 は 遺 贈 により 財 産 を 取 得 した 個 人 で 納 付 すべき 相 続 税 があるものが 相 続 税 の 申 告 書 の 提 出 期 限 の 翌 日 以 後 3 年 を 経 過 する 日 までの 間 に 非 上 場 株 式 を 発 行 会 社 に 譲 渡 した 場 合 は みなし 配 当 課 税 は 行 わず 譲 渡 課 税 となる( 措 9の7) 相 対 取 引 による 自 己 株 式 の 取 得 に 係 る 取 得 会 社 と 株 主 の 処 理 会 社 側 株 主 側 資 本 金 等 の 額 ( 取 得 資 本 金 額 ) 交 付 金 銭 等 譲 渡 損 株 主 所 有 株 式 簿 価 利 益 積 立 金 額 みなし 配 当 会 計 上 は 株 式 の 発 行 法 人 にとって 自 己 株 式 の 取 得 に 当 たる 取 引 に 関 し 相 手 方 である 売 却 株 主 の 会 計 処 理 について 特 に 定 めを 設 けていない 実 務 上 当 該 株 主 は 交 付 金 銭 等 と 当 該 株 式 の 帳 簿 価 額 の 差 額 を 有 価 証 券 の 譲 渡 損 益 として 会 計 処 理 するものと 思 われる 完 全 支 配 関 係 法 人 間 の 株 式 の 発 行 法 人 への 売 却 の 場 合 平 成 22 年 度 の 税 制 改 正 により 内 国 法 人 が 所 有 株 式 を 発 行 した 他 の 内 国 法 人 で 当 該 内 国 法 人 との 間 に 完 全 支 配 関 係 があるものから みなし 配 当 の 額 が 生 ずる 基 因 となる 事 由 (みなし 配 当 事 由 )により 金 銭 その 他 の 資 産 の 交 付 を 受 けた 場 合 又 は 当 該 事 由 により 当 該 他 の 内 国 法 人 の 株 式 を 有 しないこととなった 場 合 には その 株 式 の 譲 渡 対 価 の 額 は 譲 渡 原 価 の 額 に 相 当 する 金 額 とされ 当 該 事 由 により 生 ずる 株 式 の 譲 渡 損 益 が 生 じないこととされた( 法 61の216) この 場 合 の 譲 渡 益 相 当 額 又 は 譲 渡 損 相 当 額 は 当 該 内 国 法 人 の 資 本 金 等 の 額 に 加 算 又 は 減 算 することとされ( 法 令 81 十 九 ) 当 該 他 の 内 国 法 人 が 種 類 株 式 発 行 法 人 の 場 合 には 資 本 金 等 の 額 に 加 算 又 は 減 算 する 金 額 は 発 行 済 株 式 の 時 価 総 額 に 占 める 各 種 類 株 式 の 時 価 の 割 合 により 按 分 する( 法 令 86) - 4 -

取 得 予 定 取 得 自 己 株 式 の 売 却 の 場 合 平 成 22 年 度 の 税 制 改 正 により 発 行 法 人 により 自 己 株 式 としての 取 得 が 行 われ ることが 予 定 されている 株 式 を 取 得 した 場 合 において その 後 発 行 法 人 の 自 己 株 取 得 が 行 われた 場 合 には 当 該 株 式 について 生 じる 配 当 等 の 額 (その 予 定 され ていた 自 己 株 式 としての 取 得 に 基 因 するみなし 配 当 の 額 に 限 る)については 受 取 配 当 の 益 金 不 算 入 制 度 は 適 用 しないこととされた( 法 233 法 令 20の2) イ. 市 場 における 売 却 の 場 合 発 行 会 社 が 市 場 において 自 己 株 式 を 取 得 した 場 合 には 税 務 上 は 相 対 取 引 の 場 合 と 異 なり 交 付 金 銭 等 に 剰 余 金 の 配 当 等 からなるものはないものとし 株 主 に みなし 配 当 を 課 すことはない( 法 241 四 法 令 233 所 251 四 所 令 611) したがって 当 該 株 主 においては 交 付 金 銭 等 と 当 該 株 式 の 帳 簿 価 額 の 差 額 が 有 価 証 券 の 譲 渡 損 益 とされる 会 計 上 も 同 様 の 取 扱 いとなる 市 場 買 付 相 対 取 引 売 却 株 主 の 税 務 上 の 取 扱 い 個 人 株 主 譲 渡 課 税 ( 所 251 四 括 弧 書 措 37の 10) みなし 配 当 部 分 は 配 当 課 税 ( 所 251 四 ) ( 注 ) 相 続 人 等 による 売 却 が 譲 渡 所 得 になる 場 合 あり( 措 9の7) みなし 配 当 以 外 の 部 分 は 譲 渡 課 税 ( 措 37の10) 法 人 株 主 譲 渡 課 税 ( 法 241 四 括 弧 書 法 61の2 1) みなし 配 当 部 分 は 配 当 課 税 ( 法 241 四 ) ( 注 ) 取 得 予 定 取 得 自 己 株 式 の 場 合 は 受 取 配 当 等 の 益 金 不 算 入 の 適 用 なし( 法 233 法 令 20の2) みなし 配 当 以 外 の 部 分 は 譲 渡 課 税 ( 法 61の21) ( 注 ) 完 全 支 配 関 係 法 人 間 の 場 合 は 譲 渡 損 益 の 計 上 なし( 法 61の216) (2) 自 己 株 式 の 処 分 等 1 自 己 株 式 の 処 分 等 の 形 態 自 己 株 式 の 処 分 等 の 形 態 としては 売 却 消 却 取 得 請 求 権 ( 条 項 ) 付 株 式 の 取 得 対 価 株 式 無 償 割 当 新 株 予 約 権 の 行 使 及 び 株 式 交 換 移 転 合 併 時 などの 代 用 株 式 としての 移 転 がある 2 会 社 側 の 税 務 ( 会 計 処 理 との 比 較 ) ア. 売 却 ( 新 株 発 行 に 準 じた 処 理 ) 税 務 上 株 式 の 発 行 会 社 が 取 得 した 自 己 株 式 を 売 却 ( 新 株 発 行 手 続 を 準 用 した 処 理 )をした 場 合 平 成 18 年 度 税 制 改 正 前 は 発 行 会 社 における 当 該 自 己 株 式 の 譲 - 5 -

渡 益 又 は 譲 渡 損 に 相 当 する 金 額 は 資 本 積 立 金 の 増 加 又 は 減 少 とするとされてい た 同 改 正 により 自 己 株 式 については 取 得 時 に 資 本 金 等 の 額 を 減 算 することと されたため 売 却 時 には 対 価 のすべてが 資 本 金 等 の 額 の 増 加 額 となる( 法 令 81 一 ) 会 計 上 自 己 株 式 の 新 株 発 行 手 続 を 準 用 した 処 分 について 次 のように 取 り 扱 うとされている すなわち 自 己 株 式 の 処 分 差 益 は その 他 資 本 剰 余 金 に 計 上 し 自 己 株 式 処 分 差 損 は その 他 資 本 剰 余 金 から 減 額 し 控 除 しきれない 場 合 は そ の 他 利 益 剰 余 金 のうち 繰 越 利 益 剰 余 金 から 減 額 する( 基 準 1 号 第 9 項 第 10 項 第 12 項 ) なお 自 己 株 式 の 処 分 と 新 株 の 発 行 が 同 時 に 行 われた 場 合 は 会 社 法 では 払 込 価 額 から 自 己 株 式 の 帳 簿 価 額 を 控 除 したものが 資 本 金 等 増 加 限 度 額 とさ れており 会 計 処 理 上 も 同 様 に 取 り 扱 われる( 企 業 会 計 基 準 適 用 指 針 第 2 号 自 己 株 式 及 び 準 備 金 の 額 の 減 少 等 に 関 する 会 計 基 準 の 適 用 指 針 ( 以 下 指 針 2 号 という ) 第 11 項 会 計 規 14) 以 上 のような 取 扱 いがなされるため 取 得 時 に 対 価 の 金 額 の 全 額 が 資 本 金 等 の 額 か ら 減 額 され 処 分 時 に 自 己 株 式 処 分 差 益 が 生 じる 場 合 及 び 自 己 株 式 処 分 差 損 が 生 じその 全 額 がその 他 資 本 剰 余 金 から 控 除 される 場 合 は 税 務 処 理 と 会 計 処 理 は 結 果 的 に 一 致 することがある しかし 前 述 のとおり 相 対 取 引 による 場 合 には 自 己 株 式 の 取 得 価 額 は 税 務 処 理 と 会 計 処 理 とで 異 なることがあるので 自 己 株 式 処 分 差 益 につ いても 差 異 が 生 じることになる さらに 会 計 上 自 己 株 式 処 分 差 損 が 生 じる 場 合 で 繰 越 利 益 剰 余 金 から 減 額 される 場 合 は 税 務 処 理 では 通 常 資 本 金 等 の 額 を 減 算 する ので この 点 についても 税 務 処 理 と 会 計 処 理 とで 差 異 が 生 じることになる この 場 合 には 会 計 上 繰 越 利 益 剰 余 金 から 減 額 された 金 額 について 税 務 上 は 当 該 金 額 につ いて 利 益 積 立 金 額 を 増 額 し 同 時 に 資 本 金 等 の 額 を 減 算 する 申 告 調 整 を 行 うこととな る イ. 消 却 株 式 の 発 行 法 人 が 取 得 した 自 己 株 式 を 消 却 した 場 合 税 務 上 自 己 株 式 は 取 得 時 に 資 本 金 等 の 額 又 は 利 益 積 立 金 額 から 減 額 されているので 処 理 の 必 要 がない 会 計 上 は 消 却 手 続 が 完 了 したときに 消 却 の 対 象 となった 自 己 株 式 の 帳 簿 価 額 をその 他 資 本 剰 余 金 から 減 額 することになっている( 基 準 1 号 第 11 項 ) したがって 税 務 上 相 対 取 引 により 取 得 し 利 益 積 立 金 額 が 減 額 されている ような 場 合 には 会 計 上 と 結 果 が 異 なることになる - 6 -

自 己 株 式 の 取 得 と 財 源 規 制 取 得 できる 場 合 根 拠 条 文 分 配 可 能 額 による 制 限 取 得 条 項 付 株 式 ( 発 行 する 全 部 の 株 式 対 象 ) 会 1071 三 制 限 ( 会 1705) 取 得 条 項 付 種 類 株 式 会 1081 六 制 限 ( 会 1705) 全 部 取 得 条 項 付 種 類 株 式 会 1081 七 制 限 ( 会 4611 四 ) 取 得 請 求 権 付 株 式 ( 発 行 する 全 部 の 株 式 対 象 ) 会 1071 二 制 限 ( 会 1661) 取 得 請 求 権 付 種 類 株 式 会 1081 五 制 限 ( 会 1661) 譲 渡 制 限 株 式 会 138 一 ハ 二 ハ 制 限 ( 会 4611 一 ) 相 続 人 等 に 対 する 売 渡 請 求 会 1761 制 限 ( 会 4611 五 ) 単 元 未 満 株 式 の 買 取 請 求 会 1921 制 限 なし 所 在 不 明 株 主 の 株 式 買 取 り 会 1973 制 限 ( 法 4611 六 ) 端 数 株 式 会 2344 制 限 ( 法 4611 七 ) 事 業 全 部 の 譲 受 会 155 十 会 施 規 27 七 制 限 なし 合 併 会 155 十 一 会 施 規 27 六 制 限 なし 吸 収 分 割 会 155 十 二 制 限 なし 株 主 との 合 意 による 取 得 会 1561 制 限 ( 会 4611 二 三 ) 無 償 取 得 会 施 規 27 一 制 限 なし 割 当 取 得 会 施 規 27 二 三 四 制 限 なし 反 対 株 主 からの 株 式 買 取 請 求 会 116 会 施 規 27 五 制 限 ( 会 4641)( 組 織 再 編 の 場 合 を 除 く) 子 会 社 からの 株 式 取 得 会 163 制 限 ( 会 4611 二 ) (3) 自 己 株 式 の 取 得 と 処 分 に 係 る 仕 訳 例 参 考 として 自 己 株 式 の 取 得 と 処 分 に 係 る 仕 訳 例 を 示 すが 当 該 仕 訳 例 は 税 務 上 の ものである 例 1 相 対 取 引 による 取 得 と 処 分 1. 前 提 発 行 会 社 の 純 資 産 の 部 の 構 成 (1 株 当 たり) 資 本 金 等 の 額 150 利 益 積 立 金 額 40 計 190 交 付 金 銭 等 の 金 額 190 各 株 主 の 株 式 の 取 得 価 額 200 譲 渡 価 額 300-7 -

取 得 時 2. 仕 訳 発 行 会 社 譲 渡 株 主 ( 法 人 ) 譲 渡 株 主 ( 個 人 ) ( 借 方 ) ( 借 方 ) ( 借 方 ) 資 本 金 等 の 額 150 現 預 金 190 現 預 金 190 利 益 積 立 金 額 40 譲 渡 損 50 譲 渡 損 50 ( 貸 方 ) ( 貸 方 ) ( 貸 方 ) 現 預 金 190 有 価 証 券 200 有 価 証 券 200 みなし 配 当 40 みなし 配 当 40 消 却 時 仕 訳 なし 仕 訳 なし 仕 訳 なし 譲 渡 時 ( 借 方 ) 現 預 金 300 ( 貸 方 ) 資 本 金 等 の 額 300 みなし 配 当 の 源 泉 については 無 視 する 仕 訳 なし 仕 訳 なし 例 2 市 場 取 引 による 取 得 と 処 分 1. 前 提 発 行 会 社 の 純 資 産 の 部 の 構 成 (1 株 当 たり) 資 本 金 等 の 額 150 利 益 積 立 金 額 40 計 190 交 付 金 銭 等 の 金 額 190 各 株 主 の 株 式 の 取 得 価 額 200 譲 渡 価 額 300 2. 仕 訳 発 行 会 社 譲 渡 株 主 ( 法 人 ) 譲 渡 株 主 ( 個 人 ) ( 借 方 ) ( 借 方 ) ( 借 方 ) 資 本 金 等 の 額 190 現 預 金 190 現 預 金 190 取 得 時 ( 貸 方 ) 譲 渡 損 10 譲 渡 損 10 現 預 金 190 ( 貸 方 ) ( 貸 方 ) 有 価 証 券 200 有 価 証 券 200 消 却 時 仕 訳 なし 仕 訳 なし 仕 訳 なし 譲 渡 時 ( 借 方 ) 現 預 金 300 ( 貸 方 ) 資 本 金 等 の 額 300 仕 訳 なし 仕 訳 なし - 8 -

4. 新 株 予 約 権 の 発 行 (1) 新 株 予 約 権 の 性 質 新 株 予 約 権 とは 株 式 会 社 に 対 して 行 使 することにより 当 該 株 式 会 社 の 株 式 の 交 付 を 受 けることができる 権 利 ( 会 2 二 十 一 )をいうが その 内 容 としてあらかじめ 定 め た 価 額 ( 以 下 行 使 価 額 という )で 株 式 を 取 得 できることが 定 められ 新 株 予 約 権 を 取 得 した 者 は 行 使 時 の 時 価 と 行 使 価 額 の 差 額 について 経 済 的 利 益 を 享 受 すること ができる 新 株 予 約 権 は 取 締 役 や 従 業 員 へのストック オプションとして 利 用 され るほか 役 員 退 職 金 制 度 の 代 替 手 段 としての 株 式 報 酬 型 ストック オプション 1 として の 利 用 も 見 受 けられる このほか 資 金 調 達 や 企 業 買 収 の 局 面 また 合 併 等 の 組 織 再 編 の 対 価 としても 用 いられることがある さらに 敵 対 的 買 収 に 対 する 防 衛 策 とし ての 発 行 や 株 主 等 に 対 する 無 償 割 当 ても 行 われている また この 新 株 予 約 権 を 表 章 する 新 株 予 約 権 証 券 の 発 行 が 可 能 であり 金 融 商 品 取 引 法 上 有 価 証 券 の 一 つとされている( 金 商 法 21 九 ) 新 株 予 約 権 の 最 も 典 型 的 な 用 途 の 一 つはストック オプションであり その 発 行 手 続 から 見 た 形 態 は 次 の3 通 りのものが 見 受 けられる ストック オプションの 発 行 形 態 発 行 形 態 払 込 み 報 酬 決 議 発 行 決 議 公 正 発 行 ( 職 務 執 行 報 酬 債 権 と 相 殺 報 酬 議 案 として 決 議 公 開 会 社 の 場 合 取 締 の 対 価 として 発 行 ) ( 会 3611 387) 役 会 決 議 ( 会 240) 公 正 発 行 ( ) 無 償 同 上 同 上 有 利 発 行 無 償 有 利 発 行 決 議 若 しく は 報 酬 決 議 株 主 総 会 特 別 決 議 ( 会 238 3092 六 ) 無 償 発 行 でありながら 公 正 発 行 というのは 一 見 わかりづらい 面 があるが 新 株 予 約 権 の 公 正 価 値 が 会 社 が 提 供 を 受 けることを 期 待 できる 便 益 との 見 合 いにおいて 会 社 が 本 来 負 担 すべき 費 用 額 を( 付 与 対 象 者 に 特 に 有 利 といえるほどに 大 きく) 超 えるような ことはないとの 前 提 に 立 つものである 2 株 式 会 社 は 自 己 の 新 株 予 約 権 を 有 償 又 は 無 償 で 取 得 することもできる この 取 得 については 財 源 規 制 は 存 在 しない なお 新 株 予 約 権 はそれ 自 体 財 貨 性 を 有 し 株 式 会 社 が 自 己 の 新 株 予 約 権 を 取 得 した 場 合 にも 混 同 は 生 じないとされている 新 株 予 約 権 と 社 債 を 組 み 合 わせて 新 株 予 約 権 付 社 債 ( 会 2 二 十 二 )として 発 行 する こともできるが この 場 合 新 株 予 約 権 又 は 社 債 だけの 譲 渡 はできないとされている 1 ストック オプションとは 自 社 の 株 式 を 原 資 産 とするコール オプション( 一 定 の 金 額 の 支 払 により 原 資 産 である 自 社 の 株 式 を 取 得 する 権 利 )のうち 特 に 企 業 がその 従 業 員 や 取 締 役 等 に 対 し それらの 者 か ら 受 けた 労 働 や 業 務 執 行 等 のサービスの 対 価 ( 報 酬 )として 付 与 するものをいう ストック オプションに は 権 利 行 使 により 対 象 となる 株 式 を 取 得 することができるというストック オプション 本 来 の 権 利 の 確 定 につき 勤 務 条 件 や 業 績 条 件 等 の 一 定 の 条 件 が 付 されているものが 多 い ただし 後 述 するような 税 務 上 の 制 約 から 取 締 役 等 に 対 して 交 付 する 場 合 付 与 することに 代 えて あえて 払 込 みを 行 わせることも 多 い 2 新 株 予 約 権 ハンドブック ( 太 田 洋 山 本 憲 光 豊 田 祐 子 編 集 代 表 商 事 法 務 )312 頁 参 照 - 9 -

( 会 25423) また 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 しては 金 銭 の 払 込 みを 必 要 とするもの と 金 銭 以 外 の 財 産 の 給 付 を 必 要 とするものとに 分 類 されるが 転 換 社 債 型 の 新 株 予 約 権 付 社 債 は 発 行 会 社 に 対 する 金 銭 債 権 たる 社 債 を 出 資 の 目 的 として 給 付 するもの で かつ 新 株 予 約 権 の 行 使 により 社 債 が 消 滅 するものに 当 たることになる 新 株 予 約 権 は 権 利 行 使 により 発 行 される 株 数 の 制 限 がなく(ただし 発 行 可 能 株 式 総 数 の 範 囲 内 ) また 取 得 者 の 範 囲 行 使 期 間 の 制 限 等 がない 新 株 予 約 権 の 税 務 上 の 取 扱 いをまとめると 以 下 のとおりとなる ス ト ッ ク オ プ シ ョ ン 等 一 般 の 新 株 予 約 権 1.ストック オプション 等 役 務 の 提 供 その 他 の 行 為 に 係 る 対 価 の 全 部 又 は 一 部 として 個 人 に 対 して 発 行 又 は 割 り 当 てられるも の (1) 譲 渡 禁 止 等 特 約 注 2 が 付 さ れている もの 新 株 予 約 権 の 税 務 上 の 取 扱 い 1 原 則 2 税 制 適 格 ストック オプション (2) 譲 渡 禁 止 等 特 約 が 付 され ていないもの 2. 役 務 の 提 供 その 他 の 行 為 に 係 る 対 価 の 全 部 又 は 一 部 として 法 人 に 対 して 発 行 又 は 割 り 当 てられるもの 3. 時 価 発 行 4. 有 利 発 行 (1) 譲 渡 禁 止 等 特 約 が 付 され ているもの (2) 譲 渡 禁 止 等 特 約 が 付 され ていないもの 5. 株 主 無 償 割 当 処 理 なし 発 行 法 人 ( 借 方 の 処 理 ) 法 541 法 令 111の21 注 給 与 等 課 税 事 由 3 の 生 じた 日 に 役 務 提 供 法 542 給 与 等 課 税 事 由 注 3 なく 損 金 不 算 入 役 員 給 与 の 損 金 不 算 入 制 度 ( 法 34) 等 の 各 制 度 の 規 定 による 寄 附 金 の 損 金 不 算 入 制 度 ( 法 37) 等 の 各 制 度 の 規 定 による 払 込 価 額 に 相 当 する 資 金 の 受 入 処 理 役 員 給 与 の 損 金 不 算 入 制 度 ( 法 34) 等 の 各 制 度 の 規 定 による ( 注 )1. 上 記 のいずれの 場 合 にも 株 式 の 譲 渡 時 に 課 税 されるが 記 載 を 省 略 している 被 付 与 者 個 人 所 362 所 令 84 四 所 令 1091 二 付 与 時 課 税 なし 行 使 時 課 税 あり 所 令 84 四 措 29の 2 付 与 時 課 税 なし 行 使 時 課 税 なし 所 362 所 令 1091 五 一 付 与 時 課 税 あり 行 使 時 課 税 なし 所 令 1091 一 付 与 時 課 税 なし 行 使 時 課 税 なし 所 令 84 四 所 令 1091 二 付 与 時 課 税 なし 行 使 時 課 税 あり 所 362 所 令 1091 五 一 付 与 時 課 税 あり 行 使 時 課 税 なし 所 令 1091 三 付 与 時 課 税 なし 行 使 時 課 税 なし 法 人 法 222 法 令 1191 四 付 与 時 課 税 あり 行 使 時 課 税 なし 法 令 1191 二 付 与 時 課 税 なし 行 使 時 課 税 なし 法 222 法 令 1191 四 付 与 時 課 税 あり 行 使 時 課 税 なし 法 令 1191 三 付 与 時 課 税 なし 行 使 時 課 税 なし 2. 譲 渡 禁 止 等 特 約 とは 新 株 予 約 権 の 発 行 条 件 において その 譲 渡 についての 制 限 その 他 特 別 の 条 件 が 付 されているものをいう( 所 令 84) 3. 給 与 等 課 税 事 由 とは その 役 務 の 提 供 につき 所 得 税 法 等 の 規 定 により 給 与 所 得 等 として 課 税 される 収 入 金 額 を 生 ずべき 事 由 をいい( 法 541) ここにいう 給 与 所 得 等 とは 給 与 所 得 事 業 所 得 退 職 所 得 及 び 雑 所 得 とされている( 法 令 111の21) - 10 -

(2) 発 行 会 社 側 の 税 務 ( 会 計 処 理 との 比 較 ) 1 役 務 提 供 その 他 の 行 為 の 対 価 として 発 行 又 は 割 当 てを 受 ける 新 株 予 約 権 の 場 合 役 務 提 供 その 他 の 行 為 の 対 価 として 発 行 又 は 割 当 てを 受 ける 新 株 予 約 権 のうち 最 も 典 型 的 なものがストック オプションである ストック オプションとは 自 社 株 式 オプションのうち 特 に 企 業 が その 従 業 員 等 に 報 酬 として 付 与 するものを いうとされる( 基 準 8 号 第 2 項 (2)) 会 計 上 ストック オプションを 付 与 し こ れに 応 じて 企 業 が 従 業 員 等 から 取 得 するサービス 相 当 額 は その 取 得 に 応 じて 費 用 として 計 上 し 対 応 する 金 額 を ストック オプションの 権 利 の 行 使 又 は 失 効 が 確 定 するまでの 間 貸 借 対 照 表 の 純 資 産 の 部 に 新 株 予 約 権 として 計 上 する( 基 準 8 号 第 4 項 ) 3 具 体 的 には ストック オプションの 付 与 日 における 公 正 な 評 価 額 ( 払 込 金 額 がある 場 合 はその 差 額 )を 付 与 日 から 権 利 確 定 日 までの 期 間 にわたって 費 用 計 上 する ストック オプションが 権 利 行 使 され 新 株 を 発 行 する 場 合 には 新 株 予 約 権 と して 計 上 した 額 のうち 当 該 権 利 行 使 に 対 応 する 部 分 を 払 込 資 本 に 振 り 替 える な お 権 利 が 行 使 され 自 己 株 式 を 処 分 する 場 合 には 新 株 予 約 権 の 帳 簿 価 額 と 新 株 予 約 権 の 行 使 に 伴 う 払 込 金 額 の 合 計 額 を 自 己 株 式 の 処 分 の 対 価 として 自 己 株 式 処 分 差 額 を 計 算 し 自 己 株 式 を 募 集 株 式 の 発 行 等 の 手 続 により 処 分 する 場 合 に 準 じて 原 則 としてその 他 資 本 剰 余 金 の 増 減 ( 残 高 が 負 の 値 となった 場 合 には その 他 利 益 剰 余 金 から 減 額 )とするとされている( 基 準 8 号 第 8 項 基 準 1 号 第 9 項 第 10 項 第 11 項 ) また 権 利 が 行 使 されず 行 使 期 間 が 満 了 し 当 該 新 株 予 約 権 が 失 効 し たときは 当 該 失 効 に 対 応 する 額 を 失 効 が 確 定 した 会 計 期 間 の 利 益 として 計 上 する ( 基 準 8 号 第 9 項 ) 税 務 上 法 人 が 個 人 から 役 務 の 提 供 を 受 ける 対 価 として 新 株 予 約 権 (その 役 務 の 提 供 の 対 価 として その 個 人 に 生 ずる 債 権 をその 新 株 予 約 権 と 引 換 えにする 払 込 み に 代 えて 相 殺 すべきものに 限 られる )を 発 行 した 場 合 当 該 個 人 において その 役 務 の 提 供 につき 所 得 税 法 等 の 規 定 により 給 与 所 得 等 として 課 税 される 収 入 金 額 を 生 ずべき 事 由 ( 給 与 等 課 税 事 由 )が 生 じた 日 において その 役 務 提 供 を 受 けたもの として 法 人 税 法 の 規 定 が 適 用 されることとされている( 法 541) ここでは 役 務 提 供 費 用 の 帰 属 事 業 年 度 に 関 する 特 例 的 取 扱 いのみが 定 められており 当 該 役 務 提 供 費 用 が 損 金 算 入 されるかどうかについては 役 員 給 与 の 損 金 不 算 入 制 度 ( 法 34) 等 の 各 制 度 の 規 定 により 判 断 されることになる なお ここにいう 給 与 所 得 等 とは 給 与 所 得 事 業 所 得 退 職 所 得 及 び 雑 所 得 とされている( 法 令 111の21) ただし 法 人 が 発 行 する 新 株 予 約 権 が 所 得 税 法 施 行 令 第 84 条 に 規 定 する 権 利 の 譲 渡 について の 制 限 その 他 特 別 の 条 件 が 付 されている 権 利 に 該 当 しない 場 合 には その 新 株 予 約 権 については 上 記 の 役 務 提 供 費 用 の 帰 属 事 業 年 度 に 関 する 特 例 的 取 扱 いの 適 用 が 3 会 社 計 算 規 則 においても 株 式 会 社 が 新 株 予 約 権 を 発 行 する 場 合 には 当 該 新 株 予 約 権 と 引 換 えにされた 金 銭 の 払 込 みの 金 額 金 銭 以 外 の 財 産 の 給 付 の 額 又 は 当 該 株 式 会 社 に 対 する 債 権 をもってされた 相 殺 の 額 そ の 他 適 切 な 価 格 を 増 加 すべき 新 株 予 約 権 の 額 とする ( 同 55 条 第 1 項 )とされており 役 務 提 供 その 他 の 対 価 として 発 行 する 場 合 及 びその 他 の 場 合 のいずれの 場 合 にも 上 記 の 会 計 基 準 等 による 処 理 と 整 合 的 に 定 めら れている - 11 -

ないとされている( 法 令 111の22) このような 帰 属 事 業 年 度 に 関 する 特 例 的 取 扱 いがない 場 合 ( 所 得 税 法 上 付 与 時 課 税 の 場 合 )には 付 与 した 法 人 においては 原 則 どおり 債 務 確 定 時 の 提 供 費 用 となり そのときに 損 金 性 が 判 断 される 帰 属 事 業 年 度 に 関 する 特 例 的 取 扱 いを 受 ける 場 合 には 権 利 行 使 時 に 給 与 等 課 税 事 由 が 生 じ そのときに 役 務 提 供 を 受 けたものとみなされる したがって 会 計 上 付 与 日 における 公 正 な 評 価 額 ( 払 込 金 額 がある 場 合 にはその 差 額 )を 付 与 日 から 権 利 確 定 日 までの 期 間 にわたって 費 用 計 上 するところ その 費 用 について 税 務 上 は 権 利 行 使 時 までは 損 金 算 入 が 認 められない なお 当 該 費 用 については 税 務 上 権 利 行 使 時 において 役 務 提 供 費 用 の 内 容 に 応 じて 例 えば 給 与 賞 与 等 として 取 り 扱 われることになる また 発 行 又 は 割 当 てを 行 ったストック オプションが 租 税 特 別 措 置 法 第 29 条 の 2に 規 定 する 税 制 適 格 ストック オプションに 該 当 する 場 合 には 被 付 与 者 におい て 給 与 所 得 等 として 課 税 されないので この 特 例 的 取 扱 いは 適 用 されず 損 金 不 算 入 となる これらの 役 務 の 提 供 に 係 る 費 用 の 額 は 新 株 予 約 権 の 発 行 が 正 常 な 取 引 条 件 で 行 われた 場 合 に 限 り その 新 株 予 約 権 の 発 行 のときの 価 額 に 相 当 する 金 額 と されている( 法 令 111の23) なお ストック オプションの 権 利 が 行 使 されず 行 使 期 間 が 満 了 し 当 該 新 株 予 約 権 が 失 効 したときは 会 計 上 その 会 計 期 間 の 利 益 として 計 上 されるが 税 務 上 は 益 金 不 算 入 とされている( 法 543)ので 申 告 書 上 減 算 処 理 ( 別 表 5 利 益 積 立 金 額 及 び 資 本 積 立 金 額 の 計 算 に 関 する 明 細 書 上 では 上 述 の 役 務 提 供 費 用 の 帰 属 事 業 年 度 に 関 する 特 例 的 取 扱 いに 係 る 税 務 上 の 損 金 不 算 入 額 についての 減 少 )を 行 う 2 その 他 の 場 合 会 計 上 会 社 法 に 基 づき 現 金 を 対 価 として 発 行 された 新 株 予 約 権 は その 発 行 に 伴 う 払 込 金 額 ( 会 2381 三 )を 純 資 産 の 部 に 新 株 予 約 権 として 計 上 する( 企 業 会 計 基 準 適 用 指 針 第 17 号 払 込 資 本 を 増 加 させる 可 能 性 のある 部 分 を 含 む 複 合 金 融 商 品 に 関 する 会 計 処 理 ( 以 下 指 針 17 号 という ) 第 4 項 ) 買 収 防 衛 策 として の 新 株 予 約 権 については 適 用 される 会 計 基 準 がない( 基 準 8 号 第 27 項 )ものの 通 常 対 価 関 係 にある 給 付 の 受 入 を 伴 わず また 払 込 金 額 もないことから 交 付 さ れた 新 株 予 約 権 はゼロ 評 価 され 会 計 処 理 は 行 われない なお 新 株 予 約 権 の 無 償 割 当 の 場 合 も 同 様 に 会 計 処 理 は 行 わないものと 思 われる 権 利 が 行 使 され 新 株 を 発 行 する 場 合 には 当 該 新 株 予 約 権 の 発 行 に 伴 う 払 込 金 額 ( 会 2381 三 )と 新 株 予 約 権 の 行 使 に 伴 う 払 込 金 額 ( 会 2361 二 )の 合 計 額 を 資 本 金 又 は 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 振 り 替 える( 指 針 17 号 第 5 項 (1)) その 合 計 額 が 発 行 する 株 式 の 公 正 価 値 を 下 回 る 場 合 にも 差 額 の 認 識 をしない 権 利 が 行 使 され 自 己 株 式 を 処 分 する 場 合 には 当 該 新 株 予 約 権 の 発 行 に 伴 う 払 込 金 額 と 新 株 予 約 権 の 行 使 に 伴 う 払 込 金 額 の 合 計 額 を 自 己 株 式 の 処 分 の 対 価 として 自 己 株 式 処 分 差 額 を 計 算 し 自 己 株 式 を 募 集 株 式 の 発 行 等 の 手 続 により 処 分 する 場 合 に 準 じて 原 則 として その 他 資 本 剰 余 金 の 増 減 ( 残 高 が 負 の 値 となった 場 合 に - 12 -

は その 他 利 益 剰 余 金 から 減 額 )とするとされている( 指 針 17 号 第 5 項 (2) 基 準 1 号 第 9 項 第 10 項 第 12 項 ) また 権 利 が 行 使 されず 行 使 期 間 が 満 了 し 当 該 新 株 予 約 権 が 失 効 したときは 当 該 失 効 に 対 応 する 額 を 失 効 が 確 定 した 会 計 期 間 の 利 益 として 計 上 する( 指 針 17 号 第 6 項 ) 発 行 会 社 側 の 新 株 予 約 権 の 会 計 処 理 新 株 予 約 権 発 行 時 新 株 予 約 権 行 使 時 失 効 時 新 株 予 約 権 の 発 行 に 伴 う 払 込 金 額 を 純 資 産 の 部 に 計 上 左 の 金 額 と 新 株 予 約 権 の 行 使 に 伴 う 払 込 金 額 を 資 本 金 ( 又 は 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 )に 振 替 新 株 予 約 権 の 発 行 に 伴 う 払 込 金 額 を 利 益 に 計 上 税 務 上 は 新 株 予 約 権 を 利 用 した 取 引 は 従 前 より 資 本 等 取 引 に 類 似 した 取 引 と 考 えられていたことから( 財 団 法 人 大 蔵 財 務 協 会 平 成 18 年 度 版 改 正 税 法 のすべて ) その 発 行 時 において 新 株 予 約 権 に 伴 う 払 込 金 額 とそのときにおける 時 価 との 差 額 については 益 金 の 額 にも 損 金 の 額 にも 算 入 しないこととする 規 定 が 設 けられてい る( 法 545) また 新 株 予 約 権 の 行 使 時 において 新 株 予 約 権 の 帳 簿 価 額 を 資 本 金 等 の 額 に 振 り 替 えるとする 規 定 が 設 けられている( 法 2 十 六 法 令 81 二 ) 税 務 上 会 社 法 に 基 づき 発 行 された 新 株 予 約 権 については これらの 規 定 を 除 き 特 別 の 規 定 は 設 けられていないが 基 本 的 には 会 計 と 同 様 の 処 理 となる (3) 取 得 者 の 税 務 ( 会 計 処 理 との 比 較 ) 有 価 証 券 である 新 株 予 約 権 を 取 得 した 場 合 の 税 務 上 の 取 扱 いについては 特 に 有 利 な 発 行 価 額 で 取 得 した 場 合 において 課 税 対 象 となる 時 期 や 取 得 者 の 属 性 により 処 理 ( 所 得 区 分 )が 異 なる 場 合 があるかなどが 問 題 となる 課 税 対 象 となる 時 期 については 権 利 付 与 時 権 利 行 使 時 株 式 売 却 時 などが 想 定 される 新 株 予 約 権 の 課 税 に 関 しては 法 人 税 法 の 益 金 について 定 める 同 法 第 22 条 や 所 得 税 法 の 収 入 金 額 について 定 める 同 法 第 36 条 が 根 拠 法 となる 政 令 や 基 本 通 達 にも 次 のよ うな 規 定 がある - 13 -

新 株 予 約 権 の 課 税 に 関 する 規 定 例 形 態 取 扱 い 法 令 等 新 株 予 約 権 の 有 利 発 行 又 は 役 務 の 提 供 そ の 他 の 行 為 による 対 価 の 全 部 若 しくは 一 部 であることとされ るもの 新 株 予 約 権 で 当 該 権 利 の 譲 渡 についての 制 限 その 他 特 別 の 条 件 が 付 されているものを 与 えられた 場 合 権 利 行 使 日 において 行 使 時 の 時 価 から 当 該 新 株 予 約 権 の 取 得 価 額 にその 行 使 に 際 し 払 い 込 むべき 額 を 加 算 した 金 額 を 控 除 した 金 額 が 収 入 金 額 とな る 所 令 84 四 新 株 予 約 権 の 行 使 に より 取 得 した 株 式 の 取 得 価 額 新 株 予 約 権 の 行 使 により 取 得 した 株 式 ( 所 令 84 三 又 は 四 の 規 定 の 適 用 を 受 けるものの 行 使 により 取 得 したものを 除 く )1 株 当 たりの 取 得 価 額 は 次 の 算 式 により 計 算 した 金 額 による ( 算 式 ) 株 式 1 株 当 たり の 払 込 金 額 + 当 該 新 株 予 約 権 の 当 該 行 使 直 前 の 取 得 価 額 当 該 行 使 により 取 得 した 株 式 の 数 所 基 48-6 の2 新 株 予 約 権 付 社 債 に 係 る 新 株 予 約 権 の 行 使 により 取 得 した 株 式 の 取 得 価 額 株 式 の 払 込 金 額 に 新 株 予 約 権 付 社 債 の 取 得 価 額 から 社 債 の 額 面 金 額 を 控 除 した 金 額 を 加 えた 金 額 ( 注 1) 新 株 の 発 行 価 額 が 合 理 的 に 算 出 されている 場 合 に 限 る ( 注 2) 他 の 合 理 的 に 算 出 されたものも 認 められる 所 基 48-6 の3 会 計 上 の 処 理 としては 新 株 予 約 権 の 取 得 者 は 有 価 証 券 の 取 得 として 時 価 により 資 産 計 上 を 行 う 時 価 の 算 定 はデリバティブ 取 引 の 評 価 方 法 に 準 ずる( 指 針 17 号 第 7 項 第 37 項 ) したがって 発 行 者 側 の 純 資 産 に 計 上 される 金 額 と 必 ずしも 一 致 しな い 新 株 予 約 権 は 保 有 目 的 により 売 買 目 的 有 価 証 券 又 はその 他 有 価 証 券 として 計 上 され 権 利 行 使 時 には 前 者 の 場 合 は 行 使 時 の 新 株 予 約 権 の 時 価 により 後 者 の 場 合 は 帳 簿 価 額 により 株 式 に 振 り 替 えられる( 指 針 17 号 第 8 項 ) 権 利 行 使 されずに 行 使 期 限 が 到 来 したときは 帳 簿 価 額 を 損 失 として 処 理 する( 指 針 17 号 第 10 項 ) 1 時 価 発 行 の 場 合 ア. 新 株 予 約 権 を 付 与 された 時 点 新 株 予 約 権 証 券 は 金 融 商 品 取 引 法 第 2 条 第 1 項 第 9 号 において 有 価 証 券 とさ れており 新 株 予 約 権 の 取 得 は 税 務 上 も 有 価 証 券 の 取 得 に 該 当 する( 法 2 二 十 一 ) したがって 取 得 のために 払 い 込 んだ 金 額 ( 取 得 のために 要 した 費 用 がある 場 合 にはその 費 用 の 額 を 加 算 した 金 額 )が 新 株 予 約 権 の 取 得 価 額 となる( 所 令 109 1 法 61の2 23 法 令 1191 一 ) イ. 新 株 予 約 権 を 行 使 した 時 点 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 取 得 した 場 合 その 株 式 を 取 得 するために 払 い 込 んだ 金 額 ( 取 得 のために 要 した 他 の 費 用 がある 場 合 にはその 費 用 の 額 を 加 算 し た 金 額 ) 及 び 新 株 予 約 権 の 取 得 価 額 の 合 計 額 がその 株 式 全 体 の 取 得 価 額 となる( 所 基 48-6の2 法 61の2 23 法 令 1191 二 ) - 14 -

ウ. 新 株 予 約 権 の 行 使 により 取 得 した 株 式 を 譲 渡 した 場 合 一 般 の 株 式 の 譲 渡 と 異 なるところはなく 株 式 の 譲 渡 損 益 として 取 り 扱 われる ( 措 37の101 法 61の21) 2 有 利 発 行 等 の 場 合 有 利 発 行 等 の 場 合 には 新 株 予 約 権 のうちそれを 引 き 受 ける 者 に 特 に 有 利 な 条 件 又 は 金 額 であることとされるもの 及 びストック オプションに 代 表 される 役 務 の 提 供 その 他 の 行 為 に 係 る 対 価 の 全 部 又 は 一 部 として 発 行 又 は 割 り 当 てられるものがあ る 最 も 典 型 的 なケースとして 新 株 予 約 権 の 被 付 与 者 が 個 人 である 場 合 を 想 定 して 記 述 する なお 以 下 において 譲 渡 禁 止 等 特 約 が 付 されているもの とは 発 行 条 件 において その 譲 渡 についての 制 限 その 他 特 別 の 条 件 が 付 されているものをい う( 所 令 841) また 新 株 予 約 権 の 被 付 与 者 が 法 人 である 場 合 には 内 容 として は 下 記 のイと 同 様 となる( 法 222 法 令 1191 四 ) ア. 譲 渡 禁 止 等 特 約 が 付 されているもの (ア) 新 株 予 約 権 を 付 与 された 時 点 一 般 に 発 行 されている 新 株 予 約 権 には その 譲 渡 が 禁 止 されているものや 権 利 行 使 期 間 まで 期 間 がおかれているものが 多 い このような 条 件 の 下 に 発 行 さ れた 新 株 予 約 権 の 場 合 その 被 付 与 者 としては 権 利 行 使 後 でなければ 新 株 予 約 権 による 利 益 を 享 受 できない したがって 譲 渡 禁 止 等 特 約 が 付 されている 新 株 予 約 権 の 場 合 には その 付 与 時 において 課 税 関 係 は 生 じないものと 考 えられ る 所 得 税 法 施 行 令 第 84 条 においても 付 与 時 課 税 がないことを 前 提 に 規 定 さ れている( 次 頁 の 図 を 参 照 ) (イ) 新 株 予 約 権 を 行 使 した 時 点 ( 税 制 適 格 ストック オプションの 場 合 について は 後 述 する ) 新 株 予 約 権 で 譲 渡 禁 止 特 約 が 付 されたものを 与 えられた 場 合 当 該 権 利 の 行 使 により 取 得 した 株 式 のその 行 使 の 日 における 価 額 から 当 該 新 株 予 約 権 の 行 使 に 係 る 新 株 予 約 権 の 取 得 価 額 にその 行 使 に 際 し 払 い 込 むべき 額 を 加 算 した 金 額 を 控 除 した 金 額 ( 次 頁 の 図 におけるAの 部 分 )が 収 入 金 額 となる( 所 令 841) - 15 -

経 済 的 利 益 に 対 する 課 税 株 価 売 却 時 時 価 ( 譲 渡 価 額 ) B 権 利 行 使 時 時 価 A C 権 利 行 使 価 額 () 新 株 予 約 権 の 取 得 価 額 を 含 む 時 間 権 利 付 与 権 利 行 使 株 式 売 却 この 場 合 に 一 定 の 新 株 予 約 権 を 金 銭 の 払 込 みを 要 しないこととするもの 等 それを 引 き 受 ける 者 に 有 利 な 条 件 で 発 行 割 当 てをした 株 式 会 社 は 新 株 予 約 権 の 行 使 をした 者 の 各 人 別 に 権 利 行 使 の 者 の 氏 名 又 は 名 称 住 所 等 行 使 年 月 日 新 株 予 約 権 の 発 行 割 当 てに 係 る 払 い 込 まれるべき 額 及 びその 行 使 に 際 して 払 い 込 まれる 額 等 を 記 載 した 調 書 を 当 該 行 使 をした 日 の 属 する 年 の 翌 年 1 月 31 日 までにその 株 式 会 社 の 本 店 所 在 地 の 所 轄 税 務 署 へ 提 出 することが 義 務 付 けられている( 所 228の2 所 令 3541 所 施 規 97の2) この 一 定 の 新 株 予 約 権 とは それを 引 き 受 ける 者 に 特 に 有 利 な 条 件 金 額 である 新 株 予 約 権 又 は 役 務 の 提 供 その 他 の 行 為 に 係 る 対 価 の 全 部 若 しくは 一 部 として 発 行 割 当 てをす る 新 株 予 約 権 等 をいう また この 金 銭 の 払 込 みを 要 しないこととするもの 等 の 有 利 な 条 件 とは 新 株 予 約 権 の 発 行 割 当 てに 係 る 金 銭 により 払 い 込 まれる べき 額 と 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 払 い 込 まれるべき 額 との 合 計 額 を 当 該 新 株 予 約 権 の 行 使 によって 交 付 することとなる 株 式 の 数 で 除 して 計 算 した 金 額 が 当 該 新 株 予 約 権 の 発 行 割 当 ての 決 議 ( 会 2382 等 ) 時 のその 株 式 会 社 の 株 式 1 株 当 たりの 価 額 に 相 当 する 金 額 に 満 たない 場 合 における 当 該 新 株 予 約 権 の 発 行 割 当 てとされている( 所 令 3542) 新 株 予 約 権 の 価 値 は 一 般 に 現 時 点 で 権 利 を 行 使 した 場 合 の 価 値 である 本 源 的 価 値 と 将 来 への 期 待 度 に 対 する 価 値 である 時 間 的 価 値 から 形 成 され ると 説 明 されるが 上 記 のとおり 所 得 税 においては 新 株 予 約 権 の 時 価 を 本 源 的 価 値 に 基 づいて 評 価 していると 考 えられる この 場 合 の 新 株 予 約 権 の 本 源 的 価 値 とは その 発 行 時 点 での 株 価 と 権 利 行 使 価 額 との 差 額 であり 例 えば 発 行 時 点 の 株 価 と 同 額 で 将 来 の 一 定 の 期 間 に 株 式 を 取 得 する 権 利 であればその 価 - 16 -

額 はゼロとなる 同 様 の 考 え 方 は 財 産 評 価 基 本 通 達 193-2にもみられる なお 被 付 与 者 における 所 得 税 法 上 の 所 得 区 分 については 発 行 法 人 と 権 利 を 与 えられた 者 との 関 係 に 応 じて 雇 用 契 約 等 の 場 合 は 給 与 所 得 業 務 等 に 関 連 する 場 合 は 事 業 所 得 又 は 雑 所 得 に 当 たるとされている( 所 基 23~35 共 6) (ウ) 新 株 予 約 権 の 行 使 により 取 得 した 株 式 を 譲 渡 した 場 合 ( 税 制 適 格 ストック オプションの 場 合 については 後 述 する ) 一 般 の 株 式 の 譲 渡 と 異 なるところはなく 株 式 の 譲 渡 損 益 として 取 り 扱 われ る( 措 37の101 法 61の21) イ. 譲 渡 禁 止 等 特 約 が 付 されていないもの (ア) 新 株 予 約 権 を 付 与 された 時 点 譲 渡 禁 止 等 特 約 が 付 されていない 新 株 予 約 権 においては 市 場 若 しくは 相 対 により 発 行 の 時 点 において 他 者 へ 譲 渡 することが 予 定 されていることもあるが そのようなものである 場 合 には 株 主 割 当 てによるものを 除 き その 被 付 与 者 において 付 与 時 に 取 得 した 有 価 証 券 として 受 けた 経 済 的 利 益 について 課 税 を 受 けると 考 えられる( 所 362) この 場 合 の 経 済 的 利 益 の 額 ( 使 用 者 が 役 員 又 は 使 用 人 に 対 して 支 給 する 有 価 証 券 について 所 基 36-36を 参 照 )は 付 与 時 にお ける 新 株 予 約 権 の 時 価 となる (イ) 新 株 予 約 権 を 行 使 した 時 点 譲 渡 禁 止 等 特 約 が 付 されていない 新 株 予 約 権 を 与 えられた 場 合 で 付 与 時 に 課 税 されているときは 権 利 行 使 時 においては 課 税 されないと 考 えられる 当 該 権 利 の 行 使 により 取 得 した 株 式 の 取 得 価 額 は その 行 使 価 額 に 新 株 予 約 権 の 取 得 価 額 及 び 取 得 のために 要 した 他 の 費 用 を 加 算 した 金 額 となる( 所 令 1091 一 ) なお 新 株 予 約 権 の 発 行 会 社 に 支 払 調 書 の 提 出 義 務 があることについては 上 記 2のア(イ)と 同 様 である( 所 228の2) (ウ) 新 株 予 約 権 の 行 使 により 取 得 した 株 式 を 譲 渡 した 場 合 一 般 の 株 式 の 譲 渡 と 異 なるところはなく 株 式 の 譲 渡 損 益 として 取 り 扱 われ る( 措 37の101) (4) 税 制 適 格 ストック オプション 税 務 上 次 のような 一 定 の 要 件 に 該 当 するストック オプションについては 行 使 時 における 被 付 与 者 の 経 済 的 利 益 の 非 課 税 制 度 の 特 例 が 設 けられている( 措 29の2 措 令 19の3) なお この 要 件 に 該 当 するストック オプションを 付 与 する 株 式 会 社 は 特 定 新 株 予 約 権 等 の 付 与 に 関 する 調 書 をその 付 与 をした 日 の 属 する 年 の 翌 年 1 月 31 日 までに 本 店 所 在 地 の 所 轄 税 務 署 に 提 出 しなければならない( 措 29の25) また この 特 例 に 該 当 する 場 合 には 被 付 与 者 において 給 与 所 得 等 として 課 税 され ないので 発 行 会 社 において 役 務 提 供 費 用 の 帰 属 事 業 年 度 に 関 する 特 例 的 取 扱 いは 適 用 されず 損 金 不 算 入 になる( 法 542) - 17 -

税 制 適 格 ストック オプション 項 目 内 容 対 象 者 自 社 の 取 締 役 又 は 従 業 員 子 会 社 ( 所 有 割 合 50% 超 )の 取 締 役 又 は 従 業 員 ( 措 29の21 措 令 19の32) 年 間 権 利 行 使 価 額 1,200 万 円 以 下 ( 措 29の21 二 ) 行 使 期 間 付 与 決 議 後 2 年 後 から 付 与 決 議 後 10 年 内 ( 措 29の21 一 ) 行 使 価 額 付 与 時 の 時 価 以 上 ( 措 29の21 三 ) オプションの 譲 渡 譲 渡 不 可 ( 措 29の21 四 ) その 他 大 口 株 主 ( 上 場 会 社 は10 分 の1 超 非 上 場 会 社 は3 分 の1 超 ) 及 びその 特 別 利 害 関 係 者 を 除 く( 措 令 19の334) 参 考 普 通 株 式 ( 新 株 予 約 権 )と 種 類 株 式 の 評 価 について 平 成 13 年 11 月 の 商 法 改 正 と 平 成 18 年 5 月 に 施 行 された 会 社 法 により 株 式 の 権 利 内 容 については 無 議 決 権 株 以 外 の 権 利 内 容 が 定 められる 種 類 株 式 が 認 められるようにな った 税 務 上 の 種 類 株 式 の 評 価 が 必 ずしも 明 確 ではなかったことから 平 成 15 年 3 月 13 日 に 種 類 株 式 の 貸 借 対 照 表 価 額 に 関 する 実 務 上 の 取 扱 い( 企 業 会 計 基 準 委 員 会 実 務 対 応 報 告 第 10 号 ) と 種 類 株 式 の 時 価 評 価 に 関 する 検 討 ( 日 本 公 認 会 計 士 協 会 租 税 調 査 会 研 究 資 料 第 1 号 ) が 公 表 されていた 税 務 上 の 種 類 株 式 の 評 価 については 平 成 19 年 2 月 26 日 付 課 審 6-1ほか2 課 共 同 相 続 等 により 取 得 した 種 類 株 式 の 評 価 について( 平 成 19 年 2 月 19 日 付 平 成 19 02 07 中 庁 第 1 号 に 対 する 回 答 ) により 三 類 型 の 種 類 株 式 について その 評 価 方 法 が 示 さ れていた 事 業 承 継 目 的 での 活 用 が 期 待 される 種 類 株 式 として その 具 体 的 な 評 価 方 法 等 について 配 当 優 先 の 無 議 決 権 株 式 の 評 価 社 債 類 似 株 式 の 評 価 拒 否 権 付 株 式 の 評 価 の 三 区 分 に 限 定 して 記 載 されていた これらの 事 業 承 継 目 的 に 関 する 種 類 株 式 に 関 する 照 会 文 書 において 今 後 取 引 相 場 のない 株 式 に 係 る 原 則 的 評 価 方 式 や 下 記 の 評 価 方 法 の 単 純 な 組 合 せによっては 適 正 な 時 価 が 得 られないと 考 えられる 種 類 株 式 の 活 用 が 期 待 されることとなった 場 合 には その 評 価 方 法 についても 明 確 にすべく ご 検 討 いただけるものと 理 解 している との 記 載 があった 平 成 22 年 12 月 に 経 済 産 業 省 から 未 上 場 企 業 が 発 行 する 種 類 株 式 に 関 する 研 究 会 の 報 告 書 が 公 表 された この 報 告 書 中 種 類 株 式 の 評 価 について 米 国 では 種 類 株 式 と 普 通 株 式 の 株 価 には 価 格 差 があるのが 一 般 的 であり ベンチャーファイナンスについ ては 比 較 的 株 価 が 高 くなる 種 類 株 式 を 用 い ストック オプションについては 比 較 的 株 価 が 低 くなる 普 通 株 式 を 用 いることが 多 いとの 記 載 がある 日 本 では 種 類 株 式 と 普 通 株 式 に 価 格 差 があることが 税 務 上 必 ずしも 明 確 ではな かったため ベンチャーファイナンス 及 びストック オプション 共 に 普 通 株 式 を 用 い ることが 多 い ストック オプションの 権 利 行 使 価 額 については 直 近 のベンチャー ファイナンスの 株 価 により 決 定 されることが 多 いとの 記 載 もされている - 18 -

しかし 経 済 産 業 省 では 未 上 場 企 業 が 発 行 する 種 類 株 式 に 関 する 研 究 会 報 告 書 4 を 公 表 し その 中 で 普 通 株 式 と 種 類 株 式 とは 異 なる 株 式 であり 評 価 についても 別 々 に 決 定 されるとしている 一 株 当 たりの 価 額 に 関 して 未 公 開 会 社 の 株 式 については 売 買 事 例 のあるものは 最 近 において 売 買 の 行 われたもののうち 適 正 と 認 められる 価 額 とすることとされていますが ( 所 得 税 基 本 通 達 23~25 共 9(4)イ) 普 通 株 式 のほかに 種 類 株 式 を 発 行 している 未 公 開 会 社 が 新 たに 普 通 株 式 を 対 象 とするストックオプションを 付 与 する 場 合 種 類 株 式 の 発 行 は この 売 買 事 例 には 該 当 しません ( 国 税 庁 確 認 済 ) (5) 新 株 予 約 権 付 社 債 会 計 処 理 上 新 株 予 約 権 付 社 債 は (ⅰ) 募 集 事 項 において 社 債 と 新 株 予 約 権 がそ れぞれ 単 独 で 存 在 し 得 ないこと 及 び 新 株 予 約 権 が 付 された 社 債 を 当 該 新 株 予 約 権 行 使 時 における 出 資 の 目 的 とすること( 会 2361 二 三 )をあらかじめ 明 確 にしている 新 株 予 約 権 付 社 債 ( 以 下 転 換 社 債 型 という )と(ⅱ)その 他 のものに 区 分 され 以 下 のように 会 計 処 理 される( 指 針 17 号 ) 税 務 上 は 新 株 予 約 権 と 社 債 等 の 処 理 に 準 じた 取 扱 いとなろう なお 新 株 予 約 権 付 社 債 について 社 債 の 額 が 払 込 みに 充 当 される 場 合 社 債 の 譲 渡 となり 取 得 する 株 式 の 時 価 との 差 額 が 譲 渡 損 益 となるところ 当 該 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 された 新 株 予 約 権 の 行 使 により その 取 得 の 対 価 として 当 該 取 得 をする 法 人 の 株 式 が 交 付 される 場 合 の 新 株 予 約 権 の 行 使 については 当 該 交 付 を 受 けた 株 式 の 価 額 が 当 該 譲 渡 をした 新 株 予 約 権 付 社 債 の 価 額 とおおむね 同 額 となっていないと 認 められる 場 合 を 除 き 当 該 新 株 予 約 権 付 社 債 に 係 る 譲 渡 損 益 を 繰 り 延 べる 規 定 が 設 けられている( 法 61の213 四 所 57の43 四 ) 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 新 株 予 約 権 付 社 債 の 会 計 処 理 発 行 者 取 得 者 1 発 行 時 の 会 計 処 理 取 得 価 額 を 社 債 の 対 価 部 分 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 の 払 込 と 新 株 予 約 権 の 対 価 部 分 に 区 金 額 は 以 下 のいずれかの 方 法 により 会 分 せず 普 通 社 債 の 取 得 に 準 計 処 理 する( 指 針 17 号 第 18 項 ) じて 処 理 し 権 利 を 行 使 した ア. 社 債 と 新 株 予 約 権 のそれぞれの 払 ときは 株 式 に 振 り 替 える( 指 込 金 額 を 合 算 し 普 通 社 債 に 準 じて 針 17 号 第 20 項 ) 処 理 する( 一 括 法 ) イ. 払 込 金 額 を 社 債 の 対 価 部 分 と 新 株 予 約 権 の 対 価 部 分 に 区 分 した 上 で 社 債 の 対 価 部 分 は 普 通 社 債 の 発 行 に 準 じて 処 理 し 新 株 予 約 権 の 対 価 部 分 は 新 株 予 約 権 の 発 行 者 側 の 会 計 処 理 に 準 じて 処 理 する( 区 分 法 ) 4 当 該 報 告 書 は 平 成 23 年 11 月 に 未 上 場 企 業 が 発 行 する 種 類 株 式 研 究 会 から 公 表 されたものであり 経 済 産 業 省 Webサイト(http://www.meti.go.jp/report/downloadfiles/g111202a01j.pdf)にて 閲 覧 できる - 19 -

その 他 の 新 株 予 約 権 付 社 債 2 行 使 時 の 会 計 処 理 ( 権 利 行 使 により 新 株 を 発 行 する 場 合 )( 指 針 17 号 第 19 項 ) 発 行 時 に 一 括 法 を 採 用 しているとき は 当 該 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 の 帳 簿 価 額 を 資 本 金 又 は 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 振 り 替 える また 発 行 時 に 区 分 法 を 採 用 してい るときは 当 該 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 における 社 債 の 対 価 部 分 と 新 株 予 約 権 の 対 価 部 分 の 合 計 額 を 資 本 金 又 は 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 振 り 替 える 1 発 行 時 の 会 計 処 理 払 込 金 額 を 社 債 の 対 価 部 分 と 新 株 予 約 権 の 対 価 部 分 に 区 分 する 社 債 の 対 価 部 分 は 普 通 社 債 の 発 行 に 準 じて 処 理 し 新 株 予 約 権 の 対 価 部 分 は 新 株 予 約 権 の 発 行 者 側 の 会 計 処 理 に 準 じて 処 理 する( 指 針 17 号 第 21 項 ) 2 行 使 時 の 会 計 処 理 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 時 に 区 分 法 を 採 用 している 場 合 に 準 じ て 処 理 する( 指 針 17 号 第 21 項 ) 取 得 価 額 を 社 債 の 対 価 部 分 と 新 株 予 約 権 の 対 価 部 分 に 区 分 し それぞれ 普 通 社 債 及 び 新 株 予 約 権 の 会 計 処 理 に 準 じ て 処 理 する( 指 針 17 号 第 22 項 ) 5. 資 本 金 準 備 金 の 額 の 減 少 等 (1) 資 本 金 の 額 の 減 少 (いわゆる 減 資 )の 態 様 1 資 本 金 の 額 の 減 少 (いわゆる 減 資 )の 意 義 会 社 法 において 資 本 金 の 額 の 減 少 (いわゆる 減 資 )は 単 なる 資 本 金 の 計 数 を 減 少 させることであって 会 社 財 産 の 払 戻 し 株 式 の 消 却 を 必 ずしも 伴 うものでは ないと 整 理 されている( 会 447) 旧 商 法 では 株 主 に 払 い 戻 す 金 額 株 式 の 消 却 額 及 び 欠 損 てん 補 の 額 の 合 計 額 は 減 少 すべき 資 本 の 金 額 を 超 えてはならないとされ( 旧 商 3751) 減 資 において 会 社 財 産 の 払 戻 し 株 式 の 消 却 を 伴 うことも 想 定 されていた 一 方 時 価 で 行 う 自 己 株 式 の 取 得 ( 旧 商 2101)と 任 意 消 却 ( 旧 商 212)は 減 資 とは 異 なる 取 扱 いとしてい た 会 社 法 においては 株 主 に 対 する 会 社 財 産 の 払 戻 しは 剰 余 金 の 配 当 等 ( 会 453 454) とされ 発 行 済 株 式 数 の 減 少 は 株 主 の 持 株 数 に 応 じて 減 少 及 び 消 却 する 場 合 は 株 式 の 併 合 ( 会 180) となり 株 主 の 持 株 数 に 応 じない 消 却 の 場 合 は 自 己 株 式 の 取 得 ( 会 155 156)と 消 却 ( 会 178) として 資 本 金 の 額 の 減 少 とは 別 個 に 取 り 扱 われている - 20 -

会 社 法 における 発 行 済 株 式 数 を 減 少 させる 手 続 持 株 数 に 応 じた 減 少 及 び 消 却 の 場 合 株 式 の 併 合 ( 会 180) 株 式 数 の 減 少 株 主 との 合 意 に 基 づく 取 得 自 己 株 式 の 取 得 ( 会 155 156) + 自 己 株 式 の 消 却 ( 会 1781) 持 株 数 に 応 じな い 消 却 の 場 合 株 主 との 合 意 のない 取 得 株 式 の 一 部 の 消 却 取 得 条 項 付 株 式 の 取 得 ( 会 1071 1081)( 注 1) + 自 己 株 式 の 消 却 ( 会 1781) ( 注 1): 定 款 変 更 により 規 定 を 設 ける 場 合 はすべての 株 主 の 総 意 ( 会 110 111) ( 注 2): 株 主 総 会 の 特 別 決 議 ( 会 3092) 一 又 は 二 以 上 の 種 類 の 株 式 の 全 部 の 消 却 全 部 取 得 条 項 付 株 式 の 取 得 ( 会 1081) ( 注 2) + 自 己 株 式 の 消 却 ( 会 1781) 旧 商 法 の 減 資 のタイプと 会 社 法 での 手 続 対 応 旧 商 法 会 社 法 での 手 続 株 式 消 却 なし 株 式 消 却 あり 無 償 減 資 有 償 減 資 無 償 減 資 有 償 減 資 資 本 金 の 額 の 減 少 資 本 金 の 額 の 減 少 + 剰 余 金 の 配 当 等 資 本 金 の 額 の 減 少 + 全 部 取 得 条 項 付 株 式 の 取 得 + 自 己 株 式 の 消 却 資 本 金 の 額 の 減 少 + 自 己 株 式 の 取 得 + 自 己 株 式 の 消 却 2 資 本 金 の 額 の 減 少 の 手 続 会 社 法 においては 資 本 金 の 計 数 を 減 少 させ 減 少 する 資 本 金 の 額 を 資 本 準 備 金 その 他 資 本 剰 余 金 への 振 替 額 と 減 資 の 効 力 の 発 生 日 の 決 定 を 要 する( 会 447) 原 則 : 株 主 総 会 の 特 別 決 議 ( 会 3092 九 ) 例 外 : 欠 損 てん 補 + 剰 余 金 が 生 じない 定 時 株 主 総 会 の 普 通 決 議 株 式 発 行 と 同 時 に 資 本 金 の 額 が 資 本 金 減 少 前 の 金 額 を 下 回 らない 取 締 役 会 決 議 ( 会 4473) - 21 -

3 会 社 側 の 税 務 ア. 資 本 金 の 額 の 減 少 の 会 計 処 理 資 本 金 の 額 の 減 少 によって 生 じる 剰 余 金 は 減 少 の 法 的 手 続 が 完 了 したときに 資 本 準 備 金 その 他 資 本 剰 余 金 に 計 上 する( 基 準 1 号 第 19 項 第 20 項 会 計 規 48 ~52) イ. 資 本 金 の 額 の 減 少 の 税 務 処 理 平 成 18 年 度 税 制 改 正 において 資 本 金 等 の 額 は 法 人 が 株 主 等 から 出 資 を 受 けた 金 額 と 利 益 積 立 金 額 は 法 人 の 所 得 の 金 額 で 留 保 している 金 額 と 明 確 にされている ( 法 2 一 六 一 八 法 令 8 9) 資 本 金 の 額 の 減 少 は 税 務 上 資 本 金 等 の 額 の 中 で 資 本 金 の 減 少 と 改 正 前 の 資 本 積 立 金 の 増 加 という 処 理 になる 資 本 金 の 額 の 減 少 ( 会 447)の 場 合 発 行 法 人 法 人 株 主 個 人 株 主 資 本 金 の 額 の 減 少 と 従 前 の 資 本 積 立 金 の 増 加 ( 法 令 81 十 三 ) 仕 訳 なし 仕 訳 なし 4 株 主 の 税 務 ア. 資 本 金 の 額 の 減 少 の 会 計 処 理 処 理 はない イ. 資 本 金 の 額 の 減 少 の 税 務 処 理 処 理 はない (2) 準 備 金 の 額 の 減 少 と 配 当 1 準 備 金 の 額 の 減 少 の 意 義 会 社 法 においては 準 備 金 の 額 の 減 少 は 単 なる 計 数 の 変 動 として 整 理 されてい る( 会 448) 旧 商 法 における 準 備 金 の 減 少 に 伴 う 払 戻 しは 会 社 法 では 計 数 の 変 動 としての 準 備 金 の 額 の 減 少 と 剰 余 金 の 配 当 とを 並 行 して 行 うこととなる 2 会 社 側 の 税 務 ( 会 計 処 理 との 比 較 ) ア. 準 備 金 の 取 崩 し 資 本 準 備 金 を 取 り 崩 した 場 合 には 欠 損 てん 補 を 除 き 会 計 上 はその 他 資 本 剰 余 金 として 処 理 する( 基 準 1 号 第 20 項 ) 税 務 上 も 資 本 金 等 の 金 額 内 の 区 分 が 変 わるだけで 実 質 的 な 影 響 はない 利 益 準 備 金 を 取 り 崩 した 場 合 には 欠 損 てん 補 を 除 き 会 計 上 はその 他 利 益 剰 余 金 を 増 額 する( 基 準 1 号 第 21 項 ) 税 務 上 は 利 益 積 立 金 額 の 区 分 が 変 わるだけ で 実 質 的 な 影 響 はない イ. 準 備 金 取 崩 額 による 配 当 利 益 準 備 金 取 崩 額 を 財 源 とする 配 当 がなされた 場 合 には 会 計 上 はその 他 利 益 - 22 -

剰 余 金 から 税 務 上 は 利 益 積 立 金 額 からの 配 当 としてそれぞれ 取 り 扱 われるため 両 者 の 基 本 的 な 処 理 に 差 異 はない 資 本 準 備 金 取 崩 額 (その 他 資 本 剰 余 金 )を 財 源 とする 配 当 がなされた 場 合 には 会 計 上 はその 他 資 本 剰 余 金 からの 減 額 税 務 上 は 交 付 金 銭 等 の 金 額 を 払 戻 等 対 応 資 本 金 等 額 とみなし 配 当 の 額 に 按 分 し 前 者 を 資 本 金 等 の 額 から 後 者 を 利 益 積 立 金 額 から 減 算 する( 法 令 81 十 八 91 八 ) したがって 会 計 処 理 とは 不 一 致 が 生 じる 3 株 主 の 税 務 ( 会 計 処 理 との 比 較 ) ア. 準 備 金 の 取 崩 し 準 備 金 の 取 崩 しがなされても 株 主 は 会 計 処 理 税 務 処 理 の 必 要 はない イ. 準 備 金 取 崩 額 による 配 当 資 本 準 備 金 取 崩 額 (その 他 資 本 剰 余 金 )を 財 源 とする 配 当 がなされた 場 合 には 税 務 上 はみなし 配 当 が 発 生 し( 法 241 三 ) 会 計 上 は 当 該 有 価 証 券 が 売 買 目 的 有 価 証 券 である 場 合 を 除 き 原 則 として その 金 額 は 当 該 有 価 証 券 の 帳 簿 価 額 か ら 減 額 されるため( 企 業 会 計 基 準 適 用 指 針 第 3 号 その 他 資 本 剰 余 金 の 処 分 によ る 配 当 を 受 けた 株 主 の 会 計 処 理 ( 以 下 指 針 3 号 という ) 第 3 項 ) 税 務 処 理 と 会 計 処 理 が 異 なることになる したがって 会 計 上 有 価 証 券 の 帳 簿 価 額 の 減 額 処 理 がなされている 資 本 準 備 金 取 崩 額 (その 他 資 本 剰 余 金 )を 財 源 とする 配 当 受 領 額 について 税 務 上 みな し 配 当 相 当 額 を 受 取 配 当 金 として 認 識 する 申 告 調 整 が 必 要 になる なお 会 計 上 当 該 有 価 証 券 が 売 買 目 的 有 価 証 券 である 場 合 には 当 該 配 当 受 領 額 を 受 取 配 当 金 として 計 上 するが( 指 針 3 号 第 4 項 ) 税 務 上 は 資 本 金 等 の 額 から 減 算 する 額 は 有 価 証 券 の 帳 簿 価 額 を 減 算 する 6. 剰 余 金 の 配 当 等 (1) 会 社 法 における 剰 余 金 の 配 当 会 社 法 においては 利 益 の 配 当 に 限 らず 自 己 株 式 の 取 得 に 伴 う 株 主 への 分 配 や 分 割 型 分 割 による 分 割 法 人 が 株 主 に 資 産 等 を 交 付 する 行 為 も 剰 余 金 の 配 当 等 となる そして この 剰 余 金 の 配 当 等 は 株 主 総 会 等 の 決 議 で 分 配 可 能 額 があればいつで も 何 回 でも 行 うことができる( 会 453 454 446 461) (2) 会 計 処 理 1 会 社 側 剰 余 金 の 配 当 により 減 額 するその 他 資 本 剰 余 金 又 はその 他 利 益 剰 余 金 については 会 社 の 意 思 決 定 機 関 で 定 められた 結 果 に 従 うこととなる また 後 述 する 株 主 側 の 会 計 処 理 が その 財 源 により 異 なることから 会 社 は 配 当 の 原 資 を 速 やかに 公 表 す ることが 望 ましいとされている( 指 針 3 号 第 16 項 なお 書 き) - 23 -

2 株 主 側 その 他 利 益 剰 余 金 の 処 分 による 配 当 は 受 取 配 当 金 を 計 上 する( 会 計 制 度 委 員 会 報 告 第 14 号 金 融 商 品 に 関 する 実 務 指 針 第 94 項 ) その 他 資 本 剰 余 金 の 処 分 による 配 当 は 原 則 として 払 込 資 本 の 払 戻 しであるこ とから 元 本 の 払 戻 しとして 有 価 証 券 の 帳 簿 価 額 から 控 除 することとなる( 指 針 3 号 第 3 項 ) ただし 例 外 として 以 下 の 事 由 の 場 合 には 受 取 配 当 金 として 計 上 することとなる ( 例 外 事 由 )( 指 針 3 号 第 4 項 第 5 項 第 6 項 ) 売 買 目 的 有 価 証 券 の 配 当 有 価 証 券 を 時 価 まで 減 損 処 理 した 期 における 配 当 企 業 再 編 前 の 留 保 利 益 を 原 資 とするものと 認 められる 配 当 優 先 株 式 ( 償 還 が 約 定 されているもの)に 係 る 配 当 原 資 の 不 明 な 場 合 3 現 物 配 当 配 当 の 効 力 発 生 日 における 配 当 財 産 の 時 価 と 適 正 な 帳 簿 価 額 との 差 額 は 配 当 の 効 力 発 生 日 の 属 する 期 の 損 益 として 配 当 財 産 の 種 類 等 に 応 じた 表 示 区 分 に 計 上 し 配 当 財 産 の 時 価 をもって その 他 資 本 剰 余 金 又 はその 他 利 益 剰 余 金 ( 繰 越 利 益 剰 余 金 )を 減 額 する( 指 針 2 号 第 10 項 ) なお 減 額 するその 他 資 本 剰 余 金 又 はその 他 利 益 剰 余 金 ( 繰 越 利 益 剰 余 金 )につ いては 取 締 役 会 等 の 会 社 の 意 思 決 定 機 関 で 定 められた 結 果 に 従 うこととなる ただし 以 下 の 場 合 などは 配 当 財 産 の 適 正 な 帳 簿 価 額 で 減 額 する ア. 分 割 型 分 割 イ. 企 業 集 団 内 の 企 業 へ 配 当 する 場 合 (3) 配 当 関 係 の 税 務 処 理 1 受 取 配 当 金 ア. 法 人 税 法 人 株 主 が 金 銭 により 配 当 を 受 け 取 った 場 合 には 受 取 配 当 等 の 益 金 不 算 入 の 対 象 となる( 法 23) 資 本 剰 余 金 の 減 少 に 伴 う 分 配 は 分 割 型 分 配 を 除 き みなし 配 当 として 処 理 さ れる( 法 23 24) イ. 所 得 税 個 人 株 主 が 金 銭 により 配 当 を 受 け 取 った 場 合 には 配 当 所 得 となる( 所 24) 法 人 税 同 様 資 本 剰 余 金 の 減 少 に 伴 う 分 配 は 分 割 型 分 配 を 除 き みなし 配 当 として 処 理 される( 所 24 25) 2 みなし 配 当 法 人 の 株 主 が 当 該 法 人 の 次 に 掲 げる 事 由 により 金 銭 その 他 の 資 産 の 交 付 を 受 けた 場 合 において その 金 銭 の 額 及 び 金 銭 以 外 の 資 産 の 価 額 の 合 計 額 が 対 応 する 資 本 金 - 24 -

等 の 額 を 超 えるときは 当 該 超 える 部 分 の 金 額 は 剰 余 金 の 配 当 とみなす( 法 24 所 25) (みなし 配 当 の 事 由 ) 合 併 ( 適 格 合 併 を 除 く ) 分 割 型 分 割 ( 適 格 分 割 型 分 割 を 除 く ) 資 本 の 払 戻 し( 剰 余 金 の 配 当 ( 資 本 剰 余 金 の 額 の 減 少 に 伴 うものに 限 る )の うち 分 割 型 分 割 によるもの 以 外 のものをいう ) 又 は 解 散 による 残 余 財 産 の 分 配 自 己 の 株 式 又 は 出 資 の 取 得 出 資 の 消 却 出 資 の 払 戻 し 等 組 織 変 更 法 人 税 自 己 株 式 として 取 得 されることを 予 定 して 取 得 した 株 式 は 自 己 株 式 取 得 時 の みなし 配 当 についての 益 金 不 算 入 制 度 が 不 適 用 となり 益 金 算 入 となる( 法 233) 3 現 物 配 当 ア. 定 義 現 物 配 当 については 法 人 税 法 上 現 物 分 配 とし 次 のような 定 義 を 定 めてい る 現 物 分 配 とは 法 人 がその 株 主 等 に 対 して 次 の 事 由 により 金 銭 以 外 の 資 産 の 交 付 をすることをいう( 法 2 十 二 の 六 ) ( 現 物 分 配 の 事 由 ) 剰 余 金 の 配 当 若 しくは 利 益 の 配 当 又 は 剰 余 金 の 分 配 みなし 配 当 ( 法 法 241 三 ~ 六 ) また 適 格 現 物 分 配 を 組 織 再 編 成 の 一 形 態 として 位 置 づけ 次 のように 定 義 し ている 適 格 現 物 分 配 とは 内 国 法 人 を 現 物 分 配 法 人 とする 現 物 分 配 のうち その 現 物 分 配 により 資 産 の 移 転 を 受 ける 者 がその 現 物 分 配 の 直 前 において 当 該 内 国 法 人 と の 間 に 完 全 支 配 関 係 がある 内 国 法 人 ( 普 通 法 人 又 は 協 同 組 合 等 に 限 る )のみで あるものをいう( 法 2 十 二 の 十 五 ) イ. 現 物 分 配 ( 除 く 適 格 現 物 分 配 )の 課 税 上 の 取 扱 い (ア) 現 物 分 配 法 人 利 益 又 は 剰 余 金 の 分 配 は 資 本 等 取 引 として 課 税 の 対 象 外 とされている( 法 225)が 現 物 配 当 の 場 合 は 法 人 の 資 産 の 譲 渡 という 面 と 株 主 に 対 する 資 産 の 流 出 という 面 の2つの 面 がある つまり 法 人 の 資 産 の 譲 渡 という 面 においては 法 人 が 剰 余 金 の 配 当 又 は 利 益 の 配 当 として 金 銭 以 外 の 資 産 を 移 転 した 場 合 無 償 による 資 産 の 譲 渡 に 該 当 し 原 則 としてその 資 産 の 譲 渡 益 又 は 譲 渡 損 の 額 は 益 金 の 額 又 は 損 金 の 額 に 算 入 されることとなる( 法 222 3) また 株 主 に 対 する 資 産 の 流 出 という 面 - 25 -

については 株 主 に 対 して 資 産 が 流 出 したことによる 損 失 について 資 本 等 取 引 と して 課 税 の 対 象 外 とされる なお この 場 合 財 産 額 に 見 合 った 源 泉 所 得 税 の 徴 収 義 務 が 生 じることとな る( 所 1811) (イ) 株 主 における 税 務 上 の 取 扱 い 株 主 においては 配 当 の 対 価 が 現 物 ( 資 産 の 時 価 による 配 当 )となるだけで あり 金 銭 による 配 当 の 場 合 と 取 扱 いは 同 様 の 課 税 関 係 となる ウ. 適 格 現 物 分 配 の 課 税 上 の 取 扱 い (ア) 現 物 分 配 法 人 内 国 法 人 が 適 格 現 物 分 配 により 被 現 物 分 配 法 人 にその 有 する 資 産 の 移 転 をし たときは その 被 現 物 分 配 法 人 に 移 転 をした 資 産 のその 適 格 現 物 分 配 の 直 前 の 帳 簿 価 額 による 譲 渡 をしたものとして その 内 国 法 人 の 各 事 業 年 度 の 所 得 の 金 額 を 計 算 し( 法 62の53) 結 果 として 課 税 所 得 は 生 じないこととなる (イ) 株 主 ( 被 現 物 分 配 法 人 )における 取 扱 い 法 人 株 主 においては 適 格 現 物 分 配 により 移 転 を 受 けた 資 産 の 取 得 価 額 は 現 物 分 配 法 人 における 適 格 現 物 分 配 の 直 前 の 帳 簿 価 額 に 相 当 する 金 額 とされた ( 法 令 123の61) なお 適 格 現 物 分 配 により 移 転 を 受 けた 資 産 が 自 己 の 株 式 である 場 合 には その 現 物 分 配 法 人 における 適 格 現 物 分 配 の 直 前 の 帳 簿 価 額 に 相 当 する 金 額 が 被 現 物 分 配 法 人 の 資 本 金 等 の 額 の 減 少 額 となる( 法 2 十 六 法 令 81 十 八 ) なお 所 得 税 法 上 適 格 現 物 分 配 は 組 織 再 編 成 の 一 形 態 と 位 置 付 けられてい ることから 配 当 等 から 除 かれており 配 当 等 に 係 る 源 泉 徴 収 は 不 要 とされて いる( 所 241) 適 格 現 物 分 配 は 帳 簿 価 額 での 資 産 移 転 となることから 適 格 組 織 再 編 に 係 る 繰 越 欠 損 金 の 利 用 制 限 特 定 資 産 譲 渡 等 損 失 の 損 金 算 入 の 制 限 の 規 定 の 適 用 を 受 けることとなる( 法 574 法 62の7) 以 上 - 26 -