City Hotel + Resort Hotel + Business Hotel 日 本 ホテルファンド 投 資 法 人 /ジャパン ホテル アンド リゾート 投 資 法 人 合 併 説 明 会 資 料 2011 年 12 月 26 日
目 次 I. 本 合 併 の 概 要 2 II. 新 投 資 法 人 の 概 要 8 III. 新 投 資 法 人 の 戦 略 14 Appendix 21 1
I. 本 合 併 の 概 要
本 合 併 の 背 景 > 日 本 ホテルファンド 投 資 法 人 ( NHF ) 及 びジャパン ホテル アンド リゾート 投 資 法 人 ( 旧 JHR )は 更 なる 成 長 及 びポートフォリオの 強 化 を 追 求 し 投 資 家 にとってより 魅 力 的 な 投 資 機 会 を 提 供 するため 本 邦 唯 一 のホテル 特 化 型 J-REITの 発 足 に 向 け 新 たな 一 歩 を 踏 み 出 すこととなりました 物 流 施 設 J-REIT 投 資 家 リスク 分 散 投 資 商 業 施 設 オフィス 住 宅 投 資 家 の ポートフォリオ ホテル アセット 固 有 の 賃 料 変 動 ホテル 特 化 型 J-REIT J-REITにおけるホテル 特 化 型 REITの 時 価 総 額 シェア: 09% 0.9% US-REITにおけるホテル 特 化 型 REITの 時 価 総 額 シェア: 60% 6.0% アップサイド 変 動 賃 料 物 件 による 賃 料 アップサイド 安 定 性 固 定 賃 料 物 件 による 賃 料 安 定 性 Hotel 0.9% Others 33.9% Residence 13.6% Retail 11.6% Office 40.0% 時 価 総 額 ( 全 体 ): 2,976,867 百 万 円 注 : 2011 年 11 月 30 日 時 点 出 所 : Bloomberg Others 39.6% Residence 16.6% Hotel 6.0% Office 11.5% 注 : 2011 年 11 月 30 日 時 点 出 所 : NAREIT Retail 26.4% 時 価 総 額 ( 全 体 ): 30,078,272 百 万 円 ポートフォリオ 及 び 運 用 体 制 の 強 化 による 収 益 性 安 定 性 の 向 上 により 唯 一 のホテル 特 化 型 J-REITとして 確 固 たるプレゼンスを 確 立 投 資 家 のリスク 分 散 投 資 のニーズに 応 えられる 魅 力 的 な ホテル アセットへの 投 資 機 会 を 提 供 3
本 合 併 の 意 義 運 用 戦 略 の 強 化 安 定 と アップサイド の 両 立 > 固 定 賃 料 収 入 基 盤 の 拡 大 による 物 件 NOI 分 配 金 の 安 定 性 向 上 > アセット マネジメントの 強 化 及 び 戦 略 的 CAPEX 投 下 による 変 動 賃 料 収 入 のアップサイド 追 求 資 産 運 用 会 社 のノウハウの 融 合 による 運 用 体 制 の 充 実 > 異 なる 専 門 性 を 有 する 資 産 運 用 会 社 2 社 の 知 識 経 験 を 融 合 新 スポンサーからのサポート 体 制 > アジア 地 域 で 強 い 存 在 感 と 高 い 経 験 を 有 するスポンサーによる 長 期 的 コ ミットメント > 将 来 的 な 海 外 物 件 の 取 得 可 能 性 負 ののれんの 活 用 規 模 の 拡 大 資 産 規 模 の 拡 大 > タイプ ロケーション 等 ポートフォリオの 分 散 による 収 益 の 安 定 化 > 資 産 規 模 拡 大 による 認 知 度 の 向 上 時 価 総 額 の 拡 大 > 流 動 性 及 び 投 資 家 層 の 拡 大 と 深 化 による 投 資 口 価 格 の 安 定 化 合 併 シナジーの 享 受 負 ののれんの 活 用 による 分 配 金 の 安 定 化 > 積 極 的 な 物 件 入 替 えによる 収 益 性 安 定 性 の 向 上 > 将 来 のビジネス 環 境 変 化 への 対 応 合 併 シナジー 効 果 による 分 配 金 の 底 上 げ > 合 併 を 通 じたコスト 削 減 4
本 合 併 の 概 観 スポンサー 間 取 引 資 産 運 用 会 社 の 合 併 ゴールドマン サックス グループが 保 有 する 旧 JHR 投 資 口 ( 約 22.1%) ジャパン ホテル アンド リゾート 株 式 会 社 ( JHRKK )の 全 株 式 ホ テル マネジメント ジャパン 株 式 会 社 ( HMJ )の 全 株 式 をRECAPグループに 現 金 譲 渡 する 予 定 (2011 年 12 月 22 日 発 表 ) ジャパン ホテル リート アドバイザーズ 株 式 会 社 ( 旧 JHRA ) ) 及 びJHRKKが 合 併 し 新 リートの 資 産 運 用 会 社 ( 新 JHRA )となる 予 定 (2011 年 12 月 22 日 合 併 契 約 を 両 社 間 で 締 結 ) 合 併 方 式 NHFを 存 続 法 人 旧 JHRを 消 滅 法 人 とする 吸 収 合 併 合 併 比 率 及 び NHF : 旧 JHR = 12:11(1 : 11/12 旧 JHR 投 資 口 1 口 に 対 してNHF 投 資 口 11/12 口 を 割 り 当 て)を 合 併 契 約 書 におい 投 資 法 人 の 合 併 投 資 口 分 割 て 規 定 なお 本 合 併 完 了 日 を 効 力 発 生 日 としてNHFは 投 資 口 を12 口 に 分 割 する 予 定 決 議 旧 JHR 投 資 主 総 会 において 合 併 契 約 書 について2/3 以 上 の 賛 成 決 議 が 必 要 となる なお 本 合 併 は 簡 易 合 併 に 該 当 するため NHFにおいては 合 併 契 約 書 は 投 資 主 総 会 承 認 事 項 とはならず 規 約 変 更 に 係 る 議 案 が 付 議 される 予 定 本 合 併 前 本 合 併 後 RECAP RECAP スポンサー グループ オリックス 不 動 産 株 式 会 社 グループ オリックス 不 動 産 株 式 会 社 70% 25% 5% 100% 87.6% 10.3% 2.1% 資 産 運 用 会 社 合 併 ジャパン ホテル リート アドバイザーズ 株 式 会 社 新 JHRA ( 予 定 ) 投 資 法 人 資 産 運 用 委 託 契 約 資 産 運 用 委 託 契 約 合 併 資 産 運 用 委 託 契 約 ジャパン ホテル リート 投 資 法 人 新 JHR ( 予 定 ) 5
スポンサー(RECAPグループ)の 概 要 > RECAPグループは 世 界 主 要 国 の 不 動 産 会 社 機 関 投 資 家 から 預 託 された 資 金 を 日 本 のみならず シンガポール 中 国 / 香 港 タイ 韓 国 等 のアジア 地 域 で 投 資 を 実 行 しており 不 動 産 投 資 ホテル 運 営 について 深 いノウハウを 有 しているグローバルな 不 動 産 ファンドです 中 国 / 香 港 韓 国 ウェスタンタワー ミョンドンタワー ペキン シリコンバレー グリーンウェイ マリガン 日 本 コンフォートホテル 東 京 東 日 本 橋 ザ ビーチタワー 沖 縄 タイ ジャパン ホテル リート 投 資 法 人 ジャパン ホテル リート アドバイザーズ 株 式 会 社 ラグーナリゾート ウィンダーメア ミレニアムレジデンス プーケットスクエア シンガポール ペーターソンスイーツ スイ ジェネリス 壷 川 ( 沖 縄 開 発 案 件 ) 6
本 合 併 とそれに 伴 う 主 要 取 引 のスケジュール 2011 年 12 月 22 日 投 資 法 人 の 合 併 資 産 運 用 会 社 の 合 併 スポンサー 間 取 引 合 併 契 約 締 結 株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 ゴールドマン サックス グループ 及 びRECAPグループ 間 において NHF 投 資 口 分 割 決 定 合 併 契 約 締 結 旧 JHR 投 資 口 HMJ JHRKK 株 式 の 譲 渡 に 関 する 契 約 の 締 結 2011 年 12 月 29 日 旧 JHR 投 資 口 JHRKK 株 式 及 びHMJ 株 式 譲 渡 完 了 2012 年 1 月 6 日 株 主 総 会 開 催 2012 年 1 月 7 日 投 資 主 総 会 基 準 日 2012 年 2 月 24 日 NHF/ 旧 JHR 投 資 主 総 会 開 催 2012 年 3 月 28 日 旧 JHR 上 場 廃 止 2012 年 3 月 31 日 NHF 投 資 口 分 割 基 準 日 2012 年 4 月 1 日 合 併 効 力 発 生 投 資 口 分 割 効 力 発 生 合 併 効 力 発 生 2012 年 9 月 30 日 合 併 後 最 初 の 中 間 決 算 期 末 2012 年 12 月 31 日 合 併 後 最 初 の 決 算 期 末 (9ヶ 月 決 算 ) 注 : NHFと 旧 JHRの 合 併 前 最 終 決 算 期 末 は2012 年 3 月 31 日 を 予 定 しております 7
II. 新 投 資 法 人 の 概 要
新 投 資 法 人 及 び 新 資 産 運 用 会 社 の 概 要 新 投 資 法 人 ( 合 併 効 力 発 生 日 時 点 ) 新 資 産 運 用 会 社 ( 合 併 効 力 発 生 日 時 点 ) 投 資 法 人 名 ( 予 定 ) 執 行 役 員 ジャパン ホテル リート 投 資 法 人 新 JHR 未 定 ( 決 定 次 第 お 知 らせいたします) 社 名 ( 予 定 ) ジャパン ホテル リート アドバイザーズ 株 式 会 社 新 JHRA 監 督 役 員 未 定 ( 決 定 次 第 お 知 らせいたします) 設 立 日 2004 年 8 月 10 日 スポンサー RECAPグループ 株 式 会 社 共 立 メンテナンス オリックス 不 動 産 株 式 会 社 代 表 取 締 役 鈴 井 博 之 上 場 日 2006 年 6 月 14 日 保 有 物 件 数 28 物 件 資 本 金 300 百 万 円 保 有 物 件 価 値 ( 取 得 価 格 ベース) 発 行 済 投 資 口 数 132,592 百 万 円 1,859,281 口 (NHFの 投 資 口 分 割 及 び 合 併 後 の 投 資 口 数 ) 決 算 期 12 月 ( 年 1 回 ) 主 要 投 資 主 RECAPグループ 24.04% 1 決 算 期 株 主 構 成 12 月 RECAPグループプ 2 87.6% 株 式 会 社 共 立 メンテナンス 10.3% オリックス 不 動 産 株 式 会 社 2.1% 注 1: RECAPグループが100% 出 資 するSPC 13.82% 海 インベストメント 特 定 目 的 会 社 ( RECAPグループの100% 出 資 SPC)9.32% オパール ル パラマウント( RECAPグループの100% 出 資 SPC)0.89% 注 2: Rockrise Sdn Bhd( RECAPグループが100% 出 資 ) 9
新 投 資 法 人 の 仕 組 図 RECAPグループ(スポンサー)からのサポート 外 部 成 長 の 促 進 グローバルネットワークを 活 用 したパイプラインサ ポート 及 び 物 件 のウェアハウジング 機 能 の 提 供 財 務 基 盤 の 強 化 安 定 的 な 資 金 調 達 に 向 けての 支 援 RECAP グループ 87.6% 10.3% オリックス 不 動 産 株 式 会 社 2.1% 物 件 情 報 提 供 / 運 用 支 援 者 からのサポート 運 用 支 援 (ハ ックアッフ オヘ レ ックアッフオヘレーティンク ティンク ) 共 立 メンテナンス キャピタル アドバイザーズ 物 件 情 報 提 供 中 央 三 井 信 託 銀 行 ゴールドマン サックス 証 券 内 部 成 長 の 促 進 新 JHRA 世 界 各 国 のホテル 運 営 会 社 とのネットワークを 活 用 したホテル 運 営 ノウハウの 提 供 運 営 体 制 の 強 化 24.04% 旧 NHF 賃 借 人 1 新 日 本 空 調 技 術 アト ハ イサ ー 役 員 派 遣 等 を 通 じた 経 営 全 般 に 対 する 支 援 賃 貸 固 定 賃 料 / 変 動 賃 料 ( 一 部 ) 共 立 メンテナンス / 星 インベストメント 合 同 会 社 ユアサ フナショク / ワシントンホテル サン ビスタ / サンルート 東 横 イン / 鴨 川 グランドホテル ビスタホテルマネジメント / ファインリゾート リゾートソリューション / グリーンズ 新 JHR 旧 JHR 賃 借 人 賃 貸 変 動 + 固 定 賃 料 ホテルマネージメント ジャパン(HMJ) 運 営 支 援 アビリタス ホスピタリティー 賃 貸 固 定 賃 料 ワシントンホテル ダイワロイヤル 共 立 メンテナンス JALホテルズ 注 1: 店 舗 部 分 のテナントは 除 きます 10
合 併 後 の 想 定 損 益 計 算 書 ( 単 純 合 算 ) NHF 旧 JHR 合 併 に 伴 う 影 響 ¹ 新 JHR 物 件 数 19 件 9 件 28 件 ( 単 位 : 百 万 円 ) 営 業 収 益 2,789 100.0% 5,490 100.0% 8,279 100.0% 固 定 賃 料 2,549 91.4% 4,069 74.1% 6,618 79.9% 変 動 賃 料 240 86% 8.6% 1,421 25.9% 1,661 20.1% NOI 2,322 5.4% 4,598 5.4% 6,920 5.7% 営 業 費 用 873 2,401-320 2,954 営 業 利 益 1,449 2,197 320 3,966 営 業 外 損 益 等 586 927 1,513 当 期 純 利 益 863 2.0% 1,270 1.5% 320 2,453 2.0% 発 行 投 資 口 数 58,031 105,719 1,695,531 1,859,281 一 口 当 たり 分 配 金 ( 円 ) 14,800 12,017 1,319 (15,833) ( 分 割 考 慮 前 ) 不 動 産 簿 価 43,214 85,879 (6,739) 122,354 %は 営 業 収 益 に 占 める 割 合 %は 不 動 産 簿 価 に 対 する 収 益 率 注 : NHFは 第 12 期 (2012 年 3 月 期 )の 収 益 予 想 を 通 期 換 算 した 値 旧 JHRは 第 7 期 (2012 年 8 月 期 )の 収 益 予 想 の 値 を 使 用 しています NHFの 新 宿 NHビルに 関 しては SPCに 賃 貸 するホテル 部 分 は 変 動 賃 料 テナントに 対 して 直 接 賃 貸 する 店 舗 部 分 は 固 定 賃 料 としています 合 併 後 の 発 行 投 資 口 数 は NHFによる 投 資 口 の12 分 割 を 考 慮 後 合 併 比 率 をNHF 投 資 口 が1に 対 して 旧 JHR 投 資 口 が11として 算 出 しています 11
合 併 後 の 想 定 貸 借 対 照 表 ( 単 純 合 算 ) 前 提 条 件 NHF BS(9 月 末 )(B) ( 単 位 : 百 万 円 ) 合 併 比 率 : NHF: 旧 JHR = 1:11/12 旧 JHR 投 資 口 価 格 : 163,300 円 NHF 投 資 口 価 格 : 181,000 円 旧 JHR 不 動 産 簿 価 : 85,879 百 万 円 旧 JHR 不 動 産 鑑 定 評 価 額 : 79,140 百 万 円 差 異 : 6,739 百 万 円 投 資 口 価 格 は2011 年 12 月 21 日 終 値 資 産 46,761 ( 現 預 金 2,821) 投 資 口 数 : 58,031 口 負 債 23,105 ( 有 利 子 負 債 21,625) LTV 46.2% 純 資 産 23,655 新 JHR 想 定 BS (A)+(B) NHFによる 旧 JHRの 吸 収 合 併 方 式 資 産 131,226 ( 現 預 金 7,183) 負 債 65,873 ( 有 利 子 負 債 61,077) LTV 46.5% ( 単 位 : 百 万 円 ) 旧 JHR BS (8 月 末 ) ( 単 位 : 百 万 円 ) 旧 JHR BS( 合 併 時 想 定 )(A) ( 単 位 : 百 万 円 ) 資 産 91,204 ( 現 預 金 4,362) 負 債 42,767 ( 有 利 子 負 債 39,451) LTV 43.3% ( 時 価 ) 資 産 84,465 ( 現 預 金 4,362) ( 時 価 ) 負 債 42,767 ( 有 利 子 負 債 39,451) LTV 46.7% 純 資 産 65,352 1 出 資 総 額 23,161 純 資 産 48,436 ( 時 価 ) 純 資 産 41,697 2 出 資 剰 余 金 17,541 3 負 ののれん 発 生 益 等 24,650 181,000 円 105,719 口 11/12 投 資 口 数 : 105,719 口 投 資 口 数 : 105,719 口 投 資 口 数 : 1,859,281 口 注 : NHFは2011 年 9 月 末 日 旧 JHRは2011 年 8 月 末 日 時 点 の 係 数 を 単 純 合 算 の 上 旧 JHR 保 有 資 産 の 評 価 替 えを 勘 案 しております また 合 併 後 の 発 行 投 資 口 数 は 合 併 後 の 発 行 投 資 口 数 は NHFによる 投 資 口 の12 分 割 を 考 慮 後 合 併 比 率 をNHF 投 資 口 が1に 対 して 旧 JHR 投 資 口 が11として 算 出 しています 運 用 会 社 の 試 算 に 基 づく 数 値 であり 監 査 終 了 後 の 確 定 した 数 値 ではありません かかる 試 算 については その 実 現 を 保 証 するものではなく 合 併 効 力 発 生 日 前 日 を 基 準 日 とする 不 動 産 鑑 定 価 格 の 変 動 等 諸 般 の 事 情 により 本 試 算 結 果 が 大 幅 に 増 減 する 可 能 性 があります 12
合 併 後 のポートフォリオイメージ NHF 旧 JHR 新 JHR 物 件 数 19 物 件 9 物 件 28 物 件 取 得 価 格 43,475 百 万 円 89,117 百 万 円 118,555 百 万 円 1 地 域 関 西 四 国 3% 関 東 3% 3% 北 陸 5% 九 州 9% 沖 縄 18% 中 国 2% 北 海 道 2% 東 京 55% 東 北 3% 中 国 11% 関 西 34% 沖 縄 22% 九 州 4% 関 東 26% 四 国 1% 北 海 道 中 国 1% 4% 関 西 24% 関 東 21% 東 北 1% 東 京 19% 沖 縄 22% 九 州 北 陸 5% 2% タイプ リゾート ホテル 18% ビジネス ホテル 82% シティ ホテル 46% ビジネス ホテル 28% リゾート ホテル 26% シティ ホテル 28% リゾート ホテル 25% ビジネス ホテル 47% グレード エコノミー 45% ミッド プライス 55% エコノミー ラグジュ 3% アリー 22% アッパー ミドル 24% ミッド プライス 51% エコノミー 17% ラグジュ アリー 15% アッパー ミドル 14% ミッド プライス 54% 注 1: 新 JHRの 取 得 価 格 については NHF 保 有 資 産 は2011 年 9 月 期 末 時 点 の 取 得 価 格 旧 JHR 保 有 資 産 は 合 併 時 評 価 替 えを 勘 案 して 試 算 しています 13
III. 新 投 資 法 人 の 戦 略
外 部 成 長 戦 略 基 本 方 針 安 定 的 な 収 益 を 確 保 すると 共 に 将 来 の 成 長 性 を 意 識 したポートフォリオを 構 築 グレード タイプ ロケーション 変 動 賃 料 と 固 定 賃 料 の 構 成 割 合 の4 項 目 について 取 得 機 会 の 戦 略 性 とポートフォリオとしてのバランスを 考 慮 主 要 な 施 策 > 今 後 増 加 が 期 待 される 国 内 レジャー 客 及 び 訪 日 レジャー 客 の 取 り 込 みが 可 能 な ホテル > ハード ソフト ロケーションの 面 で 優 位 性 のあるホテル 主 要 な 投 資 対 象 は 運 営 ノウハウ 投 下 資 本 立 地 の 制 約 から 参 入 障 壁 が 高 い シ ティホテル リゾートホテル とする ビジネスホテル は テナントクレジット テナントクレジット 築 年 ロケーション ション 客 室 構 成 収 益 性 を 重 視 する シングルルームを 主 体 とする 宿 泊 特 化 型 ホテルは 特 に 選 別 的 に 対 応 する > 主 要 戦 略 的 投 資 対 象 地 域 東 京 都 心 大 阪 市 京 都 市 福 岡 市 長 野 県 軽 井 沢 町 神 奈 川 県 箱 根 町 北 海 道 沖 縄 県 等 15
内 部 成 長 戦 略 基 本 方 針 賃 料 水 準 の 維 持 増 加 費 用 削 減 を 含 む 収 益 管 理 ハード 面 の 適 切 な 維 持 管 理 による 資 産 価 値 の 最 大 化 主 要 な 施 策 > ホテルビジネスに 対 する 深 い 理 解 に 基 づくモニタリング アセット マネジメントの 実 施 テナントクレジットの 分 析 ホテル 収 支 の 把 握 改 善 価 格 競 争 ではなく 価 値 競 争 を 可 能 とする 差 別 化 戦 略 変 化 する 顧 客 ニーズの 把 握 と 変 化 への 着 実 な 対 応 ホテル 利 用 者 へのクローバルレベルのサービス ルのサ 提 供 > 戦 略 的 CAPEXの 立 案 実 施 足 元 の 収 益 の 維 持 及 び 中 長 期 的 な 競 争 力 強 化 につながるものを 厳 選 して 実 行 16
財 務 戦 略 基 本 方 針 財 務 の 健 全 性 安 定 性 確 保 を 重 視 した 運 用 > 保 守 的 なLTV 水 準 を 維 持 し 35%-55%をターゲットとする > バンクフォーメーション 及 び 金 融 機 関 との 関 係 の 強 化 主 要 な 施 策 > 投 資 法 人 債 の 発 行 などを 含 む 資 金 調 達 手 段 の 多 様 化 > 格 付 けの 向 上 > コストに 配 慮 しつつ 借 入 期 間 の 長 期 化 > 借 入 返 済 期 限 の 分 散 17
有 利 子 負 債 の 概 要 16,000 14,000 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 0 8,430 有 利 子 負 債 の 内 訳 投 資 法 人 債 3% 長 期 借 入 金 83% 短 期 借 入 金 14% 12,753 有 利 子 負 債 の 一 覧 ( 単 位 : 百 万 円 ) 新 JHR NHF 旧 JHR 借 入 先 / 銘 柄 ( 合 併 直 後 ) 残 高 比 率 残 高 比 率 残 高 比 率 三 井 住 友 銀 行 6,999 32.4% 9,763 26.2% 16,763 28.5% みずほ 銀 行 - - 7,219 19.4% 7,219 12.3% 農 林 中 央 金 庫 - - 7,219 19.4% 7,219 12.3% 新 生 銀 行 2,687 12.4% 3,000 8.1% 5,687 9.7% 借 入 りそな 銀 行 3,582 16.6% 2,000 5.4% 5,582 9.5% 金 American Life Insurance Company - 5,000 13.4% 5,000 8.5% 東 京 スター 銀 行 1,493 6.9% 3,000 8.1% 4,493 7.6% 中 央 三 井 信 託 銀 行 4,179 19.3% - - 4,179 7.1% 野 村 信 託 銀 行 995 4.6% - - 995 1.7% 損 保 ジャパン 896 4.1% - - 896 1.5% 千 葉 銀 行 796 3.7% - - 796 1.4% 借 入 金 小 計 21,626 100.0% 37,201 94.9% 58,827 96.7% 第 1 回 無 担 保 投 資 法 人 債 ( 特 定 投 資 法 人 債 間 限 定 同 順 位 特 約 付 ) - - 2,000 100.0% 2,000 100.0% 投 資 法 人 債 小 計 - - 2,000 5.1% 2,000 3.3% 有 利 子 負 債 合 計 21,626 100.0% 39,201 100.0% 60,827 100.0% 有 利 子 負 債 返 済 スケジュール 6,711-2012/3 2012/4-2012/12 2013/1-2013/12 2014/1-2014/12 2015/1-2015/12 2016/1- 注 : NHF 及 び 旧 JHRは2011 年 9 月 末 時 点 の 係 数 を 使 用 しています 15,149 9,784 8,000 ( 単 位 : 百 万 円 ) 18
IR 戦 略 IR 戦 略 投 資 主 優 待 制 度 の 概 要 基 本 方 針 適 宜 性 正 確 性 継 続 性 を 基 本 とした 分 かりやすく 迅 速 な 情 報 開 示 既 存 投 資 主 の 満 足 度 向 上 と 投 資 家 層 の 拡 大 基 本 方 針 旧 JHRの 投 資 主 優 待 制 度 を 継 続 主 要 な 施 策 > 年 1 回 分 配 と 投 資 主 優 待 制 度 の 継 続 > 対 象 ホテルの 正 規 料 金 の 50% 宿 泊 割 引 券 5 枚 及 び > 月 次 開 示 等 の 継 続 20%レストラン 割 引 券 5 枚 > 個 人 投 資 家 / 海 外 投 資 家 向 けのIR 強 化 > 英 文 開 示 の 継 続 主 要 な 施 策 神 戸 メリケンパークオリエンタル ホテル オリエンタルホテル 東 京 ベイ なんばオリエンタルホテル ホテル 日 航 アリビラ オリエンタルホテル 広 島 19
負 ののれんとその 活 用 方 針 について > 負 ののれんの 試 算 合 併 により 240 億 円 1 程 度 の 負 ののれんが 発 生 する 見 込 み < 前 提 条 件 > 旧 JHR 不 動 産 簿 価 が85,879 百 万 円 2 から79,140 百 万 円 3 へ 評 価 替 え 合 併 比 率 NHF: 旧 JHR 12:11 (1:11/12) NHFの 投 資 口 価 格 181,000 円 (2011 年 12 月 21 日 終 値 ) > 負 ののれんの 活 用 方 針 負 ののれんの 活 用 による 分 配 金 の 安 定 化 < 負 ののれんの 活 用 例 > 物 件 売 却 に 伴 う 譲 渡 損 失 への 対 応 改 装 等 によるホテル 営 業 の 一 時 的 な 売 り 止 めに 伴 う 賃 料 の 減 少 への 対 応 改 装 等 により 発 生 する 固 定 資 産 除 却 損 への 対 応 新 投 資 口 発 行 に 伴 う 希 薄 化 への 対 応 注 1: その 他 合 併 に 伴 う 諸 費 用 は 含 まれておりません 注 2: 旧 JHRは2011 年 8 月 期 決 算 の 数 値 を 使 用 しています 注 3: 運 用 会 社 の 試 算 に 基 づく 数 値 であり 確 定 した 数 値 ではありません 合 併 効 力 発 生 日 前 日 を 基 準 日 とする 不 動 産 鑑 定 価 格 の 変 動 等 諸 般 の 事 情 により 本 試 算 結 果 が 大 幅 に 増 減 する 可 能 性 があります 注 4: NHFの 投 資 口 価 格 を181,000 円 と 仮 定 して 算 定 した 試 算 値 であり 監 査 終 了 後 の 確 定 した 数 値 ではありません 投 資 口 価 格 の 変 動 等 諸 般 の 事 情 により 本 試 算 結 果 が 大 幅 に 増 減 する 可 能 性 があります 20
APPENDIX
NHF 及 び 旧 JHRの 概 要 NHF (2011 年 9 月 末 日 時 点 ) 旧 JHR (2011 年 8 月 末 日 時 点 ) 投 資 法 人 名 日 本 ホテルファンド 投 資 法 人 ジャパン ホテル アンド リゾート 投 資 法 人 代 表 者 ( 執 行 役 員 ) 関 田 成 夫 増 田 要 監 督 役 員 藤 原 憲 一 御 宿 哲 也 大 原 雅 志 松 本 伸 也 スポンサー RECAPグループ 株 式 会 社 共 立 メンテナンス オリックス 不 動 産 株 式 会 社 ゴールドマン サックス グループ 上 場 日 2006 年 6 月 14 日 2006 年 2 月 15 日 保 有 物 件 数 19 物 件 9 物 件 保 有 物 件 価 値 ( 取 得 価 格 ベース) 43,475 百 万 円 89,117 百 万 円 発 行 済 投 資 口 数 58,031 口 105,719 口 決 算 期 3 月 9 月 8 月 主 要 投 資 主 RECAPグループ 27.27% 1 ゴールドマンサックスインターナショナル 9.59% ゴールドマン サックス グループ 22.09% 2 注 1: RECAPグループの100% 出 資 SPCである 海 インベストメント 特 定 目 的 会 社 : 24.90% オパール パラマウント: 2.37% 注 2: 有 限 会 社 グリーンインベストメント: 13.44% 有 限 会 社 ジャパンホテルアライアンス: 8.65% 22
旧 JHRA 及 びJHRKKの 概 要 旧 JHRA (2011 年 12 月 22 日 現 在 ) JHRKK (2011 年 12 月 22 日 現 在 ) 社 名 ジャパン ホテル リート アドバイザーズ 株 式 会 社 ジャパン ホテル アンド リゾート 株 式 会 社 設 立 日 2004 年 8 月 10 日 2004 年 10 月 7 日 代 表 取 締 役 関 田 成 夫 鈴 井 博 之 取 締 役 髙 橋 健 平 山 順 一 スチャード チアラヌサッティ イアン ジョージ ウィンストン チェア ケング キム 松 原 宗 也 石 戸 俊 啓 監 査 役 長 谷 ランダル 慶 治 栁 俊 一 郎 資 本 金 300 百 万 円 170 百 万 円 従 業 員 数 12 人 12 人 株 主 構 成 RECAPグループプ 1 70% 株 式 会 社 共 立 メンテナンス 25% オリックス 不 動 産 株 式 会 社 5% ゴールドマン サックス グループ 2 100% 注 1: Rockrise Sdn Bhd(RECAPグループの100% 出 資 子 会 社 ) 注 2: MLQ Investors, L.P.( 米 国 ザ ゴールドマン サックス グループ インクの100% 出 資 するリミテッドパートナーシップ) 23
保 有 物 件 の 概 要 1 NHF 保 有 物 件 旧 JHR 保 有 物 件 ホテルリソル 札 幌 南 二 条 ホテル 日 航 アリビラ ザ ビーチタワー 沖 縄 コンフォートホテル 東 京 東 日 本 橋 Ibis 東 京 新 宿 茅 場 町 パールホテル ドーミーイン 水 道 橋 鴨 川 イン 日 本 橋 ダイワロイネットホテル 秋 田 ホテルサンルート 新 潟 コンフォートホテル 新 山 口 神 戸 メリケンパーク オリエンタルホテル R&Bホテル 東 日 本 橋 ドーミーイン 浅 草 ビスタホテル 蒲 田 ホテルアーバイン 蒲 田 アネックス R&Bホテル 上 野 広 小 路 オリエンタルホテル 東 京 ベイ オリエンタルホテル 広 島 博 多 中 洲 ワシントンホテルプラザ 東 横 イン 博 多 口 駅 前 本 館 シングル 館 ドーミーインなんば 箱 根 強 羅 温 泉 季 の 湯 雪 月 花 ドーミーイン 熊 本 ミレニアホテル 松 山 奈 良 ワシントンホテルプラザ ホテルビスタ 橋 本 なんば オリエンタルホテル 24
保 有 物 件 の 概 要 2 NHF 旧 JHR タイプ グレード 鑑 定 評 価 額 取 得 価 額 建 築 ホテル 名 称 区 分 区 分 ( 百 万 円 ) ( 百 万 円 ) 時 期 客 室 数 所 在 地 リゾートホテル ザ ビーチタワー 沖 縄 ミッドプライス 7,060 7,610 2004 280 沖 縄 ibis 東 京 新 宿 ミッドプライス 5,270 7,243 1980 214 東 京 コンフォートホテル 東 京 東 日 本 橋 ミッドプライス 4,130 3,746 2010 259 東 京 茅 場 町 パールホテル エコノミー 3,091 3,121 1981 268 東 京 ドーミーイン 熊 本 ミッドプライス 2,530 2,334 2010 294 熊 本 鴨 川 イン 日 本 橋 エコノミー 2,090 2,108 1997 164 東 京 ホテルサンルート 新 潟 ミッドプライス 1,840 2,105 1992 231 新 潟 R&Bホテル 上 野 広 小 路 エコノミー 1,600 1,720 2002 187 東 京 東 横 イン 博 多 口 駅 前 本 館 シングル 館 エコノミー 1,790 1,652 2001 257 福 岡 ビジネスホテル R&Bホテル 東 日 本 橋 エコノミー 1,620 1,534 1998 203 東 京 ビスタホテル 蒲 田 エコノミー 1,070 1,512 1992 106 東 京 ホテルビスタ 橋 本 エコノミー 1,020 1,510 1986 99 神 奈 川 ミレニアホテル 松 山 エコノミー 925 1,352 1991 138 愛 媛 ドーミーインなんば エコノミー 1,080 1,270 1999 105 大 阪 ドーミーイン 水 道 橋 エコノミー 994 1,120 1986 99 東 京 ドーミーイン 浅 草 ミッドプライス 902 999 1997 77 東 京 コンフォートホテル 新 山 口 エコノミー 806 866 2007 139 山 口 ホテルリソル 札 幌 南 二 条 エコノミー 533 850 1992 117 北 海 道 ホテルアーバイン 蒲 田 アネックス エコノミー 738 823 2003 70 東 京 合 計 39,089 43,475 リゾートホテル ホテル 日 航 アリビラ ラグジュアリー 19,300 19,700 1994 396 沖 縄 箱 根 強 羅 温 泉 季 の 湯 雪 月 花 ミッドプライス 4,060 4,059 2006 158 神 奈 川 オリエンタルホテル 東 京 ベイ ミッドプライス 20,700 19,400 1995 502 千 葉 シティホテル 神 戸 メリケンパークオリエンタルホテル アッパーミドル 11,400 11,400 1995 319 兵 庫 オリエンタルホテル 広 島 アッパーミドル 7,240 9,900 1993 227 広 島 なんばオリエンタルホテル ミッドプライス 15,000 16,700 1996 257 大 阪 ビジネスホテル 博 多 中 洲 ワシントンホテルプラザ ミッドプライス 3,720 3,880 1995 247 福 岡 ダイワロイネットホテル 秋 田 エコノミー 1,930 2,278 2006 221 秋 田 奈 良 ワシントンホテルプラザ ミッドプライス 2,050 1,800 2000 204 奈 良 合 計 85,400 89,117 両 投 資 法 人 合 計 132,592 注 : NHFについては2011 年 9 月 末 時 点 旧 JHRについては2011 年 8 月 末 時 点 のデータを 使 用 しています 25
留 意 事 項 (1/2) 本 資 料 は 情 報 提 供 のみを 目 的 として 作 成 提 供 するものであり 日 本 ホテルファンド 投 資 法 人 及 びジャパン ホ テル アンド リゾート 投 資 法 人 ( 以 下 両 投 資 法 人 といいます )の 投 資 口 の 購 入 を 含 め 特 定 の 商 品 の 募 集 勧 誘 営 業 等 を 目 的 としたものではありません 本 資 料 で 提 供 している 情 報 は 金 融 商 品 取 引 法 投 資 信 託 及 び 投 資 法 人 に 関 する 法 律 及 びこれに 付 随 する 政 令 内 閣 府 令 規 則 並 びに 東 京 証 券 取 引 所 上 場 規 則 その 他 関 係 諸 規 則 で 要 請 され またはこれらに 基 づく 開 示 書 類 または 運 用 報 告 書 ではありません 本 資 料 には 財 務 状 況 経 営 結 果 事 業 に 関 する 一 定 の 将 来 予 測 ならびに 両 投 資 法 人 及 び 両 投 資 法 人 の 資 産 運 用 会 社 であるジャパン ホテル リート アドバイザーズ 株 式 会 社 及 びジャパン ホテル アンド リゾート 株 式 会 社 ( 以 下 両 資 産 運 用 会 社 といいます )の 経 営 陣 の 計 画 及 び 目 的 に 関 する 記 述 が 含 まれます このような 将 来 に 関 する 記 述 には 既 知 または 未 知 のリスク 不 確 実 性 その 他 実 際 の 結 果 または 両 投 資 法 人 の 業 績 が 明 示 的 または 黙 示 的 に 記 述 された 将 来 予 測 と 大 きく 異 なるものとなる 要 因 が 内 在 することにご 留 意 ください これ らの 将 来 予 測 は 両 投 資 法 人 の 現 在 と 将 来 の 経 営 戦 略 及 び 将 来 において 両 投 資 法 人 の 事 業 を 取 り 巻 く 政 治 的 経 済 的 環 境 に 関 するさまざまな 前 提 に 基 づいて 行 われています 本 資 料 で 提 供 している 情 報 に 関 しては 万 全 を 期 しておりますが その 情 報 の 正 確 性 確 実 性 妥 当 性 及 び 公 正 性 を 保 証 するものではありません また 予 告 なしに 内 容 が 変 更 または 廃 止 される 場 合 がありますので 予 め ご 了 承 ください 26
留 意 事 項 (2/2) 投 資 口 の 募 集 売 買 については 投 資 口 の 価 格 以 外 に 証 券 会 社 等 が 定 める 所 定 の 手 数 料 等 を 頂 く 場 合 があり ます 両 投 資 法 人 及 び 両 資 産 運 用 会 社 は 投 資 口 の 募 集 売 買 を 取 り 扱 っていないため 手 数 料 等 の 金 額 上 限 計 算 方 法 については 販 売 証 券 会 社 にお 問 い 合 わせください 両 投 資 法 人 は 価 格 変 動 を 伴 うホテルを 中 心 とした 不 動 産 関 連 資 産 等 へ 主 に 投 資 を 行 うものであり 不 動 産 市 場 証 券 市 場 金 利 環 境 等 の 経 済 状 況 や 投 資 口 の 性 格 投 資 法 人 の 仕 組 み 及 び 関 係 者 への 依 存 不 動 産 等 に 係 る 法 制 度 ( 税 制 建 築 規 制 )の 変 更 自 然 災 害 等 による 不 動 産 関 連 資 産 に 対 する 損 害 の 発 生 運 用 する 不 動 産 関 連 資 産 等 の 価 格 や 収 益 力 の 変 動 運 用 する 信 託 受 益 権 の 性 格 投 資 口 の 上 場 廃 止 等 により また 両 投 資 法 人 の 財 務 悪 化 又 は 倒 産 等 により 投 資 主 が 損 失 元 本 損 失 を 生 じる 場 合 があります 詳 しくは 両 投 資 法 人 の 規 約 有 価 証 券 届 出 書 有 価 証 券 報 告 書 臨 時 報 告 書 等 をご 覧 ください ジャパン ホテル リート アドバイザーズ 株 式 会 社 金 融 商 品 取 引 業 者 関 東 財 務 局 長 ( 金 商 ) 第 334 号 社 団 法 人 投 資 信 託 協 会 会 員 ジャパン ホテル アンド リゾート 株 式 会 社 金 融 商 品 取 引 業 者 関 東 財 務 局 長 ( 金 商 ) 第 333 号 社 団 法 人 投 資 信 託 協 会 会 員 27