株 主 総 会 参 考 書 類 第 1 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 1. 定 款 変 更 の 事 由 (1) 平 成 22 年 度 下 期 に 予 定 している 本 店 移 転 プロジェクトに 基 づいて 定 款 第 3 条 に 定 める 本 店 の 所 在 地 を 東 京 都 千 代 田 区 から 東 京 都 中 央 区 に 変 更 します なお 本 変 更 につき ましては 平 成 23 年 1 月 31 日 までに 開 催 される 取 締 役 会 において 決 定 する 本 店 移 転 日 を もって 効 力 を 発 生 することとし その 旨 の 附 則 第 42 条 を 設 けるものです (2) 当 行 は 委 員 会 設 置 会 社 から 監 査 役 会 設 置 会 社 へ 移 行 するため 所 要 の 変 更 を 行 うもので す 当 行 は 平 成 16 年 (2004 年 )6 月 24 日 の 株 主 総 会 の 終 了 時 点 をもって 改 正 商 法 に 基 づく 委 員 会 等 設 置 会 社 に 移 行 して 以 来 当 該 ガバナンス 体 制 を 採 用 してきました 委 員 会 設 置 会 社 のフレームワークのもとで 執 行 役 に 対 する 業 務 執 行 権 限 の 委 譲 を 通 じ 迅 速 かつ 機 動 的 な 業 務 執 行 を 行 うこと 及 び 取 締 役 会 は 経 営 の 根 幹 に 関 する 重 要 事 項 の 決 定 と 業 務 執 行 の 監 視 監 督 に 特 化 することで 実 効 ある 監 督 体 制 を 実 現 し 効 率 的 かつ 透 明 性 の 高 い 経 営 を 目 指 して 参 りました しかしながら 今 般 従 来 以 上 に 取 締 役 会 による 内 部 統 制 システムの 整 備 やリスク 管 理 などに 対 する 積 極 的 な 関 与 さらに 経 営 方 針 の 決 定 における 業 務 執 行 の 実 務 に 基 づく 経 営 判 断 機 能 の 強 化 が 求 められてきております さらに 常 勤 の 監 査 担 当 役 員 による 日 常 の 業 務 執 行 監 査 活 動 や 業 務 執 行 及 び 取 締 役 の 活 動 に 対 する 取 締 役 から 独 立 した 監 査 担 当 役 員 による 牽 制 など 監 査 機 能 の 充 実 を 図 る 必 要 性 が 高 まっています このような 理 由 から 当 行 は 現 在 の 機 関 設 計 を 変 更 し 監 査 役 会 設 置 会 社 に 移 行 いたします 監 査 役 会 設 置 会 社 制 度 における 取 締 役 は 業 務 の 決 定 と 執 行 をともに 行 うため 取 締 役 会 には 業 務 執 行 に 係 る 権 限 と 責 任 が 集 約 されることになります また 従 来 の 委 員 会 設 置 会 社 制 度 では 執 行 役 社 長 に 権 限 が 集 中 するため 取 締 役 会 と 業 務 執 行 の 間 の 情 報 の 非 対 称 性 が 大 きくなる 傾 向 があり 取 締 役 会 の 業 務 執 行 に 対 する 牽 制 機 能 が 十 分 に 働 か ないといった 弱 点 も 考 えられ 機 関 設 計 を 変 更 することによってこれらを 克 服 すること が 期 待 できます なお 監 査 役 会 設 置 会 社 のフレームワークを 採 用 した 場 合 も 取 締 役 会 で 決 議 する 事 項 や 業 務 執 行 取 締 役 の 職 務 分 掌 などを 明 確 に 定 めるなど 経 営 の 仕 組 みを 工 夫 することに よって 業 務 執 行 の 迅 速 性 を 一 定 程 度 確 保 することは 可 能 であり また 社 外 取 締 役 や 社 外 監 査 役 など 社 外 役 員 の 数 を 一 定 数 確 保 することによって 意 思 決 定 の 客 観 性 や 透 明 性 が 担 保 されます 取 締 役 の 任 期 については 従 来 同 様 1 年 間 とし 剰 余 金 の 配 当 等 を 取 締 役 会 の 決 議 で 行 うことができる 旨 定 款 で 定 めます (3) 株 券 喪 失 登 録 簿 に 関 する 附 則 の 定 めが 株 券 を 発 行 する 旨 の 定 めを 廃 止 する 定 款 変 更 を 行 った 日 の 翌 日 から 起 算 して1 年 を 経 過 した 平 成 22 年 1 月 6 日 をもって 失 効 したため これを 削 除 し 条 文 の 整 理 を 行 います - 3 -

2. 定 款 変 更 の 内 容 変 更 の 内 容 は 以 下 のとおりであります ( 下 線 は 変 更 部 分 ) 現 行 定 款 変 更 案 第 1 章 総 則 第 1 章 総 則 ( 本 店 の 所 在 地 ) ( 本 店 の 所 在 地 ) 第 3 条 当 銀 行 は 本 店 を 東 京 都 千 代 田 区 に 置 く 第 3 条 当 銀 行 は 本 店 を 東 京 都 中 央 区 に 置 く ( 機 関 ) ( 機 関 ) 第 4 条 当 銀 行 は 株 主 総 会 および 取 締 役 のほか 次 の 機 関 を 置 く 第 4 条 当 銀 行 は 株 主 総 会 および 取 締 役 のほか 次 の 機 関 を 置 く (1) 取 締 役 会 (1) 取 締 役 会 (2) 指 名 委 員 会 (2) 監 査 役 (3) 監 査 委 員 会 (3) 監 査 役 会 (4) 報 酬 委 員 会 (4) 会 計 監 査 人 (5) 会 計 監 査 人 第 2 章 株 式 第 2 章 株 式 ( 単 元 未 満 株 式 についての 権 利 ) ( 単 元 未 満 株 式 についての 権 利 ) 第 8 条 当 銀 行 の 株 主 は その 有 する 単 元 未 満 株 式 につ いて 次 に 掲 げる 権 利 以 外 の 権 利 を 行 使 することが できない 第 8 条 当 銀 行 の 株 主 は その 有 する 単 元 未 満 株 式 につ いて 次 に 掲 げる 権 利 以 外 の 権 利 を 行 使 することが できない (1) 会 社 法 第 189 条 第 2 項 各 号 に 掲 げる 権 利 (1) 会 社 法 第 189 条 第 2 項 各 号 に 掲 げる 権 利 (2) 会 社 法 第 166 条 第 1 項 の 規 定 による 請 求 をする 権 利 (3) 株 主 の 有 する 株 式 数 に 応 じて 募 集 株 式 の 割 当 てお よび 募 集 新 株 予 約 権 の 割 当 てを 受 ける 権 利 (4) 前 条 第 3 項 の 規 定 による 請 求 をすることができる 権 利 (2) 会 社 法 第 166 条 第 1 項 の 規 定 による 請 求 をする 権 利 (3) 株 主 の 有 する 株 式 数 に 応 じて 募 集 株 式 の 割 当 てお よび 募 集 新 株 予 約 権 の 割 当 てを 受 ける 権 利 (4) 前 条 第 2 項 の 規 定 による 請 求 をすることができる 権 利 ( 株 主 名 簿 管 理 人 ) ( 株 主 名 簿 管 理 人 ) 第 9 条 当 銀 行 は 株 主 名 簿 管 理 人 を 置 く 第 9 条 ( 現 行 どおり) 2 株 主 名 簿 管 理 人 およびその 事 務 取 扱 場 所 は 取 締 役 会 の 決 議 または 取 締 役 会 の 委 任 を 受 けた 執 行 役 の 決 定 によって 定 め これを 公 告 する 3 当 銀 行 の 株 主 名 簿 および 新 株 予 約 権 原 簿 の 作 成 な らびに 備 置 きその 他 の 株 主 名 簿 および 新 株 予 約 権 原 簿 に 関 する 事 務 は 株 主 名 簿 管 理 人 に 委 託 し 当 銀 行 においてはこれを 取 り 扱 わない 2 株 主 名 簿 管 理 人 およびその 事 務 取 扱 場 所 は 取 締 役 会 の 決 議 によって 定 め これを 公 告 する 3 ( 現 行 どおり) - 4 -

現 行 定 款 変 更 案 ( 株 式 取 扱 規 則 ) ( 株 式 取 扱 規 則 ) 第 10 条 当 銀 行 の 株 式 に 関 する 諸 手 続 およびその 手 数 料 は 法 令 または 本 定 款 のほか 取 締 役 会 または 取 締 役 会 の 委 任 を 受 けた 執 行 役 が 定 める 株 式 取 扱 規 則 に よる 第 3 章 株 主 総 会 第 10 条 当 銀 行 の 株 式 に 関 する 諸 手 続 およびその 手 数 料 は 法 令 または 本 定 款 のほか 取 締 役 会 が 定 める 株 式 取 扱 規 則 による 第 3 章 株 主 総 会 ( 招 集 ) ( 招 集 ) 第 11 条 定 時 株 主 総 会 は 毎 年 6 月 に 招 集 する 第 11 条 ( 現 行 どおり) 2 臨 時 株 主 総 会 は 必 要 があるときに 随 時 招 集 する 2 ( 現 行 どおり) 3 株 主 総 会 は 法 令 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 く ほか 取 締 役 会 の 決 議 に 基 づき 取 締 役 である 執 行 役 社 長 がこれを 招 集 する 4 執 行 役 社 長 が 欠 員 のときもしくは 取 締 役 でないと きまたは 事 故 があるときは 取 締 役 会 の 定 めるとこ ろにより 他 の 取 締 役 がこれに 代 わる 3 株 主 総 会 は 法 令 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 く ほか 取 締 役 会 の 決 議 に 基 づき 取 締 役 社 長 がこれを 招 集 する 4 取 締 役 社 長 に 事 故 があるときは 取 締 役 会 の 定 め るところにより 他 の 取 締 役 がこれに 代 わる ( 議 長 ) ( 議 長 ) 第 14 条 株 主 総 会 の 議 長 は 執 行 役 社 長 がこれに 当 た 第 14 条 株 主 総 会 の 議 長 は 取 締 役 社 長 がこれに 当 た る る 2 執 行 役 社 長 が 欠 員 のときまたは 事 故 があるとき は 執 行 役 会 長 がこれに 代 わり 執 行 役 社 長 および 執 行 役 会 長 ともに 欠 員 のときまたは 事 故 があるとき は 取 締 役 会 の 定 めるところにより 他 の 執 行 役 が これに 代 わる 3 前 2 項 にかかわらず 取 締 役 会 は 株 主 総 会 の 議 長 を 務 める 執 行 役 を 定 めることができる 第 4 章 取 締 役 および 取 締 役 会 2 取 締 役 社 長 に 事 故 があるときは 取 締 役 会 の 定 め るところにより 他 の 取 締 役 がこれに 代 わる 3 前 2 項 にかかわらず 取 締 役 会 は 株 主 総 会 の 議 長 を 務 める 取 締 役 を 定 めることができる 第 4 章 取 締 役 および 取 締 役 会 ( 取 締 役 の 員 数 および 選 任 ) ( 取 締 役 の 員 数 および 選 任 ) 第 17 条 当 銀 行 の 取 締 役 は 20 名 以 内 とする 取 締 役 の 第 17 条 当 銀 行 の 取 締 役 は 20 名 以 内 とする うち 2 名 以 上 は 社 外 取 締 役 ( 会 社 法 第 2 条 第 15 号 に 規 定 する 社 外 取 締 役 をいう 以 下 同 じ )とす る 2 取 締 役 の 選 任 決 議 は 議 決 権 を 行 使 することがで きる 株 主 の 議 決 権 の3 分 の1 以 上 を 有 する 株 主 が 出 席 し その 議 決 権 の 過 半 数 をもってこれを 行 う 3 取 締 役 の 選 任 決 議 については 累 積 投 票 によらな い 2 ( 現 行 どおり) 3 ( 現 行 どおり) - 5 -

現 行 定 款 変 更 案 ( 取 締 役 会 長 ) ( 削 除 ) 第 19 条 取 締 役 会 は その 決 議 をもって 取 締 役 のうち から 取 締 役 会 長 1 名 を 選 定 することができる ( 新 設 ) ( 代 表 取 締 役 の 選 定 ) 第 19 条 取 締 役 会 は その 決 議 をもって 代 表 取 締 役 若 干 名 を 選 定 する 2 代 表 取 締 役 は 各 自 当 銀 行 を 代 表 する ( 新 設 ) ( 役 付 取 締 役 の 選 定 ) 第 20 条 取 締 役 会 は その 決 議 をもって 取 締 役 のうち から 取 締 役 会 長 取 締 役 社 長 各 1 名 取 締 役 副 社 長 専 務 取 締 役 常 務 取 締 役 各 若 干 名 を 選 定 することが できる ( 新 設 ) ( 役 付 取 締 役 の 職 務 ) 第 21 条 取 締 役 会 長 は 取 締 役 会 を 主 宰 する 2 取 締 役 会 長 が 欠 員 のとき または 取 締 役 会 長 に 事 故 があるときは 取 締 役 社 長 がこれに 当 たる 3 取 締 役 社 長 は 取 締 役 会 の 決 議 を 執 行 し 当 銀 行 の 業 務 を 統 轄 する 4 取 締 役 副 社 長 専 務 取 締 役 および 常 務 取 締 役 は 取 締 役 社 長 を 補 佐 して 常 務 を 執 行 する 5 取 締 役 社 長 に 事 故 があるときは 取 締 役 会 の 定 め るところにより 他 の 取 締 役 がその 職 務 を 代 行 する (シニア アドバイザー) (シニア アドバイザー) 第 20 条 ( 条 文 省 略 ) 第 22 条 ( 現 行 どおり) ( 取 締 役 の 責 任 免 除 ) ( 取 締 役 の 責 任 免 除 ) 第 21 条 ( 条 文 省 略 ) 第 23 条 ( 現 行 どおり) ( 取 締 役 会 の 組 織 および 権 限 ) ( 取 締 役 会 の 組 織 および 権 限 ) 第 22 条 取 締 役 は 取 締 役 会 を 組 織 する 第 24 条 ( 現 行 どおり) 2 取 締 役 会 は 会 社 法 第 416 条 第 1 項 第 1 号 に 定 め る 事 項 その 他 法 令 に 定 める 事 項 を 決 定 し 取 締 役 お よび 執 行 役 の 職 務 の 執 行 を 監 督 する ( 取 締 役 会 の 招 集 ) ( 取 締 役 会 の 招 集 ) 第 23 条 取 締 役 会 は 取 締 役 会 長 が 招 集 し 取 締 役 会 長 が 欠 員 のときまたは 事 故 があるときは 取 締 役 であ る 執 行 役 社 長 がこれに 当 たる 2 取 締 役 会 は 当 銀 行 の 業 務 執 行 を 決 定 し 取 締 役 の 職 務 の 執 行 を 監 督 する 第 25 条 取 締 役 会 は 取 締 役 会 長 が 招 集 し 取 締 役 会 長 が 欠 員 のとき または 取 締 役 会 長 に 事 故 があるとき は 取 締 役 社 長 がこれに 当 たる - 6 -

現 行 定 款 変 更 案 2 取 締 役 会 長 および 執 行 役 社 長 ともに 欠 員 のとき ( 執 行 役 社 長 については 取 締 役 でないときを 含 む ) または 事 故 があるときは 取 締 役 会 の 定 めるところ により 他 の 取 締 役 がこれに 代 わる 3 第 30 条 に 定 める 各 委 員 会 の 委 員 である 取 締 役 で あって 各 委 員 会 が 選 定 する 者 は 前 2 項 の 定 めにか かわらず 取 締 役 会 を 招 集 することができる 4 取 締 役 会 の 招 集 通 知 は 各 取 締 役 に 対 して 会 日 の3 日 前 までに 発 する 但 し 緊 急 の 必 要 があると きは この 期 間 を 短 縮 することができる 2 取 締 役 会 長 および 取 締 役 社 長 ともに 欠 員 のときま たは 事 故 があるときは 取 締 役 会 の 定 めるところに より 他 の 取 締 役 がこれに 代 わる 3 ( 削 除 ) 3 取 締 役 会 の 招 集 通 知 は 各 取 締 役 および 各 監 査 役 に 対 して 会 日 の3 日 前 までに 発 する 但 し 緊 急 の 必 要 があるときは この 期 間 を 短 縮 することがで きる ( 取 締 役 会 の 議 長 ) ( 取 締 役 会 の 議 長 ) 第 24 条 取 締 役 会 の 議 長 は 取 締 役 会 長 がこれに 当 た 第 26 条 取 締 役 会 の 議 長 は 取 締 役 会 長 がこれに 当 た り 取 締 役 会 長 が 欠 員 のときまたは 事 故 があるとき は 取 締 役 である 執 行 役 社 長 がこれに 当 たる り 取 締 役 会 長 が 欠 員 のとき または 取 締 役 会 長 に 事 故 があるときは 取 締 役 社 長 がこれに 当 たる 2 取 締 役 会 長 および 執 行 役 社 長 ともに 欠 員 のとき ( 執 行 役 社 長 については 取 締 役 でないときを 含 む ) または 事 故 があるときは 取 締 役 会 の 定 めるところ により 他 の 取 締 役 がこれに 代 わる 2 取 締 役 会 長 および 取 締 役 社 長 ともに 欠 員 のときま たは 事 故 があるときは 取 締 役 会 の 定 めるところに より 他 の 取 締 役 がこれに 代 わる ( 取 締 役 会 の 決 議 方 法 ) ( 取 締 役 会 の 決 議 方 法 ) 第 25 条 ( 条 文 省 略 ) 第 27 条 ( 現 行 どおり) 第 5 章 執 行 役 ( 削 除 ) ( 執 行 役 の 員 数 および 選 任 ) ( 削 除 ) 第 26 条 当 銀 行 の 執 行 役 は 20 名 以 内 とする 2 執 行 役 は 取 締 役 会 の 決 議 によって 選 任 する ( 執 行 役 の 任 期 ) ( 削 除 ) 第 27 条 執 行 役 の 任 期 は 選 任 後 1 年 以 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のものに 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 後 最 初 に 招 集 される 取 締 役 会 の 終 結 の 時 までとす る 2 他 の 執 行 役 の 在 任 中 新 たに 選 任 された 執 行 役 の 任 期 は 在 任 執 行 役 の 任 期 の 満 了 する 時 までとする ( 代 表 執 行 役 および 役 付 執 行 役 ) ( 削 除 ) 第 28 条 取 締 役 会 は その 決 議 をもって 1 名 以 上 の 代 表 執 行 役 を 選 定 する - 7 -

現 行 定 款 変 更 案 2 代 表 執 行 役 は 各 自 当 銀 行 を 代 表 する 3 取 締 役 会 は その 決 議 をもって 執 行 役 会 長 1 名 および 執 行 役 社 長 1 名 もしくは 少 なくともそのい ずれか1 名 を 選 定 するものとし また 執 行 役 副 会 長 1 名 ならびに 執 行 役 副 社 長 専 務 執 行 役 および 常 務 執 行 役 各 若 干 名 を 選 定 することができる 4 取 締 役 会 は 執 行 役 の 職 務 の 分 掌 および 指 揮 命 令 の 関 係 その 他 の 執 行 役 相 互 の 関 係 に 関 する 事 項 を 定 めることができ その 内 容 はすみやかに 各 執 行 役 に 通 知 する ( 執 行 役 の 責 任 免 除 ) ( 削 除 ) 第 29 条 当 銀 行 は 会 社 法 第 426 条 第 1 項 の 規 定 により 任 務 を 怠 ったことによる 執 行 役 ( 執 行 役 であった 者 を 含 む )の 損 害 賠 償 責 任 について 取 締 役 会 の 決 議 をもって 法 令 の 限 度 において 免 除 することができ る 第 6 章 各 委 員 会 ( 削 除 ) ( 各 委 員 会 の 員 数 および 委 員 の 選 定 ) ( 削 除 ) 第 30 条 指 名 監 査 報 酬 の 各 委 員 会 の 委 員 は それぞ れ3 名 以 上 とする 2 指 名 監 査 報 酬 の 各 委 員 会 の 委 員 の 過 半 数 は 社 外 取 締 役 でなければならない 3 監 査 委 員 会 の 委 員 は 当 銀 行 もしくはその 子 会 社 の 執 行 役 会 計 参 与 ( 会 計 参 与 が 法 人 であるときは その 職 務 を 行 うべき 社 員 )もしくは 支 配 人 その 他 の 使 用 人 または 当 該 子 会 社 の 業 務 執 行 取 締 役 を 兼 ねて いない 者 でなければならない 4 指 名 監 査 報 酬 の 各 委 員 会 の 委 員 は 取 締 役 の 中 から 取 締 役 会 において 選 定 する ( 委 員 会 の 招 集 および 議 長 ) ( 削 除 ) 第 31 条 各 委 員 会 は 取 締 役 会 においてあらかじめ 選 定 された 委 員 がこれを 招 集 し その 議 長 となる 2 前 項 にかかわらず 各 委 員 は 必 要 に 応 じ 委 員 会 を 招 集 することができる 3 各 委 員 会 の 招 集 通 知 は 各 委 員 に 対 して 会 日 の 3 日 前 までに 発 するものとする 但 し 緊 急 の 必 要 があるときは この 期 間 を 短 縮 することができる - 8 -

現 行 定 款 変 更 案 ( 委 員 会 の 決 議 方 法 ) ( 削 除 ) 第 32 条 委 員 会 の 決 議 は 議 決 に 加 わることができるそ の 委 員 の 過 半 数 が 出 席 し その 過 半 数 をもってこれ を 行 う ( 新 設 ) 第 5 章 監 査 役 および 監 査 役 会 ( 新 設 ) ( 監 査 役 の 員 数 および 選 任 ) 第 28 条 当 銀 行 の 監 査 役 は 5 名 以 内 とする 2 監 査 役 および 補 欠 監 査 役 の 選 任 決 議 については 株 主 総 会 において 議 決 権 を 行 使 することができる 株 主 の 議 決 権 の3 分 の1 以 上 を 有 する 株 主 が 出 席 し その 議 決 権 の 過 半 数 をもってこれを 行 う 3 補 欠 監 査 役 の 選 任 決 議 の 効 力 は 当 該 決 議 におい て 別 段 の 定 めがなされる 場 合 を 除 き 選 任 後 4 年 以 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のものに 関 する 定 時 株 主 総 会 の 開 始 の 時 までとする ( 新 設 ) ( 監 査 役 の 任 期 ) 第 29 条 監 査 役 の 任 期 は 選 任 後 4 年 以 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のものに 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 までとする 2 任 期 の 満 了 前 に 退 任 した 監 査 役 の 補 欠 として 選 任 された 監 査 役 の 任 期 は 退 任 した 監 査 役 の 任 期 の 満 了 する 時 までとする ( 新 設 ) ( 監 査 役 の 責 任 免 除 ) 第 30 条 当 銀 行 は 会 社 法 第 426 条 第 1 項 の 規 定 により 任 務 を 怠 ったことによる 監 査 役 ( 監 査 役 であった 者 を 含 む )の 損 害 賠 償 責 任 について 取 締 役 会 の 決 議 をもって 法 令 の 限 度 において 免 除 することができ る 2 当 銀 行 は 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 により 社 外 監 査 役 との 間 で 任 務 を 怠 ったことによる 損 害 賠 償 責 任 について 会 社 法 第 425 条 第 1 項 各 号 の 額 の 合 計 額 を 限 度 とする 旨 の 契 約 を 締 結 することがで きる ( 新 設 ) ( 常 勤 監 査 役 の 選 定 ) 第 31 条 監 査 役 会 は その 決 議 をもって 常 勤 監 査 役 3 名 以 内 を 選 定 する - 9 -

現 行 定 款 変 更 案 ( 新 設 ) ( 監 査 役 会 の 組 織 および 権 限 ) 第 32 条 監 査 役 は その 全 員 で 監 査 役 会 を 組 織 する 2 監 査 役 会 は 監 査 役 の 職 務 執 行 に 関 する 事 項 を 定 めることができる ( 新 設 ) ( 監 査 役 会 の 招 集 ) 第 33 条 監 査 役 会 は 各 監 査 役 が 招 集 する 2 監 査 役 会 の 招 集 通 知 は 各 監 査 役 に 対 して 会 日 の3 日 前 に 発 する ただし 緊 急 の 必 要 があるとき は これを 短 縮 することができる ( 新 設 ) ( 監 査 役 会 の 決 議 方 法 ) 第 34 条 監 査 役 会 の 決 議 は 法 令 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 くほか 監 査 役 の 過 半 数 をもってする 第 7 章 計 算 第 6 章 計 算 ( 事 業 年 度 ) ( 事 業 年 度 ) 第 33 条 ( 条 文 省 略 ) 第 35 条 ( 現 行 どおり) ( 剰 余 金 の 配 当 等 の 決 定 機 関 ) ( 剰 余 金 の 配 当 等 の 決 定 機 関 ) 第 34 条 ( 条 文 省 略 ) 第 36 条 ( 現 行 どおり) ( 剰 余 金 配 当 の 基 準 日 ) ( 剰 余 金 配 当 の 基 準 日 ) 第 35 条 ( 条 文 省 略 ) 第 37 条 ( 現 行 どおり) ( 配 当 金 の 除 斥 期 間 ) ( 配 当 金 の 除 斥 期 間 ) 第 36 条 ( 条 文 省 略 ) 第 38 条 ( 現 行 どおり) 第 8 章 附 則 第 7 章 附 則 ( 委 員 会 等 設 置 会 社 移 行 前 の 取 締 役 および 監 査 役 の 責 任 免 除 ) ( 委 員 会 等 設 置 会 社 移 行 前 の 取 締 役 および 監 査 役 の 責 任 免 除 ) 第 37 条 ( 条 文 省 略 ) 第 39 条 ( 現 行 どおり) ( 会 社 法 施 行 前 の 取 締 役 および 執 行 役 の 責 任 免 除 ) ( 会 社 法 施 行 前 の 取 締 役 および 執 行 役 の 責 任 免 除 ) 第 38 条 ( 条 文 省 略 ) 第 40 条 ( 現 行 どおり) 第 39 条 当 銀 行 の 株 券 喪 失 登 録 簿 の 作 成 および 備 置 きそ ( 削 除 ) の 他 の 株 券 喪 失 登 録 簿 に 関 する 事 務 は これを 株 主 名 簿 管 理 人 に 委 託 し 当 銀 行 においては 取 り 扱 わな い 第 40 条 前 条 および 本 条 は 平 成 22 年 1 月 5 日 まで 有 効 とし 平 成 22 年 1 月 6 日 をもって 前 条 および 本 条 を 削 るものとする ( 削 除 ) - 10 -

現 行 定 款 変 更 案 ( 新 設 ) ( 監 査 役 会 設 置 会 社 移 行 前 の 執 行 役 の 責 任 免 除 ) 第 41 条 平 成 22 年 3 月 31 日 に 終 了 する 事 業 年 度 に 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 前 の 会 社 法 第 423 条 第 1 項 の 行 為 に 関 する 執 行 役 ( 執 行 役 であった 者 を 含 む )の 責 任 免 除 については なお 同 定 時 株 主 総 会 の 終 結 に 伴 う 変 更 前 の 定 款 第 29 条 の 定 めるところによる < 変 更 前 定 款 第 29 条 > ( 執 行 役 の 責 任 免 除 ) 第 29 条 当 銀 行 は 会 社 法 第 426 条 第 1 項 の 規 定 によ り 任 務 を 怠 ったことによる 執 行 役 ( 執 行 役 で あった 者 を 含 む )の 損 害 賠 償 責 任 について 取 締 役 会 の 決 議 をもって 法 令 の 限 度 において 免 除 す ることができる ( 新 設 ) ( 第 3 条 の 変 更 の 効 力 発 生 日 ) 第 42 条 平 成 22 年 3 月 31 日 に 終 了 する 事 業 年 度 に 関 する 定 時 株 主 総 会 において 決 議 された 第 3 条 ( 本 店 の 所 在 地 )の 変 更 は 平 成 23 年 1 月 31 日 までに 開 催 され る 取 締 役 会 において 決 定 する 本 店 移 転 日 をもって 効 力 を 生 じるものとし 当 該 本 店 移 転 日 の 前 日 を 経 過 するまでは なお 当 該 変 更 前 の 定 款 第 3 条 の 定 める ところによる なお 本 条 は 本 店 移 転 日 経 過 後 これを 削 除 する < 変 更 前 定 款 第 3 条 > ( 本 店 の 所 在 地 ) 第 3 条 当 銀 行 は 本 店 を 東 京 都 千 代 田 区 に 置 く - 11 -

第 2 号 議 案 取 締 役 6 名 選 任 の 件 本 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって 取 締 役 全 員 が 任 期 満 了 となります また 本 定 時 株 主 総 会 における 第 1 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 につきご 承 認 いただいた 場 合 当 行 は 委 員 会 設 置 会 社 から 監 査 役 会 設 置 会 社 に 移 行 いたします つきましては 第 1 号 議 案 をご 承 認 いただくこ とを 条 件 として 取 締 役 6 名 の 選 任 をお 願 いしたいと 存 じます 1 2 3 4 取 締 役 候 補 者 は 次 のとおりであります 氏 名 ( 生 年 月 日 ) とうま しげき 当 麻 茂 樹 ( 昭 和 23 年 9 月 29 日 生 ) なかむら ゆきお 中 村 行 男 ( 昭 和 29 年 9 月 5 日 生 ) J.クリストファー フラワース ( 昭 和 32 年 10 月 27 日 生 ) かに しげる 可 児 滋 ( 昭 和 18 年 9 月 20 日 生 ) 略 歴 当 行 における 地 位 担 当 および 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭 和 47 年 4 月 株 式 会 社 第 一 勧 業 銀 行 ( 現 株 式 会 社 みずほ 銀 行 および 株 式 会 社 みずほコーホ レート 銀 行 ) 入 行 平 成 12 年 6 月 同 行 執 行 役 員 平 成 13 年 5 月 同 行 常 務 執 行 役 員 平 成 14 年 4 月 株 式 会 社 みずほコーホ レート 銀 行 常 務 執 行 役 員 平 成 14 年 11 月 いすゞ 自 動 車 株 式 会 社 取 締 役 副 社 長 平 成 19 年 6 月 同 社 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 22 年 5 月 当 行 顧 問 ( 現 任 ) 平 成 22 年 6 月 いすゞ 自 動 車 株 式 会 社 退 任 予 定 昭 和 53 年 4 月 株 式 会 社 日 本 長 期 信 用 銀 行 ( 現 株 式 会 社 新 生 銀 行 ) 入 行 平 成 12 年 10 月 当 行 審 査 業 務 部 長 兼 ホ ートフォリオ リスク 統 轄 部 長 平 成 19 年 4 月 当 行 審 査 業 務 部 長 兼 ホ ートフォリオ リスク 統 轄 部 長 兼 オ ヘ レーショナルリスク 管 理 部 長 平 成 20 年 6 月 当 行 執 行 役 法 人 営 業 統 轄 本 部 長 平 成 21 年 10 月 当 行 常 務 執 行 役 法 人 営 業 統 轄 本 部 長 ( 現 任 ) 昭 和 54 年 3 月 コ ールト マン サックス 社 入 社 昭 和 63 年 12 月 同 社 ハ ートナー 平 成 8 年 10 月 エンスターク ルーフ 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 12 年 3 月 当 行 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 14 年 11 月 J.C.フラワース 社 会 長 ( 現 任 ) 平 成 19 年 8 月 ケスラーク ルーフ 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 20 年 9 月 フラワース ナショナル 銀 行 会 長 ( 現 任 ) 昭 和 41 年 4 月 日 本 銀 行 入 行 平 成 4 年 5 月 東 京 金 融 先 物 取 引 所 常 任 監 事 平 成 8 年 5 月 日 本 銀 行 文 書 局 長 平 成 11 年 5 月 東 京 証 券 取 引 所 常 務 理 事 平 成 14 年 4 月 日 本 電 気 株 式 会 社 顧 問 平 成 16 年 6 月 当 行 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 18 年 4 月 横 浜 商 科 大 学 教 授 ( 現 任 ) 所 有 する 当 行 株 式 の 数 0 株 普 通 株 式 3,177 株 普 通 株 式 88,571,640 株 0 株 - 12 -

5 6 氏 名 ( 生 年 月 日 ) まつもと おおき 松 本 大 ( 昭 和 38 年 12 月 19 日 生 ) たかはし ひろゆき 高 橋 弘 幸 ( 昭 和 12 年 3 月 1 日 生 ) 略 歴 当 行 における 地 位 担 当 および 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭 和 62 年 4 月 ソロモン フ ラサ ース アシ ア 証 券 会 社 入 社 平 成 2 年 4 月 コ ールト マン サックス 証 券 会 社 入 社 平 成 6 年 11 月 同 社 東 京 支 店 常 務 取 締 役 平 成 6 年 11 月 コ ールト マン サックス ク ルーフ,L.P. セ ネラル ハ ート ナー 平 成 11 年 4 月 株 式 会 社 マネックス 代 表 取 締 役 平 成 16 年 8 月 マネックス ヒ ーンス ホールテ ィンク ス 株 式 会 社 ( 現 マネックスク ルーフ 株 式 会 社 ) 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 任 ) 平 成 17 年 5 月 マネックス ヒ ーンス 証 券 株 式 会 社 ( 現 マネックス 証 券 株 式 会 社 ) 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 任 ) 平 成 20 年 6 月 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ク ルーフ 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 20 年 6 月 当 行 取 締 役 ( 現 任 ) 昭 和 34 年 4 月 三 井 物 産 株 式 会 社 入 社 平 成 8 年 6 月 同 社 代 表 取 締 役 常 務 取 締 役 人 事 部 長 平 成 9 年 6 月 同 社 監 査 役 平 成 12 年 6 月 同 社 顧 問 平 成 12 年 10 月 社 団 法 人 日 本 監 査 役 協 会 専 務 理 事 兼 事 務 局 長 平 成 17 年 10 月 同 協 会 理 事 平 成 18 年 6 月 当 行 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 18 年 6 月 松 下 電 器 産 業 株 式 会 社 ( 現 ハ ナソニック 株 式 会 社 ) 監 査 役 ( 現 任 ) 平 成 19 年 6 月 協 和 発 酵 工 業 株 式 会 社 ( 現 協 和 発 酵 キリン 株 式 会 社 ) 監 査 役 ( 現 任 ) 所 有 する 当 行 株 式 の 数 ( 注 )1. 現 に 当 行 の 取 締 役 である 候 補 者 の 当 行 における 担 当 ( 委 員 会 )については 事 業 報 告 (29 頁 )に 記 載 しており ます 2. 候 補 者 と 当 行 との 特 別 の 利 害 関 係 について (1) 当 行 はNIBC Bank Ltd.に 対 して 融 資 を 行 っていますが 同 行 の 完 全 親 会 社 であるNIBC Holding N.V.を 間 接 的 に 支 配 しているNew NIB Limitedに 対 して J.クリストファー フラワース 氏 が49%の 議 決 権 を 保 有 しております (2) 当 行 は J.クリストファー フラワース 氏 が 設 立 し 会 長 をつとめる 投 資 助 言 会 社 であるJ.C.フラワース 社 が 助 言 を 行 うJCF Associates Ⅱ Ltd. 及 び JCF Associates Ⅲ Ltd.がそれぞれ 運 営 するJ.C.Flowers Ⅱ L. P. 及 び J.C.Flowers Ⅲ L.P.に 対 して 出 資 を 行 っています また 同 社 が 運 営 する 当 該 ファン ドの 一 部 につき 当 行 は 同 社 と 助 言 に 関 する 取 り 決 めを 行 っています (3) 平 成 20 年 1 月 J.C.フラワース 社 により 助 言 を 受 けた4つの 投 資 ヴィークルが 公 開 買 付 けによって 当 行 の 普 通 株 式 358,456 千 株 を 取 得 し さらに 当 行 の 資 本 基 盤 増 強 のため117,647 千 株 の 新 規 発 行 普 通 株 式 を 引 受 けました J.クリストファー フラワース 氏 は 当 行 の 取 締 役 であり J.C.フラワース 社 の 創 設 者 かつ 経 営 陣 でもあ ります その 他 の 取 締 役 候 補 者 と 当 行 の 間 には いずれも 特 別 の 利 害 関 係 はありません 3.J.クリストファー フラワース 可 児 滋 松 本 大 高 橋 弘 幸 の 各 氏 は 社 外 取 締 役 候 補 者 であります 4. 社 外 取 締 役 候 補 者 に 関 する 事 項 は 以 下 のとおりであります (1) 社 外 取 締 役 候 補 者 の 選 任 理 由 について 1 J.クリストファー フラワース 氏 につきましては 銀 行 業 務 金 融 サービス 業 及 び 金 融 業 務 全 般 についての 専 門 性 と 幅 広 い 見 識 を 当 行 の 経 営 に 反 映 していただくため 社 外 取 締 役 として 選 任 をお 願 いするものです 2 可 児 滋 氏 につきましては リスク 管 理 分 野 における 見 識 と 銀 行 業 務 に 関 する 幅 広 い 知 識 を 当 行 の 経 営 に 反 映 していただくため 社 外 取 締 役 として 選 任 をお 願 いするものです 3 松 本 大 氏 につきましては 金 融 に 関 する 豊 富 な 知 識 また 経 営 者 としての 経 験 を 当 行 経 営 に 反 映 し ていただくため 社 外 取 締 役 として 選 任 をお 願 いするものです 4 高 橋 弘 幸 氏 につきましては 企 業 監 査 に 関 する 高 い 見 識 と 幅 広 い 分 野 に 亘 る 業 務 経 験 を 当 行 経 営 に 反 映 していただくため 社 外 取 締 役 として 選 任 をお 願 いするものです - 13-0 株 0 株

(2) 社 外 取 締 役 候 補 者 が 最 後 に 選 任 された 在 任 中 に 当 該 株 式 会 社 において 法 令 又 は 定 款 に 違 反 する 事 実 その 他 不 当 な 業 務 執 行 が 行 なわれた 事 実 並 びに 当 該 事 実 発 生 の 予 防 のために 当 該 候 補 者 が 行 った 行 為 及 び 当 該 事 実 の 発 生 後 の 対 応 として 行 った 行 為 について 当 行 は 平 成 21 年 7 月 28 日 金 融 庁 より 金 融 機 能 の 早 期 健 全 化 のための 緊 急 措 置 に 関 する 法 律 及 び 銀 行 法 に 基 づき 業 務 改 善 命 令 を 受 けました これは 平 成 21 年 3 月 期 の 当 行 単 体 決 算 が 経 営 健 全 化 計 画 の 単 体 収 益 目 標 値 を 大 幅 に 下 回 ったことによるものです 本 命 令 を 受 けて 当 行 は 今 後 の 経 営 戦 略 を 明 確 にする 業 務 改 善 計 画 を 平 成 21 年 9 月 11 日 に 提 出 しました これに 先 立 つ 平 成 21 年 9 月 9 日 の 取 締 役 会 において 業 務 の 国 内 回 帰 やリスク 管 理 ガバナンス 強 化 の 重 要 性 について 認 識 を 新 たにした 上 で 業 務 改 善 計 画 の 承 認 を 行 っております 社 外 取 締 役 候 補 者 J.クリスト ファー フラワース 可 児 滋 松 本 大 高 橋 弘 幸 の 各 氏 は この 業 務 改 善 命 令 を 受 ける 以 前 より 取 締 役 会 監 査 委 員 会 等 を 通 じて 国 内 外 の 金 融 環 境 の 変 動 等 による 影 響 及 び 決 算 見 通 し 等 について 業 務 執 行 側 から 報 告 を 受 けておりました 業 務 改 善 命 令 を 受 けた 後 は 業 務 改 善 計 画 の 着 実 な 実 行 に 資 する 監 督 監 査 活 動 を 行 うとともに 当 行 収 益 基 盤 の 強 化 やリスク 管 理 体 制 強 化 のために より 一 層 の 体 制 強 化 を 果 たすべ く 取 締 役 会 として 様 々な 観 点 から 議 論 を 行 っております (3) 社 外 取 締 役 候 補 者 が 過 去 5 年 間 に 他 の 株 式 会 社 の 執 行 役 又 は 取 締 役 監 査 役 に 就 任 していた 場 合 において その 在 任 中 に 当 該 株 式 会 社 において 法 令 又 は 定 款 に 違 反 する 事 実 その 他 不 当 な 業 務 執 行 が 行 われた 事 実 並 びに 当 該 候 補 者 がその 事 実 の 発 生 予 防 及 び 発 生 後 の 対 応 として 行 った 行 為 について 松 本 大 氏 が 代 表 取 締 役 社 長 をつとめているマネックス 証 券 株 式 会 社 は 平 成 17 年 11 月 より 実 施 された 証 券 取 引 等 監 視 委 員 会 による 検 査 の 結 果 顧 客 の 有 価 証 券 の 売 買 等 に 関 する 管 理 が 不 公 正 取 引 の 防 止 上 不 十 分 な 状 況 であること 及 び 証 券 業 に 係 る 電 子 情 報 処 理 組 織 の 管 理 が 十 分 でないと 認 められる 状 況 であるこ とが 法 令 違 反 の 事 実 として 認 められ これに 伴 い 平 成 18 年 6 月 に 金 融 庁 より 業 務 改 善 命 令 を 受 けました なお 同 社 は 平 成 18 年 7 月 に 金 融 庁 に 対 し 本 件 に 係 る 業 務 改 善 報 告 書 を 提 出 し 受 理 されております ま た マネックス 証 券 株 式 会 社 は 平 成 20 年 11 月 より 実 施 された 証 券 取 引 等 監 視 委 員 会 による 検 査 の 結 果 金 融 商 品 取 引 業 に 係 る 電 子 情 報 処 理 組 織 の 管 理 が 十 分 でないと 認 められる 状 況 であることが 法 令 違 反 の 事 実 として 認 められ これに 伴 い 平 成 21 年 3 月 に 金 融 庁 より 業 務 停 止 命 令 ( 平 成 21 年 4 月 1 日 から 同 年 6 月 30 日 までの 間 システム 整 備 を 伴 う 新 たな 業 務 展 開 ( 金 融 庁 が 個 別 に 認 めたものを 除 く)の 停 止 ) 及 び 業 務 改 善 命 令 を 受 けました なお 同 社 は 平 成 21 年 4 月 に 金 融 庁 に 対 し 本 件 に 係 る 業 務 改 善 報 告 書 を 提 出 し 受 理 されております 高 橋 弘 幸 氏 が 社 外 監 査 役 をつとめている 松 下 電 器 産 業 株 式 会 社 ( 現 パナソニック 株 式 会 社 )は 警 視 庁 発 注 の 交 通 信 号 機 工 事 の 営 業 活 動 に 関 して 公 正 取 引 委 員 会 から 平 成 18 年 3 月 に 審 判 審 決 を 受 け また 同 年 9 月 に 課 徴 金 の 納 付 命 令 を 受 けました 同 氏 は 同 年 6 月 に 同 社 監 査 役 に 就 任 しましたが この 事 実 発 生 後 同 氏 は 再 発 防 止 に 向 けた 同 社 の 取 り 組 み 内 容 を 確 認 しました (4) 社 外 取 締 役 候 補 者 のうち 現 に 当 行 の 社 外 取 締 役 である 者 が 社 外 取 締 役 に 就 任 してからの 年 数 について 1 J.クリストファー フラワース 氏 の 社 外 取 締 役 の 在 任 期 間 は 本 定 時 株 主 総 会 終 結 時 をもって 通 算 9 年 3ヶ 月 で あります 2 可 児 滋 氏 の 社 外 取 締 役 の 在 任 期 間 は 本 定 時 株 主 総 会 終 結 時 をもって6 年 であります 3 松 本 大 氏 の 社 外 取 締 役 の 在 任 期 間 は 本 定 時 株 主 総 会 終 結 時 をもって2 年 であります 4 高 橋 弘 幸 氏 の 社 外 取 締 役 の 在 任 期 間 は 本 定 時 株 主 総 会 終 結 時 をもって4 年 であります (5) 社 外 取 締 役 との 責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要 について 社 外 取 締 役 候 補 者 J.クリストファー フラワース 可 児 滋 松 本 大 高 橋 弘 幸 の 各 氏 は 当 行 と 会 社 法 第 427 条 第 1 項 に 基 づき 責 任 限 定 契 約 を 締 結 しております その 内 容 の 概 要 は 任 務 を 怠 ったことによる 損 害 賠 償 責 任 を 限 定 するものとし かかる 任 務 懈 怠 により 当 行 に 損 害 を 与 えた 場 合 社 外 取 締 役 が 職 務 を 行 うにつき 善 意 で 重 大 な 過 失 がないときは 会 社 法 第 425 条 第 1 項 に 定 める 最 低 責 任 限 度 額 を 限 度 として 損 害 賠 償 責 任 を 負 担 するものとなっております 上 記 4 名 の 再 任 が 承 認 された 場 合 当 行 は4 名 各 氏 との 間 の 上 記 責 任 限 定 契 約 を 継 続 する 予 定 であります - 14 -

1 2 3 第 3 号 議 案 監 査 役 3 名 選 任 の 件 本 定 時 株 主 総 会 における 第 1 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 につきご 承 認 いただいた 場 合 当 行 は 委 員 会 設 置 会 社 から 監 査 役 会 設 置 会 社 に 移 行 いたします つきましては 第 1 号 議 案 をご 承 認 いただくことを 条 件 として 監 査 役 3 名 の 選 任 をお 願 いしたいと 存 じます なお 本 議 案 に 関 しましては 監 査 委 員 会 の 同 意 を 得 ております 監 査 役 候 補 者 は 次 のとおりであります 氏 名 ( 生 年 月 日 ) わたなべ あきら 渡 部 晃 ( 昭 和 34 年 7 月 22 日 生 ) しが こずえ 志 賀 こ ず 江 ( 昭 和 23 年 11 月 23 日 生 ) たむら たつや 田 村 達 也 ( 昭 和 13 年 10 月 11 日 生 ) 略 歴 当 行 における 地 位 および 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭 和 58 年 4 月 株 式 会 社 日 本 長 期 信 用 銀 行 ( 現 株 式 会 社 新 生 銀 行 ) 入 行 平 成 15 年 7 月 当 行 マーケッツ 部 部 長 平 成 15 年 11 月 当 行 資 金 部 部 長 兼 キャヒ タルマーケッツ 部 部 長 平 成 17 年 9 月 当 行 IB 業 務 管 理 部 部 長 兼 キャヒ タルマーケッツ 部 部 長 平 成 18 年 4 月 当 行 監 査 委 員 会 事 務 局 部 長 平 成 21 年 1 月 当 行 財 務 部 門 部 長 ( 現 任 ) 昭 和 42 年 11 月 日 本 航 空 株 式 会 社 入 社 平 成 5 年 4 月 横 浜 地 方 検 察 庁 検 事 平 成 10 年 4 月 第 一 東 京 弁 護 士 会 登 録 平 成 11 年 8 月 志 賀 法 律 事 務 所 開 設 平 成 14 年 6 月 サン 綜 合 法 律 事 務 所 ハ ートナー 平 成 16 年 6 月 日 本 興 亜 損 害 保 険 株 式 会 社 監 査 役 ( 現 任 ) 平 成 17 年 10 月 白 石 綜 合 法 律 事 務 所 ハ ートナー( 現 任 ) 平 成 19 年 3 月 FXフ ライム 株 式 会 社 監 査 役 ( 現 任 ) 平 成 19 年 4 月 特 種 東 海 ホールテ ィンク ス 株 式 会 社 監 査 役 ( 現 任 ) 平 成 21 年 9 月 株 式 会 社 東 横 イン 取 締 役 ( 現 任 ) 昭 和 36 年 4 月 日 本 銀 行 入 行 平 成 4 年 1 月 同 行 理 事 平 成 8 年 4 月 A.T.カーニー 株 式 会 社 会 長 平 成 14 年 5 月 株 式 会 社 ク ローハ ル 経 営 研 究 所 代 表 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 15 年 3 月 特 定 非 営 利 活 動 法 人 全 国 社 外 取 締 役 ネットワーク 代 表 理 事 ( 現 任 ) 平 成 20 年 6 月 株 式 会 社 オートハ ックスセフ ン 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 21 年 6 月 日 本 興 亜 損 害 保 険 株 式 会 社 取 締 役 ( 現 任 ) ( 注 )1. 候 補 者 と 当 行 との 特 別 の 利 害 関 係 について 候 補 者 と 当 行 の 間 には いずれも 特 別 の 利 害 関 係 はありません 2. 志 賀 こず 江 田 村 達 也 の 各 氏 は 社 外 監 査 役 候 補 者 であります 所 有 する 当 行 株 式 の 数 3. 社 外 監 査 役 候 補 者 に 関 する 事 項 は 以 下 のとおりであります (1) 社 外 監 査 役 候 補 者 の 選 任 理 由 について 1 志 賀 こず 江 氏 につきましては 弁 護 士 としての 専 門 的 な 知 識 経 験 等 を 当 行 監 査 に 反 映 していただく ため 社 外 監 査 役 として 選 任 をお 願 いするものです 2 田 村 達 也 氏 につきましては 金 融 及 び 企 業 統 治 に 関 する 豊 富 な 経 験 知 識 を 当 行 監 査 に 反 映 していた だくため 社 外 監 査 役 として 選 任 をお 願 いするものです 0 株 0 株 0 株 - 15 -

(2) 社 外 監 査 役 候 補 者 が 過 去 5 年 間 に 他 の 株 式 会 社 の 執 行 役 又 は 取 締 役 監 査 役 に 就 任 していた 場 合 において その 在 任 中 に 当 該 株 式 会 社 において 法 令 又 は 定 款 に 違 反 する 事 実 その 他 不 正 な 業 務 執 行 が 行 われた 事 実 並 びに 当 該 候 補 者 がその 事 実 の 発 生 予 防 及 び 発 生 後 の 対 応 として 行 った 行 為 について 志 賀 こず 江 氏 が 社 外 監 査 役 をつとめている 日 本 興 亜 損 害 保 険 株 式 会 社 において 費 用 保 険 金 等 の 付 随 的 な 保 険 金 の 支 払 漏 れ( 本 件 に 関 し 同 社 は 平 成 17 年 11 月 金 融 庁 から 業 務 改 善 命 令 を 受 けました ) 第 三 分 野 商 品 ( 医 療 保 険 介 護 費 用 保 険 等 )における 保 険 金 の 不 適 切 な 不 払 い( 本 件 に 関 し 同 社 は 平 成 19 年 3 月 金 融 庁 から 業 務 の 一 部 停 止 命 令 及 び 業 務 改 善 命 令 を 受 けました ) 及 び 火 災 保 険 の 募 集 における 構 造 級 別 等 の 適 用 誤 りの 発 生 がありました 同 氏 は 日 頃 から 法 令 遵 守 の 視 点 に 立 った 提 言 を 行 っており また 本 件 の 発 覚 後 は 実 態 解 明 のため 調 査 報 告 を 受 けるとともに 再 発 防 止 に 向 けた 具 体 的 提 言 を 行 うな どの 対 応 を 行 い その 職 責 を 果 たしております (3) 社 外 監 査 役 候 補 者 が 過 去 に 社 外 取 締 役 又 は 社 外 監 査 役 になること 以 外 の 方 法 で 会 社 の 経 営 に 関 与 していな い 候 補 者 であっても 社 外 監 査 役 として 職 務 を 適 切 に 遂 行 することができるものと 当 行 が 判 断 した 理 由 に ついて 志 賀 こず 江 氏 につきましては 弁 護 士 としての 専 門 的 見 地 から 企 業 関 連 法 務 に 関 して 高 い 実 績 をあげてい るとともに 豊 富 な 経 験 を 有 しているため 社 外 監 査 役 としての 職 務 を 適 切 に 遂 行 していただけると 判 断 しております (4) 社 外 監 査 役 との 責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要 について 社 外 監 査 役 候 補 者 志 賀 こず 江 田 村 達 也 の 各 氏 が 選 任 された 場 合 は 各 氏 は 当 行 と 会 社 法 第 427 条 第 1 項 に 基 づき 責 任 限 定 契 約 を 締 結 する 予 定 であります その 内 容 の 概 要 は 任 務 を 怠 ったことによる 損 害 賠 償 責 任 を 限 定 するものとし かかる 任 務 懈 怠 により 当 行 に 損 害 を 与 えた 場 合 社 外 監 査 役 が 職 務 を 行 うにつ き 善 意 で 重 大 な 過 失 がないときは 会 社 法 第 425 条 第 1 項 に 定 める 最 低 責 任 限 度 額 を 限 度 として 損 害 賠 償 責 任 を 負 担 するものとなっております - 16 -

1 第 4 号 議 案 補 欠 監 査 役 1 名 選 任 の 件 本 定 時 株 主 総 会 における 第 1 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 につきご 承 認 いただいた 場 合 当 行 は 委 員 会 設 置 会 社 から 監 査 役 会 設 置 会 社 に 移 行 いたします つきましては 第 1 号 議 案 をご 承 認 いただくことを 条 件 として 法 令 に 定 める 監 査 役 の 員 数 を 欠 くことになる 場 合 に 備 えて 会 社 法 第 329 条 第 2 項 に 定 める 補 欠 監 査 役 1 名 の 選 任 をお 願 いしたいと 存 じます また 補 欠 監 査 役 の 選 任 の 効 力 は 就 任 前 に 限 り 監 査 役 会 の 同 意 を 得 て 取 締 役 会 の 決 議 によりその 選 任 を 取 消 すことができるものとさせていただきます なお 本 議 案 に 関 しましては 監 査 委 員 会 の 同 意 を 得 ております 補 欠 監 査 役 候 補 者 は 次 のとおりであります 氏 名 ( 生 年 月 日 ) やすだ まきこ 保 田 眞 紀 子 ( 昭 和 19 年 3 月 10 日 生 ) ( 注 )1. 候 補 者 と 当 行 との 特 別 の 利 害 関 係 について 候 補 者 と 当 行 の 間 には 特 別 の 利 害 関 係 はありません 2. 保 田 眞 紀 子 氏 は 補 欠 社 外 監 査 役 候 補 者 であります 略 歴 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭 和 48 年 4 月 第 一 東 京 弁 護 士 会 登 録 昭 和 55 年 5 月 保 田 法 律 特 許 事 務 所 開 設 ( 現 任 ) 平 成 9 年 4 月 第 一 東 京 弁 護 士 会 副 会 長 平 成 12 年 3 月 当 行 監 査 役 平 成 18 年 6 月 新 生 信 託 銀 行 株 式 会 社 監 査 役 ( 現 任 ) 平 成 22 年 4 月 NKSJホールテ ィンク ス 株 式 会 社 監 査 役 ( 現 任 ) 所 有 する 当 行 株 式 の 数 3. 補 欠 社 外 監 査 役 候 補 者 に 関 する 事 項 は 以 下 のとおりであります (1) 補 欠 社 外 監 査 役 候 補 者 の 選 任 理 由 について 保 田 眞 紀 子 氏 につきましては 弁 護 士 としての 専 門 的 な 知 識 及 び 銀 行 業 務 の 監 査 に 関 する 経 験 等 を 当 行 監 査 に 反 映 していただきたく 補 欠 社 外 監 査 役 として 選 任 をお 願 いするものです (2) 補 欠 社 外 監 査 役 候 補 者 が 過 去 に 社 外 取 締 役 又 は 社 外 監 査 役 になること 以 外 の 方 法 で 会 社 の 経 営 に 関 与 して いない 候 補 者 であっても 社 外 監 査 役 として 職 務 を 適 切 に 遂 行 することができるものと 当 行 が 判 断 した 理 由 について 保 田 眞 紀 子 氏 につきましては 弁 護 士 としての 専 門 的 見 地 から 企 業 関 連 法 務 及 び 銀 行 業 務 の 監 査 に 関 して 高 い 実 績 をあげているとともに 豊 富 な 経 験 を 有 しているため 社 外 監 査 役 としての 職 務 を 適 切 に 遂 行 し ていただけると 判 断 しております (3) 補 欠 社 外 監 査 役 との 責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要 について 当 該 候 補 者 保 田 眞 紀 子 氏 が 社 外 監 査 役 に 就 任 された 場 合 は 当 行 と 会 社 法 第 427 条 第 1 項 に 基 づき 責 任 限 定 契 約 を 締 結 する 予 定 であります その 内 容 の 概 要 は 任 務 を 怠 ったことによる 損 害 賠 償 責 任 を 限 定 する ものとし かかる 任 務 懈 怠 により 当 行 に 損 害 を 与 えた 場 合 社 外 監 査 役 が 職 務 を 行 うにつき 善 意 で 重 大 な 過 失 がないときは 会 社 法 第 425 条 第 1 項 に 定 める 最 低 責 任 限 度 額 を 限 度 として 損 害 賠 償 責 任 を 負 担 する ものとなっております - 17-0 株

第 5 号 議 案 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 等 の 限 度 額 決 定 の 件 第 1 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 の 承 認 を 条 件 として 当 行 が 委 員 会 設 置 会 社 から 監 査 役 会 設 置 会 社 へ 移 行 することに 伴 い 当 行 の 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 等 については 諸 般 の 事 情 を 総 合 勘 案 して 次 のとおりといたしたいと 存 じます なお 取 締 役 の 報 酬 等 の 額 には 使 用 人 兼 務 取 締 役 の 使 用 人 分 給 与 は 含 まないものとさせていただきます また 第 2 号 議 案 取 締 役 6 名 選 任 の 件 及 び 第 3 号 議 案 監 査 役 3 名 選 任 の 件 をそれぞれご 承 認 いただきますと 取 締 役 の 員 数 は6 名 (うち 社 外 取 締 役 4 名 )となり 監 査 役 の 員 数 は3 名 (うち 社 外 監 査 役 2 名 ) となります 取 締 役 の 報 酬 等 の 額 年 額 180 百 万 円 以 内 (うち 社 外 取 締 役 50 百 万 円 以 内 ) 監 査 役 の 報 酬 等 の 額 年 額 60 百 万 円 以 内 以 上 - 18 -