コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです Area Quest Inc. 最 終 更 新 日 :2016 年 1 月 22 日 株 式 会 社 エリアクエスト 代 表 取 締 役 社 長 清 原 雅 人 問 合 せ 先 : 取 締 役 伊 藤 真 奈 美 証 券 コード:8912 http://www.area-quest.com Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 のコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 は その 重 点 を 株 主 利 益 向 上 に 置 き コーポレート ガバナンスの 充 実 を 図 ることが 重 要 な 課 題 と 認 識 しております その 一 環 といたしまして 意 思 決 定 の 迅 速 化 経 営 の 透 明 化 等 を 意 識 しコンプライアンスの 徹 底 等 が 機 能 する 体 制 の 構 築 に 取 り 組 んでまいります 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 10% 未 満 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 清 原 雅 人 5,977,000 26.56 鈴 木 洋 2,080,800 9.24 清 原 元 輔 1,800,000 8.00 伊 藤 真 奈 美 520,000 2.31 松 井 証 券 株 式 会 社 488,600 2.17 服 部 圭 司 452,200 2.01 株 式 会 社 SBI 証 券 393,500 1.74 小 林 祐 司 379,400 1.68 有 限 会 社 ライト 経 営 351,000 1.56 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社 322,100 1.43 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 東 京 第 二 部 決 算 期 6 月 業 種 不 動 産 業 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 100 人 未 満 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 100 億 円 未 満 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 10 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針
5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情 特 記 事 項 はございません
Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 10 名 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 2 年 取 締 役 会 の 議 長 社 長 取 締 役 の 人 数 4 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 取 締 役 の 人 数 1 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 0 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 鈴 木 洋 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 鈴 木 洋 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 鈴 木 洋 は 株 式 会 社 ベルテクノの 代 表 取 締 役 社 長 であります 当 社 と 株 式 会 社 ベ ルテクノとの 間 に 主 要 な 取 引 はありませ ん 選 任 の 理 由 株 式 会 社 ベルテクノの 代 表 取 締 役 社 長 として 企 業 経 営 に 携 わるなど 豊 富 な 知 識 や 経 験 を 有 しており 当 社 の 社 外 取 締 役 として 適 任 であ ると 選 任 しております 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 なし 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 設 置 している 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 4 名 監 査 役 の 人 数 3 名
監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 監 査 役 会 において 会 計 監 査 人 より 適 時 に 監 査 実 施 報 告 を 受 けております また 年 間 の 会 計 監 査 計 画 について 協 議 し 必 要 に 応 じて 会 計 監 査 人 との 情 報 交 換 を 行 い 相 互 連 携 を 図 っております 監 査 役 は 必 要 に 応 じて 当 社 の 内 部 監 査 部 門 を 意 見 情 報 交 換 を 行 うとともに 監 査 実 施 状 況 等 について 報 告 を 求 めるなど 必 要 に 応 じて 情 報 交 換 を 行 い 連 携 をとっております 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 監 査 役 の 人 数 3 名 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 1 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 丸 山 秀 治 他 の 会 社 の 出 身 者 水 上 孝 一 他 の 会 社 の 出 身 者 石 川 盛 章 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 d 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役 e 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m その 他 会 社 との 関 係 (2) 独 立 役 員 関 係 氏 名 独 立 役 員 丸 山 秀 治 水 上 孝 一 石 川 盛 章 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 水 上 孝 一 は 株 式 会 社 ケイ エム シーの 代 表 取 締 役 であります 当 社 と 株 式 会 社 ケイ エム シーとの 間 に 主 要 は 取 引 はあ りません 石 川 盛 章 は 親 和 ビル 株 式 会 社 の 取 締 役 であります 当 社 と 親 和 ビル 株 式 会 社 との 間 に 主 要 な 取 引 はありません 選 任 の 理 由 三 井 物 産 株 式 会 社 の 取 締 役 三 井 情 報 開 発 株 式 会 社 の 代 表 取 締 役 として 企 業 経 営 に 携 わ る 等 豊 富 な 知 識 や 経 験 を 有 しており 当 社 の 社 外 監 査 役 として 適 任 であると 選 任 しておりま す 株 式 会 社 ケイ エム シーの 代 表 取 締 役 として 企 業 経 営 に 携 わる 等 豊 富 な 知 識 や 経 験 を 有 しており 当 社 の 社 外 監 査 役 として 適 任 である と 選 任 しております 親 和 ビル 株 式 会 社 の 取 締 役 としての 経 験 を 通 じて 豊 富 な 知 識 を 有 しており 客 観 的 な 立 場 か らの 意 見 を 期 待 できることから 当 社 の 社 外 監 査 役 として 適 任 であると 選 任 しております 独 立 役 員 の 人 数 1 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項
インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 実 施 していない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 長 期 的 な 視 野 で 経 営 方 針 を 立 てており 短 期 的 なインセンティブ 制 度 は 経 営 方 針 にそぐわないためであります ストックオプションの 付 与 対 象 者 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 は 平 成 18 年 9 月 26 日 開 催 の 第 7 回 定 時 株 主 総 会 決 議 にて 取 締 役 の 報 酬 総 額 を 年 額 80,000 千 円 以 内 としており 平 成 27 年 6 月 期 の 報 酬 総 額 は56,700 千 円 であります 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 株 主 総 会 で 定 められた 報 酬 総 額 の 範 囲 内 で 取 締 役 会 の 決 議 により 決 定 しております 報 酬 額 の 水 準 につきましては 同 規 模 の 企 業 と 比 較 の 上 当 社 の 業 績 に 見 合 った 水 準 を 設 定 し 報 酬 額 を 決 定 しております なお 当 社 は 全 取 締 役 の 報 酬 総 額 及 び 全 取 締 役 の 報 酬 総 額 を 開 示 しております 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 毎 月 開 催 される 取 締 役 会 において 経 営 企 画 部 門 を 通 じて 関 係 書 類 の 提 出 や 内 容 説 明 議 事 録 の 提 出 当 を 行 っております また 重 要 議 案 に つきましては 個 別 に 事 前 説 明 を 行 うことにより 取 締 役 会 における 業 務 執 行 の 質 の 向 上 を 図 っております 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) 重 要 な 意 思 決 定 については 社 外 取 締 役 1 名 を 含 む4 名 の 取 締 役 で 構 成 されている 取 締 役 会 において 審 議 の 上 取 締 役 会 において 決 議 されております また 取 締 役 会 で 決 議 された 事 項 においては 経 営 会 議 に 迅 速 に 伝 達 を 行 うこ とにより 業 務 執 行 責 任 の 明 確 化 を 図 っております 当 社 は 監 査 役 制 度 を 採 用 しており 株 主 総 会 のもとに 法 定 機 関 である 取 締 役 会 監 査 役 会 を 設 置 し 毎 月 定 例 取 締 役 会 を 開 催 すると 同 時 に 年 間 数 回 の 監 査 役 会 を 開 催 しており ます 毎 月 開 催 される 取 締 役 会 においては 重 要 事 項 の 審 議 業 務 執 行 に 関 する 検 討 審 議 など 監 督 機 関 としての 運 営 を 行 っております さらに 月 2 回 の 経 営 会 議 及 び 月 1 回 のグループ 経 営 会 議 を 設 けております 当 該 会 議 を 通 じて 法 令 遵 守 の 精 神 を 繰 り 返 し 確 認 すると 共 に 激 変 する 経 済 環 境 への 対 応 を 協 議 しております 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 業 務 執 行 の 監 査 監 督 については 全 ての 取 締 役 会 に 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 の 参 加 を 義 務 付 けており 取 締 役 相 互 間 による 監 督 と 監 査 役 会 による 監 査 により 行 っており 上 記 の 体 制 が 適 切 であると 判 断 し 意 思 決 定 の 迅 速 化 経 営 の 透 明 化 等 を 意 識 しコンプライアンスの 徹 底 を 図 っております
Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 集 中 日 を 回 避 した 株 主 総 会 の 設 定 当 社 の 決 算 月 は6 月 であり 株 主 総 会 開 催 日 の 集 中 はありませんが より 多 くの 株 主 様 にご 参 加 いただける 日 程 を 設 定 しております 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 の 行 使 パソコン 等 から 当 社 が 指 定 する 株 主 名 簿 管 理 人 の 議 決 権 行 使 サイトにて 議 決 権 を 行 使 できる 環 境 を 整 えています 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 個 人 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 個 人 投 資 家 向 けにIR 説 明 会 を 開 催 しております あり IR 資 料 のホームページ 掲 載 決 算 短 信 等 の 決 算 情 報 及 び 決 算 情 報 以 外 の 適 時 開 示 資 料 並 びに 有 価 証 券 報 告 書 等 を 発 表 後 速 やかに 当 社 ホームページに 掲 載 しております IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 IRに 関 する 専 門 部 門 は 管 理 部 にIR 担 当 を 設 置 しております 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 当 社 は ステークホルダーである 株 主 の 利 益 向 上 を コーポレートガバナンスの 基 本 方 針 目 的 としています その 他 当 社 では 取 締 役 に 女 性 を 設 置 し 積 極 的 な 女 性 の 管 理 職 への 登 用 を 進 めております
Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 1. 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 a. コンプライアンスについては 企 業 の 社 会 的 責 任 を 果 たすとともに 法 令 定 款 を 遵 守 し 企 業 倫 理 の 確 立 と 経 営 の 健 全 化 の 確 保 に 努 めることを 基 本 とする b. 当 社 及 び 当 社 子 会 社 における 取 締 役 及 び 使 用 人 を 含 めた 行 動 規 範 としてコンプライアンス 体 制 に 係 る 規 程 を 定 め その 周 知 徹 底 を 図 る c. 内 部 監 査 室 は 当 社 及 び 当 社 子 会 社 の 職 務 執 行 の 状 況 を 監 査 し 改 善 指 導 を 行 うとともに 取 締 役 及 び 監 査 役 に 報 告 する d. コンプライアンスの 観 点 から 取 締 役 及 び 使 用 人 を 対 象 とした 内 部 通 報 制 度 を 設 置 し これに 反 する 行 為 等 を 早 期 に 発 見 し 是 正 に 務 める 2. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 文 書 管 理 規 程 に 従 い 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 を 文 書 又 は 電 磁 的 媒 体 に 記 録 し 保 存 する 3. 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 損 失 の 危 険 の 管 理 等 に 監 視 マニュアルの 整 備 及 び 研 修 を 実 施 し 当 社 及 び 当 社 子 会 社 全 体 のリスク 管 理 体 制 を 確 立 する また お 客 様 相 談 室 を 通 じてクレーム 発 生 と 対 応 状 況 を 一 元 管 理 し その 内 容 を 定 期 的 に 取 締 役 に 報 告 する 4. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 代 表 取 締 役 は 当 社 及 び 当 社 子 会 社 の 業 務 担 当 取 締 役 を 中 心 に 構 成 される 経 営 会 議 及 び 取 締 役 会 を 通 じて 当 社 及 び 当 社 子 会 社 の 各 取 締 役 の 業 務 執 行 の 効 率 的 運 営 と 監 視 体 制 の 整 備 を 行 う 5. 当 社 及 び 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 当 社 子 会 社 の 内 部 監 査 を 当 社 が 直 接 的 に 行 うことにより 内 部 統 制 の 実 効 性 を 高 める また グループ 幹 部 会 議 を 通 じて 当 社 及 び 当 社 子 会 社 の 幹 部 を 直 接 的 に 育 成 し 法 令 遵 守 リスク 管 理 体 制 を 構 築 する 6. 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 並 びにその 使 用 人 の 取 締 役 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 a. 監 査 役 が 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 には 当 社 の 使 用 人 から 監 査 役 補 助 者 を 任 命 することとする b. 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 が 他 の 部 署 の 業 務 を 兼 務 する 場 合 には 監 査 役 の 指 揮 命 令 を 優 先 させる c. 配 置 された 使 用 人 の 任 命 評 価 及 び 異 動 等 については 監 査 役 会 の 意 見 を 尊 重 する 7. 取 締 役 及 び 使 用 人 が 監 査 役 に 報 告 するための 体 制 その 他 の 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 a. 取 締 役 及 び 使 用 人 は 会 社 に 著 しい 損 害 を 及 ぼすおそれのある 事 実 法 令 又 は 定 款 に 違 反 する 行 為 が 行 われ 又 は 行 われようとしていることを 発 見 したときは 直 ちに 監 査 役 に 報 告 するものとする また 監 査 役 は 必 要 に 応 じて 取 締 役 及 び 使 用 人 に 報 告 を 求 めることができる b. 監 査 役 に 報 告 を 行 った 者 に 対 し 当 該 報 告 をしたことを 理 由 として 不 利 な 取 扱 いを 行 うことを 禁 止 し その 旨 を 当 社 及 び 当 社 子 会 社 の 取 締 役 並 びに 使 用 人 に 周 知 徹 底 する 8.その 他 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 a. 監 査 役 は 代 表 取 締 役 その 他 の 取 締 役 会 計 監 査 人 などと 定 期 的 に 情 報 交 換 に 努 め 連 携 した 当 社 及 び 当 社 子 会 社 の 監 査 の 実 効 性 を 確 保 する b. 監 査 役 は その 職 務 の 執 行 に 必 要 と 認 めるときは 弁 護 士 公 認 会 計 士 等 の 外 部 の 専 門 家 等 を 利 用 すること ができ 当 該 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 は 当 社 が 負 担 する 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 及 び 当 社 子 会 社 は 市 民 社 会 の 秩 序 や 安 全 に 脅 威 を 与 える 反 社 会 的 勢 力 に 対 して 毅 然 とした 姿 勢 で 臨 み 不 当 不 正 な 要 求 を 断 固 拒 絶 するとともに 反 社 会 的 勢 力 との 関 係 を 遮 断 することに 努 め 公 共 の 信 頼 を 維 持 し 適 切 かつ 健 全 な 業 務 の 遂 行 を 確 保 する 体 制 をとっております また 社 内 において 反 社 会 的 勢 力 に 関 する 状 況 を 共 有 し 管 理 部 にて 啓 蒙 活 動 を 実 施 する 等 反 社 会 的 勢 力 による 被 害 の 未 然 防 止 に 向 けた 活 動 を 行 っております
Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 なし 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 当 社 は より 一 層 のコーポレートガバナンスの 充 実 に 向 けて 社 内 の 組 織 体 制 の 強 化 及 び 見 直 しを 積 極 的 進 めてまいります 株 主 お 客 様 従 業 員 などのステークホルダーにとって 有 意 義 でかつ 透 明 性 のある 情 報 を 適 時 に 開 示 できるよう 努 力 してまいります コーポレートガバナンスの 観 点 から 今 後 における 企 業 規 模 や 事 業 環 境 の 変 化 に 対 応 し 有 能 な 人 員 の 確 保 設 置 を 等 を 通 じた 組 織 体 制 の 改 善 を 図 っていくことが 重 要 であり 内 部 統 制 機 能 の 充 実 を 図 ってまいります