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1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです Hakuhodo DY holdings Inc. 最 終 更 新 日 :2015 年 7 月 10 日 株 式 会 社 博 報 堂 DYホールディングス 代 表 取 締 役 社 長 戸 田 裕 一 問 合 せ 先 :IR 部 TEL: 証 券 コード: Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 中 核 事 業 会 社 である 株 式 会 社 博 報 堂 株 式 会 社 大 広 株 式 会 社 読 売 広 告 社 及 び 株 式 会 社 博 報 堂 DYメディアパートナーズ( 以 下 中 核 事 業 会 社 ) 並 びにそれらのグループ 各 社 を 擁 する 持 株 会 社 です 持 株 会 社 として 当 社 グループにおける 経 営 の 透 明 性 の 向 上 及 びコンプライアン ス 遵 守 の 観 点 から グループ 全 体 のコーポレート ガバナンスの 強 化 充 実 を 経 営 の 重 要 課 題 として 認 識 しております また 経 営 環 境 の 変 化 に 迅 速 に 対 応 できる 組 織 体 制 を 構 築 し 経 営 の 効 率 性 を 追 及 した 企 業 価 値 の 最 大 化 を 経 営 の 基 本 目 標 と 位 置 付 けております 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 10% 以 上 20% 未 満 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 公 益 財 団 法 人 博 報 児 童 教 育 振 興 会 70,605, 一 般 社 団 法 人 博 政 会 18,619, 株 式 会 社 博 報 堂 DYホールディングス 15,903, 中 本 基 子 11,550, 株 式 会 社 朝 日 新 聞 社 11,223, 博 報 堂 DYホールディングス 社 員 持 株 会 10,623, 日 本 テレビ 放 送 網 株 式 会 社 8,620, 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 6,999, 第 一 生 命 保 険 株 式 会 社 6,930, 株 式 会 社 読 売 新 聞 東 京 本 社 6,872, 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 東 京 第 一 部 決 算 期 3 月 業 種 サービス 業 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 1000 人 以 上 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 1 兆 円 以 上 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 100 社 以 上 300 社 未 満

2 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情 当 社 の 連 結 子 会 社 のうち デジタル アドバタイジング コンソーシアム 株 式 会 社 が 東 証 JASDAQに 株 式 会 社 アイレップが 東 証 2 部 に ユナイテ ッド 株 式 会 社 が 東 証 マザーズに それぞれ 上 場 しております 当 社 は 原 則 として 当 該 上 場 企 業 の 経 営 や 事 業 展 開 に 関 して 独 立 性 を 尊 重 するこ とを 重 視 しております また 博 報 堂 DYグループのグループ 経 営 理 念 の 共 有 を 進 め 当 該 子 会 社 の 内 部 体 制 の 充 実 を 図 っております

3 Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 14 名 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 1 年 取 締 役 会 の 議 長 会 長 ( 社 長 を 兼 任 している 場 合 を 除 く) 取 締 役 の 人 数 13 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 取 締 役 の 人 数 2 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 2 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 松 田 昇 弁 護 士 服 部 暢 達 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 松 田 昇 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 選 任 の 理 由 松 田 昇 氏 は 検 事 及 び 弁 護 士 として 培 われた 高 度 な 法 律 知 識 と 豊 富 な 経 験 並 びに 他 社 での 社 外 役 員 としての 経 験 等 を 有 しており 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い 見 識 を 当 社 の 経 営 に 活 かしてい ただけるとの 判 断 から 同 氏 を 社 外 取 締 役 とし て 選 任 しております なお 松 田 昇 氏 と 当 社 との 間 に 独 立 性 を 阻 害 するような 利 害 関 係 がないことから 一 般 株 主 との 間 に 利 益 相 反 の 生 じる 恐 れがないと 判 断 し 同 氏 を 独 立 役 員 として 指 定 しております 当 社 は 服 部 暢 達 氏 が 代 表 取 締 役 を 務 め る 有 限 会 社 服 部 暢 達 事 務 所 と 顧 問 契 約 を 締 結 しておりましたが 同 氏 が 当 社 の 取 服 部 暢 達 氏 は 米 系 大 手 投 資 銀 行 での 経 験 を 経 て 現 在 は 国 際 企 業 戦 略 等 について 大 学 院 で 教 鞭 をとられ また 他 社 での 社 外 役 員 とし ての 経 験 等 を 有 しており 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い

4 服 部 暢 達 締 役 に 選 任 され 就 任 する 際 には 当 社 は 当 該 顧 問 契 約 を 終 了 しています また 当 社 から 同 事 務 所 への 顧 問 報 酬 額 は 僅 少 であり 経 済 的 に 同 事 務 所 が 当 社 に 依 存 する 金 額 でないと 考 えられることか らも 同 氏 の 独 立 性 を 妨 げるものではあり ません 見 識 を 当 社 の 経 営 に 活 かしていただけるとの 判 断 から 同 氏 を 社 外 取 締 役 として 選 任 してお ります なお 服 部 暢 達 氏 と 当 社 との 間 に 独 立 性 を 阻 害 するような 利 害 関 係 がないことから 一 般 株 主 との 間 に 利 益 相 反 の 生 じる 恐 れがないと 判 断 し 同 氏 を 独 立 役 員 として 指 定 しておりま す 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 なし 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 設 置 している 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 5 名 監 査 役 の 人 数 5 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 当 社 は 有 限 責 任 あずさ 監 査 法 人 に 会 計 監 査 を 委 嘱 しており 会 計 監 査 人 による 監 査 を 期 末 のみでなく 必 要 に 応 じて 適 宜 実 施 しております 監 査 役 と 会 計 監 査 人 は 各 々の 年 度 監 査 計 画 に 基 づいて 計 画 的 な 監 査 を 実 施 し 監 査 役 は 監 査 の 方 法 と 結 果 についての 報 告 を 求 めるとともに 意 見 交 換 を 行 っております また 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の3 者 の 活 動 の 実 効 性 効 率 性 の 向 上 及 び 充 実 を 図 るため 四 半 期 に1 回 程 度 の 頻 度 で 相 互 の 連 絡 会 を 実 施 し 年 度 監 査 計 画 及 び 監 査 結 果 の 共 有 化 を 図 っております また 当 社 グループは 持 株 会 社 及 び 中 核 事 業 会 社 各 社 に 内 部 監 査 部 門 を 設 置 し 当 社 内 部 監 査 部 門 において 策 定 するグループ 監 査 方 針 に 基 づき 各 社 が 年 度 監 査 計 画 を 策 定 し 内 部 監 査 を 実 施 しております 中 核 事 業 会 社 における 監 査 結 果 は 当 社 監 査 室 に 集 約 されており また 監 査 役 にも 定 期 的 に 報 告 されております 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 監 査 役 の 人 数 3 名 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 3 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 宮 内 忍 他 の 会 社 の 出 身 者 内 田 実 他 の 会 社 の 出 身 者 山 口 勝 之 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 d 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役 e 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m その 他

5 会 社 との 関 係 (2) 宮 内 忍 内 田 実 山 口 勝 之 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 < 略 歴 > 昭 和 51 年 9 月 公 認 会 計 士 登 録 昭 和 54 年 9 月 公 認 会 計 士 宮 内 忍 事 務 所 開 所 昭 和 59 年 9 月 センチュリー 監 査 法 人 ( 現 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 ) 入 所 平 成 4 年 2 月 同 監 査 法 人 代 表 社 員 平 成 15 年 7 月 あずさ 監 査 法 人 ( 現 有 限 責 任 あずさ 監 査 法 人 ) 入 所 平 成 15 年 9 月 同 監 査 法 人 代 表 社 員 平 成 16 年 1 月 宮 内 公 認 会 計 士 事 務 所 所 長 ( 現 任 ) 平 成 16 年 6 月 当 社 監 査 役 ( 現 任 ) 平 成 24 年 6 月 株 式 会 社 大 広 社 外 監 査 役 ( 現 任 ) < 略 歴 > 昭 和 49 年 4 月 弁 護 士 登 録 平 成 10 年 2 月 虎 ノ 門 南 法 律 事 務 所 設 立 同 事 務 所 パートナー( 現 任 ) 平 成 20 年 6 月 ネットワンシステムズ 株 式 会 社 社 外 監 査 役 ( 現 任 ) 平 成 22 年 5 月 株 式 会 社 パルコ 社 外 取 締 役 平 成 26 年 6 月 当 社 社 外 監 査 役 ( 現 任 ) 株 式 会 社 読 売 広 告 社 社 外 監 査 役 ( 現 任 ) < 略 歴 > 平 成 3 年 4 月 弁 護 士 登 録 平 成 10 年 1 月 米 国 ニューヨーク 州 弁 護 士 登 録 平 成 12 年 8 月 西 村 総 合 法 律 事 務 所 ( 現 西 村 あさひ 法 律 事 務 所 )パートナー( 現 任 ) 平 成 13 年 3 月 楽 天 株 式 会 社 社 外 監 査 役 ( 現 任 ) 平 成 19 年 7 月 フリービット 株 式 会 社 社 外 監 査 役 ( 現 任 ) 平 成 25 年 9 月 株 式 会 社 ブレインパッド 社 外 監 査 役 ( 現 任 ) 選 任 の 理 由 < 選 任 理 由 > 宮 内 忍 氏 は 公 認 会 計 士 として 培 われた 財 務 又 は 会 計 に 関 する 高 度 な 専 門 知 識 と 豊 富 な 経 験 を 有 しており 独 立 かつ 中 立 な 立 場 から 当 社 の 監 査 業 務 を 適 切 に 遂 行 していただけるとの 判 断 から 同 氏 を 社 外 監 査 役 として 選 任 してお ります なお 宮 内 忍 氏 と 当 社 との 間 に 独 立 性 を 阻 害 するような 利 害 関 係 がないことから 一 般 株 主 との 間 に 利 益 相 反 の 生 じる 恐 れがない と 判 断 し 同 氏 を 独 立 役 員 として 指 定 しており ます < 選 任 理 由 > 内 田 実 氏 は 弁 護 士 として 培 われた 高 度 な 法 律 知 識 と 豊 富 な 経 験 を 有 し 独 立 かつ 中 立 な 立 場 から 当 社 の 監 査 業 務 を 適 切 に 遂 行 してい ただけるとの 判 断 から 同 氏 を 社 外 監 査 役 とし て 選 任 しております なお 内 田 実 氏 と 当 社 と の 間 に 独 立 性 を 阻 害 するような 利 害 関 係 がな いことから 一 般 株 主 との 間 に 利 益 相 反 の 生 じ る 恐 れがないと 判 断 し 同 氏 を 独 立 役 員 として 指 定 しております < 選 任 理 由 > 山 口 勝 之 氏 は 弁 護 士 として 培 われた 高 度 な 法 律 知 識 と 豊 富 な 経 験 を 有 し 独 立 かつ 中 立 な 立 場 から 当 社 の 監 査 業 務 を 適 切 に 遂 行 して いただけるとの 判 断 から 同 氏 を 社 外 監 査 役 と して 選 任 しております なお 山 口 勝 之 氏 と 当 社 との 間 に 独 立 性 を 阻 害 するような 利 害 関 係 がないことから 一 般 株 主 との 間 に 利 益 相 反 の 生 じる 恐 れがないと 判 断 し 同 氏 を 独 立 役 員 として 指 定 しております 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 5 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 実 施 していない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 業 績 連 動 報 酬 制 度 は 採 用 しておりませんが 取 締 役 会 の 諮 問 機 関 である 報 酬 指 名 会 議 を 設 置 し 各 事 業 会 社 における 業 績 評 価 の 共 有 を 前 提 に 役 員 の 任 免 役 員 報 酬 役 員 賞 与 について 審 議 を 行 い 取 締 役 会 へ 答 申 する 機 能 を 有 しております ストックオプションの 付 与 対 象 者

6 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 監 査 役 社 外 監 査 役 の 別 に 総 額 を 開 示 しております 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 当 社 の 役 員 報 酬 制 度 は 継 続 的 な 企 業 価 値 の 向 上 と 当 社 グループの 業 績 向 上 へのインセンティブとして 機 能 することを 基 本 方 針 として 設 計 して おります また 報 酬 等 の 水 準 につきましては 上 場 会 社 を 中 心 とした 他 社 の 報 酬 水 準 等 を 勘 案 の 上 当 社 役 員 の 役 割 と 責 任 に 見 合 った 水 準 を 設 定 することとしております 取 締 役 の 報 酬 等 につきましては 基 本 報 酬 賞 与 及 び 退 職 慰 労 金 によって 構 成 しております 基 本 報 酬 につきましては 役 位 及 び 職 務 に 応 じて 決 定 しております 賞 与 につきましては 利 益 水 準 及 び 各 種 経 営 指 標 の 達 成 度 等 を 総 合 的 に 勘 案 の 上 決 定 しております また 退 職 慰 労 金 につきましては 在 任 1 年 ごとに 月 例 支 給 額 及 び 業 績 等 を 総 合 的 に 勘 案 のうえ 定 めた 金 額 を 在 任 期 間 中 積 み 立 て これに 基 本 額 を 加 算 した 金 額 を 基 礎 として 在 任 中 に 功 労 等 のある 場 合 は 一 定 の 加 算 または 減 算 の 上 退 任 時 に 支 給 することとしております なお かかる 方 針 につきましては 取 締 役 会 で 決 定 しております 監 査 役 の 報 酬 等 につきましては 常 勤 非 常 勤 の 別 経 験 見 識 及 び 役 割 等 に 応 じて 監 査 役 の 協 議 により 決 定 しております なお 当 社 では 平 成 27 年 6 月 26 日 開 催 の 第 12 期 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 より 監 査 役 の 退 職 慰 労 金 を 廃 止 いたしました 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 当 社 は 社 外 取 締 役 に 対 しては 取 締 役 会 の 開 催 に 際 し 事 前 に 取 締 役 会 資 料 を 送 付 するとともに 議 題 の 内 容 等 につき 取 締 役 会 事 務 局 より 適 宜 報 告 することとしております また 監 査 役 補 助 体 制 規 程 を 制 定 し 監 査 役 の 職 務 を 補 助 する 組 織 として 監 査 役 業 務 部 を 設 置 し 社 外 監 査 役 を 含 めた 監 査 役 が 行 う 監 査 業 務 の 補 佐 及 び 監 査 役 会 事 務 局 業 務 を 行 っております また 社 外 監 査 役 に 対 して 常 勤 監 査 役 が 定 期 的 さらに 各 取 締 役 各 部 門 及 び 監 査 役 業 務 部 が 都 度 報 告 し 情 報 共 有 を 行 っております 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) 当 社 は 監 査 役 会 設 置 会 社 として 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 有 効 的 かつ 効 率 的 に 行 われるとともに 実 効 性 のある 監 査 が 適 確 に 行 われる 経 営 体 制 を 構 築 すべく 以 下 のとおり 具 体 的 な 体 制 を 整 備 し 運 用 しております 1 当 社 及 びその 子 会 社 の 取 締 役 の 職 務 執 行 に 係 る 有 効 性 及 び 効 率 性 の 確 保 に 係 る 体 制 a 当 社 は 定 款 において 取 締 役 の 員 数 を14 名 以 内 と 定 めております 取 締 役 は 提 出 日 現 在 13 名 で 定 期 的 ( 原 則 月 2 回 ) 又 は 必 要 に 応 じて 臨 時 の 取 締 役 会 を 開 催 することにより 経 営 上 の 重 要 事 項 の 意 思 決 定 を 行 うとともに 当 社 及 び 中 核 事 業 会 社 の 業 務 執 行 に 関 する 報 告 を 受 け 取 締 役 及 び 執 行 役 員 の 職 務 執 行 の 状 況 の 監 督 を 行 っております 当 社 は 取 締 役 選 任 決 議 について 議 決 権 を 行 使 することができる 株 主 の 議 決 権 の3 分 の1 以 上 を 有 する 株 主 が 出 席 し その 議 決 権 の 過 半 数 を もって 行 う 旨 及 び 累 積 投 票 によらない 旨 定 款 に 定 めております また 当 社 は 株 主 総 会 決 議 事 項 を 取 締 役 会 で 決 議 することができる 事 項 として 以 下 の 事 項 を 定 款 に 定 めております ( 自 己 株 式 の 取 得 ) 当 社 は 資 本 政 策 の 機 動 性 を 確 保 するため 会 社 法 第 165 条 第 2 項 の 規 定 により 取 締 役 会 の 決 議 によって 自 己 の 株 式 を 取 得 することができる 旨 定 款 に 定 めております ( 中 間 配 当 ) 当 社 は 取 締 役 会 の 決 議 によって 毎 年 9 月 30 日 を 基 準 日 として 中 間 配 当 をすることができる 旨 定 款 に 定 めております なお 当 社 は 株 主 総 会 の 円 滑 な 運 営 を 行 うことを 目 的 として 会 社 法 第 309 条 第 2 項 に 定 める 株 主 総 会 の 決 議 について 議 決 権 を 行 使 すること ができる 株 主 の 議 決 権 の3 分 の1 以 上 を 有 する 株 主 が 出 席 し その 議 決 権 の3 分 の2 以 上 をもって 行 う 旨 定 款 に 定 めております b 当 社 は 業 務 執 行 機 能 の 強 化 拡 大 を 企 図 し 経 営 体 制 をより 強 固 なものとするため 平 成 26 年 4 月 より 執 行 役 員 制 度 を 導 入 しております c 当 社 は 取 締 役 会 の 意 思 決 定 を 補 佐 するため 経 営 会 議 及 び 拡 大 経 営 会 議 を 設 置 し 予 算 中 期 計 画 組 織 及 び 投 融 資 案 件 等 経 営 上 の 重 要 事 項 について 事 前 審 議 を 行 うこととしております d 当 社 は 当 社 及 び 中 核 事 業 会 社 の 取 締 役 を 中 心 に 構 成 する 統 合 会 議 を 設 置 し グループ 連 結 業 績 及 び 中 核 事 業 会 社 の 業 績 等 に 係 る 報 告 意 見 交 換 を 行 うことにより 定 期 的 に 利 益 計 画 の 進 捗 状 況 を 把 握 管 理 することとしております e 当 社 は 取 締 役 会 決 議 により 職 務 の 執 行 を 行 う 役 員 を 執 行 役 員 に 任 用 して その 地 位 及 び 担 当 職 務 を 明 確 化 するとともに 組 織 規 程 及 び 職 務 権 限 規 程 を 制 定 し 取 締 役 使 用 人 の 役 割 分 担 業 務 分 掌 指 揮 命 令 関 係 等 を 明 確 化 しております f 当 社 グループの 経 営 課 題 に 対 する 共 通 認 識 を 持 ち グループ 企 業 価 値 の 最 大 化 に 向 けた 経 営 を 行 うため 当 社 と 中 核 事 業 会 社 は 相 互 に 一 部 の 取 締 役 を 兼 務 する 体 制 をとっております g 当 社 は 事 業 会 社 の 経 営 管 理 に 関 する 方 針 及 び 方 法 等 の 基 本 的 な 事 項 を 事 業 会 社 管 理 規 程 に 定 めることにより 当 社 グループの 総 合 的 な 事 業 の 発 展 及 び 業 績 の 向 上 を 図 っております h 当 社 は 取 締 役 会 の 諮 問 機 関 である 報 酬 指 名 会 議 を 設 置 し 中 核 事 業 会 社 における 業 績 評 価 の 共 有 を 前 提 に 役 員 の 任 免 及 び 役 員 の 報 酬 の 決 定 に 係 る 審 議 を 行 い その 結 果 を 取 締 役 会 へ 答 申 することとしております

7 i 当 社 の 子 会 社 においても その 規 模 並 びに 重 要 性 等 に 鑑 み 当 社 の 規 程 及 びその 他 の 体 制 に 準 じた 規 程 等 を 制 定 し 取 締 役 の 職 務 執 行 に 係 る 有 効 性 及 び 効 率 性 の 確 保 に 係 る 体 制 を 整 備 します 2 監 査 の 実 効 性 の 確 保 に 係 る 体 制 a 当 社 は 定 期 的 ( 原 則 月 1 回 ) 又 は 必 要 に 応 じて 臨 時 の 監 査 役 会 を 開 催 しております 監 査 役 は 取 締 役 会 の 他 重 要 な 会 議 体 へ 出 席 するとと もに 取 締 役 及 び 重 要 な 使 用 人 との 意 見 交 換 中 核 事 業 会 社 等 の 業 務 状 況 の 報 告 を 受 けること 等 により 持 株 会 社 の 監 査 役 としてのグループの 視 点 で 取 締 役 の 職 務 執 行 につき 監 査 を 行 っております b 当 社 は 取 締 役 会 等 において 常 勤 監 査 役 (2 名 ) 及 び 東 京 証 券 取 引 所 の 定 めにより 独 立 役 員 として 指 定 している 社 外 監 査 役 (3 名 )に 積 極 的 な 意 見 を 求 め 客 観 的 かつ 中 立 的 な 評 価 監 視 の 下 経 営 上 の 重 要 事 項 の 意 思 決 定 の 審 議 決 議 を 行 っております c 当 社 は 監 査 役 に 対 する 報 告 体 制 規 程 を 制 定 し 当 社 の 監 査 役 に 対 する 報 告 に 係 る 当 社 グループの 取 締 役 及 び 使 用 人 の 義 務 及 び 仕 組 み 等 を 定 めております d 当 社 及 び 中 核 事 業 会 社 は 内 部 監 査 部 門 を 設 置 し その 監 査 結 果 を 定 期 的 に 監 査 役 に 報 告 する 体 制 をとっております また 中 核 事 業 会 社 に おける 監 査 の 実 施 状 況 等 の 共 有 化 を 通 じ 当 社 グループ 全 体 における 内 部 監 査 機 能 の 充 実 向 上 を 図 っております 3 当 社 及 びその 子 会 社 のリスク 管 理 体 制 の 整 備 状 況 a 取 締 役 会 の 委 嘱 を 受 け 当 社 及 び 中 核 事 業 会 社 の 社 長 を 中 心 に 構 成 される グループコンプライアンス 委 員 会 を 設 置 し グループ 全 体 のコン プライアンスに 関 わる 指 導 啓 発 を 図 っております グループコンプライアンス 委 員 会 は グループ 役 職 員 のコンプライアンスマインドの 向 上 コ ンプライアンス 企 業 倫 理 等 の 重 要 事 項 に 関 する 方 針 の 策 定 運 営 体 制 の 整 備 グループ 各 社 におけるコンプライアンス 活 動 の 進 捗 管 理 助 言 指 示 指 導 等 を 主 な 役 割 としております b グループ 全 体 を 対 象 としたグループ 企 業 及 び 役 職 員 の 具 体 的 な 行 動 指 針 となる 博 報 堂 DYグループ 行 動 規 範 および 遵 守 事 項 を 制 定 しており ます c 当 社 は グループ 法 務 室 を 設 置 し 当 社 グループにおける 具 体 的 なコンプライアンスに 関 する 諸 施 策 の 立 案 実 施 指 導 啓 発 及 びモニタリン グを 行 っております さらに 中 核 事 業 会 社 の 法 務 部 門 や 外 部 機 関 との 連 携 を 図 り 各 事 業 会 社 における 事 案 の 検 証 を 行 うことにより 一 定 の 牽 制 機 能 を 確 保 し 企 業 の 社 会 的 責 任 やリスクに 対 する 助 言 を 行 っております d 当 社 は 情 報 管 理 の 不 備 による 信 用 喪 失 等 の 危 険 を 防 止 するため グループコンプライアンス 委 員 会 の 下 部 組 織 として グループ 情 報 セキ ュリティ 委 員 会 及 び 情 報 セキュリティ 委 員 会 を 設 置 しております グループ 情 報 セキュリティ 委 員 会 は 当 社 グループの 情 報 セキュリティ 体 制 を 構 築 し 情 報 セキュリティ 委 員 会 は ISO/IEC27001:2013 および JISQ27001:2014 の 認 証 基 準 における 要 求 事 項 に 適 合 する 当 社 の 情 報 管 理 体 制 の 整 備 改 善 を 推 進 しております また 経 理 財 務 関 連 のリスクを 回 避 するために 関 連 する 諸 規 程 を 制 定 し 経 理 の 適 正 を 確 保 するとと もに 投 融 資 リスクの 最 小 化 に 努 めております e 当 社 は 重 大 なリスク 事 案 への 不 適 切 な 対 応 による 当 社 グループの 社 会 的 信 用 の 失 墜 及 び 企 業 価 値 の 多 大 なる 毀 損 を 未 然 に 防 止 すべく グループコンプライアンス 委 員 会 の 下 部 組 織 として グループリスク 対 応 チーム を 設 置 するとともに 危 機 管 理 規 程 を 制 定 し 対 象 となるリス ク 事 案 及 びリスク 対 応 体 制 を 明 確 化 することにより リスク 事 案 発 生 時 の 迅 速 かつ 適 切 な 対 応 を 強 化 しております f 当 社 は 当 社 グループにおける 防 災 計 画 の 立 案 及 び 防 災 体 制 の 整 備 等 防 災 全 般 に 関 する 諸 事 項 の 構 築 を 推 進 すべく 防 災 委 員 会 を 設 置 するとともに 災 害 対 策 規 程 を 制 定 し 災 害 発 生 時 の 対 応 体 制 等 を 確 立 することにより 災 害 による 人 的 物 的 被 害 を 予 防 軽 減 しております g 当 社 の 子 会 社 においても その 規 模 並 びに 重 要 性 等 に 鑑 み 当 社 の 規 程 及 びその 他 の 体 制 に 準 じた 規 程 等 を 制 定 し 損 失 の 危 険 の 管 理 に 係 る 体 制 を 整 備 しております 4 責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要 当 社 は 社 外 取 締 役 の 松 田 昇 服 部 暢 達 の 両 氏 及 び 社 外 監 査 役 の 宮 内 忍 内 田 実 山 口 勝 之 の 各 氏 との 間 に 会 社 法 第 423 条 第 1 項 に 定 める 賠 償 責 任 を 限 定 する 契 約 を 締 結 しており 当 該 契 約 に 基 づく 責 任 の 限 度 額 は 法 令 が 規 定 する 額 といたします 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 当 社 は 監 査 役 会 設 置 会 社 として 東 京 証 券 取 引 所 の 定 めによる 独 立 役 員 として 指 定 している 社 外 監 査 役 (3 名 )による 客 観 的 かつ 中 立 的 な 立 場 で 取 締 役 の 職 務 執 行 に 対 する 有 効 性 及 び 効 率 性 の 検 証 監 視 を 行 うことにより 経 営 監 視 が 十 分 に 機 能 するコーポレート ガバナンス 体 制 を 確 保 しております また 常 勤 監 査 役 (2 名 )は 当 社 グループの 経 営 に 対 する 理 解 が 深 く 適 法 性 監 査 に 加 え 主 要 な 会 議 体 に 参 加 すること 等 により 経 営 課 題 に 対 するプロセスと 結 果 について 客 観 的 な 評 価 を 行 うなど 経 営 監 視 の 実 効 性 を 高 めております 各 監 査 役 とも 取 締 役 及 び 重 要 な 使 用 人 と 適 宜 意 見 交 換 を 行 うことにより 経 営 監 視 の 強 化 に 努 めており これら 監 査 役 が 有 する 機 能 を 有 効 に 活 用 しつつ 株 主 からの 付 託 を 受 けた 監 査 役 による 実 効 性 のある 経 営 監 視 が 十 分 に 期 待 できることから 現 状 の 体 制 を 維 持 しております また 当 社 は 平 成 27 年 6 月 26 日 開 催 の 第 12 期 定 時 株 主 総 会 におきまして 新 たに 社 外 取 締 役 2 名 を 選 任 いたしました 現 行 の 体 制 の 下 当 社 グループの 企 業 価 値 向 上 のための 助 言 及 び 経 営 の 監 督 を 強 化 することができると 考 えております

8 Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 株 主 総 会 招 集 通 知 の 早 期 発 送 法 定 期 日 以 前 に 発 送 しております 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 の 行 使 通 信 環 境 の 整 備 状 況 が 進 展 していることから 株 主 の 利 便 性 を 考 慮 し 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 行 使 が 可 能 な 体 制 をとっております 招 集 通 知 ( 要 約 )の 英 文 での 提 供 第 12 期 定 時 株 主 総 会 ( 平 成 27 年 6 月 26 日 開 催 )より 株 主 総 会 招 集 通 知 の 英 訳 版 ( 正 本 の 一 部 は 省 略 )を 作 成 し 当 社 ホームページに 掲 載 しております その 他 当 社 ホームページに 招 集 通 知 決 議 通 知 及 び 議 決 権 行 使 結 果 を 掲 載 しております 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 本 決 算 及 び 半 期 決 算 ごとに 決 算 説 明 会 を 実 施 し 代 表 者 による 決 算 及 び 事 業 戦 略 の 説 明 等 を 実 施 しております また 第 1 四 半 期 及 び 第 3 四 半 期 には 取 締 役 並 びにIR 部 長 が 電 話 会 議 による 決 算 説 明 を 実 施 しております あり 海 外 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 欧 米 地 域 において 投 資 家 訪 問 を 実 施 しております あり IR 資 料 のホームページ 掲 載 決 算 短 信 有 価 証 券 報 告 書 等 の 制 度 開 示 資 料 のほか 決 算 説 明 会 資 料 ア ニュアルレポート 等 の 投 資 家 向 け 各 種 資 料 を 掲 載 し 都 度 更 新 しておりま す IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 IRに 対 応 する 選 任 組 織 を 設 置 しております IR 事 務 連 絡 責 任 者 はIR 部 長 が 担 当 しております 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 当 社 グループ 全 体 を 対 象 としたグループ 企 業 及 び 役 職 員 の 具 体 的 な 行 動 指 針 となる 博 報 堂 D Yグループ 行 動 規 範 及 び 遵 守 事 項 を 制 定 し この 中 でステークホルダーを 意 識 して 活 動 するこ とを 基 本 方 針 としております 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 当 社 グループの 発 足 から10 年 を 超 え この 間 グループ 各 社 それぞれがCSR 活 動 に 取 り 組 んで きました こうしたCSR 活 動 をグループ 全 体 で 共 有 することで 社 員 の 意 識 を 高 め 上 場 企 業 とし ての 責 任 を 果 たしていくために 2014 年 に 博 報 堂 DYグループCSR 委 員 会 を 設 立 しました こ れに 併 せ 当 社 グループの 活 動 などをまとめた 初 の CSRレポート を 発 刊 しました ステークホルダーに 対 する 情 報 提 供 に 係 る 方 針 等 の 策 定 博 報 堂 DYグループ 行 動 規 範 および 遵 守 事 項 において 高 い 透 明 性 と 遵 守 性 を 持 つグループ であることを 基 本 方 針 としております また 当 社 は 持 株 会 社 体 制 をとっており 事 業 会 社 管 理 規 程 及 び 情 報 開 示 規 程 において 情 報 開 示 の 体 制 等 に 関 わる 基 本 方 針 を 定 めております

9 Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 1. 当 社 及 びその 子 会 社 の 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 (1) 当 社 は 当 社 及 び 当 社 の 子 会 社 ( 以 下 博 報 堂 DYグループ という )が 共 有 する 博 報 堂 DYグループ 行 動 規 範 および 遵 守 事 項 に 基 づき 法 令 遵 守 を 企 業 活 動 の 前 提 とすることを 基 本 としております (2) 当 社 は グループコンプライアンス 委 員 会 稟 議 制 度 契 約 書 類 の 法 務 審 査 制 度 内 部 監 査 及 び 法 律 顧 問 による 助 言 等 の 諸 制 度 を 柱 とするコンプライアンス 体 制 を 構 築 し 博 報 堂 DYグループの 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 すると ともに 社 内 研 修 等 において コンプライアンスの 精 神 及 びルールの 徹 底 を 図 ります (3) 博 報 堂 DYグループ 自 らが 主 体 的 に 不 正 行 為 の 早 期 発 見 と 是 正 を 図 るため 当 社 並 びに 株 式 会 社 博 報 堂 株 式 会 社 大 広 株 式 会 社 読 売 広 告 社 及 び 株 式 会 社 博 報 堂 DYメディアパートナーズ( 以 下 総 称 して 中 核 事 業 会 社 という )にそれぞれ 企 業 内 通 報 相 談 窓 口 を 設 置 しており ます (4) 当 社 は 金 融 商 品 取 引 法 の 定 めに 基 づき 財 務 報 告 の 信 頼 性 を 確 保 するための 内 部 統 制 に 係 る 報 告 体 制 を 整 備 するとともに 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 規 程 を 制 定 し 有 効 かつ 効 率 的 な 運 用 及 び 評 価 を 実 施 しております (5) 博 報 堂 DYグループは 市 民 社 会 の 秩 序 や 安 全 に 脅 威 を 与 える 反 社 会 的 勢 力 との 関 係 を 一 切 遮 断 し 警 察 等 関 連 機 関 と 連 携 して 毅 然 と 対 応 します (6) 当 社 の 子 会 社 においても その 規 模 並 びに 重 要 性 等 に 鑑 み 当 社 の 規 程 及 びその 他 の 体 制 に 準 じた 規 程 等 を 制 定 し 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 を 整 備 します 2. 当 社 の 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 (1) 当 社 は 文 書 管 理 規 程 等 を 制 定 し 会 社 の 重 要 情 報 の 適 正 保 全 等 の 観 点 から 法 令 に 準 拠 した 情 報 管 理 の 基 準 と 手 続 き 等 について 定 め 職 務 執 行 に 係 る 情 報 を 文 書 等 に 記 録 し 保 存 する 取 締 役 及 び 監 査 役 は 随 時 これらの 文 書 を 閲 覧 できます (2) 当 社 は グループコンプライアンス 委 員 会 の 下 部 組 織 として グループ 情 報 セキュリティ 委 員 会 及 び 情 報 セキュリティ 委 員 会 を 設 置 してお ります グループ 情 報 セキュリティ 委 員 会 は 博 報 堂 DYグループの 情 報 セキュリティ 体 制 を 構 築 し 情 報 セキュリティ 委 員 会 は ISO/IEC :2013 および JIS Q 27001:2014 の 認 証 基 準 における 要 求 事 項 に 適 合 する 当 社 の 情 報 管 理 体 制 の 整 備 改 善 を 推 進 します これらの 施 策 を 実 行 することにより 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 執 行 の 状 況 を 記 録 した 書 類 等 の 作 成 保 存 及 び 管 理 の 体 制 を 確 保 しております 3. 当 社 及 びその 子 会 社 の 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 (1) 当 社 は 情 報 管 理 の 不 備 による 信 用 喪 失 等 の 危 険 を 防 止 するため 前 項 の 通 り 情 報 管 理 体 制 の 整 備 を 推 進 します (2) 当 社 は 経 理 財 務 関 連 のリスクについては 会 計 ルールの 徹 底 に 基 づく 各 組 織 の 自 律 的 な 管 理 を 基 本 としつつ グループ 企 業 内 LANによる 統 合 的 な 計 数 管 理 体 制 の 構 築 により 経 理 の 適 正 を 確 保 しております また 経 理 規 程 及 び 資 金 管 理 規 程 等 を 制 定 し 投 融 資 先 の 業 績 及 び 財 務 状 況 等 に 関 する 定 期 的 な 評 価 を 行 うなど 投 融 資 リスクの 最 小 化 に 努 めております (3) 当 社 は 重 大 なリスク 事 案 への 不 適 切 な 対 応 による 博 報 堂 DYグループの 社 会 的 信 用 の 失 墜 及 び 企 業 価 値 の 多 大 なる 毀 損 を 未 然 に 防 止 す べく グループコンプライアンス 委 員 会 の 下 部 組 織 として グループリスク 対 応 チーム を 設 置 するとともに 危 機 管 理 規 程 を 制 定 し 対 象 とな るリスク 事 案 及 びリスク 対 応 体 制 を 明 確 化 することにより リスク 事 案 発 生 時 の 迅 速 かつ 適 切 な 対 応 を 強 化 しております (4) 当 社 は 博 報 堂 DYグループにおける 防 災 計 画 の 立 案 及 び 防 災 体 制 の 整 備 等 防 災 全 般 に 関 する 諸 事 項 の 構 築 を 推 進 すべく 防 災 委 員 会 を 設 置 するとともに 災 害 対 策 規 程 を 制 定 し 災 害 発 生 時 の 対 応 体 制 等 を 確 立 することにより 災 害 による 人 的 物 的 被 害 を 予 防 軽 減 します (5) 当 社 の 子 会 社 においても その 規 模 並 びに 重 要 性 等 に 鑑 み 当 社 の 規 程 及 びその 他 の 体 制 に 準 じた 規 程 等 を 制 定 し 損 失 の 危 険 の 管 理 に 係 る 体 制 を 整 備 します 4. 当 社 及 びその 子 会 社 の 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (1) 当 社 は 定 期 的 ( 原 則 月 2 回 ) 又 は 必 要 に 応 じて 臨 時 の 取 締 役 会 を 開 催 することにより 経 営 上 の 重 要 事 項 の 意 思 決 定 を 行 うとともに 当 社 及 び 中 核 事 業 会 社 の 業 務 執 行 に 関 する 報 告 を 受 け 取 締 役 及 び 執 行 役 員 の 職 務 執 行 の 状 況 の 監 督 を 行 っております (2) 当 社 は 取 締 役 会 の 意 思 決 定 を 補 佐 するため 当 社 の 取 締 役 を 中 心 に 構 成 する 経 営 会 議 及 び 拡 大 経 営 会 議 を 設 置 し 予 算 中 期 計 画 組 織 及 び 投 融 資 案 件 等 について 事 前 審 議 を 行 い その 結 果 を 踏 まえ 取 締 役 会 に 議 案 の 上 程 を 行 っております (3) 当 社 は 当 社 及 び 中 核 事 業 会 社 の 取 締 役 を 中 心 に 構 成 する 統 合 会 議 を 設 置 し グループ 連 結 業 績 及 び 中 核 事 業 会 社 の 業 績 等 に 係 る 報 告 意 見 交 換 を 行 うことにより 随 時 利 益 計 画 等 の 進 捗 状 況 を 把 握 管 理 しております (4) 当 社 は 取 締 役 会 決 議 により 職 務 の 執 行 を 行 う 役 員 を 執 行 役 員 に 任 用 して その 地 位 及 び 担 当 職 務 を 明 確 化 するとともに 組 織 規 程 及 び 職 務 権 限 規 程 を 制 定 し 取 締 役 使 用 人 の 役 割 分 担 業 務 分 掌 指 揮 命 令 関 係 等 を 明 確 化 し 取 締 役 の 効 率 的 な 職 務 執 行 を 図 っております (5) 当 社 の 子 会 社 においても その 規 模 並 びに 重 要 性 等 に 鑑 み 当 社 の 規 程 及 びその 他 の 体 制 に 準 じた 規 程 等 を 制 定 し 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 を 整 備 しております 5. 当 社 及 びその 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 (1) 博 報 堂 DYグループの 経 営 課 題 に 対 する 共 通 認 識 を 持 ち グループ 企 業 価 値 の 最 大 化 に 向 けた 経 営 を 行 うため 当 社 と 中 核 事 業 会 社 は 相 互 に 一 部 の 取 締 役 を 兼 務 する 体 制 をとっております (2) 当 社 は 事 業 会 社 管 理 規 程 において 当 社 の 子 会 社 に 対 し 一 定 の 経 営 上 の 重 要 事 項 の 意 思 決 定 については その 重 要 性 に 鑑 み 当 社 における 取 締 役 会 決 議 または 当 社 への 事 前 報 告 を 求 めるものとしております (3) 当 社 の 子 会 社 においても その 規 模 並 びに 重 要 性 等 に 鑑 み 当 社 の 規 程 及 びその 他 の 体 制 に 準 じた 子 会 社 管 理 に 関 する 規 程 等 を 制 定 し 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 を 整 備 しております 6. 当 社 の 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 に 関 する 事 項 (1) 当 社 は 監 査 役 補 助 体 制 規 程 を 制 定 し 監 査 役 の 職 務 を 補 助 する 組 織 として 監 査 役 業 務 部 を 設 置 し 同 部 所 属 員 をもって 監 査 役 が 行 う 監 査 業 務 の 補 佐 及 び 監 査 役 会 事 務 局 業 務 を 行 わせております (2) 監 査 役 業 務 部 の 所 属 員 は 監 査 役 の 指 揮 命 令 により 職 務 を 遂 行 し その 人 事 及 び 評 価 等 については 監 査 役 の 同 意 に 基 づき 実 施 します また 監 査 役 業 務 部 の 所 属 員 は 他 部 門 を 兼 務 しておりません 7. 当 社 及 びその 子 会 社 の 取 締 役 及 び 使 用 人 が 当 社 の 監 査 役 に 報 告 をするための 体 制 その 他 の 当 社 の 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 (1) 当 社 は 当 社 の 監 査 役 に 対 する 報 告 に 係 る 博 報 堂 DYグループの 取 締 役 及 び 使 用 人 の 義 務 および 仕 組 み 等 について 定 めるため 監 査 役 に 対 する 報 告 体 制 規 程 を 制 定 しております (2) 当 社 は 取 締 役 会 の 他 その 他 重 要 会 議 体 への 監 査 役 の 出 席 を 求 めるとともに 業 績 等 会 社 の 業 務 の 状 況 を 取 締 役 又 は 使 用 人 より 当 社 の 監 査 役 へ 定 期 的 に 報 告 します (3) 博 報 堂 DYグループにおいて 違 法 行 為 や 多 額 の 損 失 等 の 重 大 事 態 が 発 生 した 場 合 は 当 該 案 件 を 担 当 する 博 報 堂 DYグループの 取 締 役 又 は 使 用 人 より 速 やかに 当 社 の 監 査 役 に 報 告 します

10 (4) 当 社 は 内 部 監 査 部 門 が 実 施 した 監 査 結 果 を 定 期 的 に 当 社 の 監 査 役 に 報 告 します 8. 当 社 の 監 査 役 に 報 告 を 行 った 者 が 当 該 報 告 を 行 ったことを 理 由 として 不 利 な 取 扱 いを 受 けないことを 確 保 するための 体 制 当 社 は 当 社 の 監 査 役 に 対 して 報 告 を 行 った 博 報 堂 DYグループの 取 締 役 及 び 使 用 人 に 対 し 当 該 報 告 を 行 ったことを 理 由 として 不 利 な 取 扱 いを 行 ってはならない 旨 を 監 査 役 に 対 する 報 告 体 制 規 程 に 定 めております 9. 当 社 の 監 査 役 の 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 の 前 払 又 は 償 還 の 手 続 その 他 の 当 該 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 又 は 債 務 の 処 理 に 係 る 方 針 に 関 する 事 項 当 社 の 監 査 役 がその 職 務 の 執 行 について 当 社 に 対 して 会 社 法 第 388 条 に 基 づく 費 用 の 前 払 等 の 請 求 をしたときは 担 当 部 門 において 審 議 の 上 当 該 請 求 に 係 る 費 用 又 は 債 務 が 当 該 監 査 役 の 職 務 の 執 行 に 必 要 でないと 認 められた 場 合 を 除 き 速 やかにこれに 応 じます 10.その 他 当 社 の 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (1) 代 表 取 締 役 は 監 査 役 と 定 期 的 に 情 報 交 換 を 行 うものとし 博 報 堂 DYグループの 経 営 の 状 況 に 関 する 情 報 の 共 有 化 を 図 ります (2) 監 査 役 より 稟 議 書 その 他 の 重 要 文 書 の 閲 覧 の 要 請 がある 場 合 博 報 堂 DYグループの 取 締 役 及 び 使 用 人 は 当 該 要 請 に 基 づき 担 当 部 門 が 直 接 対 応 し その 詳 細 につき 報 告 を 行 います 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 市 民 社 会 の 秩 序 や 安 全 に 脅 威 を 与 える 反 社 会 的 勢 力 との 関 係 については 一 切 の 関 係 を 遮 断 し 警 察 等 関 連 機 関 と 連 携 して 毅 然 と 対 応 します 反 社 会 的 勢 力 からの 要 求 に 対 峙 する 場 合 グループ 役 職 員 を 孤 立 させることなく 常 に 自 社 の 問 題 として 対 応 すること あらゆる 不 当 な 要 求 に 対 して 一 切 応 じず 法 的 に 適 正 な 対 応 を 行 うことを 博 報 堂 DYグループ 行 動 規 範 および 遵 守 事 項 で 取 り 決 めております

11 Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 なし 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 買 収 防 衛 策 は 導 入 しておりません 継 続 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 念 頭 に 置 いております 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 今 後 も 継 続 的 にコーポレート ガバナンス 体 制 の 見 直 しと 充 実 を 図 ってまいります