コーポレート ガバナンス 報 告 書 最 終 更 新 日 平 成 27 年 10 月 22 日 会 社 名 株 式 会 社 トライアンフコーポレーション 会 社 名 ( 英 訳 ) Triumph Corporation Ltd. 本 店 所 在 地 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 七 丁 目 20 番 1 号 代 表 者 役 職 氏 名 小 澤 勝 問 合 わ せ 先 03-5332-6751 U R L http://www.uet.jp コ ー ド 3651 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 次 のとおりです Ⅰ.コーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 公 正 かつ 効 率 的 な 経 営 に 取 り 組 むにあたり コーポレート ガバナンスが 重 要 な 課 題 であると 認 識 しています そのため 経 営 の 意 思 決 定 の 内 容 及 び 過 程 を 明 確 にし 全 ての 利 害 関 係 者 の 意 思 や 利 益 を 適 切 に 反 映 していくように 努 めております 2. 資 本 構 成 (1) 外 国 人 株 式 保 有 比 率 10% 未 満 (2) 大 株 主 の 状 況 氏 名 または 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 小 澤 勝 993,800 96.35 有 限 会 社 山 屋 商 店 鈴 木 一 成 13,000 8,000 1.30 0.78 末 次 達 也 3,500 0.34 小 田 切 祐 志 2,000 0.19 今 野 英 通 鈴 木 忠 2,000 2,000 0.19 0.19 中 井 慎 司 野 村 累 1,500 1,200 0.15 0.12 ( 注 ) 割 合 は 自 己 株 式 を 控 除 して 計 算 しております (3) 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く) 小 澤 勝 (4) 親 会 社 の 有 無 なし 3. 企 業 属 性 (1) 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 TOKYO PRO Market (2) 決 算 期 9 月 (3) 業 種 情 報 通 信 業 (4) 直 近 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 100 人 以 上 500 人 未 満 (5) 直 近 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 売 上 高 100 億 円 未 満 (6) 直 近 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 10 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 支 配 株 主 との 取 引 が 発 生 する 場 合 には 当 該 取 引 条 件 を 一 般 の 取 引 条 件 と 同 等 の 条 件 に 照 らし 合 わせて 決 定 し かつ 公 正 で 適 切 な 取 引 関 係 の 維 持 に 努 めることにより 少 数 株 主 の 利 益 を 害 することのないように 対 応 いたします 関 連 当 事 者 取 引 については 取 引 の 際 に 取 締 役 会 の 承 認 を 必 要 といたします このような 運 用 を 行 うことで 関 連 当 事 者 取 引 を 取 締 役 会 において 適 時 把 握 し 少 数 株 主 の 利 益 を 損 なう 取 引 を 排 除 する 体 制 を 構 築 しております 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情 該 当 事 項 はありません 1
Ⅱ. 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 (1) 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 (2) 取 締 役 関 係 1 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 9 名 2 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 2 年 3 取 締 役 会 の 議 長 4 取 締 役 の 人 数 5 名 5 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 選 任 している イ. 社 外 取 締 役 の 人 数 2 名 ロ. 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 されている 人 数 0 名 ハ. 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( 1) a b c d e f g h i 柄 澤 昌 樹 弁 護 士 山 本 喜 一 他 の 会 社 の 出 身 者 1 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 a 親 会 社 出 身 である b その 他 の 関 係 会 社 出 身 である c 当 該 会 社 の 大 株 主 である d 他 の 会 社 の 社 外 取 締 役 又 は 社 外 監 査 役 を 兼 務 している e 他 の 会 社 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 等 である f 当 該 会 社 又 は 当 該 会 社 の 特 定 関 係 事 業 者 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 等 の 配 偶 者 三 親 等 以 内 の 親 族 その 他 これに 準 ずる 者 である g 当 該 会 社 の 親 会 社 又 は 当 該 親 会 社 の 子 会 社 から 役 員 としての 報 酬 等 その 他 の 財 産 上 の 利 益 を 受 けている h 本 人 と 当 該 会 社 との 間 で 責 任 限 定 契 約 を 締 結 している i その 他 ニ. 会 社 との 関 係 (2) 該 当 事 項 はありません (3) 監 査 役 関 係 1 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 設 置 していない 2 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 3 名 3 監 査 役 の 人 数 3 名 4 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 当 社 は 監 査 役 相 互 の 情 報 交 換 の 場 として 監 査 役 協 議 会 を 設 置 して 毎 月 1 回 開 催 しており ます また 当 社 は 大 会 社 ではないため 会 計 監 査 人 を 設 置 しておりませんが 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツとの 間 で 金 融 商 品 取 引 法 に 準 じた 監 査 契 約 を 締 結 しております 内 部 監 査 につ いては 内 部 監 査 部 を 設 置 し 当 社 及 び 当 社 グループ 各 社 の 内 部 監 査 を 行 っております これら 監 査 役 監 査 法 人 及 び 内 部 監 査 部 においては それぞれの 監 査 結 果 や 保 有 する 重 要 な 事 項 についての 連 絡 協 議 及 び 意 見 交 換 等 が 行 われております 5 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 選 任 している イ. 社 外 監 査 役 の 人 数 3 名 ロ. 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 されている 人 数 0 名 ハ. 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( 1) a b c d e f g h i 桑 野 善 明 他 の 会 社 の 出 身 者 齊 藤 聡 学 者 手 島 直 樹 学 者 2
1 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 a 親 会 社 出 身 である b その 他 の 関 係 会 社 出 身 である c 当 該 会 社 の 大 株 主 である d 他 の 会 社 の 社 外 取 締 役 又 は 社 外 監 査 役 を 兼 務 している e 他 の 会 社 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 等 である f 当 該 会 社 又 は 当 該 会 社 の 特 定 関 係 事 業 者 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 等 の 配 偶 者 三 親 等 以 内 の 親 族 その 他 これに 準 ずる 者 である g 当 該 会 社 の 親 会 社 又 は 当 該 親 会 社 の 子 会 社 から 役 員 としての 報 酬 等 その 他 の 財 産 上 の 利 益 を 受 けている h 本 人 と 当 該 会 社 との 間 で 責 任 限 定 契 約 を 締 結 している i その 他 ニ. 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 桑 野 善 明 齊 藤 聡 手 島 直 樹 3 当 該 社 外 監 査 役 を 選 任 してい る 理 由 ( 独 立 役 員 に 指 定 して いる 場 合 は 独 立 役 員 に 指 定 した 理 由 を 含 む ) 三 菱 電 機 グループにおいて 技 術 者 管 理 職 取 締 役 及 び 監 査 役 として 永 年 に 亘 る 経 験 が あり 企 業 経 営 とコーポレー ト ガバナンスに 関 する 見 識 を 有 していることから 選 任 し ました 研 究 者 としての 専 門 知 識 と 豊 富 な 経 験 を 生 かして 当 社 の 経 営 に 関 して 経 営 学 の 見 地 か ら 適 切 なアドバイスを 期 待 で きるため 選 任 しました 企 業 価 値 評 価 及 びIRを 専 門 とした 経 営 コンサルタントの 経 験 があり ファイナンスの 側 面 から 当 社 のM&A 実 務 の 健 全 性 適 正 性 の 確 保 に 貢 献 するとの 判 断 から 選 任 しま した (4) 独 立 役 員 関 係 1 独 立 役 員 の 人 数 0 名 2 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 該 当 事 項 はありません (5)インセンティブ 関 係 ストックオプション 制 度 の 導 入 1 ストックオプションの 付 与 対 象 者 : 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 平 成 21 年 6 月 3 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 において 当 社 の 設 立 10 周 年 を 記 念 し 創 業 者 のこれまでの 業 績 貢 献 に 報 い 将 来 の 業 績 向 上 に 対 する 意 欲 を 向 上 させることを 目 的 とし て 付 与 することを 決 議 いたしました (6) 取 締 役 報 酬 関 係 1 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 : 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 では 役 員 報 酬 及 び 監 査 役 報 酬 の 総 額 をそれぞれ 開 示 しております 2 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 :なし (7) 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 社 外 取 締 役 に 対 しては 日 常 的 に 情 報 共 有 に 努 め 特 に 重 要 な 案 件 についての 取 締 役 会 開 催 前 の 事 前 報 告 などを 行 っております
社 外 監 査 役 に 対 しても 日 常 的 に 情 報 共 有 に 努 め 取 締 役 会 の 開 催 に 際 しては 常 勤 監 査 役 に 対 し よりその 概 要 及 び 重 要 事 項 について 事 前 に 説 明 報 告 を 行 い 監 査 役 協 議 会 に おいてそれを 監 査 役 全 員 に 周 知 する 体 制 を 構 築 しております 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) (1) 取 締 役 会 当 社 は 取 締 役 会 設 置 会 社 であり5 名 の 取 締 役 がおります 内 常 勤 取 締 役 は3 名 非 常 勤 取 締 役 は2 名 であり 非 常 勤 取 締 役 はいずれも 社 外 取 締 役 です 取 締 役 会 は 毎 月 1 回 開 催 して おり 必 要 に 応 じて 臨 時 取 締 役 会 を 適 宜 開 催 することで 迅 速 な 経 営 上 の 意 思 決 定 を 行 える 体 制 としております 取 締 役 会 では 各 取 締 役 から 業 績 の 進 捗 や 経 営 上 の 課 題 への 取 組 みなどが 報 告 されております (2) 監 査 役 当 社 は 監 査 役 設 置 会 社 であり3 名 の 監 査 役 がおります 内 常 勤 監 査 役 は1 名 非 常 勤 監 査 役 は2 名 であり すべて 社 外 監 査 役 です 監 査 役 は 取 締 役 会 及 び 重 要 な 会 議 に 出 席 し 又 は 資 料 の 閲 覧 若 しくはその 報 告 等 を 通 じて 取 締 役 の 職 務 執 行 の 監 査 を 行 っています (3) 会 計 監 査 当 社 は 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツと 監 査 契 約 を 締 結 し 特 定 有 価 証 券 に 関 する 有 価 証 券 上 場 規 程 の 特 例 第 110 条 第 5 項 の 規 定 に 基 づき 監 査 を 受 けております 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 当 社 では 取 締 役 5 名 のうち2 名 を 社 外 取 締 役 としており 取 締 役 相 互 の 牽 制 監 視 機 能 を 強 化 しております また 当 社 は 監 査 役 会 設 置 会 社 ではありませんが 監 査 役 で 構 成 される 監 査 役 協 議 会 を 置 き 非 常 勤 を 含 むすべての 監 査 役 が 社 内 の 重 要 な 情 報 を 共 有 できる 環 境 を 整 え るとともに 監 査 役 3 名 はすべて 社 外 監 査 役 としており 独 立 した 立 場 からの 助 言 監 視 機 能 を 発 揮 することができる 体 制 を 確 保 しております これらにより 有 効 なコーポレート ガバナンス 体 制 を 保 持 できると 考 えているため 現 状 の 体 制 を 選 択 しております 4
Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 株 主 数 が 少 なく その 属 性 が 取 引 先 役 員 従 業 員 及 びこれらの 縁 故 者 等 で 大 部 分 が 占 めら れているため 特 段 の 取 組 みは 行 っておりません 2.IRに 関 する 活 動 状 況 IR 資 料 のホームページ 掲 載 : 当 社 Web サイト 上 に IR 情 報 ページを 設 け TDnet において 開 示 された 情 報 や 決 算 情 報 発 行 者 情 報 特 定 証 券 情 報 のほか 決 算 説 明 会 資 料 等 について も 掲 載 していく 予 定 です IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 : 経 営 管 理 部 広 報 ユニットにて 対 応 しております 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 実 施 しておりません Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 会 社 法 上 の 大 会 社 に 該 当 しないため 法 令 上 内 部 統 制 システムの 整 備 に 関 する 取 締 役 会 決 議 を 行 っておりませんが 内 部 統 制 システムの 構 築 は 重 要 な 課 題 と 認 識 しており 会 社 法 上 の 内 部 統 制 はもとより 金 融 商 品 取 引 法 における 内 部 統 制 の 整 備 及 び 運 用 の 充 実 を 目 指 して おります 現 状 においても 当 社 の 企 業 規 模 に 相 応 しい 組 織 とそれに 対 応 した 適 切 で 有 効 な 内 部 牽 制 機 能 を 確 保 しております 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 では 当 社 グループの 正 当 な 企 業 価 値 を 守 るために 反 社 会 的 勢 力 排 除 方 針 を 策 定 し 当 社 及 び 当 社 連 結 子 会 社 の 全 役 員 従 業 員 に 周 知 徹 底 しております また 事 業 所 ごとに 不 当 要 求 防 止 責 任 者 を 選 任 し 所 管 の 公 安 委 員 会 が 実 施 する 講 習 を 受 講 するなどして 反 社 会 的 勢 力 の 排 除 に 関 する 体 制 の 実 効 性 の 向 上 に 努 めております Ⅴ その 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 なし 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 (1) 当 社 グループのコーポレート ガバナンスの 体 制 は 以 下 のとおりです 5
(2) 適 時 開 示 体 制 の 概 要 当 社 の 適 時 開 示 体 制 フローは 次 のとおりです 決 算 情 報 経 営 管 理 部 経 理 ユニット ( 報 告 ) ( 決 算 の 確 定 ) 取 締 役 会 ( 連 絡 ) ( 指 示 相 談 ) 経 営 管 理 部 広 報 ユニット 開 示 決 定 事 実 取 締 役 ( 付 議 ) 取 締 役 会 ( 決 議 ) ( 指 示 相 談 ) 経 営 管 理 部 広 報 ユニット 開 示 6
発 生 事 実 取 締 役 ( 報 告 ) ( 指 示 相 談 ) 経 営 管 理 部 広 報 ユニット 開 示 7