コーポレート・ガバナンス報告書

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1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです HOUSE FOODS GROUP INC. 最 終 更 新 日 :2014 年 7 月 7 日 ハウス 食 品 グループ 本 社 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 浦 上 博 史 問 合 せ 先 : 取 締 役 総 務 部 長 小 池 章 証 券 コード: Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 グループは 経 営 組 織 の 活 性 化 と 迅 速 な 意 思 決 定 を 旨 とする スピード 経 営 に 取 り 組 むことにより 経 営 の 有 効 性 と 効 率 性 を 高 め 企 業 価 値 の 最 大 化 を 追 求 しております また 激 変 する 経 営 環 境 に 適 正 に 対 応 すべく 企 業 の 社 会 性 と 透 明 性 の 向 上 および 説 明 責 任 の 遂 行 に 努 め コンプライアンスの 徹 底 を 図 るた めにコーポレート ガバナンス 体 制 を 構 築 しております 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 10% 未 満 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) ハウス 興 産 株 式 会 社 12,585, 株 式 会 社 HKL 6,700, 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 6,501, 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 3,668, 公 益 財 団 法 人 浦 上 食 品 食 文 化 振 興 財 団 2,872, 味 の 素 株 式 会 社 2,693, 日 清 食 品 ホールディングス 株 式 会 社 2,463, 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 2,253, 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 2,080, ハウス 恒 心 会 2,023, 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 決 算 期 業 種 東 京 第 一 部 3 月 食 料 品 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 1000 人 以 上 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 1000 億 円 以 上 1 兆 円 未 満 10 社 以 上 50 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情

2 Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 取 締 役 会 の 議 長 取 締 役 の 人 数 10 名 1 年 社 長 10 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 社 外 取 締 役 の 人 数 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 選 任 している 1 名 1 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( 1) a b c d e f g h i 山 本 邦 克 他 の 会 社 の 出 身 者 1 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 a 親 会 社 出 身 である b 他 の 関 係 会 社 出 身 である c 当 該 会 社 の 大 株 主 である d 他 の 会 社 の 社 外 取 締 役 又 は 社 外 監 査 役 を 兼 任 している e 他 の 会 社 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 等 である f 当 該 会 社 又 は 当 該 会 社 の 特 定 関 係 事 業 者 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 等 の 配 偶 者 三 親 等 以 内 の 親 族 その 他 これに 準 ずる 者 である g 当 該 会 社 の 親 会 社 又 は 当 該 親 会 社 の 子 会 社 から 役 員 としての 報 酬 等 その 他 の 財 産 上 の 利 益 を 受 けている h 本 人 と 当 該 会 社 との 間 で 責 任 限 定 契 約 を 締 結 している i その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 山 本 邦 克 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 該 社 外 取 締 役 を 選 任 している 理 由 ( 独 立 役 員 に 指 定 している 場 合 は 独 立 役 員 に 指 定 した 理 由 を 含 む) 企 業 経 営 者 として 金 融 業 務 に 長 く 従 事 するな かで 財 務 面 での 豊 富 な 知 識 と 企 業 経 営 に 対 する 深 い 見 識 を 有 していることから 経 営 上 の 意 思 決 定 に 際 して 客 観 的 な 立 場 で 適 切 な 意 見 具 申 と 的 確 な 判 断 を 行 うほか 取 締 役 の 業 務 執 行 の 監 視 監 督 の 役 割 も 充 分 果 たすこと ができると 考 えております また 当 社 との 間 に 特 別 の 利 害 関 係 はなく 独 立 性 を 有 しているた め 社 外 取 締 役 として 選 任 しております なお 山 本 氏 は 当 社 の 関 係 会 社 主 要 取 引 先 主 要 株 主 等 の 関 係 者 である 事 実 はなく ま た 当 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 ではありませんので 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるおそれがないと 判 断 し 独 立 役 員 に 指 定 しております 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 監 査 役 の 人 数 設 置 している 5 名 5 名

3 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 当 社 常 勤 監 査 役 と 会 計 監 査 人 は 会 計 監 査 人 の 監 査 計 画 および 決 算 監 査 実 施 結 果 報 告 の 聴 取 を 目 的 として 定 期 的 な 会 合 を 開 催 するととも に 会 計 監 査 人 の 期 末 実 査 に 立 ち 会 うほか 必 要 に 応 じて 監 査 内 容 の 確 認 を 行 う 等 連 携 を 図 っております また 当 社 は 社 長 直 轄 の 監 査 部 を 設 置 し 事 業 部 門 ならびに 当 社 グループ 企 業 各 社 の 業 務 監 査 を 行 っています 常 勤 監 査 役 は 監 査 部 の 監 査 報 告 会 に 出 席 し 監 査 状 況 の 確 認 と 懸 案 課 題 について 意 見 交 換 を 行 うほか 監 査 事 業 所 の 監 査 報 告 を 適 宜 閲 覧 する 等 連 携 を 図 っておりま す 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 社 外 監 査 役 の 人 数 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 選 任 している 3 名 3 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 (1) a b c d e f g h i 由 本 泰 正 他 の 会 社 の 出 身 者 仁 瓶 眞 平 他 の 会 社 の 出 身 者 進 藤 大 二 他 の 会 社 の 出 身 者 1 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 a 親 会 社 出 身 である b その 他 の 関 係 会 社 出 身 である c 当 該 会 社 の 大 株 主 である d 他 の 会 社 の 社 外 取 締 役 又 は 社 外 監 査 役 を 兼 任 している e 他 の 会 社 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 等 である f 当 該 会 社 又 は 当 該 会 社 の 特 定 関 係 事 業 者 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 等 の 配 偶 者 三 親 等 以 内 の 親 族 その 他 これに 準 ずるものである g 当 該 会 社 の 親 会 社 又 は 当 該 親 会 社 の 子 会 社 から 役 員 としての 報 酬 等 その 他 の 財 産 上 の 利 益 を 受 けている h 本 人 と 当 該 会 社 との 間 で 責 任 限 定 契 約 を 締 結 している i その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 由 本 泰 正 弁 護 士 仁 瓶 眞 平 進 藤 大 二 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 の 取 引 銀 行 の 一 つである 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 の 出 身 であります 当 社 は 同 行 からの 借 入 金 はありません 当 社 の 取 引 先 である 味 の 素 株 式 会 社 の 出 身 であり 当 社 は 同 社 から 原 料 を 仕 入 れておりますが 取 引 実 績 は 当 社 売 上 高 に 対 して 僅 少 であります 当 該 社 外 監 査 役 を 選 任 している 理 由 ( 独 立 役 員 に 指 定 している 場 合 は 独 立 役 員 に 指 定 した 理 由 を 含 む) 弁 護 士 として 企 業 法 務 に 関 する 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い 見 識 を 有 していることから 取 締 役 の 業 務 執 行 を 的 確 且 つ 適 正 に 監 査 することができ るものと 考 えております また 当 社 との 間 に 特 別 の 利 害 関 係 はなく 独 立 性 が 高 いため 社 外 監 査 役 として 選 任 してお ります なお 由 本 氏 は 当 社 の 関 係 会 社 主 要 取 引 先 主 要 株 主 等 の 関 係 者 である 事 実 はなく ま た 当 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 ではありませんので 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるおそれがないと 判 断 し 独 立 役 員 に 指 定 しております 長 年 企 業 経 営 に 携 わるなかで 経 営 者 として の 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い 見 識 を 有 していることか ら 取 締 役 の 業 務 執 行 を 的 確 且 つ 適 正 に 監 査 することができるものと 考 えております また 当 社 との 間 に 特 別 の 利 害 関 係 はなく 独 立 性 を 有 しているため 社 外 監 査 役 として 選 任 して おります なお 仁 瓶 氏 は 当 社 の 関 係 会 社 主 要 取 引 先 主 要 株 主 等 の 関 係 者 である 事 実 はなく ま た 当 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 ではありませんので 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるおそれがないと 判 断 し 独 立 役 員 に 指 定 しております 長 年 企 業 経 営 に 携 わるなかで 経 営 者 として の 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い 見 識 を 有 していることか ら 取 締 役 の 業 務 執 行 を 的 確 且 つ 適 正 に 監 査 することができるものと 考 えております また 当 社 との 間 に 特 別 の 利 害 関 係 はなく 独 立 性 を 有 しているため 社 外 監 査 役 として 選 任 して おります なお 進 藤 氏 は 当 社 の 関 係 会 社 主 要 取 引 先 主 要 株 主 等 の 関 係 者 である 事 実 はなく ま た 当 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 ではありませんので 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるおそれがないと 判 断 し 独 立 役 員 に 指 定 しております

4 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 4 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 当 社 は 独 立 役 員 の 資 格 を 充 たす 者 を 全 て 独 立 役 員 に 指 定 しております インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 実 施 していない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 役 員 報 酬 等 については 役 員 報 酬 枠 の 範 囲 内 において 業 績 成 果 に 応 じて 一 定 の 算 定 基 準 に 基 づいて 支 給 されております 特 段 のインセンテ ィブを 付 与 することは 現 時 点 では 考 えておりません ストックオプションの 付 与 対 象 者 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 および 監 査 役 ごとの 報 酬 等 の 総 額 を 事 業 報 告 等 で 開 示 しております なお 事 業 報 告 を 含 む 招 集 通 知 につきましては 当 社 ホームペー ジに 掲 載 しております 第 68 期 事 業 報 告 における 取 締 役 および 監 査 役 の 報 酬 等 の 額 については 以 下 のとおりです 取 締 役 10 名 293 百 万 円 (うち 社 外 取 締 役 1 名 20 百 万 円 ) 監 査 役 6 名 79 百 万 円 (うち 社 外 監 査 役 4 名 41 百 万 円 ) 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 取 締 役 の 報 酬 等 の 額 につきましては 職 位 別 に 設 けられた 一 定 の 基 準 に 会 社 の 業 績 や 取 締 役 個 人 の 成 果 等 を 加 味 し 決 定 しております ま た 社 外 取 締 役 および 監 査 役 は 固 定 報 酬 としております 決 定 方 法 につきましては 株 主 総 会 で 決 議 された 報 酬 限 度 額 の 範 囲 内 において 取 締 役 報 酬 は 取 締 役 会 の 決 議 で 監 査 役 報 酬 は 監 査 役 の 協 議 で それぞれ 個 別 の 報 酬 額 を 決 定 しております 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 社 外 取 締 役 には 総 務 部 より 取 締 役 会 の 開 催 案 内 事 前 会 議 資 料 および 会 議 録 の 配 付 ならびに 議 事 録 の 回 付 等 を 行 うほか 経 営 会 議 の 付 議 内 容 等 について 随 時 情 報 伝 達 を 行 っております また 社 外 監 査 役 には 監 査 役 スタッフとして 専 任 スタッフ1 名 と 若 干 名 の 兼 任 スタッフを 置 き 取 締 役 会 や 監 査 役 会 の 開 催 案 内 事 前 会 議 資 料 および 会 議 録 の 配 付 ならびに 議 事 録 の 回 付 等 を 行 っております 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) 当 社 は 監 査 役 制 度 採 用 会 社 として 取 締 役 会 と 監 査 役 監 査 役 会 により 取 締 役 の 職 務 執 行 の 監 視 監 督 および 監 査 を 行 っております 取 締 役 会 は 取 締 役 10 名 で 構 成 され 当 社 グループの 重 要 な 業 務 執 行 を 決 定 するとともに 他 の 取 締 役 およびグループ 会 社 の 業 務 執 行 を 監 視 監 督 しております 取 締 役 には 社 外 取 締 役 1 名 が 含 まれており 取 締 役 の 業 務 執 行 に 対 する 監 視 監 督 や 取 締 役 会 において 客 観 的 視 点 から 意 見 具 申 を 行 うほか 重 要 な 業 務 執 行 の 意 思 決 定 に 参 画 する 役 割 を 担 っております 監 査 役 につきましては 監 査 役 5 名 (うち 社 外 監 査 役 3 名 )の 体 制 を 敷 いており 監 査 役 によって 構 成 される 監 査 役 会 を 設 置 しております この 体 制 のもとで 監 査 役 は 取 締 役 会 へ 出 席 し 意 見 表 明 を 行 うほか 必 要 に 応 じて 会 計 監 査 人 や 顧 問 弁 護 士 などと 連 携 を 図 り 取 締 役 の 職 務 執 行 の 監 査 を 行 っております 取 締 役 会 は 原 則 毎 月 1 回 開 催 するほか 必 要 に 応 じて 臨 時 取 締 役 会 を 開 催 し 法 令 に 定 める 重 要 事 項 の 決 定 ならびに 取 締 役 の 職 務 執 行 状 況 の 報 告 を 行 っております また 常 勤 の 取 締 役 で 構 成 される 経 営 会 議 を 原 則 毎 月 2 回 開 催 し 職 務 権 限 責 任 規 程 に 基 づく 重 要 事 項 の 決 定 をタ イムリーに 行 っております なお 取 締 役 会 には 全 監 査 役 が 経 営 会 議 には 常 勤 監 査 役 が 出 席 し 意 見 表 明 を 行 っております さらに 職 務 権 限 責 任 規 程 に 基 づく 機 関 決 定 事 項 を 除 く 重 要 な 決 裁 事 項 については 社 長 が 指 名 する 取 締 役 の 稟 議 制 度 により 決 裁 され 常 勤 監 査 役 の 監 査 を 受 けるほか 取 締 役 による 決 裁 事 項 については システム 上 で 一 元 管 理 することで 取 締 役 および 常 勤 監 査 役 が 常 に 閲 覧 し 監 視 監 督 および 監 査 できる 体 制 を 整 備 しております 内 部 監 査 体 制 につきましては 社 長 直 轄 の 監 査 部 がグループ 企 業 を 含 め 計 画 的 な 業 務 監 査 を 実 施 しております また 内 部 統 制 システムに つきましては 監 査 部 がグループ 企 業 を 含 め 内 部 統 制 の 構 築 や 内 部 統 制 システムの 運 用 状 況 の 評 価 などを 実 施 しております 会 計 監 査 につきましては 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツと 会 社 法 監 査 金 融 商 品 取 引 法 監 査 について 監 査 契 約 を 締 結 しております 当 社 の 監 査 業 務 を 執 行 した 公 認 会 計 士 は 2 名 の 業 務 執 行 社 員 であり いずれも 継 続 関 与 年 数 は7 年 以 内 であります なお 当 社 と 同 有 限 責 任 監 査 法 人 ま たは 業 務 執 行 社 員 との 間 には 公 認 会 計 士 法 の 規 定 により 記 載 すべき 利 害 関 係 はありません これらに 加 え グループ 品 質 保 証 会 議 やグループCSR 委 員 会 を 定 期 的 に 開 催 し 各 々の 分 野 において 統 制 機 能 を 果 たしております

5 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 上 記 のような 運 用 体 制 を 機 能 させることで 経 営 の 有 効 性 と 効 率 性 を 高 めるとともに 企 業 価 値 の 最 大 化 を 追 求 するために 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 採 用 しております

6 Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 株 主 総 会 招 集 通 知 の 早 期 発 送 集 中 日 を 回 避 した 株 主 総 会 の 設 定 その 他 2014 年 6 月 開 催 の 第 68 期 定 時 株 主 総 会 招 集 通 知 につきましては 法 定 期 日 より7 日 前 に 発 送 しております 2014 年 6 月 開 催 の 第 68 期 定 時 株 主 総 会 につきましては 集 中 日 より 実 質 1 日 前 倒 しで 開 催 しております 招 集 通 知 決 議 通 知 を 当 社 ホームページに 掲 載 しております 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 ディスクロージャーポリシーの 作 成 公 表 ディスクロージャーポリシーにつきましては 情 報 開 示 の 基 本 方 針 情 報 の 開 示 方 法 業 績 予 想 および 将 来 の 予 測 に 関 する 事 項 沈 黙 期 間 を 定 めており 当 社 ホームページに 掲 載 しております アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 期 末 ならびに 第 2 四 半 期 末 の 決 算 発 表 後 半 期 に1 回 開 催 しております あり IR 資 料 のホームページ 掲 載 財 務 関 係 データ 決 算 短 信 有 価 証 券 報 告 書 半 期 報 告 書 アナリスト 向 け 決 算 説 明 会 資 料 等 を 掲 載 しております IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 IR 担 当 部 署 広 報 IR 部 IR 担 当 役 員 取 締 役 藤 井 豊 明 IR 事 務 連 絡 責 任 者 広 報 IR 部 田 中 千 之 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 ハウス 食 品 グループCSR 行 動 規 範 および 行 動 指 針 において 社 会 お 客 さま 取 引 先 等 株 主 投 資 家 等 との 関 係 としてそれぞれ 規 定 しております 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 法 令 順 守 や 企 業 倫 理 の 一 層 の 浸 透 に 努 めるとともに 社 会 的 責 任 に 対 する 真 摯 な 姿 勢 がお 客 さまから 信 頼 され 愛 される 会 社 であるための 必 要 条 件 であることを 自 覚 し 食 品 メーカーとして 常 に 安 全 安 心 な 製 品 をお 客 さまへお 届 けする 品 質 保 証 体 制 の 強 化 に 努 めております また CSR 部 を 中 心 に 環 境 保 全 活 動 をはじめ 社 会 貢 献 活 動 の 推 進 CSRレポートの 発 行 等 に 積 極 的 に 取 り 組 み ステークホルダーとのコミュニケーション 推 進 を 図 っております 特 に 環 境 活 動 については ハウス 食 品 環 境 方 針 を 定 め 二 酸 化 炭 素 排 出 削 減 をはじめとした 環 境 に 配 慮 した 取 組 を 全 社 的 に 推 進 しております ISO14001については 2010 年 10 月 にグループ 会 社 を 含 めたハウス 食 品 グループとして 認 証 取 得 しております ステークホルダーに 対 する 情 報 提 供 に 係 る 方 針 等 の 策 定 ハウス 食 品 グループCSR 行 動 規 範 および 行 動 指 針 において 株 主 投 資 家 等 との 関 係 と して 適 時 適 切 な 情 報 提 供 を 規 定 しております

7 Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 1. 業 務 遂 行 における 内 部 統 制 の 基 本 的 な 考 え 方 当 社 グループは 業 務 遂 行 における 内 部 統 制 システムをコーポレート ガバナンス 体 制 の 充 実 と 企 業 理 念 経 営 目 標 の 実 現 達 成 のための 仕 組 みととらえ 体 制 の 構 築 と 的 確 で 効 果 的 な 運 用 を 通 して 企 業 価 値 の 向 上 と 持 続 的 な 発 展 に 繋 げるべく 取 組 を 進 めております 2. 業 務 執 行 内 部 統 制 の 体 制 1) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 および 管 理 に 関 する 体 制 適 正 な 情 報 管 理 を 進 めるために ハウス 食 品 グループ 情 報 管 理 規 程 および 関 連 する 諸 規 則 を 整 備 し 運 用 しております 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 を 記 録 する 取 締 役 会 議 事 録 経 営 会 議 議 事 録 認 可 申 請 書 などの 文 書 ( 電 磁 的 記 録 を 含 む)につきましては 法 令 定 款 および 社 内 規 程 に 従 い 保 存 管 理 しております 当 社 および 子 会 社 の 重 要 事 実 などの 適 時 開 示 の 判 断 につきましては 情 報 管 理 統 括 責 任 者 である 総 務 部 担 当 取 締 役 の 指 揮 のもと 総 務 部 が 担 当 しております 具 体 的 には 取 締 役 会 や 経 営 会 議 において 決 定 される 事 項 および 当 社 ならびに 子 会 社 において 発 生 した 内 部 情 報 につきまし ては 総 務 部 を 中 心 に 関 係 部 署 が 適 時 開 示 規 則 に 従 い 情 報 の 重 要 性 適 時 開 示 の 要 否 を 判 断 する 体 制 を 構 築 しております 一 方 で 企 業 機 密 や 個 人 情 報 などの 管 理 に 関 しては eラーニングなどにより 継 続 して 周 知 徹 底 に 努 めてまいります また 株 主 や 投 資 家 のみなさまに 対 する 積 極 的 なIR 活 動 や 企 業 情 報 の 適 時 開 示 を 通 じて 企 業 運 営 の 透 明 性 を 高 めてまいります 2) 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 リスク 管 理 体 制 としましては ハウス 食 品 グループリスクマネジメント 規 程 を 策 定 し 想 定 されるリスクを 明 確 にして 共 有 するとともに 各 種 リス クについて 対 応 要 領 を 整 備 しております 万 一 リスク 顕 在 化 の 際 には 関 係 部 署 の 緊 密 な 連 携 により 迅 速 かつ 的 確 に 対 処 していく 体 制 を 構 築 し ております さらにリスクマネジメントの 強 化 を 図 るために 当 社 社 長 を 委 員 長 とするグループCSR 委 員 会 を 設 置 し 想 定 されるリスクを 定 期 的 か つ 横 断 的 に 分 析 評 価 するとともに 対 応 策 を 策 定 し その 対 応 策 の 有 効 性 をモニタリングおよびレビューするリスクマネジメントシステムを 運 用 す ることにより 継 続 的 な 改 善 に 努 めております また 食 品 メーカーとして 常 に 安 全 安 心 な 製 品 をお 届 けするよう 品 質 に 関 する 基 準 や 方 針 を 適 宜 見 直 すとともに 食 の 品 質 に 関 わる 情 報 共 有 と 課 題 検 討 の 場 としてグループ 品 質 保 証 会 議 を 開 催 し 品 質 保 証 体 制 の 一 層 の 強 化 を 図 っております 3) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 当 社 グループは 持 株 会 社 体 制 のもと 権 限 委 譲 に 伴 う 各 グループ 会 社 の 意 思 決 定 のスピードアップと 活 力 ある 組 織 運 営 に 努 めております 当 社 の 取 締 役 は 主 要 なグループ 会 社 の 代 表 取 締 役 社 長 を 兼 務 するほか 取 締 役 の 任 期 を1 年 とし 権 限 と 責 任 を 明 確 にするとともに 経 営 環 境 の 変 化 に 迅 速 に 対 応 できるようにしております 業 務 分 掌 規 程 職 務 権 限 責 任 規 程 をはじめとする 社 内 諸 規 程 諸 規 則 を 整 備 し 取 締 役 の 決 裁 事 項 を 適 宜 閲 覧 できるシステムを 構 築 する など 業 務 執 行 が 効 率 的 かつ 適 正 に 行 われるよう 体 制 を 整 備 しております 併 せて お 客 様 相 談 部 や 当 社 ホームページでのお 問 い 合 わせ 窓 口 を 通 して お 客 さまなどの 社 外 の 声 を 企 業 運 営 に 反 映 できる 体 制 をとっております 4) 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 および 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 コンプライアンス 体 制 におきましては 社 長 直 轄 の 監 査 部 を 設 置 しており 社 内 諸 規 程 の 順 守 状 況 や 業 務 遂 行 の 適 正 性 などについて 事 業 所 部 署 およびグループ 会 社 に 対 し 内 部 監 査 を 計 画 的 に 実 施 しております 監 査 結 果 は 社 長 ならびに 関 係 取 締 役 に 報 告 し 改 善 すべき 点 があれば 被 監 査 部 署 へ 改 善 計 画 を 求 め 期 限 を 定 めて 改 善 状 況 の 確 認 を 行 うなど 内 部 統 制 の 向 上 に 取 り 組 んでおります また 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 システムの 構 築 につきましては 監 査 部 が 主 管 し 事 業 所 部 署 およびグループ 会 社 の 内 部 統 制 の 構 築 内 部 統 制 システムの 運 用 状 況 の 評 価 などを 行 っており より 信 頼 性 の 高 い 財 務 報 告 ができる 体 制 を 確 保 しております さらに 企 業 倫 理 が 強 く 求 められる 時 代 背 景 にあって 当 社 グループ 社 員 のより 具 体 的 な 行 動 基 準 である ハウス 食 品 グループCSR 行 動 規 範 および (グループ 各 社 の) 行 動 指 針 を 定 めるとともに コンプライアンス 体 制 の 確 立 浸 透 定 着 を 目 的 に 当 社 社 長 を 委 員 長 とするグループC SR 委 員 会 を 設 置 しております また コンプライアンス 違 反 行 動 ( 反 するおそれのあるものを 含 む)などを 察 知 し 通 報 や 相 談 を 受 け 付 けるヘルプ ライン( 外 部 窓 口 を 含 む)を 設 置 することなどを 定 めた ハウス 食 品 グループ 相 談 報 告 制 度 (コンプライアンス ヘルプライン) 運 用 細 則 を 整 備 し ております 5) 当 社 およびその 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 グループ 会 社 に 対 しては 関 係 会 社 管 理 規 程 に 基 づいて 管 理 担 当 部 署 が 中 心 となり 適 正 な 企 業 経 営 の 推 進 支 援 を 図 るとともに 必 要 に 応 じて 当 社 の 関 係 各 部 署 が 効 率 的 な 事 業 運 営 をサポートする 体 制 をとっております 加 えて グループ 会 社 各 社 にCSR 委 員 会 を 設 置 し リスクマネジメントシステムの 運 用 を 行 っているほか ハウス 食 品 グループCSR 行 動 規 範 および (グループ 各 社 の) 行 動 指 針 の 実 効 性 を 確 保 するため 日 常 の 業 務 遂 行 における 関 係 法 令 社 内 規 程 の 順 守 や 社 会 倫 理 に 適 合 し た 行 動 の 徹 底 を 図 るなど グループ 全 体 のコンプライアンス 体 制 の 強 化 に 努 めております 併 せて 主 要 なグループ 会 社 につきましては 監 査 部 監 査 役 会 計 監 査 人 による 監 査 および 監 査 部 による 内 部 統 制 評 価 モニタリングを 実 施 しており 今 後 とも 充 実 に 努 めてまいります 6) 監 査 役 の 職 務 を 補 助 する 事 務 局 の 設 置 と 当 該 スタッフの 独 立 性 に 関 する 事 項 当 社 は 監 査 役 事 務 局 として 総 務 部 内 に 専 任 スタッフ1 名 と 若 干 名 の 兼 任 スタッフを 置 き 監 査 役 権 限 による 直 接 の 指 示 のもと 監 査 役 会 事 務 局 業 務 や 監 査 役 監 査 に 係 る 情 報 収 集 などを 行 っております 7) 監 査 役 に 対 する 報 告 体 制 の 整 備 および 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 監 査 役 は 取 締 役 会 経 営 会 議 などの 重 要 な 会 議 へ 出 席 するほか 認 可 申 請 書 などの 重 要 な 決 裁 書 類 は 全 て 閲 覧 確 認 しております また 監 査 に 際 して 確 認 を 要 する 事 項 につきましては 担 当 取 締 役 部 署 長 に 対 し 適 宜 ヒアリングを 行 うとともに 監 査 部 による 監 査 結 果 の 報 告 会 へ 出 席 し 意 見 交 換 を 行 う 体 制 を 敷 いております また 会 計 監 査 人 より 監 査 計 画 監 査 の 方 法 および 監 査 結 果 の 報 告 説 明 を 受 けるなど 定 期 的 な 会 合 を 設 け 計 算 書 類 附 属 明 細 書 などの 決 算 監 査 について 効 率 的 な 監 査 を 行 っております 併 せて 常 勤 監 査 役 2 名 が 主 要 なグループ 会 社 の 非 常 勤 監 査 役 を 兼 務 することにより グルー プにおける 監 査 役 監 査 の 実 効 性 の 確 保 に 努 めております 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 企 業 の 倫 理 的 使 命 として 市 民 社 会 の 秩 序 や 安 全 に 脅 威 を 与 える 反 社 会 的 勢 力 団 体 に 対 し 毅 然 とした 態 度 でのぞみ 一 切 の 関 係 を 遮 断 し ます 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 整 備 状 況 上 記 の 基 本 的 な 考 え 方 を ハウス 食 品 グループCSR 行 動 規 範 および (グループ 会 社 の) 行 動 指 針 に 明 記 し 社 内 外 に 宣 言 するとともに 反 社 会 的 勢 力 を 排 除 するために 平 素 から 警 察 や 弁 護 士 暴 力 追 放 運 動 推 進 センターなど 専 門 機 関 との 連 携 を 深 め 情 報 収 集 に 努 めております また 万 一 反 社 会 的 勢 力 から 脅 威 を 受 けたり 被 害 を 受 けるおそれがある 場 合 の 対 応 要 領 を 整 備 し 必 要 な 情 報 が 総 務 部 に 報 告 され 被 害 を 防 ぐ 体 制 をとっております

8 Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 あり 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 は 2007 年 2 月 9 日 開 催 の 当 社 取 締 役 会 において 当 社 株 式 の 大 量 取 得 行 為 に 関 する 対 応 策 ( 買 収 防 衛 策 ) ( 以 下 2007 年 プラン といい ます )を 導 入 することを 決 定 し 同 年 6 月 27 日 開 催 の 第 61 期 定 時 株 主 総 会 において 株 主 のみなさまのご 承 認 をいただき さらに2010 年 6 月 25 日 開 催 の 第 64 期 定 時 株 主 総 会 において 2007 年 プランにつき 所 要 の 変 更 を 行 ったうえで 継 続 することについて 決 議 いただきました( 以 下 本 プラ ン といいます ) その 後 有 効 期 間 満 了 にあたり 2013 年 6 月 26 日 開 催 の 第 67 期 定 時 株 主 総 会 で 基 本 的 内 容 を 維 持 したまま 本 プランを 継 続 することについてご 承 認 いただきました 1. 基 本 方 針 の 内 容 について 当 社 は 当 社 の 企 業 価 値 の 源 泉 が 当 社 ならびにその 子 会 社 および 関 連 会 社 ( 以 下 当 社 グループ といいます )が 長 年 にわたって 培 ってきた 経 営 資 源 に 存 することに 鑑 み 特 定 の 者 またはグループが 当 社 の 総 議 決 権 の20% 以 上 の 議 決 権 を 有 する 株 式 を 取 得 することにより 当 社 グル ープの 企 業 価 値 または 株 主 のみなさまの 共 同 の 利 益 が 毀 損 されるおそれが 存 する 場 合 には かかる 特 定 の 者 またはグループは 当 社 の 財 務 およ び 事 業 の 方 針 の 決 定 を 支 配 する 者 として 不 適 切 であるとして 法 令 および 定 款 によって 許 容 される 限 度 において 当 社 グループの 企 業 価 値 および 株 主 のみなさまの 共 同 の 利 益 の 確 保 向 上 のための 相 当 措 置 を 講 じることを 当 社 の 財 務 および 事 業 の 方 針 の 決 定 を 支 配 する 者 の 在 り 方 に 関 する 基 本 方 針 といたします 2. 本 プランの 概 要 本 プランでは 当 社 株 式 の20% 以 上 を 取 得 しようとする 者 が 従 うべき 手 続 きを 定 めています 具 体 的 には 当 社 株 式 の20% 以 上 の 大 量 取 得 行 為 を 行 おうとする 者 ( 以 下 大 量 取 得 者 といいます )は 大 量 取 得 行 為 の 実 行 に 先 立 ち 必 要 な 情 報 を 当 社 に 対 して 提 供 していただきます この 情 報 が 提 供 されますと 当 社 経 営 陣 から 独 立 した 社 外 監 査 役 および 社 外 の 有 識 者 などによって 組 織 される 独 立 委 員 会 が 適 宜 当 社 取 締 役 会 に 対 しても 大 量 取 得 行 為 の 内 容 に 対 する 意 見 や 代 替 案 の 提 供 を 要 求 いたします 独 立 委 員 会 は 大 量 取 得 者 と 当 社 取 締 役 会 の 双 方 から 情 報 を 受 領 した 後 最 長 90 日 間 ( 対 価 を 現 金 ( 円 貨 )のみとする 公 開 買 付 けによる 当 社 の 全 ての 株 券 などの 買 付 けが 行 われる 場 合 は 最 長 60 日 間 ) 外 部 専 門 家 の 助 言 を 得 ながら 大 量 取 得 行 為 の 内 容 や 当 社 取 締 役 会 の 代 替 案 について 検 討 し 当 社 取 締 役 会 を 通 じて 大 量 取 得 者 と 協 議 交 渉 を 行 います また 当 社 取 締 役 会 は 適 宜 株 主 のみなさまへの 情 報 開 示 などを 行 います 大 量 取 得 者 が 本 プランの 手 続 きに 従 わない 場 合 や 大 量 取 得 者 によって 提 供 された 情 報 から その 大 量 取 得 行 為 により 当 社 の 企 業 価 値 また は 株 主 共 同 の 利 益 が 害 されるおそれがあると 認 められ 新 株 予 約 権 の 無 償 割 当 てなどの 対 抗 措 置 を 発 動 することが 相 当 であると 独 立 委 員 会 が 判 断 した 場 合 には 独 立 委 員 会 は 当 社 取 締 役 会 に 対 して 対 抗 措 置 の 発 動 を 勧 告 します 独 立 委 員 会 からこのような 勧 告 がなされ 対 抗 措 置 として 新 株 予 約 権 の 無 償 割 当 てを 実 施 する 場 合 当 社 取 締 役 会 は その 時 点 における 当 社 以 外 の 全 ての 株 主 のみなさまに 対 して その 保 有 する 株 式 1 株 に 対 し1 個 の 新 株 予 約 権 を 無 償 で 割 り 当 てます この 新 株 予 約 権 には 大 量 取 得 者 による 行 使 は 認 められないという 行 使 条 件 と 当 社 が 大 量 取 得 者 以 外 の 者 から 当 社 株 式 の 交 付 と 引 換 えに 新 株 予 約 権 を 取 得 することができ るという 内 容 の 取 得 条 項 を 付 すことがあり 得 るとされており また 時 価 より 格 段 に 安 い 価 格 で 行 使 することが 可 能 とされております 大 量 取 得 者 以 外 の 株 主 のみなさまがこの 新 株 予 約 権 を 行 使 し 行 使 価 額 の 払 込 みをすれば 新 株 予 約 権 1 個 あたり 当 社 株 式 1 株 を 受 け 取 るこ ととなり その 一 方 大 量 取 得 者 はこれを 行 使 することができない 結 果 大 量 取 得 者 が 保 有 する 当 社 株 式 は 希 釈 化 されることになります また 当 社 は 大 量 取 得 者 以 外 の 株 主 のみなさまからこの 新 株 予 約 権 を 取 得 し それと 引 換 えに 当 社 普 通 株 式 を 交 付 することがあり この 場 合 には 大 量 取 得 者 以 外 の 株 主 のみなさまは 行 使 価 額 の 払 込 みをすることなく 当 社 普 通 株 式 を 受 け 取 ることになります 一 方 独 立 委 員 会 は 対 抗 措 置 を 発 動 させることが 当 社 の 企 業 価 値 または 株 主 共 同 の 利 益 の 確 保 向 上 に 望 ましいか 否 かの 判 断 が 困 難 であ る 場 合 には 株 主 総 会 において 対 抗 措 置 の 発 動 の 要 否 や 内 容 の 意 思 確 認 を 行 うよう 当 社 取 締 役 会 に 対 して 勧 告 し また 大 量 取 得 者 が 対 抗 措 置 の 発 動 要 件 に 該 当 しない もしくは 対 抗 措 置 を 発 動 することが 相 当 でないと 判 断 した 場 合 には 対 抗 措 置 を 発 動 しないよう 当 社 取 締 役 会 に 対 して 勧 告 します さらに 独 立 委 員 会 は 対 抗 措 置 の 発 動 の 是 非 について 判 断 に 至 らない 場 合 には 原 則 30 日 間 を 限 度 として 評 価 期 間 を 延 長 することもあります これらの 独 立 委 員 会 の 勧 告 や 決 定 は 適 切 に 株 主 のみなさまに 情 報 開 示 されるとともに 当 社 取 締 役 会 は この 独 立 委 員 会 の 勧 告 を 最 大 限 尊 重 するものとします なお 本 プランの 有 効 期 間 は 第 67 期 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 から2016 年 3 月 期 に 係 る 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 までの 約 3 年 間 となっており ます 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 適 時 開 示 体 制 の 概 要 1. 情 報 開 示 の 基 本 方 針 当 社 は 株 主 投 資 家 のみなさまに 正 確 な 情 報 を 適 時 適 切 に 開 示 することにより 当 社 に 対 して 正 しい 理 解 評 価 と 信 頼 をいただけるように 努 めております 株 主 投 資 家 のみなさまの 投 資 判 断 に 影 響 を 与 える 決 定 事 項 発 生 事 項 決 算 に 関 する 情 報 等 が 発 生 した 場 合 金 融 商 品 取 引 法 および 東 京 証 券 取 引 所 が 定 める 適 時 開 示 規 則 等 に 基 づく 情 報 開 示 を 行 っております また 適 時 開 示 規 則 等 に 該 当 しない 情 報 であっても 株 主 投 資 家 のみなさまに 当 社 をご 理 解 いただくために 必 要 と 判 断 される 情 報 につきまして は 公 平 性 継 続 性 に 留 意 し 迅 速 かつ 積 極 的 な 情 報 開 示 に 努 めております 2. 会 社 情 報 の 適 時 開 示 に 係 る 社 内 体 制 1) 決 定 事 実 取 締 役 会 または 経 営 会 議 において 決 定 される 事 項 に 関 して 総 務 部 を 中 心 に 経 営 企 画 部 財 務 部 広 報 IR 部 が 適 時 開 示 規 則 等 に 従 い 情 報 の 重 要 性 適 時 開 示 の 要 否 を 判 断 しております 2) 発 生 事 実 当 社 および 子 会 社 において 重 要 情 報 が 発 生 した 場 合 には 各 事 業 部 門 ( 子 会 社 含 む)から 情 報 管 理 統 括 責 任 者 である 総 務 部 担 当 取 締 役 に 直 ちに 報 告 される 体 制 となっております 当 該 重 要 情 報 に 関 して 総 務 部 を 中 心 に 経 営 企 画 部 財 務 部 広 報 IR 部 が 適 時 開 示 規 則 等 に 従 い 情 報 の 重 要 性 適 時 開 示 の 要 否 を 判 断 しております 3. 適 時 開 示 の 方 法 適 時 開 示 が 必 要 な 場 合 は 決 定 発 生 後 遅 滞 なく 適 時 開 示 情 報 伝 達 システム(TDnet)により 公 表 しております なお TDnetによって 公 表 した 情 報 は 当 社 ホームページに 速 やかに 掲 載 することとしております 4. 適 時 開 示 体 制 のモニタリング 当 社 の 適 時 開 示 に 係 る 体 制 が 適 切 に 機 能 しているかどうかを 確 認 するため 社 長 直 轄 の 監 査 部 による 内 部 監 査 に 加 え 監 査 役 による 監 査 を 実 施 しております

9 業 務 執 行 監 視 および 内 部 統 制 の 仕 組 み 当 社 の 業 務 執 行 監 視 および 内 部 統 制 の 仕 組 みの 模 式 図 は 次 のとおりであります 株 主 総 会 選 任 取 締 役 会 10 名 (うち 社 外 取 締 役 1 名 ) 監 査 選 任 監 査 役 会 5 名 (うち 社 外 監 査 役 3 名 ) 選 任 会 計 監 査 人 経 営 監 視 監 査 代 表 取 締 役 グループ 本 社 経 営 会 議 グループ 技 術 経 営 会 議 業 務 委 嘱 業 務 執 行 事 業 部 門 : 部 署 長 グ ル ー プ 会 社 監 査 部 品 質 保 証 統 括 部 監 査 CSR 部 統 括 グループ 品 質 保 証 会 議 グループ CSR 委 員 会 内 部 統 制

10 適 時 開 示 に 係 る 社 内 体 制 ハウス 食 品 グループ 本 社 決 定 事 実 発 生 事 実 情 報 開 示 代 表 取 締 役 取 締 役 会 経 営 会 議 開 示 要 否 確 認 情 報 管 理 統 括 責 任 者 情 報 管 理 担 当 部 門 :ハウス 食 品 グループ 本 社 総 務 部 経 営 企 画 部 財 務 部 広 報 IR 部 各 事 業 部 門 事 業 会 社

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