コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです CDG CO.,LTD. 最 終 更 新 日 :2016 年 7 月 4 日 株 式 会 社 CDG 代 表 取 締 役 社 長 大 平 孝 問 合 せ 先 :06-6133-5200 証 券 コード:2487 http://www.cdg.co.jp Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 CDGグループは 経 営 理 念 のもと CDGの 基 本 的 な 考 え 方 を 定 め 適 切 な 経 営 判 断 を 迅 速 に 行 うと 同 時 に 高 い 経 営 の 透 明 性 と 強 い 経 営 監 視 機 能 を 発 揮 するコーポレート ガバナンス 体 制 を 確 立 し 持 続 的 な 企 業 価 値 の 向 上 に 努 め 株 主 への 説 明 責 任 を 果 たします また 企 業 価 値 が 認 められ 持 続 的 に 成 長 するために 経 営 の 透 明 性 と 効 率 性 を 確 保 するとともに コンプライアンスの 徹 底 を 行 うことで お 客 様 取 引 先 債 権 者 地 域 社 会 従 業 員 等 の 株 主 以 外 のステークホルダーから 信 頼 を 得 ることが 重 要 であると 認 識 しております これらを 前 提 に 当 社 グループは 取 締 役 監 査 役 の 指 名 報 酬 の 決 定 経 営 監 視 コンプライアンスの 確 保 を 含 む 経 営 の 諸 問 題 に 対 して 透 明 性 の 確 保 適 正 性 の 確 保 独 立 性 の 確 保 意 思 決 定 の 迅 速 化 を 希 求 し 真 に 競 争 力 を 有 した 企 業 として 成 長 すべく コーポレート ガバナンスの 確 立 と 強 化 を 経 営 の 最 重 要 課 題 として 位 置 づけております 当 社 の 経 営 機 関 制 度 については 経 営 方 針 等 の 重 要 事 項 に 関 する 意 思 決 定 機 関 及 び 取 締 役 などの 職 務 執 行 の 監 督 機 関 として 取 締 役 会 業 務 執 行 機 関 として 代 表 取 締 役 監 査 機 関 として 監 査 役 及 び 監 査 役 会 という 従 来 から 会 社 法 に 規 定 されている 機 関 制 度 を 基 本 としております その 上 で 意 思 決 定 機 能 を 強 化 するために 経 営 執 行 会 議 幹 部 会 等 の 会 議 体 を 設 置 して 経 営 責 任 の 明 確 化 と 業 務 執 行 の 迅 速 性 意 思 決 定 の 透 明 性 の 向 上 を 図 っております したがって 当 社 におけるコーポレート ガバナンス 体 制 は 監 査 役 会 設 置 会 社 型 の 経 営 機 関 制 度 を 基 軸 としつつ 重 要 な 業 務 執 行 課 題 については 経 営 執 行 会 議 幹 部 会 等 で 十 分 な 議 論 を 経 て 迅 速 に 展 開 し これを 取 締 役 会 が 監 督 するという 仕 組 みを 基 本 と しており 現 体 制 は 有 効 にその 機 能 を 果 たしていると 認 識 しております コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 補 充 原 則 1-2-4 当 社 の 株 主 における 海 外 投 資 家 の 比 率 は 相 対 的 に 低 いと 考 えているため 現 時 点 では 議 決 権 の 電 子 行 使 を 可 能 とするための 環 境 作 り( 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームの 利 用 等 )や 招 集 通 知 の 英 訳 を 実 施 しておりませんが 今 後 この 比 率 が30% 以 上 となった 時 点 で これらの 対 応 につい て 検 討 してまいります 補 充 原 則 2-3-1 当 社 は 社 会 福 祉 法 人 への 寄 付 活 動 等 積 極 的 能 動 的 なCSR 活 動 を 行 っております しかしながら 現 状 CSR 活 動 に 関 する 取 締 役 会 への 報 告 体 制 等 について 明 確 な 規 程 が 存 在 しないため 今 後 CSR 活 動 の 状 況 報 告 について 報 告 方 法 頻 度 等 を 検 討 するとともに サステナビリティー ( 持 続 可 能 性 )を 巡 る 課 題 にさらに 積 極 的 能 動 的 に 取 り 組 む 体 制 の 構 築 を 図 ってまいります 原 則 3-1 (1) 経 営 理 念 は 当 社 ウェブサイトに 掲 載 しております 今 般 のコーポレートガバナンス コードの 制 定 を 受 けて 今 後 中 期 経 営 計 画 等 の 公 表 の 是 非 について 検 討 してまいります (3) 取 締 役 の 報 酬 限 度 額 は 平 成 26 年 6 月 26 日 開 催 の 第 40 期 定 時 株 主 総 会 において 年 額 300 百 万 円 以 内 (ただし 使 用 人 分 給 与 は 含 まない ) と 決 議 されております そして 個 々の 取 締 役 の 報 酬 額 については この 報 酬 限 度 額 の 範 囲 内 で 会 社 の 業 績 や 経 営 内 容 世 間 水 準 および 職 責 等 を 総 合 的 に 勘 案 し 取 締 役 会 の 承 認 を 受 け 決 定 しております 役 員 報 酬 等 の 決 定 方 針 については 現 時 点 では 特 に 定 めておりませんが 今 後 役 員 報 酬 等 の 決 定 方 針 を 定 めることを 検 討 してまいります また 取 締 役 報 酬 の 検 討 にあたり 当 社 は 現 在 独 立 社 外 取 締 役 の 関 与 助 言 を 得 るための 仕 組 みを 導 入 しておりませんが 今 後 より 客 観 性 透 明 性 を 確 保 できるよう 独 立 社 外 取 締 役 の 適 切 な 関 与 助 言 を 得 るための 仕 組 みを 導 入 することを 検 討 してまいります (4) 代 表 取 締 役 が 各 方 面 より 意 見 を 聞 き 下 記 の 方 針 に 基 づき 業 績 人 格 識 見 などを 総 合 的 に 勘 案 し その 責 務 にふさわしい 人 選 を 行 ない 取 締 役 会 は その 後 会 社 法 上 の 必 要 な 手 続 を 経 た 上 で 決 定 しております なお 取 締 役 候 補 の 指 名 の 検 討 にあたり 当 社 は 現 在 新 任 取 締 役 候 補 について 独 立 社 外 取 締 役 による 面 接 や 取 締 役 会 での 自 由 闊 達 な 議 論 により 独 立 社 外 取 締 役 による 積 極 的 な 関 与 助 言 を 得 ておりますが 今 後 より 客 観 性 透 明 性 を 確 保 できるよう 独 立 社 外 取 締 役 の 適 切 な 関 与 助 言 を 得 るための 方 針 と 手 続 を 検 討 してまいります 経 営 陣 幹 部 の 選 任 と 取 締 役 監 査 役 候 補 の 指 名 に 関 する 方 針 経 営 陣 幹 部 社 内 取 締 役 候 補 については 経 営 陣 取 締 役 会 全 体 としての 知 識 経 験 能 力 等 のバランスを 考 慮 し 会 社 の 規 模 にも 照 らして 的 確 かつ 迅 速 な 意 思 決 定 が 実 施 できること 並 びに 法 令 及 び 企 業 倫 理 の 遵 守 に 徹 する 見 識 を 有 すること 等 を 基 準 として 総 合 的 に 判 断 して 選 任 指 名 する 社 外 取 締 役 候 補 については (イ) 企 業 経 営 者 として 豊 富 な 経 験 を 有 する 者 (ロ) 経 済 経 営 法 律 会 計 等 の 企 業 経 営 に 関 わる 専 門 的 な 知 識 を 有 する 者 又 は (ハ) 広 く 政 治 社 会 文 化 学 術 等 企 業 経 営 を 取 り 巻 く 事 象 に 深 い 知 見 を 有 する 者 から 取 締 役 会 全 体 としての 知 識 経 験 能 力 等 のバランスを 考 慮 し 実 効 的 な 経 営 の 監 督 や 有 用 な 助 言 の 提 供 取 締 役 会 における 率 直 活 発 で 建 設 的 な 検 討 への 貢 献 を 為 し 得 るか を 総 合 的 に 判 断 して 指 名 する 監 査 役 候 補 については 財 務 会 計 及 び 法 律 等 に 関 する 知 見 当 社 事 業 に 関 する 知 識 企 業 経 営 に 関 する 多 様 な 視 点 のバランスを 確 保 しなが ら 適 材 適 所 の 観 点 より 総 合 的 に 判 断 して 指 名 する (5) 社 外 取 締 役 候 補 及 び 社 外 監 査 役 候 補 の 指 名 理 由 は 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 の 参 考 書 類 に 記 載 しております 今 後 すべての 取 締 役 候 補 及 び 監 査 役 候 補 の 指 名 理 由 を 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 の 参 考 書 類 に 記 載 してまいります 補 充 原 則 3-1-2 当 社 の 株 主 における 海 外 投 資 家 の 比 率 は 相 対 的 に 低 いと 考 えているため 現 時 点 では 招 集 通 知 の 英 訳 等 英 語 での 情 報 の 開 示 提 供 を 実 施 し ておりませんが 今 後 この 比 率 が30% 以 上 となった 時 点 で これらの 対 応 について 検 討 してまいります 補 充 原 則 4-1-2-1-
当 社 は 中 期 経 営 計 画 を 開 示 しておりませんが 毎 期 初 において 当 該 期 の 連 結 業 績 予 想 を 開 示 しており その 実 現 に 向 けて 社 員 一 丸 となって 取 り 組 んでおります また 連 結 業 績 予 想 数 値 と 実 績 数 値 との 間 に 一 定 の 乖 離 が 生 じた 場 合 には 必 要 な 開 示 を 行 うこととしております なお 今 般 のコーポレートガバナンス コードの 制 定 を 受 けて 今 後 中 期 経 営 計 画 の 公 表 や 中 期 経 営 計 画 が 目 標 未 達 に 終 わった 場 合 の 株 主 への 説 明 の 要 否 等 について 検 討 してまいります 補 充 原 則 4-1-3 当 社 は 企 業 経 営 及 び 業 務 運 営 を 通 じて 最 高 経 営 責 任 者 等 の 後 継 者 の 育 成 に 取 り 組 んでおります もっとも 現 在 当 社 には 具 体 的 な 最 高 経 営 責 任 者 等 の 後 継 者 計 画 が 存 在 しないため 取 締 役 会 においてもこれに 対 する 監 督 を 行 っておりません 今 後 具 体 的 な 最 高 経 営 責 任 者 等 の 後 継 者 計 画 について その 要 否 を 含 めて 検 討 してまいります 補 充 原 則 4-2 現 状 当 社 の 経 営 陣 の 報 酬 は 役 員 給 与 ( 月 額 定 額 報 酬 ) 役 員 退 職 慰 労 金 及 びストックオプション( 平 成 25 年 3 月 付 与 分 のみ)で 構 成 されてお り 中 長 期 的 な 業 績 と 連 動 する 役 員 報 酬 制 度 を 部 分 的 に 導 入 するに 留 まっておりますが 今 後 中 長 期 的 な 会 社 の 業 績 や 潜 在 的 リスクを 反 映 さ せ 健 全 な 企 業 家 精 神 の 発 揮 に 資 するような 役 員 報 酬 制 度 を 検 討 してまいります 補 充 原 則 4-2-1 現 状 当 社 の 経 営 陣 の 報 酬 は 役 員 給 与 ( 月 額 定 額 報 酬 ) 役 員 退 職 慰 労 金 及 びストックオプション( 平 成 25 年 3 月 付 与 分 のみ)で 構 成 されてお り 中 長 期 的 な 業 績 と 連 動 する 役 員 報 酬 制 度 を 部 分 的 に 導 入 するに 留 まっております 今 般 のコーポレートガバナンス コードの 制 定 を 受 けて 経 営 陣 の 報 酬 が 持 続 的 な 成 長 に 向 けた 健 全 なインセンティブの 一 つとして 機 能 するよう 中 長 期 的 な 業 績 と 連 動 する 報 酬 や 自 社 株 報 酬 の 導 入 等 を 含 む 報 酬 体 系 について 検 討 してまいります 補 充 原 則 4-8-1 独 立 社 外 取 締 役 2 名 は 毎 月 開 催 する 定 例 取 締 役 会 に 出 席 し 活 発 な 意 見 を 行 っております 独 立 社 外 取 締 役 間 で 独 立 した 客 観 的 な 立 場 に 基 づく 情 報 交 換 や 認 識 共 有 は 十 分 図 れているばかりでなく 経 営 陣 との 間 でも 連 絡 調 整 が 十 分 図 れていることから この2 名 のみを 構 成 員 とする 会 合 や 筆 頭 独 立 社 外 取 締 役 を 設 置 する 必 要 性 はないと 考 えております 補 充 原 則 4-8-2 上 記 補 充 原 則 4-8-1 と 同 様 原 則 4-10 取 締 役 会 の 意 思 決 定 に 際 し より 客 観 性 透 明 性 を 高 めることを 目 的 とする 独 立 社 外 取 締 役 の 適 切 な 関 与 助 言 を 得 るための 方 針 と 手 続 を 今 後 検 討 してまいります 補 充 原 則 4-10-1 取 締 役 の 報 酬 などの 重 要 な 事 項 に 関 する 検 討 にあたり 当 社 は 現 在 独 立 社 外 取 締 役 の 関 与 助 言 を 得 るための 仕 組 みを 導 入 しておりません が 今 後 より 客 観 性 透 明 性 を 確 保 できるよう 独 立 社 外 取 締 役 の 適 切 な 関 与 助 言 を 得 るための 仕 組 みを 導 入 することについて 検 討 してまいり ます 補 充 原 則 4-11-3 当 社 は 取 締 役 会 において 今 後 年 1 回 程 度 取 締 役 会 の 実 効 性 について 分 析 評 価 を 行 ない その 結 果 の 概 要 を 開 示 することを 検 討 しており ます 原 則 5-2 今 般 のコーポレートガバナンス コードの 制 定 を 受 けて 今 後 中 期 経 営 計 画 等 の 公 表 の 是 非 について 検 討 してまいります コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 に 基 づく 開 示 原 則 1-4 政 策 保 有 株 式 に 関 する 方 針 ( 保 有 に 関 する 方 針 ) 当 社 は 良 好 な 取 引 関 係 提 携 関 係 等 の 維 持 発 展 安 定 的 かつ 継 続 的 な 金 融 取 引 関 係 の 維 持 などの 政 策 的 な 目 的 により 株 式 を 保 有 する 取 締 役 会 は 主 要 な 政 策 保 有 株 式 について 個 別 銘 柄 毎 に 中 長 期 的 な 経 済 合 理 性 や 将 来 の 見 通 しを 踏 まえ 保 有 に 伴 うリスク リターン 営 業 上 の 取 引 関 係 や 業 務 提 携 等 の 事 業 戦 略 上 の 保 有 意 義 等 についての 総 合 的 な 検 証 を 毎 年 実 施 し 保 有 の 継 続 の 是 非 を 判 断 する ( 議 決 権 行 使 に 関 する 方 針 ) 政 策 保 有 株 式 の 議 決 権 行 使 については その 議 案 の 内 容 を 精 査 し 以 下 の 観 点 からその 判 断 を 行 う (1) 投 資 先 企 業 の 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 (2) 当 社 グループの 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 原 則 1-7 当 社 グループの 取 締 役 及 び 監 査 役 は 当 社 に 対 して 毎 期 関 連 当 事 者 取 引 管 理 規 程 等 に 基 づき 関 連 当 事 者 間 の 取 引 の 有 無 内 容 等 に 関 する 確 認 書 を 提 出 しております 当 社 が 関 連 当 事 者 と 新 たに 取 引 を 行 う 場 合 には 取 引 内 容 取 引 条 件 等 について 複 数 の 独 立 社 外 取 締 役 を 含 む 取 締 役 会 で 十 分 に 審 議 したう えで 意 思 決 定 を 行 います 関 連 当 事 者 間 の 取 引 については 会 社 法 及 び 金 融 商 品 取 引 法 その 他 の 適 用 ある 法 令 並 びに 東 京 証 券 取 引 所 が 定 める 規 則 に 従 って 開 示 いた します 原 則 3-1 (1) 経 営 理 念 は 当 社 ウェブサイトに 掲 載 しております 今 般 のコーポレートガバナンス コードの 制 定 を 受 けて 今 後 中 期 経 営 計 画 等 の 公 表 の 是 非 について 検 討 してまいります (2) 当 社 のコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 と 基 本 方 針 は 本 報 告 書 の コーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 基 本 情 報 の1.に 記 載 のとおりです (3) 取 締 役 の 報 酬 限 度 額 は 平 成 26 年 6 月 26 日 開 催 の 第 40 期 定 時 株 主 総 会 において 年 額 300 百 万 円 以 内 (ただし 使 用 人 分 給 与 は 含 まない ) と 決 議 されております そして 個 々の 取 締 役 の 報 酬 額 については この 報 酬 限 度 額 の 範 囲 内 で 会 社 の 業 績 や 経 営 内 容 世 間 水 準 および 職 責 等 を 総 合 的 に 勘 案 し 取 締 役 会 の 承 認 を 受 け 決 定 しております 役 員 報 酬 等 の 決 定 方 針 については 現 時 点 では 特 に 定 めておりませんが 今 後 役 員 報 酬 等 の 決 定 方 針 を 定 めることを 検 討 して 参 ります また 取 締 役 報 酬 の 検 討 にあたり 当 社 は 現 在 独 立 社 外 取 締 役 の 関 与 助 言 を -2-
得 るための 仕 組 みを 導 入 しておりませんが 今 後 より 客 観 性 透 明 性 を 確 保 できるよう 独 立 社 外 取 締 役 の 適 切 な 関 与 助 言 を 得 るための 仕 組 みを 導 入 することを 検 討 してまいります (4) 代 表 取 締 役 が 各 方 面 より 意 見 を 聞 き 下 記 の 方 針 に 基 づき 業 績 人 格 識 見 などを 総 合 的 に 勘 案 し その 責 務 にふさわしい 人 選 を 行 ない 取 締 役 会 は その 後 会 社 法 上 の 必 要 な 手 続 を 経 た 上 で 決 定 しております なお 取 締 役 候 補 の 指 名 の 検 討 にあたり 当 社 は 現 在 新 任 取 締 役 候 補 について 独 立 社 外 取 締 役 による 面 接 や 取 締 役 会 での 自 由 闊 達 な 議 論 により 独 立 社 外 取 締 役 による 積 極 的 な 関 与 助 言 を 得 ておりますが 今 後 より 客 観 性 透 明 性 を 確 保 できるよう 独 立 社 外 取 締 役 の 適 切 な 関 与 助 言 を 得 るための 方 針 と 手 続 を 検 討 してまいります 経 営 陣 幹 部 の 選 任 と 取 締 役 監 査 役 候 補 の 指 名 に 関 する 方 針 経 営 陣 幹 部 社 内 取 締 役 候 補 については 経 営 陣 取 締 役 会 全 体 としての 知 識 経 験 能 力 等 のバランスを 考 慮 し 会 社 の 規 模 にも 照 らして 的 確 かつ 迅 速 な 意 思 決 定 が 実 施 できること 並 びに 法 令 及 び 企 業 倫 理 の 遵 守 に 徹 する 見 識 を 有 すること 等 を 基 準 として 総 合 的 に 判 断 して 選 任 指 名 する 社 外 取 締 役 候 補 については (イ) 企 業 経 営 者 として 豊 富 な 経 験 を 有 する 者 (ロ) 経 済 経 営 法 律 会 計 等 の 企 業 経 営 に 関 わる 専 門 的 な 知 識 を 有 する 者 又 は (ハ) 広 く 政 治 社 会 文 化 学 術 等 企 業 経 営 を 取 り 巻 く 事 象 に 深 い 知 見 を 有 する 者 から 取 締 役 会 全 体 としての 知 識 経 験 能 力 等 のバランスを 考 慮 し 実 効 的 な 経 営 の 監 督 や 有 用 な 助 言 の 提 供 取 締 役 会 における 率 直 活 発 で 建 設 的 な 検 討 への 貢 献 を 為 し 得 るか を 総 合 的 に 判 断 して 指 名 する 監 査 役 候 補 については 財 務 会 計 及 び 法 律 等 に 関 する 知 見 当 社 事 業 に 関 する 知 識 企 業 経 営 に 関 する 多 様 な 視 点 のバランスを 確 保 しなが ら 適 材 適 所 の 観 点 より 総 合 的 に 判 断 して 指 名 する (5) 社 外 取 締 役 候 補 及 び 社 外 監 査 役 候 補 の 指 名 理 由 は 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 の 参 考 書 類 に 記 載 しております 今 後 すべての 取 締 役 候 補 及 び 監 査 役 候 補 の 指 名 理 由 を 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 の 参 考 書 類 に 記 載 してまいります 補 充 原 則 4-1-1 次 の 事 項 は 取 締 役 会 の 決 議 を 経 るものとしております (1) 会 社 法 及 び 他 の 法 令 に 規 定 された 事 項 (2) 定 款 に 規 定 された 事 項 (3) 株 主 総 会 の 決 議 により 委 任 された 事 項 (4)その 他 経 営 上 の 重 要 な 事 項 次 の 事 項 は 取 締 役 会 に 報 告 するものとしております (1) 業 務 の 執 行 の 状 況 その 他 会 社 法 及 び 他 の 法 令 に 規 定 された 事 項 (2)その 他 取 締 役 会 が 必 要 と 認 めた 事 項 原 則 4-8 当 社 は 社 外 の 企 業 経 営 者 や 学 識 者 等 豊 富 な 経 験 及 び 見 識 を 有 する 者 による 客 観 的 な 意 見 を 当 社 の 経 営 に 関 する 意 思 決 定 に 反 映 させるた め 取 締 役 会 を 構 成 する 取 締 役 のうち 独 立 社 外 取 締 役 を 複 数 名 選 任 することとしております 原 則 4-9 当 社 は 金 融 商 品 取 引 所 が 定 める 独 立 性 基 準 に 加 え 以 下 の 独 立 性 基 準 を 独 自 に 定 め これに 該 当 する 者 を 独 立 社 外 役 員 として 選 任 しており ます ( 独 立 社 外 役 員 の 独 立 性 基 準 ) 当 社 は 独 立 社 外 役 員 候 補 者 の 選 定 にあたり 下 記 の 独 立 性 基 準 を 設 けることとし これらの 基 準 のいずれにも 該 当 する 者 から 独 立 社 外 役 員 を 選 任 することとする なお 独 立 社 外 役 員 は 就 任 後 においても 当 該 独 立 性 基 準 に 従 った 独 立 性 を 維 持 するよう 努 める 1. 現 在 CDGグループ( 注 1)の 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く) 監 査 役 ( 社 外 監 査 役 を 除 く) 執 行 役 員 又 は 使 用 人 でなく また 過 去 においてもCDG グループの 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く) 監 査 役 ( 社 外 監 査 役 を 除 く) 執 行 役 員 又 は 使 用 人 であったことがないこと ( 注 1) CDGグループとは 株 式 会 社 CDG 及 び 株 式 会 社 CDGの 子 会 社 をいう 2. 過 去 5 年 間 のいずれかの 事 業 年 度 において CDGグループの 大 株 主 ( 注 2) 又 は 当 該 大 株 主 の 取 締 役 執 行 役 監 査 役 執 行 役 員 若 しくは 使 用 人 であったことがないこと ( 注 2) 大 株 主 とは 会 社 の 総 議 決 権 の10% 以 上 に 相 当 する 株 式 を 保 有 する 者 をいう 3. CDGグループの 主 要 な 取 引 先 企 業 ( 注 3)の 取 締 役 執 行 役 監 査 役 執 行 役 員 又 は 使 用 人 でないこと ( 注 3) 主 要 な 取 引 先 企 業 とは 直 前 事 業 年 度 及 び 過 去 3 事 業 年 度 における 取 引 の 支 払 額 又 は 受 取 額 がCDGグループ 又 は 取 引 先 ( 親 会 社 及 び 重 要 な 子 会 社 を 含 む)の 連 結 売 上 高 の2% 以 上 を 占 めている 企 業 をいう 4. CDGグループから 多 額 の 寄 付 ( 注 4)を 受 けている 法 人 団 体 等 の 理 事 監 事 又 は 取 締 役 執 行 役 監 査 役 執 行 役 員 若 しくは 使 用 人 その 他 これに 類 する 者 でないこと ( 注 4) 多 額 の 寄 付 とは 過 去 3 事 業 年 度 の 平 均 で 年 間 1,000 万 円 以 上 又 は 寄 付 先 の 連 結 売 上 高 若 しくは 総 収 入 の2%のいずれか 大 きい 額 を 超 え ることをいう 5. CDGグループとの 間 で 社 外 役 員 の 相 互 就 任 ( 注 5)の 関 係 にある 会 社 の 取 締 役 執 行 役 監 査 役 執 行 役 員 又 は 使 用 人 でないこと ( 注 5) 社 外 役 員 の 相 互 就 任 とは CDGグループ 出 身 者 ( 過 去 10 年 間 においてCDGグループの 業 務 執 行 者 であった 者 をいう)を 社 外 役 員 として 受 け 入 れている 会 社 又 はその 親 会 社 若 しくは 子 会 社 から 当 社 が 社 外 役 員 を 迎 え 入 れることをいう 6. 過 去 5 事 業 年 度 のいずれかにおいて CDGグループの 会 計 監 査 人 の 代 表 社 員 社 員 パートナー 又 は 従 業 員 であったことがないこと 7.CDGグループから 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 ( 注 6)を 得 ている 弁 護 士 公 認 会 計 士 コンサルタント 等 でないこと( 当 該 財 産 を 得 ている 者 が 法 人 組 合 等 の 団 体 である 場 合 は 当 該 団 体 に 所 属 する 者 ) ( 注 6) 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 とは 過 去 3 事 業 年 度 の 平 均 で 個 人 の 場 合 は 年 間 1,000 万 円 以 上 の 金 銭 その 他 の 財 産 上 の 利 益 を 得 ているこ と 団 体 の 場 合 は 過 去 3 事 業 年 度 の 各 年 度 におけるCDGグループの 年 間 連 結 総 売 上 高 の2% 以 上 の 支 払 いがあることをいう 8. 以 下 に 該 当 する 者 の 配 偶 者 2 親 等 内 の 親 族 同 居 の 親 族 又 は 生 計 を 一 にする 者 でないこと (1) CDGグループの 取 締 役 監 査 役 執 行 役 員 又 は 重 要 な 使 用 人 ( 注 7) (2) 過 去 5 事 業 年 度 のいずれかにおいて CDGグループの 取 締 役 監 査 役 執 行 役 員 又 は 重 要 な 使 用 人 であった 者 (3) 上 記 2.から7.で 就 任 を 制 限 している 対 象 者 ( 注 7) 重 要 な 使 用 人 とは 部 長 職 以 上 の 使 用 人 をいう 9.その 他 当 社 の 独 立 社 外 役 員 として 職 務 を 遂 行 する 上 で 独 立 性 に 疑 いがないこと 補 充 原 則 4-11-1 経 営 陣 幹 部 の 選 任 と 取 締 役 監 査 役 の 氏 名 に 関 する 方 針 については 原 則 3-1-4 に 記 載 しております -3-
補 充 原 則 4-11-2 取 締 役 及 び 監 査 役 の 兼 任 状 況 については 毎 年 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 の 事 業 報 告 において 開 示 しております 補 充 原 則 4-14-2 当 社 では 取 締 役 及 び 監 査 役 に 期 待 される 役 割 と 責 務 を 全 うできる 者 を 選 任 し 取 締 役 会 全 体 の 実 効 性 を 高 めることとしております また これを 踏 まえ 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 を 含 む 取 締 役 及 び 監 査 役 に 対 して 就 任 時 における 当 社 グループの 事 業 財 務 組 織 等 に 関 する 必 要 な 知 識 の 習 得 その 役 割 責 務 に 対 する 十 分 な 理 解 や 在 任 中 におけるこれらの 知 識 理 解 の 継 続 的 な 更 新 を 目 的 に 個 々の 取 締 役 及 び 監 査 役 に 適 合 し たトレーニングの 機 会 の 提 供 斡 旋 ( 外 部 講 習 会 外 部 交 流 会 等 ) 並 びにその 費 用 の 支 援 を 行 います 原 則 5-1 株 主 との 建 設 的 な 対 話 に 関 する 方 針 ( 株 主 との 建 設 的 な 対 話 に 関 する 方 針 ) 株 主 を 含 む 投 資 家 との 良 好 な 関 係 構 築 に 向 けた 対 話 をIR 活 動 を 通 じて 積 極 的 に 行 う 株 主 との 対 話 は IR 担 当 部 門 が 担 い 業 務 本 部 管 掌 役 員 が 統 括 する 株 主 から 個 別 の 要 望 がある 場 合 には 必 要 に 応 じて 社 長 業 務 本 部 管 掌 役 員 等 と 対 応 方 法 を 検 討 し 適 切 に 対 応 する 株 主 との 対 話 を 合 理 的 かつ 円 滑 に 行 うため IR 担 当 部 門 が 中 心 となり 関 連 部 門 と 連 携 をとり 情 報 の 共 有 を 図 る 原 則 として 年 に2 回 株 主 構 成 の 把 握 を 行 い 能 動 的 なIR 活 動 に 活 用 する 株 主 に 対 して 事 業 報 告 書 の 発 行 や 当 社 ホームページによる 情 報 開 示 等 の 実 施 により 当 社 の 経 営 戦 略 や 事 業 環 境 に 関 する 理 解 に 資 する 情 報 の 提 供 を 行 う 株 主 との 対 話 を 通 じて 得 られた 意 見 や 質 問 等 は 必 要 に 応 じ 業 務 本 部 管 掌 役 員 を 通 じて 取 締 役 会 に 報 告 し 経 営 に 反 映 することにより 企 業 価 値 の 持 続 的 な 向 上 に 活 用 する 株 主 との 対 話 において インサイダー 情 報 の 管 理 については フェアディスクロージャーを 徹 底 し 適 切 に 対 応 する なお 四 半 期 毎 の 決 算 日 翌 日 から 決 算 発 表 日 までは 決 算 情 報 に 関 する 対 話 を 控 える 沈 黙 期 間 とする 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 10% 以 上 20% 未 満 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 藤 井 勝 典 2,535,790 40.63 ノムラピービーノミニーズ ティーケーワンリミテッド 645,900 10.35 株 式 会 社 CDG 401,956 6.44 株 式 会 社 伊 予 銀 行 279,000 4.47 CDG 取 引 先 持 株 会 192,500 3.08 CDG 社 員 持 株 会 182,010 2.92 藤 井 敦 99,600 1.60 株 式 会 社 池 田 泉 州 銀 行 90,000 1.44 岸 本 好 人 75,700 1.21 第 一 生 命 保 険 株 式 会 社 66,000 1.06 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 大 株 主 の 状 況 は 平 成 28 年 3 月 31 日 現 在 の 状 況 です 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 東 京 第 二 部 決 算 期 3 月 業 種 サービス 業 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 100 人 以 上 500 人 未 満 -4-
直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 100 億 円 以 上 1000 億 円 未 満 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 10 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情 -5-
Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 15 名 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 1 年 取 締 役 会 の 議 長 取 締 役 の 人 数 社 長 11 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 取 締 役 の 人 数 3 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 2 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 竹 原 相 光 公 認 会 計 士 守 山 淳 他 の 会 社 の 出 身 者 西 野 満 也 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 竹 原 相 光 他 の 会 社 の 出 身 者 であります 守 山 淳 他 の 会 社 の 出 身 者 であります なお 独 立 役 員 に 指 定 しております 選 任 の 理 由 同 氏 は 公 認 会 計 士 としての 専 門 的 見 地 か ら 主 に 会 計 及 びコンプライアンス 等 に 関 して 意 見 を 述 べるなど これまで 培 ってきた 豊 富 な 経 験 と 知 識 を 有 していることから 社 外 取 締 役 と して 選 任 しています また 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるおそれがあるとされる 事 項 に 該 当 し ておらず 高 い 独 立 性 を 有 しております 同 氏 は 東 証 一 部 上 場 企 業 において 取 締 役 ま で 歴 任 しており 経 営 戦 略 やコーポレートガバ ナンスに 関 する 幅 広 い 事 項 に 意 見 を 述 べるな ど これまで 培 ってきた 豊 富 な 経 験 と 知 識 を 有 していることから 社 外 取 締 役 として 選 任 してい ます また 社 外 取 締 役 守 山 淳 氏 は 当 社 と の 間 に 特 別 な 利 害 関 係 がなく 一 般 株 主 との 利 益 相 反 の 事 態 を 生 じる 恐 れがないものと 判 断 し 守 山 氏 を 独 立 役 員 として 指 定 しました -6-
西 野 満 也 他 の 会 社 の 出 身 者 であります なお 独 立 役 員 に 指 定 しております 同 氏 は 企 業 経 営 における 豊 かな 経 験 と 高 い 見 識 に 基 づき 客 観 的 で 広 範 かつ 高 度 な 視 野 から 当 社 の 企 業 活 動 に 助 言 いただきたいた め 社 外 取 締 役 として 選 任 しています また 社 外 取 締 役 西 野 満 也 氏 は 当 社 との 間 に 特 別 な 利 害 関 係 がなく 一 般 株 主 との 利 益 相 反 の 事 態 を 生 じる 恐 れがないものと 判 断 し 西 野 氏 を 独 立 役 員 として 指 定 しました 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 なし 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 設 置 している 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 監 査 役 の 人 数 4 名 3 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 当 社 では 内 部 監 査 の 重 要 性 に 鑑 み 独 立 した 内 部 監 査 室 を 設 置 して 内 部 監 査 規 程 に 基 づき 内 部 管 理 体 制 の 適 正 性 を 総 合 的 客 観 的 に 評 価 するとともに 抽 出 された 課 題 等 に 対 し 改 善 に 向 けた 提 言 及 びフォローアップを 行 なっております また 監 査 役 と 内 部 監 査 室 との 連 携 並 びに 相 互 補 完 を 進 めるため 年 次 監 査 計 画 の 立 案 段 階 における 意 見 交 換 に 始 まり 個 別 案 件 の 内 部 監 査 実 施 毎 に 情 報 交 換 会 を 開 催 しており 当 社 内 部 統 制 の 機 能 状 況 について それぞれの 職 責 に 基 づいたチェックを 行 なっております こうした 情 報 交 換 を 通 して 監 査 役 は 当 社 グループにとって 重 要 な 事 業 リスクの 内 容 について 個 別 詳 細 な 現 状 も 含 めて 一 層 タイムリーに 理 解 することができ ますので 当 該 リスクを 回 避 軽 減 するために 求 められる 内 部 統 制 という 視 点 も 踏 まえて 監 査 役 として 果 たすべき 取 締 役 の 業 務 執 行 の 適 法 性 に 対 する 検 討 はもとより 監 査 効 率 と 監 査 効 果 を 高 めることが 出 来 ると 認 識 しております 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 社 外 監 査 役 の 人 数 選 任 している 2 名 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 1 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 小 口 知 行 他 の 会 社 の 出 身 者 伊 藤 拓 弁 護 士 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 d 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役 e 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m その 他 -7-
会 社 との 関 係 (2) 小 口 知 行 伊 藤 拓 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 過 去 において 当 社 での 勤 務 実 績 はござい ません 過 去 において 当 社 での 勤 務 実 績 はござい ません 選 任 の 理 由 同 氏 は ボーデンジャパン 株 式 会 社 経 理 部 長 サンドビック 株 式 会 社 カンタル 事 業 部 管 理 部 長 同 社 執 行 役 員 等 を 歴 任 し 財 務 及 び 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 していること から 社 外 監 査 役 として 選 任 しています また 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるおそれがあると される 事 項 に 該 当 しておらず 高 い 独 立 性 を 有 しております 同 氏 は 弁 護 士 としての 専 門 的 見 地 から 主 に 企 業 法 務 及 びコンプライアンス 等 に 関 して 意 見 を 述 べるなど これまで 培 ってきた 豊 富 な 経 験 と 知 識 を 有 していることから 社 外 監 査 役 として 選 任 しています また 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるおそれがあるとされる 事 項 に 該 当 してお らず 高 い 独 立 性 を 有 しております 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 3 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 ストックオプション 制 度 の 導 入 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 2014 年 3 月 に 第 1 回 目 の 付 与 を 実 施 いたしました ストックオプションの 付 与 対 象 者 社 内 取 締 役 従 業 員 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 2014 年 3 月 に 第 1 回 目 の 付 与 を 実 施 いたしました 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 報 酬 等 の 総 額 につきましては 事 業 報 告 及 び 有 価 証 券 報 告 書 において 開 示 されており その 内 容 は 当 社 のホームページにおいても 掲 載 されて おります 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 当 社 の 取 締 役 報 酬 額 は 平 成 26 年 6 月 26 日 開 催 の 第 40 期 定 時 株 主 総 会 決 議 により 年 額 300,000 千 円 以 内 (ただし 使 用 人 分 給 与 は 含 まない)と 定 められています また 監 査 役 報 酬 額 は 平 成 15 年 6 月 26 日 開 催 の 第 29 期 定 時 株 主 総 会 において 年 額 20,000 千 円 以 内 と 定 められています 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 専 従 スタッフは 設 置 しておりませんが 必 要 に 応 じて 管 理 部 にて 適 宜 対 応 する 体 制 としております 情 報 伝 達 体 制 につきましても 管 理 部 にて 実 -8-
施 取 締 役 会 の 議 題 に 関 する 資 料 の 事 前 配 布 必 要 に 応 じて 事 前 説 明 を 行 っております 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) 1. 取 締 役 会 当 社 の 取 締 役 会 は 取 締 役 11 名 で 構 成 されており 経 営 の 基 本 方 針 業 務 の 意 思 決 定 及 び 取 締 役 間 の 相 互 牽 制 による 業 務 執 行 の 監 督 を 行 う 機 関 として 位 置 づけ 運 営 されております 取 締 役 会 は 定 時 取 締 役 会 が 毎 月 1 回 開 催 されるほか 必 要 に 応 じて 臨 時 取 締 役 会 を 開 催 し 経 営 判 断 の 迅 速 化 に 努 めております また 子 会 社 の 重 要 事 項 につきましても グループ 経 営 の 観 点 から 当 社 の 取 締 役 会 で 報 告 を 行 なっております 2. 監 査 役 会 当 社 の 監 査 役 会 は 監 査 役 3 名 で 構 成 されており 定 期 的 に 監 査 役 会 を 開 催 しております 各 監 査 役 は 定 時 及 び 臨 時 取 締 役 会 に 出 席 するととも に その 他 重 要 会 議 にも 出 席 を 行 い 取 締 役 の 業 務 執 行 に 対 する 具 体 的 な 意 見 を 具 申 するとともに リスク 管 理 コンプライアンスを 監 視 できる 体 制 をとっております また 監 査 の 有 効 性 効 率 性 を 高 めるため 内 部 監 査 室 とは 積 極 的 な 情 報 交 換 を 行 い 連 携 を 保 つとともに 監 査 法 人 の 独 立 性 を 監 視 し 監 査 法 人 からの 監 査 計 画 の 説 明 及 び 監 査 結 果 の 報 告 などにより 監 査 法 人 とも 連 携 を 図 っております なお 監 査 役 のうち3 名 は 社 外 監 査 役 であります 3. 会 計 監 査 人 当 社 は 会 計 監 査 人 として 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツを 選 任 しております 4. 独 立 役 員 コーポレート ガバナンスの 充 実 に 向 けた 取 組 みのひとつとして 独 立 役 員 3 名 ( 社 外 取 締 役 2 名 社 外 監 査 役 1 名 )を 指 定 しております 5. 内 部 監 査 室 当 社 の 内 部 監 査 室 は 内 部 監 査 室 長 にて 構 成 されており 内 部 監 査 規 程 に 基 づき 内 部 監 査 を 実 施 しております 内 部 監 査 室 長 は 毎 期 監 査 計 画 を 作 成 し その 監 査 計 画 に 従 って 監 査 業 務 を 実 施 するとともに 必 要 に 応 じて 監 査 役 及 び 監 査 法 人 との 調 整 連 携 を 図 り 効 率 的 な 監 査 業 務 の 遂 行 を 行 っております 6. 幹 部 会 毎 週 開 催 される 社 長 取 締 役 及 び 各 部 門 の 指 定 メンバーが 参 加 する 会 議 において 経 営 事 業 の 遂 行 に 関 する 事 項 について 部 門 横 断 的 に 活 発 に 協 議 決 定 し 部 門 間 での 情 報 共 有 及 び 部 門 間 での 重 要 事 項 の 方 向 性 の 確 認 を 行 うとともに 事 業 展 開 上 のリスク 要 因 となる 可 能 性 が 考 え られるものの 洗 い 出 しを 行 い 対 策 を 検 討 しております 7. 弁 護 士 及 び 監 査 法 人 等 その 他 第 三 者 の 状 況 当 社 は 弁 護 士 法 人 大 江 橋 法 律 事 務 所 及 び 弁 護 士 法 人 二 重 橋 法 律 事 務 所 と 顧 問 契 約 を 締 結 し 法 律 問 題 に 関 し 適 時 に 助 言 と 指 導 が 得 られる 体 制 をとり 国 内 及 び 海 外 の 諸 問 題 について 随 時 相 談 することで 会 社 運 営 上 の 法 的 リスクの 軽 減 を 図 ると 共 に 経 営 に 対 する 法 的 コントロール を 機 能 させ コンプライアンスを 強 化 しております また 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツの 会 計 監 査 を 定 期 的 に 受 けるほか 会 計 上 の 問 題 点 につい ては 随 時 確 認 を 行 い 会 計 処 理 の 適 正 性 に 努 めております 税 務 関 連 業 務 に 関 しましても 外 部 専 門 家 と 契 約 を 締 結 し 必 要 に 応 じてアドバイス を 受 けております 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 当 社 は 監 査 役 会 制 度 を 採 用 しております 3 名 の 社 外 取 締 役 を 含 む 取 締 役 会 において 経 営 の 重 要 課 題 に 関 する 意 思 決 定 と 業 務 執 行 の 監 督 を 行 い 監 査 役 会 がそれを 監 視 する 体 制 が 当 社 経 営 において 有 効 であると 判 断 するためであります -9-
Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 その 他 株 主 総 会 招 集 通 知 の 開 示 を 当 社 ホームページに6 月 1 日 ( 株 主 総 会 開 催 日 の26 日 前 )に 行 なっております また 株 主 総 会 のビジュアル 化 を 推 進 しております 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 IR 資 料 のホームページ 掲 載 プレスリリース 決 算 短 信 ( 年 4 回 ) 事 業 報 告 書 ( 年 2 回 ) 有 価 証 券 報 告 書 四 半 期 報 告 書 を 掲 載 しております 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 個 人 情 報 保 護 規 程 を 制 定 運 用 するとともに プライバシーマークを 認 定 取 得 しております ま た 個 人 情 報 保 護 方 針 を 策 定 し 当 社 のホームページ 及 び 事 務 所 等 に 掲 示 しております 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 地 球 環 境 に 対 する 意 識 関 心 が 年 々 高 まっており 企 業 一 般 消 費 者 を 問 わず 環 境 に 対 する 責 任 が 求 められています このニーズに 応 えるため 当 社 は 事 業 活 動 を 通 して 人 と 地 球 環 境 にやさしい 企 業 を 理 念 に 据 えて 多 様 なビジネスのニーズに 応 えていきたいと 考 えています そ の 他 ISO14001を 取 得 し 省 資 源 省 エネルギーでの 事 業 活 動 推 進 を 行 っております その 他 経 営 方 針 の 中 核 事 項 として 三 位 一 体 満 足 の 経 営 を 掲 げ 株 主 顧 客 社 員 の 満 足 度 を 追 求 し ていくこととしております また 当 社 従 業 員 の 半 数 以 上 は 女 性 であり 女 性 の 活 力 を 今 まで 以 上 に 発 揮 してもらうことが 必 要 と 考 えております そのような 事 から 当 社 では 社 外 取 締 役 に 女 性 を 登 用 し これまで 以 上 に 女 性 の 意 見 を 経 営 に 反 映 していく 方 針 であります -10-
Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 コーポレート ガバナンスは 経 営 者 が 自 己 の 責 任 をどのように 果 たしているかについて 株 主 をはじめとしたステークホルダーに 説 明 できるよう に 自 己 の 企 業 経 営 という 職 務 を 果 たすための 仕 組 みであると 考 えており それはリスクマネジメントと 統 合 された 内 部 統 制 そのものであると 認 識 しております そういう 意 味 で 当 社 におきましては 有 効 なリスクマネジメントと 統 合 された 内 部 統 制 を 構 築 維 持 することによって はじめて 企 業 責 任 を 全 うすることが 確 保 出 来 る 前 提 にあると 考 えております また 法 令 遵 守 の 意 味 で 使 用 されることの 多 い コンプライアンス について 当 社 に おいては 関 連 法 規 の 遵 守 という 限 定 的 な 範 囲 ではなく 経 営 理 念 を 前 提 とした 社 内 ルール 等 への 遵 守 も 含 むものと 理 解 しており 経 営 管 理 のプ ロセスであるPDCAサイクルの 中 に 組 み 込 まれた 活 動 として 位 置 づけております また 設 定 した 仕 組 みが 形 骸 化 しないためにも 定 期 的 な 定 量 的 評 価 が 必 要 であると 考 え 内 部 監 査 においてその 実 態 を 調 査 分 析 してフィードバックできるように 一 定 のモニタリングを 実 施 しております 内 部 統 制 の 体 制 整 備 の 基 本 方 針 等 当 社 は 法 令 に 則 って 定 款 及 び 規 程 規 則 を 策 定 することを 基 本 とし 策 定 した 定 款 及 び 規 程 規 則 に 従 うよう 取 締 役 並 びに 取 締 役 会 及 び 監 査 役 内 部 監 査 室 による 相 互 牽 制 によって 内 部 統 制 システムを 構 築 することとし 以 下 の 通 り 内 部 統 制 システムを 整 備 しております 1. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 (1) 取 締 役 会 は 取 締 役 会 規 程 に 則 り 会 社 の 業 務 執 行 を 決 定 する (2) 代 表 取 締 役 社 長 は 社 内 規 則 に 定 めるとおり 取 締 役 会 から 委 任 された 会 社 の 業 務 執 行 の 決 定 を 行 うとともに かかる 決 定 取 締 役 会 決 議 社 内 規 則 に 従 い 職 務 を 執 行 する (3) 取 締 役 会 が 取 締 役 の 職 務 の 執 行 を 監 督 するため 取 締 役 は 会 社 の 業 務 執 行 状 況 を 取 締 役 会 に 報 告 するとともに 他 の 取 締 役 の 職 務 執 行 を 相 互 に 監 視 監 督 する (4) 取 締 役 の 職 務 執 行 状 況 は 監 査 計 画 に 基 づき 監 査 役 の 監 査 を 受 ける 2. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 (1) 取 締 役 の 職 務 執 行 に 係 る 情 報 については 法 令 及 び 社 内 規 則 に 基 づき 作 成 保 存 するとともに 必 要 に 応 じて 取 締 役 監 査 役 監 査 法 人 等 が 閲 覧 謄 写 可 能 な 状 態 にて 管 理 する (2) 法 令 または 取 引 所 開 示 規 則 に 則 り 必 要 な 情 報 開 示 を 行 えるよう 管 理 部 長 が 必 要 な 情 報 を 集 約 して 管 理 することとする (3) 取 締 役 の 職 務 執 行 に 係 る 情 報 の 作 成 保 存 管 理 状 況 について 監 査 役 の 監 査 を 受 ける 3. 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 (1) 経 営 事 業 の 遂 行 に 関 する 事 項 について 事 業 展 開 上 リスクとなる 可 能 性 があるものの 洗 い 出 しを 行 えるよう 代 表 取 締 役 社 長 取 締 役 及 び 指 名 メンバーが 参 加 する 会 議 を 週 次 で 開 催 することとする (2) 特 に 重 要 と 考 えられる 事 項 については 外 部 の 専 門 家 と 対 策 を 即 時 に 協 議 できる 体 制 を 構 築 し リスクによる 損 失 を 最 小 限 度 にとどめるため に 必 要 な 対 応 を 行 う 4. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (1) 取 締 役 の 職 務 執 行 については 組 織 規 程 職 務 分 掌 規 程 及 び 職 務 権 限 規 程 において それぞれの 責 任 者 及 びその 責 任 について 定 め 効 率 的 に 職 務 の 執 行 が 行 われる 体 制 を 執 ることとする (2) 取 締 役 会 の 意 思 決 定 の 妥 当 性 を 高 めるため 取 締 役 のうち 複 数 名 を 独 立 社 外 取 締 役 とすることとする 5. 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 業 務 執 行 部 門 から 独 立 した 内 部 監 査 室 を 設 置 し 内 部 監 査 室 が 定 期 的 に 内 部 監 査 を 実 施 し その 結 果 を 被 監 査 部 門 にフィードバックするととも に 代 表 取 締 役 社 長 及 び 監 査 役 に 適 宜 報 告 することを 内 部 監 査 規 程 に 定 める 6. 当 該 株 式 会 社 並 びにその 親 会 社 及 び 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 (1) 当 社 は 子 会 社 に 対 して 適 切 な 経 営 管 理 を 行 うことを 関 係 会 社 管 理 規 程 に 定 める (2) 当 社 は 子 会 社 に 対 して 取 締 役 及 び 監 査 役 を 派 遣 し 取 締 役 は 子 会 社 の 取 締 役 の 職 務 執 行 を 監 視 監 督 し 監 査 役 は 子 会 社 の 業 務 執 行 状 況 を 監 査 することとする (3) 当 社 内 部 監 査 室 により 定 期 的 に 内 部 監 査 を 実 施 し その 結 果 を 子 会 社 にフィードバックするとともに 代 表 取 締 役 社 長 及 び 監 査 役 に 適 宜 報 告 することを 内 部 監 査 規 程 に 定 める 7. 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 監 査 役 が 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 には 監 査 役 と 協 議 のうえ 合 理 的 な 範 囲 で 配 置 することとする 8. 前 号 の 使 用 人 の 取 締 役 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 前 号 の 当 該 使 用 人 の 任 命 異 動 等 人 事 権 に 係 る 事 項 の 決 定 には 常 勤 監 査 役 の 事 前 の 同 意 を 得 ることにより 取 締 役 からの 独 立 性 を 確 保 する こととする 9. 取 締 役 及 び 使 用 人 が 監 査 役 に 報 告 をするための 体 制 その 他 の 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 監 査 役 は 取 締 役 会 のほか その 他 重 要 会 議 へ 出 席 し 重 要 な 報 告 を 受 けられることを 監 査 役 監 査 規 程 に 定 める 10.その 他 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (1) 監 査 役 は 内 部 監 査 部 門 と 緊 密 な 連 携 を 保 つとともに 必 要 に 応 じて 内 部 監 査 部 門 に 調 査 を 求 めることができることとする (2) 監 査 役 は 監 査 法 人 と 定 期 的 に 会 合 を 持 ち 意 見 及 び 情 報 の 交 換 を 行 うとともに 必 要 に 応 じて 会 計 監 査 人 に 報 告 を 求 めることができること とする 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 反 社 会 的 勢 力 による 不 当 要 求 行 為 に 対 しては 毅 然 とした 態 度 で 対 応 し 取 引 その 他 一 切 の 関 係 を 持 たないことを 基 本 方 針 としておりま す また 対 処 方 法 に 関 し 反 社 会 的 勢 力 対 応 マニュアル 作 成 し 従 業 員 に 周 知 徹 底 するとともに 担 当 統 括 部 署 を 管 理 部 とし 対 応 に 当 たって は 管 理 部 が 中 心 となって 顧 問 弁 護 士 や 必 要 に 応 じて 警 察 など 外 部 専 門 機 関 と 連 携 して 対 応 を 行 ないます -11-
Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 なし 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 -12-