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平 成 26 年 5 月 12 日 各 位 会 社 名 ダイヤモンド 電 機 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 栗 田 裕 功 (コード 6895 東 証 第 二 部 ) 問 合 せ 先 取 締 役 管 理 本 部 長 安 藤 武 始 (TEL 06 4799 6890) 第 三 者 割 当 増 資 による 優 先 株 式 発 行 定 款 の 一 部 変 更 並 びに 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 について 当 社 は 平 成 26 年 5 月 12 日 開 催 の 取 締 役 会 ( 以 下 本 取 締 役 会 といいます )において UDSコー ポレート メザニン3 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 ( 以 下 割 当 先 といいます )に 対 して 第 三 者 割 当 によ り 総 額 15 億 円 のA 種 優 先 株 式 ( 以 下 本 優 先 株 式 といいます )を 発 行 すること( 以 下 本 第 三 者 割 当 増 資 といいます ) 割 当 先 との 間 で 割 当 先 が 本 優 先 株 式 を 引 き 受 けること 等 に 関 する 平 成 26 年 5 月 12 日 付 投 資 契 約 ( 以 下 本 投 資 契 約 といいます )を 締 結 すること 並 びに 平 成 26 年 6 月 27 日 開 催 予 定 の 第 75 期 定 時 株 主 総 会 ( 以 下 本 定 時 株 主 総 会 といいます )に 本 優 先 株 式 の 発 行 に 係 る 議 案 及 び 本 優 先 株 式 の 発 行 等 に 伴 う 定 款 の 一 部 変 更 に 係 る 議 案 を 付 議 することを 決 議 いたしましたので 下 記 のとおり お 知 らせいたします また 当 社 は 本 取 締 役 会 において 本 優 先 株 式 の 払 込 金 額 の 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 組 入 に 伴 う 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 増 加 分 につき 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 を 減 少 することを 決 議 いたしました( 以 下 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 といいます )ので 併 せてお 知 らせいたします なお 本 優 先 株 式 の 発 行 は 本 定 時 株 主 総 会 における 本 優 先 株 式 の 発 行 に 係 る 議 案 及 び 上 記 の 定 款 の 一 部 変 更 に 係 る 議 案 の 承 認 が 得 られることを 条 件 としており 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 につい ては 本 優 先 株 式 の 発 行 の 効 力 が 生 じることを 条 件 としています 記 Ⅰ. 第 三 者 割 当 増 資 による 優 先 株 式 発 行 新 規 の 優 先 株 式 は A 種 優 先 株 式 とし 有 利 子 負 債 を 抑 制 しながら 自 己 資 本 の 改 善 を 図 ることを 目 的 とした 資 金 を 確 保 することを 目 的 として 発 行 いたします 本 優 先 株 式 の 発 行 総 額 は15 億 円 であり 手 取 金 の 全 額 を 設 備 投 資 及 び 長 期 借 入 金 返 済 に 充 当 する 予 定 です 本 優 先 株 式 の 発 行 日 は 平 成 26 年 7 月 31 日 であり 平 成 26 年 6 月 27 日 開 催 予 定 の 第 75 期 定 時 株 主 総 会 ( 以 下 本 定 時 株 主 総 会 といいます )における 議 案 ( 定 款 一 部 変 更 の 件 第 三 者 割 当 による 優 先 株 式 発 行 の 件 )の 承 認 を 条 件 としています - 1 -

1. 本 優 先 株 式 発 行 の 概 要 (1) 払 込 期 日 ( 発 行 日 ) 平 成 26 年 7 月 31 日 (2) 発 行 新 株 式 数 A 種 優 先 株 式 150 株 (3) 発 行 価 額 ( 払 込 金 額 ) 1 株 につき 金 10,000,000 円 (4) 調 達 資 金 の 額 1,500,000,000 円 (5) 当 初 転 換 価 額 342 円 (6) 優 先 配 当 (7) (8) (9) 募 集 又 は 割 当 方 法 ( 割 当 先 ) 募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 ( 平 成 26 年 5 月 12 日 現 在 ) 募 集 ( 発 行 ) 後 における 発 行 済 株 式 総 数 優 先 配 当 率 年 率 7.1% 優 先 配 当 金 1 株 につき710,000 円 UDSコーポレート メザニン3 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 に 対 する 第 三 者 割 当 方 式 普 通 株 式 9,149,400 株 普 通 株 式 A 種 優 先 株 式 9,149,400 株 150 株 2. 本 優 先 株 式 の 発 行 の 目 的 及 び 理 由 (1) 資 金 調 達 の 主 な 目 的 当 社 グループは 平 成 20 年 秋 に 発 生 したリーマンショックからの 回 復 過 程 において 東 南 アジア を 中 心 とした 新 興 国 市 場 の 成 長 性 に 着 目 し 当 該 地 域 への 生 産 拠 点 の 設 置 等 積 極 的 な 投 資 活 動 を 展 開 してまいりました 技 術 開 発 面 では 自 動 車 の 燃 費 向 上 に 向 けた 制 御 の 電 子 化 の 進 展 代 替 エネ ルギー 市 場 の 拡 大 等 に 伴 う 新 製 品 開 発 の 強 化 が 急 務 となっており 高 水 準 の 研 究 開 発 費 の 投 入 が 続 いております これらに 必 要 な 資 金 は 主 として 銀 行 からの 借 入 れで 調 達 しております また 今 後 の 長 期 的 な 事 業 環 境 につきましても 自 動 車 機 器 事 業 電 子 機 器 事 業 ともにグローバ ル 化 の 進 展 に 伴 う 海 外 生 産 拠 点 の 整 備 新 製 品 開 発 競 争 の 激 化 が 継 続 するものと 考 えられ 今 後 も 多 額 の 投 資 負 担 の 発 生 が 想 定 されます 一 方 平 成 26 年 3 月 期 に 米 国 独 禁 法 違 反 に 関 する 米 国 司 法 省 との 司 法 取 引 契 約 締 結 に 伴 い 連 結 ベ ースで 特 別 損 失 20 億 86 百 万 円 を 計 上 したことにより 11 億 5 百 万 円 の 当 期 純 損 失 を 計 上 し 純 資 産 は68 億 59 百 万 円 と 平 成 20 年 3 月 期 に 比 べて17 億 85 百 万 円 減 少 しております このような 状 況 を 踏 まえ 当 社 といたしましては 毀 損 した 自 己 資 本 を 増 強 し 有 利 子 負 債 との バランスを 早 期 に 改 善 することにより 安 定 した 経 営 基 盤 の 下 で グローバルでの 競 争 力 アップ 新 製 品 開 発 を 通 じて 金 融 機 関 や 取 引 先 からの 信 用 の 維 持 向 上 を 図 るべきと 考 えております 当 社 の 事 業 目 的 及 び 経 営 方 針 を 深 くご 理 解 いただける 投 資 家 様 に 対 して 優 先 株 式 を 発 行 すること は 財 務 基 盤 の 安 定 化 と 今 後 の 事 業 推 進 に 必 要 な 投 資 資 金 等 の 確 保 の 両 面 を 満 たす 調 達 手 法 であ り かつ 金 融 機 関 の 弊 社 に 対 する 与 信 評 価 の 維 持 向 上 と 金 融 面 でのご 協 力 を 継 続 していただく 最 善 の 方 法 であり 当 社 の 長 期 的 な 株 主 価 値 の 維 持 向 上 に 資 するものと 判 断 し 本 日 開 催 の 取 締 役 会 において 本 優 先 株 式 の 発 行 を 決 議 いたしました (2) 本 優 先 株 式 による 資 金 調 達 を 実 施 する 理 由 当 社 は 平 成 26 年 3 月 期 において 連 結 ベースで11 億 5 百 万 円 の 当 期 純 損 失 を 計 上 し 純 資 産 の 部 が 大 きく 毀 損 していることに 鑑 みて 早 急 に 財 務 体 質 の 改 善 を 図 ることが 必 要 であるとの 判 断 に 至 りました このように 財 務 体 質 の 安 定 化 を 図 る 一 方 既 存 株 主 の 皆 様 への 影 響 にも 配 慮 し 様 々な 資 金 調 達 の 選 択 肢 を 検 討 してまいりましたが 平 成 26 年 3 月 期 決 算 における 当 社 の 財 務 状 況 に 鑑 みると 借 入 等 による 負 債 性 の 資 金 調 達 よりも 資 本 性 のある 資 金 調 達 を 実 施 することにより 自 己 資 本 の 増 強 を 図 ることが 適 切 であると 考 えております 現 在 の 経 済 情 勢 資 本 市 場 の 状 況 当 社 の 財 政 状 況 を 勘 案 すると 市 場 からの 資 金 調 達 は 困 難 で あり 当 社 普 通 株 式 による 資 金 調 達 は 当 社 普 通 株 式 の 株 価 水 準 や 株 式 流 動 性 に 鑑 みると 普 通 株 式 による 公 募 増 資 では 今 回 の 割 当 先 及 び 発 行 予 定 額 の 確 保 に 不 確 実 性 があることに 加 えて 直 ちに 普 通 株 式 の 大 幅 な 希 薄 化 を 生 じさせ 既 存 株 主 の 株 主 価 値 を 損 ないかねないことから 適 切 ではな - 2 -

いと 判 断 いたしました また 普 通 株 式 による 第 三 者 割 当 増 資 につきましても 当 社 事 業 の 独 立 性 の 確 保 を 念 頭 に 割 当 先 や 引 受 額 を 検 討 する 中 で 適 切 ではないと 判 断 いたしました 当 社 は 割 当 先 から 本 優 先 株 式 に 係 る 条 件 提 示 を 受 けて 当 該 条 件 につき 慎 重 に 検 討 し また 割 当 先 との 間 で 慎 重 に 交 渉 協 議 を 重 ねました その 結 果 現 金 償 還 を 主 として 想 定 した 資 金 調 達 自 己 資 本 の 増 強 策 として 割 当 先 との 間 で 本 優 先 株 式 の 発 行 について 合 意 いたしました 本 優 先 株 式 は 後 記 (4)1に 記 載 のとおり 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 による 普 通 株 式 の 希 薄 化 が 極 力 抑 制 された 内 容 であること 昨 今 のメザニンファイナンスの 優 先 株 式 における 調 達 環 境 を 踏 まえ ると 本 優 先 株 式 の 配 当 率 が 妥 当 な 水 準 にあること 昨 年 度 末 に 作 成 した 中 長 期 計 画 に 準 じれば 売 上 拡 大 及 び 当 期 純 利 益 の 積 上 げが 見 込 まれ 早 期 の 買 入 消 却 が 可 能 となる 結 果 財 務 体 質 の 安 定 化 により 今 後 の 金 融 機 関 からの 借 入 れ 調 達 コストの 維 持 抑 制 や 調 達 余 力 の 拡 大 が 見 込 まれること 等 の 理 由 から 当 社 の 事 業 目 的 及 び 経 営 方 針 に 深 い 理 解 を 有 する 投 資 家 に 対 して 本 優 先 株 式 を 発 行 することが 最 善 の 選 択 であると 判 断 いたしました (3) 本 優 先 株 主 による 金 銭 対 価 の 取 得 請 求 について 割 当 先 による 金 銭 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 行 使 に 関 しては 本 投 資 契 約 において 下 記 のいず れかの 事 由 が 発 生 した 場 合 に 限 定 されています (i) 本 優 先 株 式 の 発 行 日 から5 年 が 経 過 した 場 合 (ii) 当 社 につき 本 投 資 契 約 に 定 める 義 務 の 違 反 があった 場 合 (iii) 当 社 が 本 投 資 契 約 に 定 める 表 明 及 び 保 証 の 違 反 をした 場 合 ( 但 し 軽 微 な 違 反 を 除 く ) (iv) 当 社 の 各 事 業 年 度 の 有 価 証 券 報 告 書 が 提 出 された 場 合 において 当 該 有 価 証 券 報 告 書 に 記 載 される 財 務 諸 表 に 基 づき 算 出 される 各 事 業 年 度 の 末 日 における 当 社 の 分 配 可 能 額 が 当 該 各 事 業 年 度 の 末 日 現 在 の 割 当 先 の 保 有 する 本 優 先 株 式 の 合 計 株 数 にその 時 点 を 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 として 算 出 される 本 優 先 株 式 1 株 あたりの 取 得 価 額 を 乗 じた 金 額 を 下 回 った 場 合 (v) 当 社 の 平 成 27 年 3 月 期 以 降 の 各 年 度 の 決 算 期 における 単 体 又 は 連 結 の 損 益 計 算 書 に 示 される 営 業 損 益 又 は 経 常 損 益 のいずれかが2 期 連 続 で 損 失 となった 場 合 なお 当 社 は 売 上 拡 大 及 び 当 期 純 利 益 の 積 上 げ 等 を 通 じて 上 記 (ⅳ) (v)に 該 当 する ことのないよう 経 営 努 力 をしていく 所 存 です (4) 本 優 先 株 式 発 行 による 普 通 株 式 の 希 薄 化 について 本 優 先 株 式 の 内 容 として 本 優 先 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 本 優 先 株 主 といいます )は 当 社 に 対 し 当 社 普 通 株 式 を 対 価 として 本 優 先 株 式 の 取 得 を 請 求 することができる 旨 の 規 定 が 設 けられて おり 当 該 請 求 に 基 づき 当 社 普 通 株 式 の 交 付 がなされた 場 合 には 当 社 普 通 株 式 について 一 定 の 希 薄 化 が 生 じることがあります しかしながら 本 優 先 株 式 については 将 来 の 取 得 請 求 権 行 使 によ る 当 社 普 通 株 式 の 増 加 ( 希 薄 化 )を 極 力 抑 制 するため 以 下 に 掲 げる 措 置 を 講 じております 1 合 意 による 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 の 制 約 について 割 当 先 による 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 行 使 に 関 しては 本 投 資 契 約 におい て 下 記 のいずれかの 事 由 が 発 生 した 場 合 に 限 定 されています (i) 本 優 先 株 式 に 対 する 金 銭 による 剰 余 金 の 配 当 が 連 続 する2 事 業 年 度 を 通 じて 一 度 も 行 われなかった 場 合 (ii) 上 記 (3)(ii) 又 は(iii) 記 載 の 事 由 が 発 生 した 場 合 (iii) 上 記 (3)(i) (iv) 又 は(v) 記 載 の 事 由 が 発 生 した 日 から6ヶ 月 間 が 経 過 した 場 合 上 記 のとおり 本 投 資 契 約 上 当 社 が 本 優 先 株 式 に 対 する 配 当 を 実 施 し かつ 当 該 契 約 上 の 義 務 を 履 行 している 限 り 割 当 先 は 原 則 として 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 することはできません また 上 記 (iii)のとおり 基 本 的 には 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 に 先 立 ち 金 銭 対 価 の 取 得 請 求 権 への 制 約 が 外 れることにより 割 当 先 は 主 とし て 金 銭 による 償 還 を 先 行 させることを 想 定 しているため 割 当 先 による 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 行 使 が 認 められるのは 極 めて 例 外 的 な 場 合 に 限 定 されると 考 えており ます - 3 -

2 転 換 価 額 の 下 限 の 設 定 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 に 基 づき 当 社 が 本 優 先 株 主 に 交 付 する 当 社 普 通 株 式 の 当 初 転 換 価 額 は342 円 であり 当 初 転 換 価 額 で 取 得 請 求 権 が 行 使 された 場 合 ( 当 該 時 点 まで の 期 間 に 対 応 するA 種 優 先 配 当 金 は 全 額 支 払 われていると 仮 定 して 試 算 しております 以 下 同 じです ) 4,385,964 株 ( 本 優 先 株 式 発 行 前 の 発 行 済 普 通 株 式 数 の47.94%( 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 ))の 普 通 株 式 が 交 付 されます 転 換 価 額 は 平 成 27 年 1 月 31 日 以 降 の 毎 年 7 月 31 日 及 び1 月 31 日 ( 転 換 価 額 修 正 日 )において 転 換 価 額 修 正 日 における 時 価 の 95%に 相 当 する 金 額 ( 修 正 後 転 換 価 額 )に 修 正 されます ただし 修 正 後 転 換 価 額 が 当 初 転 換 価 額 の 50%( 下 限 転 換 価 額 )を 下 回 るときは 修 正 後 転 換 価 額 は 下 限 転 換 価 額 とします そのた め 仮 に 本 優 先 株 式 の 発 行 後 に 当 社 の 株 価 が 下 落 した 場 合 であっても 転 換 価 額 の 下 限 が 一 定 額 に 固 定 されているため 一 定 以 上 の 希 薄 化 は 抑 制 されることになります 下 限 転 換 価 額 で 取 得 請 求 権 が 行 使 された 場 合 8,771,929 株 ( 本 優 先 株 式 発 行 前 の 発 行 済 普 通 株 式 数 の 95.87%( 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 ))の 普 通 株 式 が 交 付 されます 3 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 当 社 は 平 成 27 年 7 月 31 日 以 降 の 日 で 当 社 の 取 締 役 会 が 別 に 定 める 日 が 到 来 したときは 当 該 日 において 本 優 先 株 主 の 意 思 にかかわらず 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 金 銭 の 交 付 と 引 換 えにA 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することができるものとされ 当 社 はその 選 択 によ り 金 銭 を 対 価 として 本 優 先 株 式 を 取 得 することが 可 能 となっております 本 優 先 株 式 の 取 得 価 額 は 1 株 当 たりの 払 込 金 額 に 取 得 日 までの 累 積 未 払 A 種 優 先 配 当 金 の 額 ( 但 し 本 優 先 株 式 の 発 行 要 項 に 従 って 計 算 されます )を 加 えた 金 額 となります 4 議 決 権 本 優 先 株 主 は 法 令 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 株 主 総 会 における 議 決 権 を 有 さず 当 社 普 通 株 式 の 議 決 権 の 希 薄 化 に 配 慮 した 設 計 としております (5) 割 当 先 との 本 投 資 契 約 における 合 意 について 当 社 は 本 投 資 契 約 において 割 当 先 による 取 得 請 求 に 制 約 を 設 ける 一 方 将 来 の 現 金 償 還 請 求 ( 金 銭 を 対 価 とする 取 得 請 求 )に 対 応 する 分 配 可 能 額 及 び 資 金 を 確 保 して 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 が 行 使 されることを 避 けること また 当 社 の 財 務 的 健 全 性 を 確 保 すること 等 を 目 的 として 割 当 先 に 対 し 主 に 次 に 掲 げる 遵 守 事 項 を 負 っております (i) 当 社 グループの 主 たる 事 業 を 営 むのに 必 要 な 許 可 等 を 維 持 すること 全 ての 法 令 等 を 重 要 な 点 において 遵 守 して 事 業 を 継 続 すること 及 び 当 社 グループの 主 たる 事 業 内 容 を 変 更 しないこと (ii) 割 当 先 の 事 前 承 諾 なしに 当 社 のグループ 構 成 を 変 更 しないこと 組 織 再 編 ( 但 し 当 社 グループ 内 及 び 当 社 グループ 全 体 の 観 点 から 見 て 重 要 でないものについてはこの 限 りではない )を 行 わないこと 並 びに 定 款 変 更 合 併 事 業 譲 渡 及 び 重 要 な 資 産 の 譲 渡 等 の 重 要 な 変 更 を 行 わないこと 但 し 割 当 先 は かかる 承 諾 を 不 合 理 に 留 保 又 は 拒 絶 しないものとする (iii) 割 当 先 の 保 有 する 本 優 先 株 式 の 合 計 株 数 に 本 優 先 株 式 1 株 あたりの 取 得 価 額 を 乗 じた 金 額 が 当 社 の 分 配 可 能 額 を 上 回 ることとなるような 内 容 の 普 通 株 式 への 剰 余 金 の 配 当 を 行 わないこと (iv) 当 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 から 発 行 済 株 式 の 総 数 を 控 除 して 得 た 数 が 本 優 先 株 式 の 全 て について 通 常 下 限 行 使 価 格 で 行 われる 普 通 株 対 価 取 得 請 求 を 行 った 場 合 に 割 当 先 が 取 得 することとなる 普 通 株 式 数 を 超 えている 状 態 を 維 持 すること (v) 法 令 等 及 び 本 投 資 契 約 に 定 める 場 合 のほか 割 当 先 の 承 諾 なく 普 通 株 式 を 対 象 とする 自 己 株 式 の 取 得 を 行 わないこと なお 割 当 先 は 保 有 する 本 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 第 三 者 に 譲 渡 する 場 合 には 当 該 譲 渡 の 10 営 業 日 前 までに 本 優 先 株 式 の 譲 渡 予 定 の 概 要 ( 譲 渡 予 定 先 の 氏 名 又 は 名 称 譲 渡 予 定 株 式 数 及 び 譲 渡 予 定 日 )を 当 社 に 書 面 により 通 知 し 当 社 と 誠 実 に 協 議 すること 並 びに 当 該 譲 渡 予 定 先 をして 本 投 資 契 約 上 の 割 当 先 の 義 務 を 負 う 旨 の 書 面 を 当 社 に 対 して 提 出 させることを 約 しています - 4 -

3. 調 達 する 資 金 の 額 使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 (1) 調 達 する 資 金 の 額 1 払 込 金 額 の 総 額 1,500,000,000 円 2 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 49,500,000 円 3 差 引 手 取 概 算 額 1,450,500,000 円 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 は 登 録 免 許 税 (10,500,000 円 ) 割 当 先 に 対 するアップフロント フィー(30,000,000 円 ) フィナンシャルアドバイザーに 対 する 株 式 評 価 業 務 及 び 書 類 作 成 補 助 業 務 に 係 る 費 用 (3,500,000 円 ) 及 び 弁 護 士 費 用 等 (5,500,000 円 )を 前 提 として 試 算 して おります (2) 調 達 する 資 金 の 具 体 的 な 使 途 自 動 車 機 器 事 業 ( 点 火 コイル 等 ) 及 び 電 子 機 器 事 業 ( 電 子 制 御 部 品 )ともに グローバルな 受 注 活 動 が 功 を 奏 し アセアン 地 区 での 受 注 済 案 件 の 点 火 コイル 生 産 設 備 増 強 や 米 国 及 びハンガ リーにおける 同 様 の 生 産 設 備 増 強 を 予 定 しております 特 にインドネシア 子 会 社 では 工 場 設 備 の 新 設 ( 平 成 26 年 10 月 から 平 成 27 年 3 月 )を 予 定 して おり 上 記 の 増 産 設 備 対 応 のため 連 結 ベースで23 億 円 の 設 備 投 資 を 計 画 しております また 昨 年 度 は 中 国 子 会 社 の 設 備 投 資 インド タイ 子 会 社 の 増 資 をしたことにより 連 結 ベース 借 入 残 高 が78 億 円 と 高 止 まっております そのため 今 回 の 優 先 株 式 発 行 で 得 た 調 達 資 金 15 億 円 を 主 に 設 備 投 資 資 金 に 充 当 し 一 部 を 長 期 借 入 金 返 済 に 使 用 し 有 利 子 負 債 を 抑 制 しながら 自 己 資 本 の 改 善 を 図 りたいと 思 います 詳 細 は 以 下 のとおりです 具 体 的 な 使 途 金 額 ( 千 円 ) 支 出 予 定 時 期 1 中 国 子 会 社 での 点 火 コイル 増 産 ライン 380,000 2 米 国 子 会 社 での 新 規 量 産 設 備 及 び 金 型 260,000 3 インドネシア 子 会 社 での 新 規 工 場 製 造 設 備 280,000 4 ハンガリー 子 会 社 での 点 火 コイル 増 産 ライン 160,000 平 成 26 年 8 月 ~ 平 成 26 年 12 月 平 成 26 年 10 月 ~ 平 成 27 年 2 月 平 成 26 年 10 月 ~ 平 成 27 年 3 月 平 成 26 年 8 月 ~ 平 成 26 年 12 月 5 長 期 借 入 金 の 返 済 370,000 平 成 27 年 3 月 なお 調 達 資 金 を 実 際 に 支 出 するまでは 銀 行 口 座 にて 管 理 いたします 4. 資 金 使 途 の 合 理 性 に 関 する 考 え 方 本 優 先 株 式 の 発 行 により 調 達 する 資 金 を 基 に 上 記 3.(2)に 具 体 的 に 記 載 のとおりの 設 備 投 資 及 び 長 期 借 入 金 返 済 を 行 うことにより 安 定 した 経 営 基 盤 の 下 で グローバルでの 競 争 力 アップ 新 製 品 開 発 を 通 じて 金 融 機 関 や 取 引 先 からの 信 用 の 維 持 向 上 を 図 ることが 可 能 となり 既 存 株 主 の 皆 様 にと っても 合 理 性 があるものと 判 断 します 5. 発 行 条 件 等 の 合 理 性 (1) 払 込 金 額 の 算 定 根 拠 及 びその 具 体 的 内 容 当 社 は 本 優 先 株 式 の 払 込 金 額 の 決 定 に 際 して フィナンシャルアドバイザーである 株 式 会 社 プル ータス コンサルティングに 本 優 先 株 式 の 価 格 算 定 を 依 頼 し 株 式 価 値 算 定 書 を 受 領 いたしました 当 該 算 定 書 によれば 本 優 先 株 式 の 価 格 は 優 先 配 当 率 (7.1%) 株 価 (360 円 / 株 ) 普 通 株 式 配 当 率 (0.83%) 無 リスク 利 子 率 (0.191%) 株 価 変 動 性 (42.11%) 当 社 の 行 動 として 本 優 先 株 式 発 行 後 5 年 後 の 時 点 において 取 得 条 項 を 発 動 すること 等 の 一 定 の 前 提 の 下 一 般 的 な 株 式 オプション 価 値 算 定 モデルであるモンテカルロ シミュレーションを 用 いて 算 定 されております なお 本 優 先 株 式 の 価 値 算 定 結 果 の 詳 細 は 下 記 のとおりであります - 5 -

1 本 優 先 株 式 の 評 価 額 については 1 株 当 たり9,735,000 円 です 2 本 優 先 株 式 の 評 価 に 考 慮 した 主 な 発 行 条 件 名 称 数 値 採 用 数 値 の 概 要 発 行 株 式 数 150 株 A 種 優 先 株 式 発 行 要 項 の 通 り 発 行 価 額 の 総 額 1,500,000,000 円 A 種 優 先 株 式 発 行 要 項 の 通 り 発 行 価 額 10,000,000 円 / 株 A 種 優 先 株 式 発 行 要 項 の 通 り 優 先 配 当 金 7.1% A 種 優 先 株 式 発 行 要 項 の 通 り 金 銭 を 対 価 とする A 種 優 先 株 式 発 行 要 項 の 通 り 取 得 請 求 権 金 銭 を 対 価 とする A 種 優 先 株 式 発 行 要 項 の 通 り 取 得 条 項 3 採 用 数 値 の 概 要 名 称 数 値 採 用 数 値 の 概 要 当 初 転 換 価 格 342 円 / 株 A 種 優 先 株 式 発 行 要 項 の 通 り 満 期 までの 期 間 5 年 想 定 される 当 事 者 の 行 動 前 提 を 考 慮 した 期 間 株 価 360 円 / 株 評 価 基 準 日 の 東 京 証 券 取 引 所 における 終 値 株 価 変 動 性 42.11% 満 期 までの 期 間 に 応 じた 直 近 期 間 の 株 価 情 報 を 週 次 観 察 して 算 出 配 当 利 回 り 0.83% 配 当 実 績 3 円 に 基 づき 算 定 無 リスク 利 子 率 0.191% 満 期 までの 期 間 に 対 応 した 長 期 国 債 の 流 通 利 回 りを 採 用 4 採 用 した 当 社 の 行 動 前 提 および 採 用 した 評 価 モデル 名 称 数 値 採 用 数 値 の 概 要 当 社 の 行 動 本 優 先 株 式 発 行 後 5 年 後 の 時 点 において 取 得 条 項 を 発 動 することを 想 定 採 用 した 算 定 手 法 一 般 的 な 株 式 オプション 価 格 算 定 モデルであるモン テカルロ シミュレーション 当 該 算 定 書 の 内 容 を 踏 まえて 慎 重 に 検 討 いたしました 結 果 当 社 は 本 優 先 株 式 の 優 先 配 当 率 (7.1%) 本 優 先 株 主 が 負 担 することとなるクレジット コスト 等 の 諸 条 件 を 考 慮 し 当 社 の 置 か れた 事 業 環 境 及 び 財 務 状 況 並 びに 本 優 先 株 式 の 流 動 性 等 を 総 合 的 に 勘 案 の 上 本 優 先 株 式 の 発 行 条 件 ( 割 当 先 との 本 投 資 契 約 における 条 件 を 含 む )は 概 ね 合 理 的 とされるレベルにあり 資 金 調 達 の 方 法 として 現 時 点 において 最 良 の 選 択 肢 であると 判 断 いたしました また 本 優 先 株 式 の 払 込 金 額 は 当 該 株 式 価 値 算 定 書 における 評 価 額 を 上 回 っているため 本 優 先 株 式 の 払 込 金 額 は 会 社 法 上 株 式 を 引 き 受 ける 者 に 特 に 有 利 な 金 額 に 該 当 しないと 考 えておりま すが 客 観 的 な 市 場 価 格 のない 種 類 株 式 の 公 正 な 価 値 については その 計 算 が 非 常 に 高 度 かつ 複 雑 であり その 価 値 評 価 については 様 々な 考 え 方 があり 得 ること 等 から 株 主 の 皆 様 の 意 思 を 確 認 す ることが 適 切 であると 考 え 念 のため 本 優 先 株 式 発 行 については 本 定 時 株 主 総 会 において 会 社 法 第 199 条 に 基 づく 特 別 決 議 によるご 承 認 を 頂 く 予 定 です なお 本 優 先 株 式 の 当 初 転 換 価 額 は342 円 ( 本 日 の 前 営 業 日 の 東 京 証 券 取 引 所 における 終 値 の 95%) となります 本 優 先 株 式 の 転 換 価 額 は 平 成 27 年 1 月 31 日 以 降 の 毎 年 7 月 31 日 及 び1 月 31 日 における 時 価 ( 転 換 価 額 修 正 日 に 先 立 つ45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く )とし その 計 算 は 円 位 未 満 小 数 第 2 位 までを 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )の95%に 相 当 する 金 額 に 修 正 されますが 修 正 の 下 限 は 当 初 転 換 価 額 の50%( 下 限 転 換 価 額 )となっております 本 優 先 株 式 の 詳 細 につきましては 別 添 1の 発 行 要 項 をご 参 照 下 さい - 6 -

(2) 発 行 数 量 及 び 株 式 の 希 薄 化 の 規 模 が 合 理 的 であると 判 断 した 根 拠 本 優 先 株 式 は 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 が 付 与 されたいわゆる 転 換 型 優 先 株 式 であり 当 初 転 換 価 額 で 本 優 先 株 式 の 全 てが 普 通 株 式 に 転 換 された 場 合 ( 当 該 時 点 までの 期 間 に 対 応 するA 種 優 先 配 当 金 は 全 額 支 払 われていると 仮 定 して 試 算 しております 以 下 同 じです )の 希 薄 化 率 ( 本 優 先 株 式 発 行 前 の 発 行 済 普 通 株 式 数 に 係 る 議 決 権 数 に 対 する 当 該 転 換 により 交 付 され る 普 通 株 式 に 係 る 議 決 権 数 の 比 率 )は47.94%( 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 )となります なお 下 限 取 得 価 額 ( 当 初 転 換 価 額 の50%)で 本 優 先 株 式 の 全 てが 普 通 株 式 に 転 換 された 場 合 の 希 薄 化 率 は95.87%( 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 )となります 上 記 のとおり 本 優 先 株 式 の 取 得 請 求 によ り 当 社 普 通 株 式 が 交 付 された 場 合 には 株 式 の 希 薄 化 が 生 じることになりますが 1 本 優 先 株 式 の 発 行 は 当 社 の 有 利 子 負 債 を 抑 制 しながら 自 己 資 本 の 改 善 を 図 るためには 必 要 不 可 欠 であり 普 通 株 主 に 帰 属 する 株 主 価 値 の 向 上 に 資 すると 判 断 できること 及 び 2 本 優 先 株 式 は 将 来 の 取 得 請 求 権 行 使 による 当 社 普 通 株 式 の 増 加 ( 希 薄 化 )を 極 力 抑 制 する ため 一 部 の 例 外 を 除 いて 割 当 先 が 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 本 優 先 株 式 の 取 得 請 求 権 を 行 使 できるのは 当 社 が 優 先 配 当 を 継 続 し 且 つ 本 投 資 契 約 に 違 反 がない 限 り 現 金 償 還 の 選 択 権 が 行 使 可 能 となってから6ヶ 月 間 が 経 過 した 場 合 等 に 限 定 されること 当 初 転 換 価 額 の 修 正 について6ヶ 月 に1 回 の 頻 度 とするとともに 適 切 な 修 正 の 下 限 を 設 定 すること 当 社 はその 分 配 可 能 額 に 応 じて 本 優 先 株 式 を 当 社 の 選 択 により 取 得 することが 可 能 となってお り この 場 合 には 取 得 した 本 優 先 株 式 を 消 却 することにより 当 該 本 優 先 株 式 に 関 して 交 付 さ れうる 普 通 株 式 が 交 付 されないこと 法 令 に 定 めがある 場 合 を 除 き 本 優 先 株 式 に 議 決 権 が 付 されていないことの 措 置 が 講 じられており 当 社 普 通 株 式 の 希 薄 化 を 一 定 程 度 防 止 すること が 可 能 な 設 計 となっていること により 本 優 先 株 式 の 発 行 は 当 社 の 普 通 株 主 の 皆 様 にとっても 合 理 的 であると 判 断 しております また 本 優 先 株 式 発 行 については 平 成 26 年 6 月 27 日 開 催 予 定 の 定 時 株 主 総 会 において 特 別 決 議 によるご 承 認 を 頂 く 予 定 です 6. 割 当 先 の 選 定 理 由 等 (1) 割 当 先 の 概 要 (1) 名 称 UDSコーポレート メザニン3 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 (2) 所 在 地 東 京 都 千 代 田 区 大 手 町 一 丁 目 9 番 6 号 (3) 設 立 根 拠 等 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 契 約 に 関 する 法 律 (4) 組 成 目 的 有 価 証 券 の 取 得 等 (5) 組 成 日 平 成 20 年 2 月 15 日 (6) ファンドの 総 額 非 開 示 (7) 出 資 者 出 資 比 率 出 資 者 の 概 要 1. 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 代 表 取 締 役 社 長 橋 本 徹 東 京 都 千 代 田 区 大 手 町 1-9-6 フィナンシャルシティー サウスタワー 2. 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 頭 取 兼 最 高 執 行 役 員 國 部 毅 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 1-1-2 3. 三 井 住 友 ファイナンス&リース 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 川 村 嘉 則 東 京 都 港 区 西 新 橋 3-9-4 なお 出 資 比 率 は 非 開 示 - 7 -

(8) (9) (10) 業 務 執 行 組 合 員 の 概 要 国 内 代 理 人 の 概 要 上 場 会 社 と 当 該 フ ァ ン ド の 間 の 関 係 名 称 有 限 会 社 DBJコーポレート メザニン パートナーズ ( 有 限 会 社 DBJコーポレート メザニン パートナー ズは 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 の 連 結 子 会 社 で あり メザニンファンドの 運 営 管 理 を 主 な 事 業 とし て 行 っております) 所 在 地 東 京 都 千 代 田 区 大 手 町 一 丁 目 9 番 6 号 代 表 者 の 役 職 氏 名 取 締 役 三 ヶ 山 正 明 事 業 内 容 有 価 証 券 の 取 得 及 び 保 有 等 資 本 金 300 万 円 名 称 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 所 在 地 東 京 都 千 代 田 区 大 手 町 一 丁 目 9 番 6 号 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 事 業 内 容 金 融 保 険 業 橋 本 徹 資 本 金 1 兆 2,069 億 5,300 万 円 該 当 事 項 はありません 上 場 会 社 と 当 該 ファンドの 間 の 関 係 上 場 会 社 と 業 務 執 行 組 合 員 の 間 の 関 係 資 本 関 係 取 引 関 係 及 び 人 的 関 係 はありません なお 当 社 は 割 当 先 の 出 資 者 である 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 及 び 三 井 住 友 ファ イナンス&リース 株 式 会 社 の 各 有 価 証 券 報 告 書 に 記 載 されている 会 社 の 沿 革 役 員 主 要 株 主 及 び 内 部 統 制 システムの 整 備 状 況 等 を 確 認 し 割 当 先 の 出 資 者 割 当 先 の 出 資 者 の 役 員 若 しくは 子 会 社 又 は 割 当 先 の 出 資 者 の 主 要 株 主 ( 以 下 各 関 係 者 という )が 反 社 会 的 勢 力 とは 関 係 がないものと 判 断 しております ま た 割 当 先 であるUDSコーポレート メザニン3 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 については 代 表 者 に 対 する 面 談 等 を 通 じ 各 関 係 者 が 暴 力 団 等 とは 一 切 関 係 がないことを 確 認 しており その 旨 の 確 認 書 を 東 京 証 券 取 引 所 に 提 出 しています (2) 割 当 先 を 選 定 した 理 由 当 社 は 財 務 バランスの 改 善 のため 主 要 取 引 銀 行 からいろいろな 提 案 を 受 け 検 討 した 結 果 自 己 資 本 の 増 強 を 図 ることを 目 的 とした 優 先 株 式 発 行 を 実 施 する 方 針 を 決 定 いたしました そして 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 は 従 前 より 取 引 もあり 当 社 グループの 経 営 状 況 等 についてご 理 解 いただいていたため 当 社 グループの 事 業 内 容 及 び 将 来 性 を 高 くご 評 価 いただいている 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 が 業 務 執 行 組 合 員 であるUDSコーポレート メザニン3 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 を 割 当 先 として 選 定 いたしまし た (3) 割 当 先 の 保 有 方 針 当 社 は 割 当 先 が 本 優 先 株 式 の 取 得 を 原 則 として 中 期 投 資 として 取 り 組 む 意 向 であり 本 優 先 株 式 取 得 後 は 本 優 先 株 式 の 発 行 要 項 等 の 定 めに 従 い 本 優 先 株 式 の 保 有 現 金 又 は 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とす る 取 得 請 求 普 通 株 式 が 交 付 された 場 合 の 交 付 された 普 通 株 式 の 売 却 等 については 実 務 上 対 応 可 能 な 限 り 市 場 及 び 当 社 の 財 務 状 況 等 に 配 慮 して 実 施 されるものと 認 識 しております また 割 当 先 からは 発 行 日 から2 年 以 内 に 本 優 先 株 式 又 は 本 優 先 株 式 の 取 得 と 引 換 えに 交 付 される 当 社 普 通 株 式 の 譲 渡 を 行 った 場 合 には その 内 容 を 当 社 に 報 告 すること 当 社 が 当 該 報 告 内 容 を 東 京 証 券 取 引 所 に 報 告 すること 並 びに 当 該 報 告 内 容 が 公 衆 縦 覧 に 供 されることに 同 意 する 旨 の 確 約 を 得 る 予 定 です - 8 -

(4) 割 当 先 の 払 込 みに 要 する 財 産 の 存 在 について 確 認 した 内 容 割 当 先 からは 払 込 期 日 までに 払 込 みに 要 する 資 金 の 準 備 が 完 了 できる 旨 の 報 告 を 得 ており さらに 出 資 者 の 有 価 証 券 報 告 書 を 確 認 する 等 し 払 込 期 日 までに 割 当 予 定 株 式 を 引 き 受 けるのに 十 分 な 資 金 を 確 保 できるもの と 判 断 しております 7. 募 集 ( 発 行 ) 後 の 大 株 主 及 び 持 株 比 率 (1) 普 通 株 式 募 集 前 ( 平 成 26 年 3 月 31 日 現 在 ) ダイヤモンドエンジニアリング 株 式 会 社 10.93% 池 永 重 彦 9.99% ダイヤモンド 電 機 取 引 先 持 株 会 8.59% 池 永 辰 朗 7.34% ダイヤモンド 電 機 社 員 持 株 会 5.06% 豊 栄 産 業 株 式 会 社 4.24% 池 永 悦 治 2.96% 第 一 生 命 保 険 株 式 会 社 2.62% 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 2.19% 株 式 会 社 りそな 銀 行 2.19% 募 集 後 [ 同 左 ] (2)A 種 優 先 株 式 募 集 前 ( 平 成 26 年 3 月 31 日 現 在 ) 募 集 ( 発 行 ) 後 該 当 なし UDSコーポレート メザニン3 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 100% 8. 今 後 の 見 通 し 本 優 先 株 式 の 発 行 により 当 社 における 事 業 の 安 定 的 且 つ 長 期 的 な 成 長 並 びに 普 通 株 主 に 帰 属 する 株 主 価 値 の 向 上 を 実 現 していきます なお 業 績 に 与 える 影 響 は 軽 微 であり 今 期 の 業 績 予 想 に 変 更 はありません 9. 企 業 行 動 規 範 上 の 手 続 きに 関 する 事 項 本 優 先 株 式 の 発 行 は 希 薄 化 率 が25% 以 上 となる 可 能 性 があることから 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 第 432 条 の 定 めに 従 い 株 主 の 意 思 確 認 手 続 きとして 本 定 時 株 主 総 会 において 承 認 が 得 られることを 条 件 とし ております 10. 最 近 3 年 間 の 業 績 及 びエクイティ ファイナンスの 状 況 (1) 最 近 3 年 間 の 業 績 ( 連 結 ) 決 算 期 平 成 24 年 3 月 期 平 成 25 年 3 月 期 平 成 26 年 3 月 期 連 結 売 上 高 ( 千 円 ) 39,919,212 41,096,111 51,027,351 連 結 営 業 利 益 ( 千 円 ) 573,199 251,084 1,287,028 連 結 経 常 利 益 ( 千 円 ) 430,142 530,023 1,386,952 連 結 当 期 純 利 益 又 は 連 結 当 期 純 損 失 ( )( 千 円 ) 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 又 は1 株 当 たり 連 結 当 期 純 損 失 ( )( 円 ) 21,003 224,763 1,105,033 2.33 24.92 122.55 1 株 当 たり 配 当 金 ( 円 ) 10.00 0.00 3.00 1 株 当 たり 連 結 純 資 産 ( 円 ) 692.06 776.80 754.36-9 -

(2) 現 時 点 における 発 行 済 株 式 数 及 び 潜 在 株 式 数 の 状 況 ( 平 成 26 年 5 月 12 日 現 在 ) 種 類 株 式 数 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 普 通 株 式 9,149,400 株 100% A 種 優 先 株 式 - 株 -% 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 は 普 通 株 式 に 係 る 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 につき 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 し 記 載 しております (3) 募 集 ( 発 行 ) 後 における 発 行 済 株 式 数 及 び 潜 在 株 式 数 の 状 況 種 類 株 式 数 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 普 通 株 式 9,149,400 株 100% A 種 優 先 株 式 150 株 47.94% 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 は 普 通 株 式 に 係 る 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 につき 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 し 記 載 しております また A 種 優 先 株 式 に 係 る 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 は 潜 在 株 式 数 の 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 を 記 載 しております ( 注 1)A 種 優 先 株 式 の 転 換 価 額 を 当 初 転 換 価 額 342 円 として 算 出 しております (4) 最 近 の 株 価 の 状 況 1 最 近 3 年 間 の 状 況 平 成 24 年 3 月 期 平 成 25 年 3 月 期 平 成 26 年 3 月 期 始 値 382 円 382 円 350 円 高 値 480 円 400 円 554 円 安 値 287 円 282 円 305 円 終 値 403 円 357 円 350 円 2 最 近 6か 月 間 の 状 況 12 月 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 始 値 376 円 400 円 410 円 386 円 351 円 355 円 高 値 402 円 460 円 435 円 407 円 359 円 361 円 安 値 368 円 396 円 385 円 325 円 334 円 353 円 終 値 402 円 418 円 385 円 350 円 357 円 360 円 ( 注 ) 平 成 26 年 5 月 については 同 月 9 日 現 在 で 表 示 しております 3 発 行 決 議 日 前 営 業 日 における 株 価 平 成 26 年 5 月 9 日 現 在 始 値 360 円 高 値 360 円 安 値 360 円 終 値 360 円 (5) 最 近 3 年 間 のエクイティ ファイナンスの 状 況 該 当 事 項 はありません - 10 -

Ⅱ. 定 款 の 一 部 変 更 について 1. 定 款 変 更 の 目 的 本 優 先 株 式 の 発 行 を 可 能 とするために 新 たな 種 類 の 株 式 として 本 優 先 株 式 を 追 加 し 本 優 先 株 式 に 関 する 規 定 を 新 設 するものです 2. 定 款 変 更 の 内 容 本 優 先 株 式 の 発 行 を 可 能 とするため 本 優 先 株 式 の 追 加 及 びそれに 伴 う 既 存 の 規 定 の 変 更 を 内 容 とす る 定 款 変 更 を 行 うものであります なお この 定 款 変 更 については 本 定 時 株 主 総 会 において 本 優 先 株 式 の 発 行 に 係 る 議 案 の 承 認 が 得 られることを 条 件 とします 定 款 変 更 の 内 容 は 別 添 2のとおりです 3. 定 款 変 更 の 日 程 本 優 先 株 式 発 行 に 係 る 定 款 変 更 は 以 下 の 日 程 にて 実 施 する 予 定 となっております 平 成 26 年 5 月 12 日 ( 月 ) 定 款 の 一 部 変 更 議 案 に 関 する 本 定 時 株 主 総 会 付 議 に 係 る 取 締 役 会 決 議 平 成 26 年 6 月 27 日 ( 金 ) 本 定 時 株 主 総 会 決 議 ( 予 定 ) 及 び 定 款 変 更 の 効 力 発 生 日 ( 予 定 ) - 11 -

Ⅲ. 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 について 1. 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 目 的 早 期 に 財 務 体 質 の 健 全 化 を 図 り 今 後 の 機 動 的 かつ 柔 軟 な 資 本 政 策 に 備 えるため 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 を 行 うことといたしました 2. 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 要 領 (1) 減 少 すべき 資 本 金 の 額 750,000,000 円 なお 本 優 先 株 式 の 発 行 により 資 本 金 の 額 が 750,000,000 円 増 加 いたしますので 効 力 発 生 日 後 の 資 本 金 の 額 が 効 力 発 生 日 前 の 資 本 金 の 額 を 下 回 ることはありません (2) 減 少 すべき 資 本 準 備 金 の 額 750,000,000 円 なお 本 優 先 株 式 の 発 行 により 資 本 準 備 金 の 額 が 750,000,000 円 増 加 いたしますので 効 力 発 生 日 の 資 本 準 備 金 の 額 が 効 力 発 生 日 前 の 資 本 準 備 金 の 額 を 下 回 ることはありません (3) 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 方 法 会 社 法 第 447 条 第 3 項 及 び 第 448 条 第 3 項 の 規 定 に 基 づき 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 を 上 記 のとおり 行 った 上 で それぞれの 全 額 をその 他 資 本 剰 余 金 に 振 り 替 えます 3. 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 日 程 平 成 26 年 5 月 12 日 ( 月 ) 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 に 係 る 取 締 役 会 決 議 平 成 26 年 6 月 27 日 ( 金 ) 債 権 者 異 議 申 述 公 告 ( 予 定 ) 平 成 26 年 7 月 28 日 ( 月 ) 債 権 者 異 議 申 述 最 終 期 日 ( 予 定 ) 本 優 先 株 式 に 係 る 払 込 金 の 払 込 期 日 ( 予 定 ) 平 成 26 年 7 月 31 日 ( 木 ) 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 効 力 発 生 日 ( 予 定 ) 4. 今 後 の 見 通 し 本 件 は 純 資 産 の 部 における 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 をその 他 資 本 剰 余 金 の 勘 定 とする 振 替 処 理 であり 当 社 の 純 資 産 額 の 変 動 はなく 当 社 の 業 績 に 与 える 影 響 もありません ( 参 考 ) 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 効 力 発 生 後 の 資 本 金 資 本 準 備 金 及 びその 他 資 本 剰 余 金 の 額 資 本 金 2,190,000,000 円 資 本 準 備 金 3,882,941,540 円 その 他 資 本 剰 余 金 1,500,000,000 円 以 上 - 12 -

( 別 添 1) A 種 優 先 株 式 発 行 要 項 1. 種 類 株 式 の 名 称 ダイヤモンド 電 機 株 式 会 社 A 種 優 先 株 式 ( 以 下 A 種 優 先 株 式 という ) 2. 発 行 新 株 式 数 150 株 3. 払 込 金 額 1 株 につき 10,000,000 円 4. 払 込 金 額 の 総 額 1,500,000,000 円 5. 増 加 する 資 本 金 に 関 する 事 項 増 加 する 資 本 金 の 額 は 750,000,000 円 (1 株 につき 5,000,000 円 )とする 6. 増 加 する 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 750,000,000 円 (1 株 につき 5,000,000 円 )とする 7. 払 込 期 日 平 成 26 年 7 月 31 日 8. 発 行 方 法 第 三 者 割 当 の 方 法 により UDS コーポレート メザニン 3 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 に 全 株 を 割 り 当 てる 9. 優 先 配 当 金 (1) A 種 優 先 配 当 金 当 会 社 は 剰 余 金 の 配 当 (A 種 優 先 中 間 配 当 金 ( 本 項 第 (5) 号 に 定 義 する 以 下 同 じ )を 除 く )を 行 うときは 当 該 配 当 にかかる 基 準 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 された A 種 優 先 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 A 種 優 先 株 主 という ) 又 は A 種 優 先 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 ( 以 下 A 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 という )に 対 し 普 通 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 普 通 株 主 という ) 又 は 普 通 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 ( 以 下 普 通 登 録 株 式 質 権 者 という )に 先 立 ち A 種 優 先 株 式 1 株 につき 本 項 第 (2) 号 に 定 める 額 の 剰 余 金 ( 以 下 A 種 優 先 配 当 金 という ) を 配 当 する ただし 当 該 配 当 にかかる 基 準 日 を 含 む 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 として A 種 優 先 配 当 金 の 全 部 又 は 一 部 の 配 当 ( 本 項 第 (3) 号 に 定 める 累 積 未 払 A 種 優 先 配 当 金 の 配 当 を 除 き A 種 優 先 中 間 配 当 金 を 含 む )がすでに 行 われているときは かかる 配 当 の 累 積 額 を 控 除 した 額 とする (2) A 種 優 先 配 当 金 の 額 A 種 優 先 配 当 金 の 額 は 1 株 につき 710,000 円 とする (3) 累 積 条 項 ある 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 として A 種 優 先 株 主 又 は A 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し て 支 払 う 1 株 あたり 剰 余 金 の 配 当 ( 以 下 に 定 める 累 積 未 払 A 種 優 先 配 当 金 の 配 当 を 除 き A 種 優 先 中 間 配 当 金 を 含 む )の 額 の 合 計 額 が 当 該 事 業 年 度 にかかる A 種 優 先 配 当 金 の 額 に 達 し ないときは その 不 足 額 は 当 該 事 業 年 度 の 翌 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む ) 以 降 実 際 に 支 払 われた 日 ( 同 日 を 含 む )まで 年 率 7.1%( 以 下 A 種 優 先 配 当 率 という )で 1 年 毎 の 複 利 計 算 により 累 積 する なお 当 該 計 算 は 1 年 を 365 日 とした 日 割 計 算 により 行 うも のとし 除 算 は 最 後 に 行 い 円 位 未 満 小 数 第 3 位 まで 計 算 し その 小 数 第 3 位 を 四 捨 五 入 す る 累 積 した 不 足 額 ( 以 下 累 積 未 払 A 種 優 先 配 当 金 という )については A 種 優 先 配 当 金 A 種 優 先 中 間 配 当 金 及 び 普 通 株 主 若 しくは 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 対 する 配 当 金 に 先 立 っ て これを A 種 優 先 株 主 又 は A 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 支 払 う (4) 非 参 加 条 項 A 種 優 先 株 主 又 は A 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 しては A 種 優 先 配 当 金 を 超 えて 剰 余 金 を 配 当 しない ただし 当 会 社 が 行 う 吸 収 分 割 手 続 の 中 で 行 われる 会 社 法 第 758 条 第 8 号 ロ 若 しく は 同 法 第 760 条 第 7 号 ロに 規 定 される 剰 余 金 の 配 当 又 は 当 会 社 が 行 う 新 設 分 割 手 続 の 中 で 行 われる 同 法 第 763 条 第 12 号 ロ 若 しくは 同 法 第 765 条 第 1 項 第 8 号 ロに 規 定 される 剰 余 金 の 配 当 についてはこの 限 りではない (5) A 種 優 先 中 間 配 当 金 当 会 社 は 毎 年 9 月 30 日 を 基 準 日 として 剰 余 金 の 配 当 を 行 うときは 毎 年 9 月 30 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 された A 種 優 先 株 主 又 は A 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 普 通 株 - 13 -

主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 ち A 種 優 先 株 式 1 株 につき 当 該 基 準 日 の 属 する 事 業 年 度 における A 種 優 先 配 当 金 の 額 の 2 分 の 1 に 相 当 する 額 (1 円 に 満 たない 金 額 は 切 り 上 げる ) ( 以 下 A 種 優 先 中 間 配 当 金 という )を 配 当 する 10. 残 余 財 産 の 分 配 当 会 社 は 残 余 財 産 を 分 配 するときは A 種 優 先 株 主 又 は A 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 普 通 株 主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 ち A 種 優 先 株 式 1 株 あたりの 残 余 財 産 分 配 価 額 として 以 下 の 算 式 に 基 づいて 算 出 される 額 ( 以 下 基 準 価 額 という )を 支 払 う ( 基 準 価 額 算 式 ) 1 株 あたりの 残 余 財 産 分 配 価 額 = 10,000,000 円 + 累 積 未 払 A 種 優 先 配 当 金 + 前 事 業 年 度 未 払 A 種 優 先 配 当 金 + 当 事 業 年 度 未 払 優 先 配 当 金 額 上 記 算 式 における 累 積 未 払 A 種 優 先 配 当 金 は 残 余 財 産 分 配 がなされる 日 ( 以 下 残 余 財 産 分 配 日 という )を 実 際 に 支 払 われた 日 として 第 9 項 第 (3) 号 に 従 い 計 算 される 額 の 合 計 額 とし 前 事 業 年 度 未 払 A 種 優 先 配 当 金 は 基 準 日 の 如 何 にかかわらず 残 余 財 産 分 配 日 の 属 する 事 業 年 度 の 前 事 業 年 度 ( 以 下 本 項 において 前 事 業 年 度 という )にかかる A 種 優 先 配 当 金 の うち 残 余 財 産 分 配 日 までに 実 際 に 支 払 われていない A 種 優 先 配 当 金 がある 場 合 における 当 該 前 事 業 年 度 にかかる A 種 優 先 配 当 金 の 不 足 額 (ただし 累 積 未 払 A 種 優 先 配 当 金 に 含 まれる 場 合 を 除 く )とし また 当 事 業 年 度 未 払 優 先 配 当 金 額 は 10,000,000 円 に A 種 優 先 配 当 率 を 乗 じて 算 出 した 金 額 について 残 余 財 産 分 配 日 の 属 する 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む ) 以 降 残 余 財 産 分 配 日 ( 同 日 を 含 む )までの 期 間 の 実 日 数 につき 日 割 計 算 により 算 出 される 金 額 (ただし 残 余 財 産 分 配 日 が 平 成 27 年 3 月 31 日 に 終 了 する 事 業 年 度 に 属 する 場 合 は 710,000 円 )から 残 余 財 産 分 配 日 の 属 する 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む ) 以 降 に 支 払 われた A 種 優 先 中 間 配 当 金 がある 場 合 に おける A 種 優 先 中 間 配 当 金 の 額 を 控 除 した 金 額 とする なお 当 該 計 算 は 1 年 を 365 日 とした 日 割 計 算 により 行 うものとし 除 算 は 最 後 に 行 い 円 位 未 満 小 数 第 3 位 まで 計 算 し その 小 数 第 3 位 を 四 捨 五 入 する A 種 優 先 株 主 又 は A 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 しては 上 記 のほか 残 余 財 産 の 分 配 を 行 わない 11. 議 決 権 A 種 優 先 株 主 は 法 令 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 株 主 総 会 ( 種 類 株 主 総 会 を 含 む )にお いて 議 決 権 を 有 しない 12. 株 式 の 併 合 又 は 分 割 募 集 株 式 の 割 当 て 等 当 会 社 は 法 令 に 定 める 場 合 を 除 き A 種 優 先 株 式 について 株 式 の 分 割 又 は 併 合 を 行 わない 当 会 社 は A 種 優 先 株 主 には 募 集 株 式 の 割 当 てを 受 ける 権 利 又 は 募 集 新 株 予 約 権 の 割 当 てを 受 け る 権 利 を 与 えず また 株 式 無 償 割 当 て 又 は 新 株 予 約 権 無 償 割 当 てを 行 わない 13. 金 銭 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 A 種 優 先 株 主 は 当 会 社 に 対 し 平 成 26 年 8 月 1 日 以 降 いつでも 金 銭 を 対 価 として A 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することを 請 求 することができる( 当 該 請 求 をした 日 を 以 下 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 という ) 当 会 社 は この 請 求 がなされた 場 合 には A 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 するのと 引 換 えに 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 における 会 社 法 第 461 条 第 2 項 所 定 の 分 配 可 能 額 を 限 度 として 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 に A 種 優 先 株 主 に 対 して 次 に 定 める 取 得 価 額 の 金 銭 の 交 付 を 行 うものとする ただし 分 配 可 能 額 を 超 えて A 種 優 先 株 主 から 取 得 請 求 があった 場 合 取 得 すべき A 種 優 先 株 式 は 取 得 請 求 され る 株 数 に 応 じた 比 例 按 分 の 方 法 により 決 定 する A 種 優 先 株 式 1 株 あたりの 取 得 価 額 は 第 10 項 に 定 める 基 準 価 額 算 式 に 従 って 計 算 される な お 本 項 の 取 得 価 額 を 算 出 する 場 合 は 第 10 項 に 定 める 基 準 価 額 の 計 算 における 残 余 財 産 分 配 日 を 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 と 読 み 替 えて 基 準 価 額 を 計 算 する 14. 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 当 会 社 は 平 成 27 年 7 月 31 日 以 降 の 日 で 当 会 社 の 取 締 役 会 が 別 に 定 める 日 が 到 来 したとき は 当 該 日 において A 種 優 先 株 主 又 は A 種 登 録 株 式 質 権 者 の 意 思 にかかわらず 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 次 に 定 める 取 得 価 額 の 金 銭 の 交 付 と 引 換 えに A 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 する ことができる( 以 下 当 該 取 得 を 行 う 日 を 金 銭 対 価 取 得 条 項 取 得 日 という ) なお 一 部 取 得 するときは 比 例 按 分 又 はその 他 当 会 社 の 取 締 役 会 が 定 める 合 理 的 な 方 法 による - 14 -

A 種 優 先 株 式 1 株 あたりの 取 得 価 額 は 第 10 項 に 定 める 基 準 価 額 算 式 に 従 って 計 算 される な お 本 項 の 取 得 価 額 を 算 出 する 場 合 は 第 10 項 に 定 める 基 準 価 額 の 計 算 における 残 余 財 産 分 配 日 を 金 銭 対 価 取 得 条 項 取 得 日 と 読 み 替 えて 基 準 価 額 を 計 算 する 15. 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 A 種 優 先 株 主 は 当 会 社 に 対 し 本 項 第 (1) 号 に 定 める 取 得 を 請 求 することができる 期 間 中 本 項 第 (2) 号 に 定 める 条 件 で 普 通 株 式 を 対 価 として A 種 優 先 株 式 を 取 得 することを 請 求 すること ができる (1) 取 得 を 請 求 することができる 期 間 平 成 26 年 8 月 1 日 以 降 (2) 取 得 と 引 換 えに 交 付 すべき 財 産 1 当 会 社 は A 種 優 先 株 主 が 取 得 請 求 権 を 行 使 した 場 合 当 該 A 種 優 先 株 主 の 有 する A 種 優 先 株 式 を 取 得 するのと 引 換 えに 当 該 A 種 優 先 株 主 に 対 して 次 に 定 める 条 件 により 当 会 社 の 普 通 株 式 を 交 付 する( 以 下 当 該 取 得 を 行 う 日 を 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 という ) なお A 種 優 先 株 主 に 交 付 される 普 通 株 式 数 の 算 出 に 際 し 1 株 未 満 の 端 数 が 生 じたときはこれを 切 り 捨 てるものとし 会 社 法 167 条 第 3 項 に 定 める 金 銭 によ る 調 整 は 行 わない 取 得 と 引 換 えに 交 付 すべき 普 通 株 式 数 = (A 種 優 先 株 主 が 取 得 を 請 求 した A 種 優 先 株 式 の 第 10 項 に 定 める 基 準 価 額 の 総 額 ) 転 換 価 額 なお 上 記 の 基 準 価 額 の 算 出 においては 第 10 項 に 定 める 基 準 価 額 の 計 算 における 残 余 財 産 分 配 日 を 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 と 読 み 替 えて 基 準 価 額 を 計 算 す る 2 転 換 価 額 イ 当 初 転 換 価 額 当 初 転 換 価 額 は 342 円 とする ロ 転 換 価 額 の 修 正 転 換 価 額 は 平 成 27 年 1 月 31 日 以 降 の 毎 年 7 月 31 日 及 び 1 月 31 日 ( 以 下 それぞれ 転 換 価 額 修 正 日 という )に 転 換 価 額 修 正 日 における 時 価 の 95%に 相 当 する 金 額 ( 以 下 修 正 後 転 換 価 額 という ) に 修 正 されるものとする ただし 修 正 後 転 換 価 額 が 当 初 転 換 価 額 の 50%( 以 下 下 限 転 換 価 額 という )を 下 回 るときは 修 正 後 転 換 価 額 は 下 限 転 換 価 額 とする なお 転 換 価 額 が 下 記 ハにより 調 整 された 場 合 には 下 限 転 換 価 額 についても 同 様 の 調 整 を 行 うものとする 上 記 時 価 とは 当 該 転 換 価 額 修 正 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 東 証 という )における 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )とする ハ 転 換 価 額 の 調 整 (a) 当 会 社 は A 種 優 先 株 式 の 発 行 後 下 記 (b)に 掲 げる 各 事 由 により 普 通 株 式 数 に 変 更 を 生 じる 場 合 又 は 変 更 を 生 じる 可 能 性 がある 場 合 は 次 に 定 める 算 式 ( 以 下 転 換 価 額 調 整 式 という )をもって 転 換 価 額 ( 上 記 ロに 基 づく 修 正 後 の 転 換 価 額 を 含 む )を 調 整 する 調 整 後 転 換 価 額 = 交 付 普 通 株 式 数 1 株 あたりの 払 込 金 既 発 行 普 通 株 式 + 額 調 整 前 転 換 価 額 数 時 価 既 発 行 普 通 株 式 数 + 交 付 普 通 株 式 数 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 既 発 行 普 通 株 式 数 は 普 通 株 主 に 下 記 (b)(i)ないし (iv)の 各 取 引 に 係 る 基 準 日 が 定 められている 場 合 はその 日 また 当 該 基 準 日 が 定 め られていない 場 合 は 調 整 後 の 転 換 価 額 を 適 用 する 日 の 1 ヶ 月 前 の 日 における 当 会 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 から 当 該 日 における 当 会 社 の 有 する 普 通 株 式 数 を 控 除 し 当 該 転 換 価 額 の 調 整 前 に 下 記 (b) 又 は(d)に 基 づき 交 付 普 通 株 式 数 とみなされた 普 通 株 式 のうち 未 だ 交 付 されていない 普 通 株 式 の 数 を 加 えた 数 とする - 15 -

転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 交 付 普 通 株 式 数 は 普 通 株 式 の 株 式 分 割 が 行 われる 場 合 には 株 式 分 割 により 増 加 する 普 通 株 式 数 ( 基 準 日 における 当 会 社 の 有 する 普 通 株 式 に 関 して 増 加 した 普 通 株 式 数 を 含 まない )とし 普 通 株 式 の 併 合 が 行 われる 場 合 には 株 式 の 併 合 により 減 少 する 普 通 株 式 数 ( 効 力 発 生 日 における 当 会 社 の 有 する 普 通 株 式 に 関 して 減 少 した 普 通 株 式 数 を 含 まない )を 負 の 値 で 表 示 して 使 用 す るものとする 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 1 株 あたりの 払 込 金 額 は 下 記 (b)(i)の 場 合 は 当 該 払 込 金 額 ( 金 銭 以 外 の 財 産 を 出 資 の 目 的 とする 場 合 には 適 正 な 評 価 額 無 償 割 当 て の 場 合 は 0 円 とする ) 下 記 (b)(ii) 及 び(iv)の 場 合 は 0 円 とし 下 記 (b)(iii)の 場 合 は 取 得 請 求 権 付 株 式 等 ( 下 記 (b)(iii)に 定 義 する )の 交 付 に 際 して 払 込 みその 他 の 対 価 関 係 にある 支 払 がなされた 額 ( 時 価 を 下 回 る 対 価 をもって 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 新 株 予 約 権 の 場 合 には その 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 を 加 え た 額 とする )から その 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 に 際 して 取 得 請 求 権 付 株 式 等 の 所 持 人 に 交 付 される 普 通 株 式 以 外 の 財 産 の 価 額 を 控 除 した 金 額 を その 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 に 際 して 交 付 される 普 通 株 式 の 数 で 除 した 金 額 ( 下 記 (b)(iii)におい て 対 価 という )とする (b) 転 換 価 額 調 整 式 により A 種 優 先 株 式 の 転 換 価 額 の 調 整 を 行 う 場 合 及 びその 調 整 後 の 転 換 価 額 の 適 用 時 期 については 次 に 定 めるところによる (i) 下 記 (c)(ii)に 定 める 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 をもって 普 通 株 式 を 交 付 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む )(ただし 当 会 社 の 交 付 した 取 得 請 求 権 付 株 式 取 得 条 項 付 株 式 若 しくは 取 得 条 項 付 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む 以 下 本 ハにおいて 同 じ )の 取 得 と 引 換 えに 交 付 する 場 合 又 は 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 され たものを 含 む 以 下 本 ハにおいて 同 じ )その 他 の 証 券 若 しくは 権 利 の 転 換 交 換 又 は 行 使 により 交 付 する 場 合 を 除 く ) 調 整 後 の 転 換 価 額 は 払 込 期 日 ( 募 集 に 際 して 払 込 期 間 が 設 けられたときは 当 該 払 込 期 間 の 最 終 日 とする 以 下 同 じ ) 又 は 無 償 割 当 ての 効 力 発 生 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する ただし 当 会 社 の 普 通 株 主 に 募 集 株 式 の 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるため 又 は 無 償 割 当 てのための 基 準 日 がある 場 合 は その 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する (ii) 普 通 株 式 の 株 式 分 割 をする 場 合 調 整 後 の 転 換 価 額 は 普 通 株 式 の 株 式 分 割 のための 基 準 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する (iii) 取 得 請 求 権 付 株 式 取 得 条 項 付 株 式 若 しくは 取 得 条 項 付 新 株 予 約 権 であって その 取 得 と 引 換 えに 下 記 (c)(ii)に 定 める 時 価 を 下 回 る 対 価 をもって 普 通 株 式 を 交 付 する 定 めがあるものを 交 付 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む ) 又 は 下 記 (c)(ii)に 定 める 時 価 を 下 回 る 対 価 をもって 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 新 株 予 約 権 その 他 の 証 券 若 しくは 権 利 を 交 付 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む ) 調 整 後 の 転 換 価 額 は 交 付 される 取 得 請 求 権 付 株 式 取 得 条 項 付 株 式 若 しく は 取 得 条 項 付 新 株 予 約 権 又 は 新 株 予 約 権 その 他 の 証 券 若 しくは 権 利 ( 以 下 取 得 請 求 権 付 株 式 等 という )の 全 てが 当 初 の 条 件 で 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 され 普 通 株 式 が 交 付 されたものとみなして 転 換 価 額 調 整 式 を 準 用 して 算 出 するものとし 交 付 される 日 又 は 無 償 割 当 ての 効 力 発 生 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する ただし 普 通 株 主 に 取 得 請 求 権 付 株 式 等 の 割 当 てを 受 け る 権 利 を 与 えるため 又 は 無 償 割 当 てのための 基 準 日 がある 場 合 は その 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 上 記 にかかわらず 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 に 際 して 交 付 される 普 通 株 式 の 対 価 が 上 記 の 時 点 で 確 定 していない 場 合 は 調 整 後 の 転 換 価 額 は 当 該 対 価 の 確 定 時 点 で 交 付 されている 取 得 請 求 権 付 株 式 等 の 全 てが 当 該 対 価 の 確 定 時 点 の 条 件 で 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 され 普 通 株 式 が 交 付 されたものと みなして 転 換 価 額 調 整 式 を 準 用 して 算 出 するものとし 当 該 対 価 が 確 定 した 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する (iv) 普 通 株 式 の 併 合 をする 場 合 調 整 後 の 転 換 価 額 は 株 式 の 併 合 の 効 力 発 生 日 以 降 これを 適 用 する - 16 -

(c) (i) 転 換 価 額 調 整 式 の 計 算 については 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 切 り 捨 てる (ii) 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 時 価 は 調 整 後 の 転 換 価 額 を 適 用 する 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 の 東 証 における 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )とする (d) 上 記 (b)に 定 める 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 以 外 にも 次 に 掲 げる 場 合 に 該 当 すると 当 会 社 取 締 役 会 が 合 理 的 に 判 断 するときには 当 会 社 は 必 要 な 転 換 価 額 の 調 整 を 行 う (i) 当 会 社 を 存 続 会 社 とする 合 併 他 の 会 社 が 行 う 吸 収 分 割 による 当 該 会 社 の 権 利 義 務 の 全 部 又 は 一 部 の 承 継 又 は 他 の 株 式 会 社 が 行 う 株 式 交 換 による 当 該 株 式 会 社 の 発 行 済 株 式 の 全 部 の 取 得 のために 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とする とき (ii) 転 換 価 額 を 調 整 すべき 事 由 が 2 つ 以 上 相 接 して 発 生 し 一 方 の 事 由 に 基 づく 調 整 後 の 転 換 価 額 の 算 出 にあたり 使 用 すべき 時 価 につき 他 方 の 事 由 による 影 響 を 考 慮 する 必 要 があるとき (iii) その 他 当 会 社 の 発 行 済 普 通 株 式 の 株 式 数 の 変 更 又 は 変 更 の 可 能 性 の 生 じる 事 由 の 発 生 により 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とするとき (e) 転 換 価 額 調 整 式 により 算 出 された 調 整 後 転 換 価 額 と 調 整 前 転 換 価 額 との 差 額 が 1 円 未 満 の 場 合 は 転 換 価 額 の 調 整 は 行 わないものとする ただし 本 (e)により 不 要 とされた 調 整 は 繰 り 越 されて その 後 の 調 整 の 計 算 において 斟 酌 される (f) 上 記 (a)ないし(e)により 転 換 価 額 の 調 整 を 行 うときは 当 会 社 は あらかじめ 書 面 によりその 旨 並 びにその 事 由 調 整 前 の 転 換 価 額 調 整 後 の 転 換 価 額 及 びその 適 用 の 日 その 他 必 要 な 事 項 を 株 主 名 簿 に 記 載 された 各 A 種 優 先 株 主 に 通 知 する ただし その 適 用 の 日 の 前 日 までに 前 記 の 通 知 を 行 うことができないときは 適 用 の 日 以 降 速 やかにこれを 行 う 3 取 得 請 求 受 付 場 所 大 阪 府 大 阪 市 淀 川 区 塚 本 1 丁 目 15 番 27 号 ダイヤモンド 電 機 株 式 会 社 4 取 得 の 効 力 発 生 取 得 請 求 書 が 上 記 3に 記 載 する 取 得 請 求 受 付 場 所 に 到 着 したときに 当 会 社 は A 種 優 先 株 式 を 取 得 し 当 該 取 得 請 求 をした 株 主 は 当 会 社 がその 取 得 と 引 換 えに 交 付 すべき 普 通 株 式 の 株 主 となる 以 上 - 17 -

( 別 添 2) 定 款 一 部 変 更 の 件 (A 種 優 先 株 式 に 関 する 定 めの 新 設 ) 変 更 の 内 容 は 下 記 のとおりです ( 下 線 は 変 更 部 分 を 示 しております) 現 行 定 款 変 更 案 ( 発 行 可 能 株 式 総 数 ) 第 6 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 3,650 万 株 とする ( 単 元 株 式 数 ) 第 8 条 当 会 社 の 単 元 株 式 数 は 1,000 株 とす る ( 新 設 ) ( 新 設 ) ( 発 行 可 能 株 式 総 数 ) 第 6 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 3,650 万 株 とし 各 種 類 の 株 式 の 発 行 可 能 種 類 株 式 総 数 は 次 のとおりとする 普 通 株 式 3,650 万 株 A 種 優 先 株 式 150 株 ( 単 元 株 式 数 ) 第 8 条 当 会 社 の 単 元 株 式 数 は 普 通 株 式 につき 1,000 株 とし A 種 優 先 株 式 につき 1 株 と する 第 2 章 の 2 A 種 優 先 株 式 ( 優 先 配 当 金 ) 第 12 条 の 2 1. 当 会 社 は 剰 余 金 の 配 当 (A 種 優 先 中 間 配 当 金 ( 本 条 第 5 項 に 定 義 する 以 下 同 じ )を 除 く )を 行 うときは 当 該 配 当 に かかる 基 準 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 されたA 種 優 先 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 A 種 優 先 株 主 という ) 又 はA 種 優 先 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 ( 以 下 A 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 という )に 対 し 普 通 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 普 通 株 主 という ) 又 は 普 通 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 ( 以 下 普 通 登 録 株 式 質 権 者 という ) に 先 立 ち A 種 優 先 株 式 1 株 につき 本 条 第 2 項 に 定 める 額 の 剰 余 金 ( 以 下 A 種 優 先 配 当 金 という )を 配 当 する ただし 当 該 配 当 にかかる 基 準 日 を 含 む 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 として A 種 優 先 配 当 金 の 全 部 又 は 一 部 の 配 当 ( 本 条 第 3 項 に 定 める 累 積 未 払 A 種 優 先 配 当 金 の 配 当 を 除 き A 種 優 先 中 間 配 当 金 を 含 む )がすで に 行 われているときは かかる 配 当 の 累 積 額 を 控 除 した 額 とする 2.A 種 優 先 配 当 金 の 額 は 1 株 につき 710,000 円 とする 3.ある 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 とし て A 種 優 先 株 主 又 はA 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 支 払 う 1 株 あたり 剰 余 金 の 配 当 ( 以 下 に 定 める 累 積 未 払 A 種 優 先 配 当 金 の 配 当 を 除 き A 種 優 先 中 間 配 当 金 を 含 む )の 額 の 合 計 額 が 当 該 事 業 年 度 - 18 -

現 行 定 款 変 更 案 にかかるA 種 優 先 配 当 金 の 額 に 達 しない ときは その 不 足 額 は 当 該 事 業 年 度 の 翌 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む ) 以 降 実 際 に 支 払 われた 日 ( 同 日 を 含 む )まで 年 率 7.1%( 以 下 A 種 優 先 配 当 率 とい う )で 1 年 毎 の 複 利 計 算 により 累 積 する なお 当 該 計 算 は 1 年 を 365 日 とした 日 割 計 算 により 行 うものとし 除 算 は 最 後 に 行 い 円 位 未 満 小 数 第 3 位 まで 計 算 し その 小 数 第 3 位 を 四 捨 五 入 する 累 積 し た 不 足 額 ( 以 下 累 積 未 払 A 種 優 先 配 当 金 という )については A 種 優 先 配 当 金 A 種 優 先 中 間 配 当 金 及 び 普 通 株 主 若 しくは 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 対 する 配 当 金 に 先 立 って これをA 種 優 先 株 主 又 は A 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 支 払 う 4.A 種 優 先 株 主 又 はA 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 しては A 種 優 先 配 当 金 を 超 えて 剰 余 金 を 配 当 しない ただし 当 会 社 が 行 う 吸 収 分 割 手 続 の 中 で 行 われる 会 社 法 第 758 条 第 8 号 ロ 若 しくは 同 法 第 760 条 第 7 号 ロに 規 定 される 剰 余 金 の 配 当 又 は 当 会 社 が 行 う 新 設 分 割 手 続 の 中 で 行 われ る 同 法 第 763 条 第 12 号 ロ 若 しくは 同 法 第 765 条 第 1 項 第 8 号 ロに 規 定 される 剰 余 金 の 配 当 についてはこの 限 りではない 5. 当 会 社 は 毎 年 9 月 30 日 を 基 準 日 とし て 剰 余 金 の 配 当 を 行 うときは 毎 年 9 月 30 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 さ れたA 種 優 先 株 主 又 はA 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 普 通 株 主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 ち A 種 優 先 株 式 1 株 に つき 当 該 基 準 日 の 属 する 事 業 年 度 におけ るA 種 優 先 配 当 金 の 額 の 2 分 の 1 に 相 当 する 額 (1 円 に 満 たない 金 額 は 切 り 上 げ る )( 以 下 A 種 優 先 中 間 配 当 金 とい う )を 配 当 する ( 新 設 ) ( 残 余 財 産 の 分 配 ) 第 12 条 の 3 1. 当 会 社 は 残 余 財 産 を 分 配 するときは A 種 優 先 株 主 又 はA 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 普 通 株 主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 ち A 種 優 先 株 式 1 株 あたり の 残 余 財 産 分 配 価 額 として 本 条 第 2 項 に 定 める 金 額 を 支 払 う 2.A 種 優 先 株 式 1 株 当 たりの 残 余 財 産 分 配 額 は 以 下 の 算 式 に 基 づいて 算 定 される ものとする ( 基 準 価 額 算 式 ) - 19 -

現 行 定 款 変 更 案 1 株 あたりの 残 余 財 産 分 配 価 額 = 10,000,000 円 + 累 積 未 払 A 種 優 先 配 当 金 + 前 事 業 年 度 未 払 A 種 優 先 配 当 金 + 当 事 業 年 度 未 払 優 先 配 当 金 額 上 記 算 式 における 累 積 未 払 A 種 優 先 配 当 金 は 残 余 財 産 分 配 がなされる 日 ( 以 下 残 余 財 産 分 配 日 という )を 実 際 に 支 払 われた 日 として 前 条 第 3 項 に 従 い 計 算 される 額 の 合 計 額 とし 前 事 業 年 度 未 払 A 種 優 先 配 当 金 は 基 準 日 の 如 何 にかかわらず 残 余 財 産 分 配 日 の 属 する 事 業 年 度 の 前 事 業 年 度 ( 以 下 本 条 において 前 事 業 年 度 という ) にかかるA 種 優 先 配 当 金 のうち 残 余 財 産 分 配 日 までに 実 際 に 支 払 われていない A 種 優 先 配 当 金 がある 場 合 における 当 該 前 事 業 年 度 にかかるA 種 優 先 配 当 金 の 不 足 額 (ただし 累 積 未 払 A 種 優 先 配 当 金 に 含 まれる 場 合 を 除 く )とし また 当 事 業 年 度 未 払 優 先 配 当 金 額 は 10,000,000 円 にA 種 優 先 配 当 率 を 乗 じて 算 出 した 金 額 について 残 余 財 産 分 配 日 の 属 する 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む ) 以 降 残 余 財 産 分 配 日 ( 同 日 を 含 む )ま での 期 間 の 実 日 数 につき 日 割 計 算 により 算 出 される 金 額 (ただし 残 余 財 産 分 配 日 が 平 成 27 年 3 月 31 日 に 終 了 する 事 業 年 度 に 属 する 場 合 は 710,000 円 )から 残 余 財 産 分 配 日 の 属 する 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む ) 以 降 に 支 払 われたA 種 優 先 中 間 配 当 金 がある 場 合 におけるA 種 優 先 中 間 配 当 金 の 額 を 控 除 した 金 額 とす る なお 当 該 計 算 は 1 年 を 365 日 とした 日 割 計 算 により 行 うものとし 除 算 は 最 後 に 行 い 円 位 未 満 小 数 第 3 位 まで 計 算 し その 小 数 第 3 位 を 四 捨 五 入 する 3.A 種 優 先 株 主 又 はA 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 しては 本 条 に 定 めるほか 残 余 財 産 の 分 配 を 行 わない ( 新 設 ) ( 新 設 ) ( 議 決 権 ) 第 12 条 の 4 A 種 優 先 株 主 は 法 令 に 別 段 の 定 め がある 場 合 を 除 き 株 主 総 会 ( 種 類 株 主 総 会 を 含 む )において 議 決 権 を 有 しない ( 金 銭 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 ) 第 12 条 の 5 1.A 種 優 先 株 主 は 当 会 社 に 対 し 平 成 26 年 8 月 1 日 以 降 いつでも 金 銭 を 対 価 と - 20 -

現 行 定 款 変 更 案 ( 新 設 ) ( 新 設 ) してA 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することを 請 求 することができる( 当 該 請 求 をした 日 を 以 下 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 という ) 当 会 社 は この 請 求 がなされた 場 合 には A 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 するのと 引 換 え に 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 における 会 社 法 第 461 条 第 2 項 所 定 の 分 配 可 能 額 を 限 度 として 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 に A 種 優 先 株 主 に 対 して 次 項 に 定 める 取 得 価 額 の 金 銭 の 交 付 を 行 うものとする ただし 分 配 可 能 額 を 超 えてA 種 優 先 株 主 から 取 得 請 求 があった 場 合 取 得 すべきA 種 優 先 株 式 は 取 得 請 求 される 株 数 に 応 じた 比 例 按 分 の 方 法 により 決 定 する 2.A 種 優 先 株 式 1 株 あたりの 取 得 価 額 は 第 12 条 の 3 第 2 項 に 定 める 基 準 価 額 算 式 に 従 って 計 算 される なお 本 項 の 取 得 価 額 を 算 出 する 場 合 は 第 12 条 の 3 第 2 項 に 定 める 基 準 価 額 の 計 算 における 残 余 財 産 分 配 日 を 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 と 読 み 替 えて 基 準 価 額 を 計 算 する ( 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 ) 第 12 条 の 6 1. 当 会 社 は 平 成 27 年 7 月 31 日 以 降 の 日 で 当 会 社 の 取 締 役 会 が 別 に 定 める 日 が 到 来 したときは 当 該 日 において A 種 優 先 株 主 又 はA 種 登 録 株 式 質 権 者 の 意 思 にかかわらず 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 次 項 に 定 める 取 得 価 額 の 金 銭 の 交 付 と 引 換 えにA 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することができる( 以 下 当 該 取 得 を 行 う 日 を 金 銭 対 価 取 得 条 項 取 得 日 とい う ) なお 一 部 取 得 するときは 比 例 按 分 又 はその 他 当 会 社 の 取 締 役 会 が 定 め る 合 理 的 な 方 法 による 2. A 種 優 先 株 式 1 株 あたりの 取 得 価 額 は 第 12 条 の 3 第 2 項 に 定 める 基 準 価 額 算 式 に 従 って 計 算 される なお 本 項 の 取 得 価 額 を 算 出 する 場 合 は 第 12 条 の 3 第 2 項 に 定 める 基 準 価 額 の 計 算 における 残 余 財 産 分 配 日 を 金 銭 対 価 取 得 条 項 取 得 日 と 読 み 替 えて 基 準 価 額 を 計 算 す る ( 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 ) 第 12 条 の 7 A 種 優 先 株 主 は 当 会 社 に 対 し 本 条 第 (1) 号 に 定 める 取 得 を 請 求 することが できる 期 間 中 本 条 第 (2) 号 に 定 める 条 件 - 21 -

現 行 定 款 変 更 案 で 普 通 株 式 を 対 価 としてA 種 優 先 株 式 を 取 得 することを 請 求 することができる (1) 取 得 を 請 求 することができる 期 間 平 成 26 年 8 月 1 日 以 降 (2) 取 得 と 引 換 えに 交 付 すべき 財 産 1) 当 会 社 は A 種 優 先 株 主 が 取 得 請 求 権 を 行 使 した 場 合 当 該 A 種 優 先 株 主 の 有 する A 種 優 先 株 式 を 取 得 するのと 引 換 えに 当 該 A 種 優 先 株 主 に 対 して 次 に 定 める 条 件 により 当 会 社 の 普 通 株 式 を 交 付 する( 以 下 当 該 取 得 を 行 う 日 を 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 という ) なお A 種 優 先 株 主 に 交 付 される 普 通 株 式 数 の 算 出 に 際 し 1 株 未 満 の 端 数 が 生 じたときはこれを 切 り 捨 てるものとし 会 社 法 167 条 第 3 項 に 定 める 金 銭 による 調 整 は 行 わない ( 算 式 ) A 種 優 先 株 式 の 取 得 と 引 換 えに 交 付 する 当 会 社 の 普 通 株 式 の 数 =(A 種 優 先 株 主 が 取 得 を 請 求 したA 種 優 先 株 式 の 第 12 条 の 3 第 2 項 に 定 める 基 準 価 額 の 総 額 ) 転 換 価 額 なお 上 記 の 基 準 価 額 の 算 出 においては 第 12 条 の 3 第 2 項 に 定 める 基 準 価 額 の 計 算 における 残 余 財 産 分 配 日 を 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 と 読 み 替 え て 基 準 価 額 を 計 算 する 2) 転 換 価 額 イ 当 初 転 換 価 額 当 初 転 換 価 額 は 342 円 とする ロ 転 換 価 額 の 修 正 転 換 価 額 は 平 成 27 年 1 月 31 日 以 降 の 毎 年 7 月 31 日 及 び 1 月 31 日 ]( 以 下 それ ぞれ 転 換 価 額 修 正 日 という )に 転 換 価 額 修 正 日 における 時 価 の 95%に 相 当 する 金 額 ( 以 下 修 正 後 転 換 価 額 とい う )に 修 正 されるものとする ただし 修 正 後 転 換 価 額 が 当 初 転 換 価 額 の 50%( 以 下 下 限 転 換 価 額 という )を 下 回 ると きは 修 正 後 転 換 価 額 は 下 限 転 換 価 額 と する なお 転 換 価 額 が 下 記 ハにより 調 整 された 場 合 には 下 限 転 換 価 額 につ いても 同 様 の 調 整 を 行 うものとする 上 記 時 価 とは 当 該 転 換 価 額 修 正 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 東 証 という )における 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く 円 位 未 満 小 数 - 22 -

現 行 定 款 変 更 案 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )とする ハ 転 換 価 額 の 調 整 (a) 当 会 社 は A 種 優 先 株 式 の 発 行 後 下 記 (b)に 掲 げる 各 事 由 により 普 通 株 式 数 に 変 更 を 生 じる 場 合 又 は 変 更 を 生 じる 可 能 性 がある 場 合 は 次 に 定 める 算 式 ( 以 下 転 換 価 額 調 整 式 という )をもって 転 換 価 額 ( 上 記 ロに 基 づく 修 正 後 の 転 換 価 額 を 含 む )を 調 整 する 調 整 後 転 換 価 額 = 調 整 前 転 換 価 額 ( 既 発 行 普 通 株 式 数 +(( 交 付 普 通 株 式 数 1 株 あたりの 払 込 金 額 ) 時 価 )) ( 既 発 行 普 通 株 式 数 + 交 付 普 通 株 式 数 ) 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 既 発 行 普 通 株 式 数 は 普 通 株 主 に 下 記 (b)(i)ない し(iv)の 各 取 引 に 係 る 基 準 日 が 定 められ ている 場 合 はその 日 また 当 該 基 準 日 が 定 められていない 場 合 は 調 整 後 の 転 換 価 額 を 適 用 する 日 の 1 ヶ 月 前 の 日 におけ る 当 会 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 から 当 該 日 における 当 会 社 の 有 する 普 通 株 式 数 を 控 除 し 当 該 転 換 価 額 の 調 整 前 に 下 記 (b) 又 は(d)に 基 づき 交 付 普 通 株 式 数 とみなさ れた 普 通 株 式 のうち 未 だ 交 付 されていな い 普 通 株 式 の 数 を 加 えた 数 とする 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 交 付 普 通 株 式 数 は 普 通 株 式 の 株 式 分 割 が 行 われ る 場 合 には 株 式 分 割 により 増 加 する 普 通 株 式 数 ( 基 準 日 における 当 会 社 の 有 す る 普 通 株 式 に 関 して 増 加 した 普 通 株 式 数 を 含 まない )とし 普 通 株 式 の 併 合 が 行 われる 場 合 には 株 式 の 併 合 により 減 少 する 普 通 株 式 数 ( 効 力 発 生 日 における 当 会 社 の 有 する 普 通 株 式 に 関 して 減 少 した 普 通 株 式 数 を 含 まない )を 負 の 値 で 表 示 して 使 用 するものとする 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 1 株 あたりの 払 込 金 額 は 下 記 (b)(i)の 場 合 は 当 該 払 込 金 額 ( 金 銭 以 外 の 財 産 を 出 資 の 目 的 とする 場 合 には 適 正 な 評 価 額 無 償 割 当 ての 場 合 は 0 円 とする ) 下 記 (b)(ii) 及 び(iv)の 場 合 は 0 円 とし 下 記 (b)(iii) の 場 合 は 取 得 請 求 権 付 株 式 等 ( 下 記 (b)(iii)に 定 義 する )の 交 付 に 際 して 払 込 みその 他 の 対 価 関 係 にある 支 払 がなさ れた 額 ( 時 価 を 下 回 る 対 価 をもって 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 新 株 予 約 権 の 場 合 には その 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 を 加 えた 額 とする )から その - 23 -

現 行 定 款 変 更 案 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 に 際 して 取 得 請 求 権 付 株 式 等 の 所 持 人 に 交 付 される 普 通 株 式 以 外 の 財 産 の 価 額 を 控 除 した 金 額 を その 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 に 際 して 交 付 される 普 通 株 式 の 数 で 除 した 金 額 ( 下 記 (b)(iii)において 対 価 とい う )とする (b) 転 換 価 額 調 整 式 によりA 種 優 先 株 式 の 転 換 価 額 の 調 整 を 行 う 場 合 及 びその 調 整 後 の 転 換 価 額 の 適 用 時 期 については 次 に 定 めるところによる (i) 下 記 (c)(ii)に 定 める 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 をもって 普 通 株 式 を 交 付 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む )(ただし 当 会 社 の 交 付 した 取 得 請 求 権 付 株 式 取 得 条 項 付 株 式 若 しくは 取 得 条 項 付 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたもの を 含 む 以 下 本 ハにおいて 同 じ )の 取 得 と 引 換 えに 交 付 する 場 合 又 は 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む 以 下 本 ハにおいて 同 じ )その 他 の 証 券 若 しくは 権 利 の 転 換 交 換 又 は 行 使 により 交 付 す る 場 合 を 除 く ) 調 整 後 の 転 換 価 額 は 払 込 期 日 ( 募 集 に 際 して 払 込 期 間 が 設 けられたときは 当 該 払 込 期 間 の 最 終 日 とする 以 下 同 じ ) 又 は 無 償 割 当 ての 効 力 発 生 日 の 翌 日 以 降 こ れを 適 用 する ただし 当 会 社 の 普 通 株 主 に 募 集 株 式 の 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるため 又 は 無 償 割 当 てのための 基 準 日 がある 場 合 は その 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する (ii) 普 通 株 式 の 株 式 分 割 をする 場 合 調 整 後 の 転 換 価 額 は 普 通 株 式 の 株 式 分 割 のための 基 準 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する (iii) 取 得 請 求 権 付 株 式 取 得 条 項 付 株 式 若 しくは 取 得 条 項 付 新 株 予 約 権 であっ て その 取 得 と 引 換 えに 下 記 (c)(ii)に 定 める 時 価 を 下 回 る 対 価 をもって 普 通 株 式 を 交 付 する 定 めがあるものを 交 付 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む ) 又 は 下 記 (c)(ii)に 定 める 時 価 を 下 回 る 対 価 を もって 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 新 株 予 約 権 その 他 の 証 券 若 しくは 権 利 を 交 付 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む ) 調 整 後 の 転 換 価 額 は 交 付 される 取 得 請 求 権 付 株 式 取 得 条 項 付 株 式 若 しくは 取 得 条 項 付 新 株 予 約 権 又 は 新 株 予 約 権 そ の 他 の 証 券 若 しくは 権 利 ( 以 下 取 得 請 求 権 付 株 式 等 という )の 全 てが 当 初 の - 24 -

現 行 定 款 変 更 案 条 件 で 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 され 普 通 株 式 が 交 付 されたものとみなして 転 換 価 額 調 整 式 を 準 用 して 算 出 するものと し 交 付 される 日 又 は 無 償 割 当 ての 効 力 発 生 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する ただ し 普 通 株 主 に 取 得 請 求 権 付 株 式 等 の 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるため 又 は 無 償 割 当 てのための 基 準 日 がある 場 合 は そ の 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 上 記 にかかわらず 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 に 際 して 交 付 される 普 通 株 式 の 対 価 が 上 記 の 時 点 で 確 定 していない 場 合 は 調 整 後 の 転 換 価 額 は 当 該 対 価 の 確 定 時 点 で 交 付 されている 取 得 請 求 権 付 株 式 等 の 全 てが 当 該 対 価 の 確 定 時 点 の 条 件 で 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 され 普 通 株 式 が 交 付 されたものとみなして 転 換 価 額 調 整 式 を 準 用 して 算 出 するものとし 当 該 対 価 が 確 定 した 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する (iv) 普 通 株 式 の 併 合 をする 場 合 調 整 後 の 転 換 価 額 は 株 式 の 併 合 の 効 力 発 生 日 以 降 これを 適 用 する (c)(i) 転 換 価 額 調 整 式 の 計 算 について は 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し そ の 小 数 第 2 位 を 切 り 捨 てる (ii) 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 時 価 は 調 整 後 の 転 換 価 額 を 適 用 する 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 の 東 証 にお ける 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 平 均 値 ( 終 値 のな い 日 数 を 除 く 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する ) とする (d) 上 記 (b)に 定 める 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 以 外 にも 次 に 掲 げる 場 合 に 該 当 すると 当 会 社 取 締 役 会 が 合 理 的 に 判 断 するときには 当 会 社 は 必 要 な 転 換 価 額 の 調 整 を 行 う (i) 当 会 社 を 存 続 会 社 とする 合 併 他 の 会 社 が 行 う 吸 収 分 割 による 当 該 会 社 の 権 利 義 務 の 全 部 又 は 一 部 の 承 継 又 は 他 の 株 式 会 社 が 行 う 株 式 交 換 による 当 該 株 式 会 社 の 発 行 済 株 式 の 全 部 の 取 得 のために 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とするとき (ii) 転 換 価 額 を 調 整 すべき 事 由 が 2 つ 以 上 相 接 して 発 生 し 一 方 の 事 由 に 基 づく 調 整 後 の 転 換 価 額 の 算 出 にあたり 使 用 す べき 時 価 につき 他 方 の 事 由 による 影 響 を 考 慮 する 必 要 があるとき (iii) その 他 当 会 社 の 発 行 済 普 通 株 式 の 株 式 数 の 変 更 又 は 変 更 の 可 能 性 の 生 じる - 25 -

現 行 定 款 変 更 案 事 由 の 発 生 により 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とするとき (e) 転 換 価 額 調 整 式 により 算 出 された 調 整 後 転 換 価 額 と 調 整 前 転 換 価 額 との 差 額 が 1 円 未 満 の 場 合 は 転 換 価 額 の 調 整 は 行 わないものとする ただし 本 (e)によ り 不 要 とされた 調 整 は 繰 り 越 されて そ の 後 の 調 整 の 計 算 において 斟 酌 される (f) 上 記 (a)ないし(e)により 転 換 価 額 の 調 整 を 行 うときは 当 会 社 は あ らかじめ 書 面 によりその 旨 並 びにそ の 事 由 調 整 前 の 転 換 価 額 調 整 後 の 転 換 価 額 及 びその 適 用 の 日 その 他 必 要 な 事 項 を 株 主 名 簿 に 記 載 された 各 A 種 優 先 株 主 に 通 知 する ただし そ の 適 用 の 日 の 前 日 までに 前 記 の 通 知 を 行 うことができないときは 適 用 の 日 以 降 速 やかにこれを 行 う (3) 取 得 請 求 受 付 場 所 大 阪 府 大 阪 市 淀 川 区 塚 本 1 丁 目 15 番 27 号 ダイヤモンド 電 機 株 式 会 社 (4) 取 得 の 効 力 発 生 取 得 請 求 書 が 本 条 第 (3) 号 に 記 載 す る 取 得 請 求 受 付 場 所 に 到 着 したと きに 当 会 社 は A 種 優 先 株 式 を 取 得 し 当 該 取 得 請 求 をした 株 主 は 当 会 社 がその 取 得 と 引 換 えに 交 付 すべき 普 通 株 式 の 株 主 となる ( 新 設 ) ( 種 類 株 主 総 会 ) 第 19 条 の 2 1. 第 15 条 の 規 定 は 定 時 株 主 総 会 と 同 日 に 開 催 される 種 類 株 主 総 会 についてこれ を 準 用 する 2. 第 16 条 第 17 条 第 18 条 第 1 項 及 び 第 19 条 の 規 定 は 種 類 株 主 総 会 にこれを 準 用 する 3. 第 18 条 第 2 項 の 規 定 は 会 社 法 第 324 条 第 2 項 の 定 めによる 種 類 株 主 総 会 の 決 議 にこれを 準 用 する 以 上 - 26 -