FinTech、仮想通貨などを巡る銀行法等改正法案の概要

金 融 システムの 諸 問 題 FinTech 仮 想 通 貨 などを 巡 る 銀 行 法 等 改 正 法 案 の 概 要 2016 年 3 月 25 日 全 6 頁 5%ルール グループ 経 営 管 理 仮 想 通 貨 交 換 業 者 など 金 融 調 査 部 主 任 研 究 員 横 山 淳 [ 要 約 ] 2016 年 3 月 4 日 情 報 通 信 技 術 の 進 展 等 の 環 境 変 化 に 対 応 するための 銀 行 法 等 の 一 部 を 改 正 する 法 律 案 が 国 会 に 提 出 された 同 法 案 には 金 融 審 議 会 のワーキング グループなどでの 議 論 を 踏 まえて 1 金 融 グル ープの 経 営 管 理 における 銀 行 持 株 会 社 等 が 果 たすべき 機 能 の 明 確 化 2 金 融 グループ 内 の 共 通 重 複 業 務 の 集 約 等 の 容 易 化 3 金 融 関 連 IT 企 業 への 出 資 の 柔 軟 化 4プリペ イドカード 利 用 についての 苦 情 処 理 体 制 の 整 備 5 仮 想 通 貨 への 対 応 ( 仮 想 通 貨 の 売 買 などを 業 として 行 う 仮 想 通 貨 交 換 業 者 に 対 する 登 録 制 規 制 等 の 導 入 )などが 盛 り 込 ま れている 公 布 日 から 起 算 して1 年 以 内 の 政 令 指 定 日 からの 施 行 が 予 定 されている はじめに 2016 年 3 月 4 日 情 報 通 信 技 術 の 進 展 等 の 環 境 変 化 に 対 応 するための 銀 行 法 等 の 一 部 を 改 正 する 法 律 案 ( 以 下 銀 行 法 等 改 正 法 案 )が 第 190 回 国 会 に 提 出 された 1 これは 次 の 金 融 審 議 会 のワーキング グループの 報 告 などを 踏 まえて 銀 行 法 資 金 決 済 に 関 する 法 律 ( 以 下 資 金 決 済 法 )などの 改 正 を 行 なおうというものである 金 融 審 議 会 金 融 グループを 巡 る 制 度 のあり 方 に 関 するワーキング グループ 報 告 ~ 金 融 グ ループを 巡 る 制 度 のあり 方 について~( 平 成 27 年 12 月 22 日 ) 2 ( 以 下 金 融 グループ 制 度 WG 報 告 ) 1 金 融 庁 のウェブサイト(http://www.fsa.go.jp/common/diet/index.html)に 掲 載 されている 2 金 融 庁 のウェブサイト(http://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20151222-1.html)に 掲 載 されている 株 式 会 社 大 和 総 研 丸 の 内 オフィス 100-6756 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 9 番 1 号 グラントウキョウ ノースタワー このレポートは 投 資 勧 誘 を 意 図 して 提 供 するものではありません このレポートの 掲 載 情 報 は 信 頼 できると 考 えられる 情 報 源 から 作 成 しておりますが その 正 確 性 完 全 性 を 保 証 する ものではありません また 記 載 された 意 見 や 予 測 等 は 作 成 時 点 のものであり 今 後 予 告 なく 変 更 されることがあります 大 和 総 研 の 親 会 社 である 大 和 総 研 ホールディングスと 大 和 証 券 は 大 和 証 券 グループ 本 社 を 親 会 社 とする 大 和 証 券 グループの 会 社 です 内 容 に 関 する 一 切 の 権 利 は 大 和 総 研 にあります 無 断 での 複 製 転 載 転 送 等 はご 遠 慮 ください

2 / 6 金 融 審 議 会 決 済 業 務 等 の 高 度 化 に 関 するワーキング グループ 報 告 ~ 決 済 高 度 化 に 向 けた 戦 略 的 取 組 み~( 平 成 27 年 12 月 22 日 ) 3 ( 以 下 決 済 高 度 化 WG 報 告 ) 後 述 するように 銀 行 法 等 改 正 法 案 は 決 済 高 度 化 WG 報 告 を 受 けて いわゆる 仮 想 通 貨 に 関 連 する 改 正 内 容 を 盛 り 込 んでいる これを 指 して 一 部 の 論 者 報 道 などには 仮 想 通 貨 を 解 禁 仮 想 通 貨 を 通 貨 と 認 める といった 論 調 が 見 受 けられる しかし これはミスリーデ ィングな 表 現 だろう 今 回 の 銀 行 等 改 正 法 案 による 資 金 決 済 法 の 改 正 は 正 確 には ( 資 金 決 済 法 上 の) 仮 想 通 貨 の 定 義 を 行 い 4 仮 想 通 貨 の 売 買 などを 業 として 行 う 仮 想 通 貨 交 換 業 者 に 対 して 登 録 制 を 導 入 し マネーローンダリング 防 止 や 利 用 者 保 護 などのための 規 制 等 を 整 備 するという 内 容 である 仮 想 通 貨 について これまで 使 用 が 禁 止 されていたものが 解 禁 されるわけでもなければ 5 貨 幣 や 銀 行 券 と 同 様 の 通 貨 法 貨 と 認 められるわけでもない( 通 貨 の 単 位 及 び 貨 幣 の 発 行 等 に 関 する 法 律 2 条 日 本 銀 行 法 46 条 など 参 照 ) その 意 味 でも 今 回 の 仮 想 通 貨 に 関 連 する 改 正 を 説 明 する 場 合 金 融 分 野 における 仮 想 通 貨 に 係 る 法 制 度 の 整 備 6 という 表 現 がより 適 切 であろう 銀 行 法 等 改 正 法 案 のポイント 銀 行 法 等 改 正 法 案 の 内 容 は 多 岐 にわたるが 主 なポイントをまとめると 次 のようになる 1. 金 融 グループにおける 経 営 管 理 の 充 実 ( 銀 行 持 株 会 社 の 機 能 の 明 確 化 ) 銀 行 持 株 会 社 ( 及 びグループ 頂 点 の 銀 行 )が そのグループの 経 営 管 理 において 果 たすべき 3 金 融 庁 のウェブサイト(http://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20151222-2.html)に 掲 載 されている 4 具 体 的 には 次 のように 定 義 されている( 銀 行 法 等 改 正 法 案 に 基 づく 資 金 決 済 法 2 条 5 項 ) この 法 律 において 仮 想 通 貨 とは 次 に 掲 げるものをいう 一 物 品 を 購 入 し 若 しくは 借 り 受 け 又 は 役 務 の 提 供 を 受 ける 場 合 に これらの 代 価 の 弁 済 のために 不 特 定 多 数 の 者 に 対 して 使 用 することができ かつ 不 特 定 多 数 の 者 を 相 手 方 として 購 入 及 び 売 却 を 行 うことができ る 財 産 的 価 値 ( 電 子 機 器 その 他 の 物 に 電 子 的 方 法 により 記 録 されているものに 限 り 本 邦 通 貨 及 び 外 国 通 貨 並 びに 通 貨 建 資 産 を 除 く 次 号 において 同 じ )であって 電 子 情 報 処 理 組 織 を 用 いて 移 転 することができるもの 二 不 特 定 多 数 の 者 を 相 手 方 として 前 号 に 掲 げるものと 相 互 に 交 換 を 行 うことができる 財 産 的 価 値 であって 電 子 情 報 処 理 組 織 を 用 いて 移 転 することができるもの 大 雑 把 にいえば モノやサービスの 購 入 などに 使 用 したり そのもの 自 体 の 売 買 を 行 なったりすることができ て 電 子 的 に 移 転 可 能 な 電 子 情 報 としての 財 産 的 価 値 や そうしたものと 相 互 に 交 換 できる 電 子 的 に 移 転 可 能 な 電 子 情 報 としての 財 産 的 価 値 ということになるだろう(ただし 法 定 通 貨 等 は 除 かれる) 5 なお 国 際 的 にみると 仮 想 通 貨 の 使 用 が 禁 じられている 国 もあるようだ 2015 年 11 月 16 日 開 催 金 融 審 議 会 決 済 業 務 等 の 高 度 化 に 関 するワーキング グループ ( 第 4 回 ) 資 料 1 事 務 局 説 明 資 料 (http://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/kessai_wg/siryou/20151116.html)p.2 など 参 照 6 金 融 庁 情 報 通 信 技 術 の 進 展 等 の 環 境 変 化 に 対 応 するための 銀 行 法 等 の 一 部 を 改 正 する 法 律 案 に 係 る 説 明 資 料 ( 平 成 28 年 3 月 )pp.7-9(http://www.fsa.go.jp/common/diet/190/01/setsumei.pdf)

3 / 6 機 能 を 下 記 のように 明 確 化 する( 銀 行 法 等 改 正 法 案 に 基 づく 銀 行 法 16 条 の 3 52 条 の 21) グループの 経 営 の 基 本 方 針 等 の 策 定 及 びその 適 正 な 実 施 の 確 保 グループに 属 する 会 社 相 互 の 利 益 相 反 の 調 整 グループの 法 令 遵 守 体 制 の 整 備 上 記 のほか グループの 業 務 の 健 全 かつ 適 切 な 運 営 の 確 保 に 資 するものとして 内 閣 府 令 で 定 めるもの 2. 共 通 重 複 業 務 の 集 約 を 通 じた 金 融 仲 介 機 能 の 強 化 (1) 持 株 会 社 による 共 通 重 複 業 務 の 執 行 ( 銀 行 持 株 会 社 の 業 務 範 囲 ) 銀 行 持 株 会 社 グループに 属 する 複 数 の 会 社 ( 注 1)に 共 通 する 業 務 であって (その 業 務 を) 銀 行 持 株 会 社 が 行 うことが そのグループの 業 務 の 一 体 的 かつ 効 率 的 な 運 営 に 資 する 一 定 の 業 務 ( 注 2)を その 銀 行 持 株 会 社 自 身 が 実 施 することを 可 能 とする( 注 3)( 銀 行 法 等 改 正 法 案 に 基 づく 銀 行 法 52 条 の 21 の2) 前 記 の 銀 行 持 株 会 社 への 業 務 の 集 約 には あらかじめ 内 閣 総 理 大 臣 の 認 可 が 必 要 である( 同 前 ) (2) 子 会 社 への 業 務 集 約 の 容 易 化 ( 業 務 委 託 先 管 理 義 務 の 見 直 し) 銀 行 持 株 会 社 グループに 属 する 複 数 の 会 社 ( 注 1)が 共 通 する 業 務 をそのグループに 属 する 他 の 会 社 ( 業 務 委 託 先 )に 委 託 する 場 合 本 来 であれば ( 委 託 元 の) 各 子 銀 行 に 課 される 委 託 先 管 理 義 務 ( 業 務 の 的 確 な 遂 行 を 確 保 するための 措 置 を 講 じる 義 務 )を 銀 行 持 株 会 社 に 一 元 化 することを 可 能 とする( 銀 行 法 等 改 正 法 案 に 基 づく 銀 行 法 12 条 の2 第 3 項 ) (3)グループ 内 の 資 金 融 通 の 容 易 化 (アームズ レングス ルールの 緩 和 ) 同 一 の 銀 行 持 株 会 社 の 子 銀 行 同 士 で 取 引 等 を 行 う 場 合 銀 行 の 経 営 の 健 全 性 を 損 なうおそれ がないこと 等 の 要 件 を 満 たすものとして 内 閣 総 理 大 臣 の 承 認 を 受 けたときは いわゆるアー ムズ レングス ルール( 特 定 関 係 者 との 間 の 取 引 等 の 規 制 )を 適 用 しないこととする( 銀 行 法 等 改 正 法 案 に 基 づく 銀 行 法 13 条 の2) 前 記 の 改 正 が 実 現 した 場 合 例 えば アームズ レングス ルールに 基 づく 利 率 とは 異 なる 社 内 レートで グループ 内 の 子 銀 行 同 士 の 資 金 融 通 が 可 能 になると 説 明 されている( 注 4) 3.ITの 進 展 に 伴 う 技 術 革 新 への 対 応 (1) 金 融 関 連 IT 企 業 等 への 出 資 の 容 易 化 (いわゆる5%ルールの 緩 和 ) 銀 行 又 は 銀 行 持 株 会 社 は 金 融 関 連 IT 企 業 等 ( 情 報 通 信 技 術 その 他 の 技 術 を 活 用 した 銀 行

4 / 6 業 の 高 度 化 若 しくは 利 用 者 の 利 便 の 向 上 に 資 する 業 務 又 はこれに 資 すると 見 込 まれる 業 務 を 営 む 会 社 )の 議 決 権 について 基 準 議 決 権 数 ( 銀 行 :5% 銀 行 持 株 会 社 :15%)を 超 える 議 決 権 を 取 得 保 有 することができることとする( 銀 行 法 等 改 正 法 案 に 基 づく 銀 行 法 16 条 の 2 52 条 の 23 など) 前 記 の 基 準 議 決 権 数 を 超 える 議 決 権 の 取 得 等 には 原 則 として あらかじめ 内 閣 総 理 大 臣 の 認 可 が 必 要 である( 同 前 ) (2) 決 済 関 連 事 務 等 の 受 託 の 容 易 化 銀 行 銀 行 持 株 会 社 が 子 会 社 とすることができる 従 属 業 務 を 営 む 会 社 ( 主 として 銀 行 等 銀 行 持 株 会 社 等 の 営 む 業 務 のためにその 業 務 を 営 む 会 社 )について 従 属 業 務 を 営 んでい るかどうかの 基 準 を 見 直 す( 銀 行 法 等 改 正 法 案 に 基 づく 銀 行 法 16 条 の2 第 11 項 52 条 の 23 第 10 項 など) 前 記 の 改 正 により 従 属 業 務 を 営 む 会 社 に 求 められる 収 入 依 存 度 規 制 ( 現 行 親 銀 行 グル ープからの 収 入 が 50% 以 上 であること 等 が 必 要 )を 緩 和 し (グループ 外 からの)システム 管 理 などの 業 務 の 受 託 を 容 易 にすることが 想 定 されている( 注 5) (3)ICチップを 利 用 した 前 払 式 支 払 手 段 (プリペイドカード)における 表 示 義 務 の 履 行 方 法 の 合 理 化 など 前 払 式 支 払 手 段 (プリペイドカード)に 係 る 支 払 可 能 金 額 等 の 情 報 の 利 用 者 に 対 する 提 供 方 法 について 規 定 の 合 理 化 を 行 う( 銀 行 法 等 改 正 法 案 に 基 づく 資 金 決 済 法 13 条 など) 多 様 な 形 態 のプリペイドカード( 例 えば 時 計 型 のネット 端 末 )が 登 場 する 中 で プリペイ ドカードが 電 子 端 末 である 場 合 などには 上 記 の 情 報 提 供 を インターネットで 行 うことを 許 容 する 趣 旨 とされる( 注 6) (4) 前 払 式 支 払 手 段 発 行 者 (プリペイドカードの 発 行 者 )の 苦 情 処 理 体 制 の 整 備 前 払 式 支 払 手 段 発 行 者 (プリペイドカードの 発 行 者 )は 前 払 式 支 払 手 段 (プリペイドカー ド)の 発 行 及 び 利 用 に 関 する 利 用 者 からの 苦 情 の 適 切 かつ 迅 速 な 処 理 のために 必 要 な 措 置 ( 苦 情 処 理 体 制 )を 講 じなければならないことを 明 確 化 する( 銀 行 法 等 改 正 法 案 に 基 づく 資 金 決 済 法 21 条 の 2) 電 子 マネーを 利 用 した 取 引 における 悪 質 な 加 盟 店 による 消 費 者 の 被 害 事 例 などを 踏 まえた 消 費 者 委 員 会 の 建 議 ( 注 7)を 受 けたもの

5 / 6 4. 仮 想 通 貨 への 対 応 ( 仮 想 通 貨 交 換 業 に 係 る 制 度 整 備 ) (1) 登 録 制 の 導 入 仮 想 通 貨 の 売 買 又 は 他 の 仮 想 通 貨 との 交 換 等 を 業 として 行 うことを 仮 想 通 貨 交 換 業 と 定 め 登 録 制 を 導 入 する( 銀 行 法 等 改 正 法 案 に 基 づく 資 金 決 済 法 63 条 の2~7など) すなわち 仮 想 通 貨 交 換 業 は 内 閣 総 理 大 臣 の 登 録 を 受 けた 者 ( 仮 想 通 貨 交 換 業 者 )でなけ れば 行 うことは 許 されず( 同 63 条 の2) 違 反 者 は 刑 事 罰 の 対 象 となる( 同 107 条 5 号 ) (2)( 仮 想 通 貨 交 換 業 者 の) 業 務 に 関 する 規 定 監 督 規 定 の 整 備 ( 利 用 者 保 護 のためのルールの 整 備 等 ) 仮 想 通 貨 交 換 業 の 登 録 を 受 けた 仮 想 通 貨 交 換 業 者 に 対 して 次 のような 利 用 者 保 護 のための 規 制 などを 整 備 する 情 報 の 安 全 管 理 ( 銀 行 法 等 改 正 法 案 に 基 づく 資 金 決 済 法 63 条 の8) 利 用 者 に 対 する 情 報 提 供 ( 取 り 扱 う 仮 想 通 貨 と 本 邦 通 貨 外 国 通 貨 との 誤 認 防 止 手 数 料 等 の 仮 想 通 貨 交 換 業 に 係 る 契 約 内 容 など)( 同 63 条 の 10) 利 用 者 が 預 託 した 金 銭 仮 想 通 貨 の 分 別 管 理 ( 注 8)( 同 63 条 の 11) 仮 想 通 貨 交 換 業 者 に 関 する 金 融 ADR 制 度 ( 金 融 分 野 における 裁 判 外 紛 争 解 決 制 度 )の 導 入 ( 同 63 条 の 12 99 条 ~101 条 など) 仮 想 通 貨 交 換 業 者 に 対 する 当 局 による 次 のような 監 督 規 定 を 整 備 する 帳 簿 書 類 の 作 成 保 存 ( 同 63 条 の 13) 事 業 報 告 書 ( 注 9)の 当 局 への 提 出 ( 同 63 条 の 14) 立 入 検 査 等 ( 同 63 条 の 15) 業 務 改 善 命 令 等 の 処 分 権 限 ( 同 63 条 の 16 など) (3)マネーローンダリング テロ 資 金 供 与 対 策 仮 想 通 貨 交 換 業 者 に 対 して 口 座 開 設 時 における 本 人 確 認 義 務 などを 適 用 する( 銀 行 法 等 改 正 法 案 に 基 づく 犯 罪 による 収 益 の 移 転 防 止 に 関 する 法 律 2 条 2 項 31 号 など) (4) 認 定 資 金 決 済 事 業 者 協 会 仮 想 通 貨 交 換 業 者 についての 法 令 に 基 づく 自 主 規 制 団 体 設 立 の 観 点 から 認 定 資 金 決 済 事 業 者 協 会 に 関 する 規 定 を 見 直 す( 銀 行 法 等 改 正 法 案 に 基 づく 資 金 決 済 法 87 条 など)

6 / 6 5.その 他 (1) 外 国 銀 行 代 理 業 務 に 関 する 特 則 銀 行 等 が 外 国 銀 行 代 理 業 務 を 行 なおうとする 場 合 委 託 元 である 外 国 銀 行 ごとの 個 別 の 認 可 のほか 外 国 銀 行 グループごとの 包 括 的 な 認 可 によることを 可 能 とする 特 例 を 定 める( 銀 行 法 等 改 正 法 案 に 基 づく 銀 行 法 52 条 の2 第 2 項 ) (2)ITの 進 展 を 踏 まえた 電 子 記 録 債 権 制 度 の 見 直 し( 電 子 記 録 債 権 の 移 動 ) 異 なる 電 子 債 権 記 録 機 関 間 での 電 子 記 録 債 権 の 移 動 を 可 能 とするために ある 電 子 債 権 記 録 機 関 の( 電 子 記 録 債 権 の) 記 録 を 他 の 電 子 債 権 記 録 機 関 に 移 行 するための 手 続 等 を 規 定 する ( 銀 行 法 等 改 正 法 案 に 基 づく 電 子 記 録 債 権 法 47 条 の2~47 条 の5など) ( 注 1) 銀 行 を 含 む 場 合 に 限 る ( 注 2) 具 体 的 な 対 象 業 務 は 内 閣 府 令 に 委 任 されている 現 時 点 では グループ 全 体 の 資 金 運 用 や 共 通 シス テムの 管 理 など が 想 定 されているようだ( 金 融 グループ 制 度 WG 報 告 p.6 脚 注 6 の 金 融 庁 情 報 通 信 技 術 の 進 展 等 の 環 境 変 化 に 対 応 するための 銀 行 法 等 の 一 部 を 改 正 する 法 律 案 に 係 る 説 明 資 料 ( 平 成 28 年 3 月 ) p.2 なども 参 照 ) ( 注 3) 現 行 法 の 下 では 銀 行 持 株 会 社 の 業 務 は 原 則 子 会 社 の 経 営 管 理 に 限 定 されている( 現 行 銀 行 法 52 条 の 21 第 1 項 ) ( 注 4) 脚 注 6 の 金 融 庁 情 報 通 信 技 術 の 進 展 等 の 環 境 変 化 に 対 応 するための 銀 行 法 等 の 一 部 を 改 正 する 法 律 案 に 係 る 説 明 資 料 ( 平 成 28 年 3 月 )p.3 など 参 照 ( 注 5) 脚 注 6 の 金 融 庁 情 報 通 信 技 術 の 進 展 等 の 環 境 変 化 に 対 応 するための 銀 行 法 等 の 一 部 を 改 正 する 法 律 案 に 係 る 説 明 資 料 ( 平 成 28 年 3 月 )p.5 など 参 照 ( 注 6) 現 行 法 の 下 では 当 該 前 払 式 支 払 手 段 に 係 る 証 票 等 又 は 当 該 前 払 式 支 払 手 段 と 一 体 となっている 書 面 その 他 の 物 ( 一 体 物 )の 交 付 の 有 無 によって 情 報 提 供 の 手 段 が 定 められており インターネットによ る 情 報 提 供 は 証 票 等 又 は 一 体 物 の 交 付 がない 場 合 に 許 容 され 交 付 がある 場 合 には その 証 票 等 又 は 一 体 物 に 表 示 することが 義 務 付 けられている( 現 行 資 金 決 済 法 13 条 ) これに 従 えば 例 えば 腕 時 計 型 や 指 輪 型 の 電 子 端 末 型 プリペイドカード の 場 合 その 腕 時 計 や 指 輪 自 体 に 支 払 可 能 金 額 などを 表 示 しなければならな いと 解 されていた( 脚 注 6 の 金 融 庁 情 報 通 信 技 術 の 進 展 等 の 環 境 変 化 に 対 応 するための 銀 行 法 等 の 一 部 を 改 正 する 法 律 案 に 係 る 説 明 資 料 ( 平 成 28 年 3 月 )p.6) ( 注 7) 消 費 者 委 員 会 電 子 マネーに 関 する 消 費 者 問 題 についての 建 議 ( 平 成 27 年 8 月 18 日 ) http://www.cao.go.jp/consumer/iinkaikouhyou/2015/0818_kengi.html ( 注 8) 分 別 管 理 の 状 況 について 定 期 的 に 公 認 会 計 士 又 は 監 査 法 人 の 監 査 を 受 けなければならない ( 注 9) 事 業 報 告 書 には 財 務 に 関 する 書 類 それについての 公 認 会 計 士 又 は 監 査 法 人 の 監 査 報 告 書 などを 添 付 しなければならない 施 行 日 銀 行 法 等 改 正 法 案 の 主 要 部 分 は 公 布 日 から 起 算 して1 年 を 超 えない 範 囲 の 政 令 指 定 日 から 施 行 することが 予 定 されている( 銀 行 法 等 改 正 法 案 附 則 1 条 )