を 行 う 電 子 マネー 事 業 をはじめとするさまざまな 事 業 を 展 開 しております このような 事 業 展 開 の 一 環 として 楽 天 は 平 成 20 年 8 月 に 当 行 と 資 本 業 務 提 携 に 関 す る 基 本 合 意 書 を 締 結 して 平 成 20 年 9 月

平 成 22 年 8 月 19 日 各 位 楽 天 銀 行 株 式 会 社 東 京 都 品 川 区 東 品 川 4 1 2 3 代 表 取 締 役 社 長 國 重 惇 史 問 い 合 わせ 先 : 常 務 執 行 役 員 郷 原 淳 良 ( 電 話 番 号 03-6387-6750) 株 式 交 換 による 完 全 子 会 社 化 について 当 行 は 株 式 交 換 ( 以 下 本 株 式 交 換 といいます )により 当 行 の 連 結 親 会 社 である 楽 天 株 式 会 社 ( 以 下 楽 天 といいます )の 完 全 子 会 社 となることを 本 日 開 催 の 取 締 役 会 にて 決 議 し 株 式 交 換 契 約 書 ( 以 下 本 株 式 交 換 契 約 といいます )の 締 結 を 行 いましたので お 知 らせいたします なお 本 株 式 交 換 は 平 成 22 年 9 月 9 日 に 開 催 予 定 の 当 行 臨 時 株 主 総 会 において 承 認 を 得 る ことを 前 提 として 平 成 22 年 10 月 15 日 にその 効 力 が 発 生 する 予 定 です 記 1. 株 式 交 換 の 目 的 当 行 は 平 成 13 年 7 月 に 開 業 した 平 成 21 年 12 月 末 時 点 で 339 万 超 の 口 座 数 を 有 するイ ンターネット 専 業 銀 行 です インターネット 専 業 銀 行 は インターネット 技 術 の 発 達 に 伴 い 顧 客 対 応 コストの 低 減 を 図 り 24 時 間 金 融 取 引 を 提 供 すること 等 を 目 的 として 誕 生 した 新 しい 銀 行 業 の 形 態 です 当 行 は インターネットを 経 由 して 何 時 でも 何 処 でも 安 価 にアクセスできる 電 子 決 済 FX 投 信 等 の 金 融 商 品 の 提 供 各 種 預 金 サービス 個 人 向 け 無 担 保 ローンや 運 用 投 資 等 により 事 業 展 開 を 行 っております 当 行 は 従 前 証 券 化 商 品 をはじめとする 有 価 証 券 及 び 金 銭 の 信 託 を 中 心 とした 運 用 を 行 っ ておりましたが いわゆる サブプライム 問 題 に 端 を 発 する 世 界 的 な 金 融 市 場 の 混 乱 等 から 主 として 運 用 投 資 において 損 失 が 発 生 し 平 成 21 年 3 月 期 まで 最 終 赤 字 を 計 上 しておりまし た 楽 天 を 中 核 とする 楽 天 グループは インターネット サービスを 通 じた 人 々と 社 会 への エ ンパワーメント を 経 営 の 基 本 理 念 とし 総 合 的 なインターネット サービス 企 業 グループと して1 物 販 を 中 心 とした EC(エレクトロニック コマース= 電 子 商 取 引 )に 関 するサイト 運 営 サービス 提 供 等 を 行 う EC 事 業 2クレジット カードの 発 行 による 資 金 決 済 や 関 連 す るサービスを 行 う クレジットカード 事 業 3インターネットを 通 じた 銀 行 業 務 を 行 う 銀 行 事 業 4インターネット 広 告 事 業 等 を 行 う ポータル メディア 事 業 5 宿 泊 予 約 等 旅 行 関 連 のサイト 運 営 サービス 提 供 等 を 行 う トラベル 事 業 6オンライン 証 券 取 引 サービス 等 を 提 供 する 証 券 事 業 7プロ 野 球 球 団 の 運 営 や 関 連 商 品 の 企 画 販 売 等 を 行 う プロス ポーツ 事 業 8 中 継 電 話 サービス 及 び IP 加 入 電 話 サービスを 中 心 とした 通 信 サービスを 提 供 している 通 信 事 業 並 びに9プリペイド( 先 払 い) 型 電 子 マネー Edy 事 業 の 運 営 企 画

を 行 う 電 子 マネー 事 業 をはじめとするさまざまな 事 業 を 展 開 しております このような 事 業 展 開 の 一 環 として 楽 天 は 平 成 20 年 8 月 に 当 行 と 資 本 業 務 提 携 に 関 す る 基 本 合 意 書 を 締 結 して 平 成 20 年 9 月 に 当 行 が 楽 天 に 対 し 行 ったイーバンク 銀 行 乙 種 優 先 株 式 の 第 三 者 割 当 増 資 ( 払 込 金 額 の 総 額 19,980 百 万 円 )を 引 き 受 けた 後 平 成 21 年 2 月 に 金 融 庁 より 銀 行 法 に 基 づく 主 要 株 主 認 可 を 受 け 上 記 イーバンク 銀 行 乙 種 優 先 株 式 を 普 通 株 式 に 転 換 し 当 行 を 連 結 子 会 社 化 しました(なお 楽 天 は 平 成 21 年 3 月 に 再 度 第 三 者 割 当 増 資 ( 払 込 金 額 の 総 額 9,990 百 万 円 )を 引 き 受 けております ) また 当 行 は 平 成 21 年 4 月 1 日 を 効 力 発 生 日 とする 吸 収 分 割 により 楽 天 の 連 結 子 会 社 である 楽 天 クレジット 株 式 会 社 か ら 既 存 のカードローン 事 業 部 門 を 承 継 し 個 人 向 けローン 事 業 を 開 始 しております さらに 楽 天 は 平 成 22 年 3 月 18 日 付 楽 天 株 式 会 社 による 当 行 株 券 等 に 対 する 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 表 明 のお 知 らせ に 記 載 のとおり 当 行 ( 当 時 の 商 号 はイーバンク 銀 行 株 式 会 社 )の 完 全 子 会 社 化 を 目 指 して 平 成 22 年 3 月 19 日 から 平 成 22 年 4 月 30 日 まで 当 行 の 発 行 する 普 通 株 式 新 株 引 受 権 及 び 新 株 予 約 権 を 対 象 とする 公 開 買 付 け( 以 下 本 公 開 買 付 け といいます ) を 実 施 いたしました その 結 果 平 成 22 年 6 月 30 日 時 点 において 楽 天 は 当 行 の 普 通 株 式 2,080,787 株 ( 当 行 の 平 成 22 年 3 月 31 日 現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 に 占 める 所 有 割 合 で 88.57% 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 に 占 める 議 決 権 保 有 割 合 で 96.11%)を 保 有 しております 加 えて 楽 天 は 本 日 現 在 当 行 に 対 し 取 締 役 5 名 及 び 執 行 役 員 2 名 を 派 遣 しております なお 当 行 は 楽 天 グループの 一 員 であることを 明 確 にすること 等 を 目 的 に 平 成 21 年 6 月 29 日 開 催 の 当 行 の 株 主 総 会 決 議 及 び 平 成 22 年 1 月 21 日 開 催 の 当 行 の 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 平 成 22 年 5 月 4 日 より 商 号 を 楽 天 銀 行 株 式 会 社 に 変 更 しております このように 楽 天 は 上 記 一 連 の 資 本 業 務 提 携 及 びその 後 の 連 結 子 会 社 化 を 通 じ 当 行 が 強 みを 持 ち 電 子 商 取 引 と 高 い 親 和 性 を 有 するとされる 電 子 決 済 の 機 能 を 楽 天 及 びそのグ ループ 会 社 が 提 供 する 多 様 なサービスの 中 で 有 効 に 活 用 し もって 当 行 の 預 金 者 やユーザーの 利 便 性 を 向 上 させることを 企 図 しております 他 方 当 行 は 楽 天 から 財 務 基 盤 や 事 業 ポートフォリオの 強 化 人 的 資 源 に 関 して 支 援 を 受 けつつ 営 業 経 費 の 削 減 リスク リターンの 適 正 化 を 目 的 とする 調 達 運 用 構 造 の 見 直 し 並 びに 各 種 サービス 商 品 ラインアップの 入 れ 替 えと 充 実 を 図 ってまいりました その 結 果 当 行 の 全 社 的 な 経 営 課 題 の 一 つであった 一 時 的 な 費 用 損 失 を 除 いた 本 業 での 収 益 指 標 であ る 基 礎 収 支 は 平 成 22 年 3 月 期 において 黒 字 に 転 じております また 過 去 に 行 ったリ スクの 高 い 金 融 商 品 への 投 資 についても 引 当 金 の 計 上 や 減 損 処 理 を 進 めることにより リス ク 対 応 能 力 を 改 善 させております 以 上 のとおり 当 行 と 楽 天 との 間 の 一 連 の 資 本 業 務 提 携 及 びその 後 の 連 結 子 会 社 化 は 成 果 を 上 げてきましたが 楽 天 においては 当 行 が 今 後 楽 天 及 びそのグループ 会 社 との 事 業 上 の 相 乗 効 果 を 最 大 限 に 発 揮 していくことを 目 指 していく 中 で 経 営 上 の 意 思 決 定 をより 迅 速 かつ 機 動 的 に 行 う 体 制 を 整 え 経 営 資 源 の 有 効 な 活 用 を 促 進 していくためには 当 行 を 完 全 子 会 社 化 し 必 要 な 施 策 を 推 進 していける 体 制 を 構 築 することが 必 要 との 認 識 に 至 ったとのことです 楽 天 としては 当 行 を 完 全 子 会 社 化 することにより インターネット サービス 企 業 の 一 員 に ふさわしい 経 営 のスピード 感 をグループ 全 体 で 実 現 するとともに さらなる 効 率 化 の 実 現 を 通 じ 楽 天 グループにおける 経 営 資 源 の 最 適 配 置 及 び 企 業 価 値 の 最 大 化 を 実 現 することが 可 能 に なるものと 見 込 んでいるとのことです 楽 天 のこのような 取 り 組 みは 世 界 経 済 の 回 復 傾 向 に より 一 定 の 回 復 の 兆 しが 見 られるものの 依 然 不 安 定 さを 有 している 金 融 市 場 の 状 況 を 鑑 みた 際 今 後 も 当 行 が 安 定 的 な 利 益 を 確 保 し 健 全 な 財 務 体 質 を 実 現 していく 観 点 から 最 善 の 選 択

であるものと 判 断 したとのことです 一 方 当 行 にとりましても 楽 天 の 完 全 子 会 社 となることにより 親 会 社 である 楽 天 及 び 楽 天 グループ 各 社 の 有 する 人 的 物 的 リソース 及 び 知 的 財 産 を 一 層 有 効 に 活 用 できる 体 制 が 確 立 でき その 結 果 顧 客 に 提 供 する 各 種 サービスのクオリティや 収 益 性 の 向 上 等 を 通 じ 当 行 の 従 前 からの 競 争 力 を 一 層 強 化 し インターネット 専 業 銀 行 としてのさらなる 成 長 と 企 業 価 値 の 増 大 に 結 びつけることが 可 能 になると 考 えております 楽 天 は 本 公 開 買 付 けの 開 始 に 際 して 本 公 開 買 付 け 成 立 後 当 行 の 発 行 済 株 式 の 全 て( 当 行 及 び 楽 天 の 保 有 するものを 除 きます )を 取 得 できなかった 場 合 には 本 公 開 買 付 け 終 了 後 に 株 式 交 換 により 当 行 の 発 行 済 株 式 の 全 てを 取 得 し 当 行 を 完 全 子 会 社 とする 予 定 である 旨 表 明 しておりましたが 以 上 のような 経 緯 を 踏 まえ 当 行 及 び 楽 天 は 本 日 本 株 式 交 換 を 行 うことを 合 意 し 本 株 式 交 換 契 約 を 締 結 いたしました なお 楽 天 は 当 行 の 完 全 子 会 社 化 後 も 当 行 が 銀 行 業 として 公 益 の 観 点 から 求 められる 経 営 の 独 立 性 を 尊 重 しながら 上 記 のような 一 体 的 な 戦 略 展 開 により 最 終 的 には 当 行 の 預 金 者 顧 客 をはじめ さまざまなステークホルダーに 対 し 利 便 性 や 付 加 価 値 の 高 い 商 品 やサービス を 提 供 していけるような 取 り 組 みを 進 めていく 所 存 であるとのことです また 従 来 から 当 行 の 取 締 役 会 については 楽 天 以 外 からの 取 締 役 の 登 用 を 積 極 的 に 行 う 等 ガバナンスに 対 する 適 切 なチェックが 働 く 体 制 としてきましたが 楽 天 は 当 行 を 完 全 子 会 社 化 した 後 も かかる 体 制 を 変 更 しない 予 定 とのことです 2. 株 式 交 換 の 要 旨 (1) 本 株 式 交 換 の 日 程 本 株 式 交 換 に 係 る 取 締 役 会 決 議 日 平 成 22 年 8 月 19 日 ( 楽 天 当 行 ) 本 株 式 交 換 契 約 締 結 日 平 成 22 年 8 月 19 日 ( 楽 天 当 行 ) 本 株 式 交 換 承 認 臨 時 株 主 総 会 開 催 日 ( 予 定 ) 平 成 22 年 9 月 9 日 ( 当 行 ) 本 株 式 交 換 の 予 定 日 ( 効 力 発 生 日 )( 予 定 ) 平 成 22 年 10 月 15 日 ( 注 1) 楽 天 は 会 社 法 第 796 条 第 3 項 本 文 に 基 づき 株 主 総 会 の 承 認 を 必 要 としない 簡 易 株 式 交 換 により 本 株 式 交 換 を 行 います ( 注 2) 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 や 本 株 式 交 換 の 日 程 は 両 社 の 合 意 により 変 更 される ことがあります ( 注 3) 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 については 平 成 22 年 3 月 18 日 付 楽 天 株 式 会 社 に よる 当 行 株 券 等 に 対 する 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 表 明 のお 知 らせ に 記 載 のと おり 平 成 22 年 8 月 頃 を 目 途 としておりましたが 本 公 開 買 付 けの 買 付 期 間 が 終 了 した 今 年 5 月 以 降 楽 天 が 米 国 の 有 力 EC( 電 子 商 取 引 ) 事 業 者 である Buy.com Inc. 及 びフランスを 中 心 に 事 業 展 開 するインターネット 企 業 PriceMinister S.A.の 買 収 に 向 けた 交 渉 を 本 格 化 していたことから 当 該 各 買 収 案 件 の 公 表 と これに 伴 う 楽 天 の 事 業 のグローバル 化 戦 略 を 株 式 市 場 が 織 り 込 んだ 後 の 株 価 をもとに 本 株 式 交 換 を 行 うことが 適 切 であると 判 断 し 本 株 式 交 換 の 決 議 を 行 う 時 期 を 慎 重 に 検 討 してまいりました 今 般 当 該 2 社 の 買 収 手 続 が 終 了 したこと 楽 天 の 平 成 22 年 12 月 期 第 2 四 半 期 決 算 が 公 表 されたこ とを 受 け 効 力 発 生 日 を 平 成 22 年 10 月 15 日 に 遅 らせた 上 で 本 株 式 交 換 を 行 うことを 決 議 いたしました (2) 株 式 交 換 に 係 る 割 当 ての 内 容

会 社 名 楽 天 ( 株 式 交 換 完 全 親 会 社 ) 当 行 ( 株 式 交 換 完 全 子 会 社 ) 株 式 交 換 比 率 1 0.52 ( 注 1) 株 式 交 換 比 率 : 当 行 の 普 通 株 式 1 株 につき 楽 天 の 株 式 0.52 株 が 割 当 交 付 されま す ただし 楽 天 が 保 有 する 当 行 の 株 式 2,080,787 株 については 本 株 式 交 換 によ る 株 式 の 割 当 ては 行 われません ( 注 2) 株 式 交 換 により 発 行 する 新 株 式 数 : 楽 天 は 本 株 式 交 換 契 約 の 規 定 に 従 い 本 株 式 交 換 により 楽 天 が 当 行 の 発 行 済 株 式 ( 楽 天 が 保 有 する 当 行 の 株 式 を 除 きます )の 全 部 を 取 得 する 時 点 の 直 前 時 ( 以 下 基 準 時 といいます )の 当 行 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 された 当 行 の 株 主 ( 楽 天 を 除 きます )に 対 し 当 行 の 普 通 株 式 に 代 わり その 保 有 する 当 行 の 普 通 株 式 の 数 に 0.52 を 乗 じた 数 の 楽 天 の 普 通 株 式 を 交 付 します なお 本 株 式 交 換 により 楽 天 が 当 行 の 株 主 に 交 付 しなければならない 楽 天 の 普 通 株 式 の 数 に1 株 に 満 たない 端 数 が 生 じた 場 合 には 会 社 法 第 234 条 に 従 い その 端 数 の 合 計 数 ( 合 計 数 に1に 満 たない 端 数 がある 場 合 には これを 切 り 捨 てます )に 相 当 する 数 の 楽 天 の 株 式 を 売 却 し 当 該 端 数 部 分 に 応 じてその 代 金 が 楽 天 より 支 払 われる 予 定 です また 当 行 は 基 準 時 までに 保 有 する 自 己 株 式 ( 本 株 式 交 換 に 関 して 行 使 される 会 社 法 第 785 条 第 1 項 に 定 める 反 対 株 主 の 株 式 買 取 請 求 に 係 る 株 式 の 買 取 りによって 取 得 する 自 己 株 式 を 含 みます )を 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 の 前 日 までに 開 催 する 当 行 の 取 締 役 会 の 決 議 により 消 却 する 予 定 で す(なお 平 成 22 年 6 月 30 日 現 在 で 当 行 が 保 有 する 自 己 株 式 は 137,653 株 です ) ( 注 3) 楽 天 は 本 株 式 交 換 において 楽 天 が 保 有 する 自 己 株 式 を 使 用 しないとのことです (3) 株 式 交 換 に 係 る 割 当 ての 内 容 の 算 定 の 考 え 方 1 算 定 の 基 礎 及 び 経 緯 本 株 式 交 換 における 株 式 交 換 比 率 については その 公 正 性 妥 当 性 を 確 保 するため 当 行 及 び 楽 天 がそれぞれ 別 個 に 当 行 及 び 楽 天 から 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 に 株 式 交 換 比 率 の 算 定 を 依 頼 することとし 当 行 は 株 式 会 社 KPMG FAS( 以 下 KPMG F AS といいます )を 楽 天 はアビームM&Aコンサルティング 株 式 会 社 ( 以 下 アビ ームM&Aコンサルティング といいます )を 株 式 交 換 比 率 の 算 定 に 関 する 第 三 者 算 定 機 関 としてそれぞれ 選 定 しました アビームM&Aコンサルティングは 本 株 式 交 換 に 先 立 って 行 われた 本 公 開 買 付 けの 事 実 諸 条 件 結 果 等 を 勘 案 のうえ 楽 天 の 株 式 価 値 については 楽 天 株 式 が 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 が 運 営 するジャスダック 市 場 に 上 場 しており 市 場 株 価 が 存 在 すること から 市 場 株 価 法 ( 平 成 22 年 8 月 18 日 を 算 定 基 準 日 とし 算 定 基 準 日 の 終 値 算 定 基 準 日 までの 直 近 1 週 間 1ヶ 月 間 及 び3ヶ 月 間 の 終 値 平 均 値 )を 採 用 して 算 定 を 行 い 一 方 当 行 の 株 式 価 値 については ディスカウンテッド キャッシュフロー 法 の 一 種 で あり 金 融 機 関 の 価 値 評 価 において 用 いられるエクイティ キャッシュフロー 法 を 採 用 して 算 定 を 行 ったとのことです 当 該 手 法 の 採 用 理 由 は 当 行 が 金 融 機 関 であり 受 取 利 息 及 び 支 払 利 息 についても 事 業 から 生 じるキャッシュフローを 構 成 していること 銀 行 法 等 の 自 己 資 本 比 率 の 規 制 を 受 けるため 事 業 の 成 長 に 伴 い 一 定 の 自 己 資 本 を 維 持 する 必 要 があることから 株 主 に

帰 属 するキャッシュフローであるエクイティ キャッシュフロー( 楽 天 と 当 行 の 経 営 資 源 の 相 互 補 完 による 一 定 のシナジー 効 果 を 考 慮 した 上 で 作 成 した 当 行 の 将 来 利 益 計 画 に 基 づいた 当 期 純 利 益 から 一 定 の 自 己 資 本 比 率 を 満 たすために 必 要 となる 社 内 留 保 分 を 差 引 いたもの)を 用 いて 評 価 を 行 うことが 適 切 であると 判 断 したためとのことです なお 市 場 株 価 法 については 当 行 が 非 上 場 企 業 であることから 採 用 しておらず 類 似 会 社 比 準 法 については 当 行 の 事 業 の 中 心 であるインターネット 専 業 銀 行 をコア 事 業 とする 類 似 上 場 企 業 の 数 が 十 分 ではないと 考 えられることから 当 行 の 株 式 価 値 評 価 には 適 さな いものとして 採 用 していないとのことです また アビームM&Aコンサルティングは 当 行 の 価 値 評 価 分 析 にあたり 必 要 となる 情 報 を 収 集 検 討 するため 当 行 から 事 業 の 現 状 及 び 将 来 の 利 益 計 画 等 について 資 料 を 取 得 して 説 明 を 受 けています アビームM&Aコンサルティングは 上 記 の 各 方 法 による 両 社 の 株 式 価 値 の 算 定 結 果 に 基 づき 楽 天 の1 株 当 たり 株 式 価 値 を1とした 場 合 の 株 式 交 換 比 率 を 以 下 のように 算 定 したとのことです 株 式 交 換 比 率 の 算 定 レンジ 0.50~0.63 アビームM&Aコンサルティングは 株 式 交 換 比 率 の 算 定 に 際 し 楽 天 及 び 当 行 から 提 供 を 受 けた 情 報 及 び 一 般 に 公 開 された 情 報 を 原 則 としてそのまま 採 用 し 採 用 したそ れらの 資 料 及 び 情 報 等 が 全 て 正 確 かつ 完 全 なものであることを 前 提 としており 独 自 にそれらの 正 確 性 及 び 完 全 性 の 検 証 を 行 ってはいないとのことです また 当 行 とその 関 係 会 社 の 資 産 又 は 負 債 ( 偶 発 債 務 を 含 みます )について 個 別 の 各 資 産 及 び 各 負 債 の 分 析 及 び 評 価 を 含 め 独 自 に 評 価 鑑 定 又 は 査 定 を 行 っておらず 第 三 者 機 関 への 鑑 定 又 は 査 定 の 依 頼 も 行 っていないとのことです 加 えて 当 行 の 財 務 予 測 については 当 行 の 経 営 陣 により 現 時 点 で 得 られる 最 善 の 予 測 と 判 断 に 基 づき 合 理 的 に 作 成 されたこと を 前 提 としており アビームM&Aコンサルティングの 算 定 は 平 成 22 年 8 月 18 日 現 在 までの 情 報 と 経 済 諸 条 件 等 を 反 映 したものとのことです また アビームM&Aコンサルティングが 提 出 した 株 式 交 換 比 率 の 算 定 結 果 は 本 株 式 交 換 における 株 式 交 換 比 率 の 公 正 性 について 意 見 (フェアネス オピニオン)を 表 明 するものではないとのことです 一 方 KPMG FASは 本 株 式 交 換 に 先 立 って 行 われた 本 公 開 買 付 けの 事 実 諸 条 件 結 果 等 を 勘 案 のうえ 上 場 会 社 である 楽 天 の 普 通 株 式 価 値 については 市 場 株 価 が 存 在 することから 市 場 株 価 平 均 法 を 用 いて 分 析 しました 市 場 株 価 平 均 法 においては 平 成 22 年 8 月 18 日 を 基 準 日 とし 基 準 日 の 株 価 終 値 直 近 1ヶ 月 間 ( 平 成 22 年 7 月 20 日 ~ 平 成 22 年 8 月 18 日 ) 及 び 直 近 3ヶ 月 間 ( 平 成 22 年 5 月 19 日 ~ 平 成 22 年 8 月 18 日 )の 各 取 引 日 の 株 価 終 値 平 均 を 採 用 した 分 析 を 行 っています 一 方 非 上 場 会 社 で ある 当 行 の 普 通 株 式 価 値 については 主 として 当 行 の 将 来 の 事 業 活 動 の 状 況 を 反 映 した 財 務 予 測 に 基 づく 配 当 割 引 モデル 分 析 法 ( 以 下 DDM 法 といいます )を 用 い 参 考 として 類 似 会 社 比 較 法 を 用 いて 分 析 を 行 いました DDM 法 においては 楽 天 と 当 行 の 経 営 資 源 の 相 互 補 完 による 一 定 のシナジー 効 果 を 考 慮 した 財 務 予 測 を 基 礎 としています また 類 似 会 社 比 較 法 においては 過 去 の 公 開 買 付 事 例 における 公 開 買 付 価 格 に 付 加 され た 市 場 株 価 に 対 するプレミアムの 水 準 を 分 析 考 慮 しています 上 記 の 各 方 法 による 当

行 及 び 楽 天 の 株 式 価 値 の 算 定 結 果 に 基 づき 算 定 された 楽 天 の1 株 当 たり 普 通 株 式 価 値 を1とした 場 合 の 当 行 の1 株 当 たり 普 通 株 式 価 値 の 比 率 は 以 下 のとおりです 採 用 手 法 当 行 の 普 通 株 式 価 値 比 率 楽 天 株 式 当 行 株 式 ( 楽 天 株 式 =1.00) 市 場 株 価 平 均 法 DDM 法 0.448~0.544 ( 参 考 ) 市 場 株 価 平 均 法 類 似 会 社 比 較 法 0.384~0.501 なお KPMG FASは 株 式 交 換 比 率 の 算 定 に 際 して 当 行 及 び 楽 天 より 提 供 を 受 けた 情 報 及 び 一 般 に 公 開 された 情 報 等 を 原 則 としてそのまま 採 用 し 採 用 したそれら の 資 料 及 び 情 報 が 全 て 正 確 かつ 完 全 なものであることを 前 提 としており 独 自 にそれら の 正 確 性 及 び 完 全 性 の 検 証 を 行 っておりません また 当 行 及 び 楽 天 とその 関 係 会 社 の 資 産 又 は 負 債 ( 偶 発 負 債 を 含 みます )について 個 別 の 各 資 産 及 び 負 債 の 分 析 及 び 評 価 を 含 め 独 自 に 鑑 定 評 価 査 定 を 行 っておらず 第 三 者 算 定 機 関 による 鑑 定 又 は 査 定 結 果 の 提 供 を 受 けておりません 加 えて 使 用 した 財 務 予 測 については 当 行 及 び 楽 天 の 経 営 陣 により 現 時 点 で 得 られる 最 善 の 予 測 と 判 断 に 基 づき 合 理 的 に 作 成 されていること 及 び 株 式 交 換 比 率 の 算 定 に 重 大 な 影 響 を 与 える 可 能 性 のある 未 開 示 の 情 報 が 存 在 しないこ とを 前 提 としております KPMG FASによる 株 式 交 換 比 率 の 算 定 は 平 成 22 年 8 月 18 日 現 在 までにKPMG FASが 入 手 した 情 報 と 経 済 情 勢 を 前 提 としたものです また KPMG FASが 提 出 した 株 式 交 換 比 率 の 算 定 結 果 は 本 株 式 交 換 における 株 式 交 換 比 率 の 公 正 性 について 意 見 (フェアネス オピニオン)を 表 明 するものではあ りません 当 行 及 び 楽 天 は それぞれ 第 三 者 算 定 機 関 から 提 出 を 受 けた 株 式 交 換 比 率 の 算 定 結 果 を 参 考 に 本 公 開 買 付 けの 結 果 を 勘 案 の 上 当 行 の 株 式 価 値 について 本 公 開 買 付 けの 買 付 価 格 を 基 準 として 両 者 間 で 協 議 交 渉 を 行 いました その 結 果 当 行 の 株 式 価 値 を 本 公 開 買 付 けの 買 付 価 格 と 同 額 の1 株 当 たり 33,000 円 楽 天 の 株 式 価 値 を1 株 当 たり 62,900 円 と 評 価 し 本 株 式 交 換 における 株 式 交 換 比 率 を 上 記 のとおりとすることで 合 意 いたしました 2 算 定 機 関 との 関 係 KPMG FAS 及 びアビームM&Aコンサルティングはいずれも 楽 天 及 び 当 行 か ら 独 立 した 算 定 機 関 であり 関 連 当 事 者 には 該 当 せず 本 株 式 交 換 に 関 して 記 載 すべき 重 要 な 利 害 関 係 を 有 しておりません 3 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 上 記 1. 株 式 交 換 の 目 的 記 載 のとおり 楽 天 は 当 行 の 総 株 主 の 議 決 権 の 96.11%を 保 有 し 当 行 は 楽 天 の 連 結 子 会 社 であり また 当 行 と 楽 天 の 間 には 人 的 関 係 もあるこ とから 株 式 交 換 比 率 の 公 正 性 妥 当 性 を 確 保 するため 当 行 及 び 楽 天 は 上 記 1 及 び2 で 述 べたとおり それぞれ 個 別 に 当 行 及 び 楽 天 から 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 を 選 定 し 株 式 交 換 比 率 の 算 定 を 依 頼 しました 第 三 者 算 定 機 関 として 楽 天 はアビームM&Aコ

ンサルティングに 当 行 はKPMG FASに それぞれ 株 式 交 換 比 率 の 算 定 を 依 頼 し その 算 定 結 果 の 報 告 をそれぞれ 受 けました なお 当 行 及 び 楽 天 は ともに 第 三 者 算 定 機 関 より 株 式 交 換 比 率 の 公 正 性 に 関 する 意 見 (フェアネス オピニオン)を 取 得 してお りません 4 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 楽 天 及 びその 子 会 社 の 代 表 取 締 役 取 締 役 又 は 執 行 役 員 を 兼 務 していない 常 勤 取 締 役 である 鹿 戸 丈 夫 氏 並 びに 当 行 及 び 楽 天 の 業 務 執 行 を 行 う 経 営 陣 から 独 立 した 当 行 の 社 外 取 締 役 である 礒 崎 隆 郎 氏 池 田 克 朗 氏 須 藤 修 氏 及 び 関 原 健 夫 氏 は 当 行 の 担 当 者 か ら 本 株 式 交 換 について 詳 細 な 説 明 を 受 け 本 株 式 交 換 の 目 的 株 式 交 換 比 率 その 他 諸 条 件 及 び 当 行 取 締 役 会 の 意 思 決 定 過 程 の 妥 当 性 等 について 慎 重 に 検 討 を 行 いました その 結 果 平 成 22 年 8 月 19 日 開 催 の 当 行 取 締 役 会 において 本 株 式 交 換 が 当 行 が 提 供 するサービスのクオリティや 収 益 性 を 更 に 向 上 させ 当 行 の 従 前 からの 競 争 力 を 一 層 強 化 し インターネット 専 業 銀 行 としての 成 長 と 企 業 価 値 の 増 大 に 寄 与 するものである とともに 株 式 交 換 比 率 を 含 め 本 株 式 交 換 の 諸 条 件 は 妥 当 であると 判 断 し 出 席 取 締 役 全 員 一 致 により 本 株 式 交 換 を 承 認 いたしました 出 席 取 締 役 は 上 記 当 行 常 勤 取 締 役 及 び 社 外 取 締 役 のうち 所 用 により 欠 席 しました 池 田 克 朗 氏 及 び 関 原 健 夫 氏 を 除 く 取 締 役 と なります なお 当 行 の 取 締 役 のうち 三 木 谷 浩 史 氏 國 重 惇 史 氏 野 原 彰 人 氏 杉 原 章 郎 氏 及 び 花 井 健 氏 は 楽 天 及 びその 子 会 社 の 代 表 取 締 役 取 締 役 又 は 執 行 役 員 を 兼 務 している ため 当 行 における 意 思 決 定 の 公 正 性 及 び 中 立 性 を 保 つ 観 点 から 本 株 式 交 換 に 関 する 全 ての 審 議 及 び 決 議 には 参 加 しておらず かつ 当 行 の 立 場 において 楽 天 との 協 議 交 渉 には 参 加 しておりません また 当 行 の 監 査 役 である 妹 尾 良 昭 氏 は 当 行 の 取 締 役 会 が 本 株 式 交 換 に 関 する 決 議 を 行 うことに 異 議 がない 旨 の 意 見 を 述 べております 当 行 の 監 査 役 である 関 榮 一 氏 及 び 社 外 監 査 役 である 髙 山 健 氏 は それぞれ 楽 天 の 執 行 役 員 及 び 取 締 役 であるため 当 行 における 意 思 決 定 の 公 正 性 及 び 中 立 性 を 保 つ 観 点 から 上 記 審 議 及 び 決 議 に 対 していずれも 意 見 を 差 し 控 えております (4) 当 行 の 新 株 予 約 権 及 び 新 株 予 約 権 付 社 債 に 関 する 取 扱 い 当 行 が 発 行 した 新 株 予 約 権 については 当 該 新 株 予 約 権 の 保 有 者 に 対 して 楽 天 の 新 株 予 約 権 は 交 付 されません また 当 行 が 商 法 等 の 一 部 を 改 正 する 法 律 ( 平 成 13 年 法 律 第 128 号 )の 規 定 により 改 正 される 前 の 商 法 第 280 条 ノ 19 の 規 定 に 基 づき 発 行 した 新 株 引 受 権 についても 当 該 新 株 引 受 権 の 保 有 者 に 対 して 楽 天 の 新 株 予 約 権 は 交 付 されません これらにつきましては 平 成 12 年 9 月 26 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 決 議 及 び 平 成 12 年 10 月 12 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 発 行 されたもの 平 成 13 年 2 月 22 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 決 議 及 び 平 成 13 年 3 月 8 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 発 行 されたもの 並 びに 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 の 前 日 までに 行 使 されたものを 除 き 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 の 前 日 までに 無 償 取 得 し 消 却 するか その 他 の 方 法 により 消 滅 させる 予 定 です なお 当 行 は 新 株 予 約 権 付 社 債 を 発 行 しておりません (5) その 他 1 本 株 式 交 換 に 係 る 株 式 交 換 契 約 の 解 除 及 び 株 式 交 換 条 件 の 変 更 本 株 式 交 換 に 係 る 株 式 交 換 契 約 締 結 から 効 力 発 生 日 までの 間 において 以 下 の 各 号 に 該

当 する 場 合 その 他 本 契 約 の 目 的 の 達 成 が 困 難 となった 場 合 には 当 行 及 び 楽 天 が 協 議 し 合 意 のうえ 本 株 式 交 換 に 係 る 株 式 交 換 契 約 を 解 除 して 本 株 式 交 換 を 中 止 し 又 は 本 株 式 交 換 に 関 する 条 件 を 変 更 することができる 旨 合 意 しております (i) 当 行 又 は 楽 天 の 財 産 又 は 経 営 状 態 に 重 大 な 変 動 が 生 じた 場 合 (ii) 当 行 又 は 楽 天 の 財 産 又 は 経 営 状 態 に 重 大 な 変 動 を 与 える 可 能 性 のある 事 実 が 判 明 した 場 合 (iii) 本 株 式 交 換 の 実 行 に 重 大 な 支 障 となる 事 態 が 発 生 又 は 判 明 した 場 合 2 本 株 式 交 換 に 係 る 株 式 交 換 契 約 の 効 力 本 株 式 交 換 に 係 る 株 式 交 換 契 約 は 以 下 の 各 号 に 該 当 する 場 合 には その 効 力 を 失 う 旨 合 意 しております (i) 本 株 式 交 換 承 認 臨 時 株 主 総 会 において 承 認 が 得 られなかった 場 合 (ii) 会 社 法 第 796 条 第 4 項 の 規 定 に 基 づき 本 株 式 交 換 について 楽 天 の 株 主 総 会 によ る 承 認 が 必 要 となった 場 合 (iii) 当 行 において 効 力 発 生 日 の 前 日 までに 新 株 予 約 権 の 全 ての 消 滅 が 完 了 しなか った 場 合 3. 本 株 式 交 換 の 当 事 会 社 の 概 要 株 式 交 換 完 全 親 会 社 株 式 交 換 完 全 子 会 社 (1) 商 号 楽 天 株 式 会 社 楽 天 銀 行 株 式 会 社 (2) 事 業 内 容 総 合 インターネット サービス 業 電 子 メディアによる 銀 行 業 (3) 設 立 年 月 日 平 成 9 年 2 月 7 日 平 成 12 年 1 月 14 日 (4) 本 店 所 在 地 東 京 都 品 川 区 東 京 都 品 川 区 (5) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 会 長 兼 社 長 三 木 谷 浩 史 (6) 資 本 金 の 額 107,605 百 万 円 ( 平 成 21 年 12 月 末 現 在 ) (7) 発 行 済 株 式 数 13,096,980 株 ( 平 成 21 年 12 月 末 現 在 ) (8) 純 資 産 218,619 百 万 円 ( 連 結 平 成 21 年 12 月 末 現 在 ) (9) 総 資 産 1,759,236 百 万 円 ( 連 結 平 成 21 年 12 月 末 現 在 ) (10) 事 業 年 度 の 末 日 (11) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 12 月 31 日 3 月 31 日 クリムゾングループ 17.29% 三 木 谷 浩 史 16.58% 三 木 谷 晴 子 11.14% ( 平 成 21 年 12 月 末 現 在 ) 代 表 取 締 役 社 長 國 重 惇 史 23,485 百 万 円 ( 平 成 22 年 3 月 末 現 在 ) 2,349,216 株 ( 平 成 22 年 3 月 末 現 在 ) 26,910 百 万 円 ( 連 結 平 成 22 年 3 月 末 現 在 ) 756,931 百 万 円 ( 連 結 平 成 22 年 3 月 末 現 在 ) 楽 天 88.57% ( 平 成 22 年 6 月 30 日 現 在 ) 4. 本 株 式 交 換 後 の 状 況 株 式 交 換 完 全 子 会 社

(1) 商 号 楽 天 銀 行 株 式 会 社 (2) 事 業 内 容 電 子 メディアによる 銀 行 業 (3) 本 店 所 在 地 東 京 都 品 川 区 (4) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 國 重 惇 史 (5) 資 本 金 の 額 本 株 式 交 換 に 伴 う 異 動 はありません (6) 事 業 年 度 の 末 日 3 月 31 日 以 上