Taro-ＳＰＣ　１３０４１７　栄

特 定 目 的 会 社 (SPC)の 法 務 会 計 税 務 Ⅰ. 特 定 目 的 会 社 の 法 的 概 要 1. 特 定 目 的 会 社 とは 特 定 目 的 会 社 (SPC:Special Purpose Company)とは 資 産 流 動 化 を 目 的 とし 資 産 を 受 け 入 れると 共 に その 資 産 価 値 及 び 将 来 の 収 益 価 値 を 担 保 に 資 金 調 達 を 行 い 投 資 家 に 対 し 対 象 資 産 の 運 用 処 分 から 生 じるキャッシュフローを 分 配 する 法 人 である デッド 型 及 びエクイティ 型 の 双 方 の 資 産 担 保 証 券 (ABS:Asset Backed Security)を 発 行 することができ 資 産 を 流 動 化 させる 器 となることが 期 待 されている 特 定 の 資 産 から 生 じるキャッシュフローと 複 数 の 投 資 家 とを 結 ぶ 導 管 ( ビークル と も 呼 ばれる)の 役 割 を 果 たすことだけを 目 的 とするため 特 定 の 資 産 以 外 の 資 産 の 運 用 は 原 則 として 認 められず また 自 らが 運 用 機 関 となることも 認 められない 従 って 特 定 目 体 会 社 の 機 関 構 成 は 簡 素 化 されており 特 定 資 産 と 余 剰 資 金 及 び 資 金 調 達 の 管 理 業 務 のみを 行 う また 投 資 家 保 護 のため 業 務 運 営 は 国 の 監 視 下 に 置 かれ 特 定 資 産 の 運 用 計 画 及 び 資 金 調 達 計 画 である 資 産 流 動 化 計 画 等 の 届 出 が 義 務 化 されている このような 特 殊 な 法 人 形 態 であることから 二 重 課 税 の 排 除 のため 一 定 の 要 件 の 下 で 法 人 税 法 上 支 払 配 当 金 の 損 金 算 入 制 度 が 認 められている 特 定 目 的 会 社 を 規 制 する 法 律 は 資 産 の 流 動 化 に 関 する 法 律 ( 通 称 資 産 流 動 化 法 ) ( 平 成 10 年 法 律 第 105 号 )である - 1 -

2. 特 定 目 的 会 社 の 構 成 (1) 全 体 フロー 特 定 目 的 会 社 特 定 借 入 利 子 払 い 返 済 銀 行 オリジネ 資 産 の ーター 譲 渡 特 定 約 束 手 形 ( 特 定 資 特 定 資 産 特 定 社 債 等 利 子 払 い 産 の 原 保 有 者 ) 資 産 の 元 本 の 償 還 投 資 家 譲 渡 代 金 優 先 出 資 配 当 残 余 特 定 出 資 財 産 分 配 特 定 資 産 の 管 理 処 分 の 委 託 外 部 の 運 用 機 関 (2) 特 定 資 産 特 定 資 産 は 原 則 としてその 種 類 内 容 を 限 定 されない ただし 次 の 資 産 を 受 け 入 れることはできない( 資 産 流 動 法 2121 資 産 流 動 規 則 9 5 96) 1 組 合 契 約 ( 資 産 流 動 規 則 95 条 1 項 に 定 める 対 象 組 合 契 約 を 除 く )の 出 資 の 持 分 2 匿 名 組 合 契 約 ( 資 産 流 動 規 則 95 条 2 項 に 定 める 対 象 匿 名 組 合 契 約 を 除 く ) の 出 資 の 持 分 3 金 銭 の 信 託 受 益 権 ( 貸 付 信 託 の 受 益 権 投 資 信 託 の 受 益 権 特 定 目 的 信 託 の 受 益 権 を 除 く ) 4 合 資 会 社 の 出 資 の 持 分 ( 定 款 において 業 務 執 行 権 を 有 しないものとされている 有 限 責 任 社 員 に 係 るものを 除 く ) 5 合 同 会 社 の 出 資 の 持 分 ( 定 款 において 業 務 執 行 権 を 有 しないものとされている 社 員 に 係 るものを 除 く ) (3) 出 資 出 資 は 特 定 出 資 と 優 先 出 資 に 分 けられる - 2 -

特 定 出 資 とは 特 定 社 員 からの 出 資 をいう 特 定 社 員 とは 均 等 の 割 合 的 単 位 に 細 分 化 された 特 定 目 的 会 社 の 社 員 の 地 位 のうち 社 員 総 会 での 議 決 権 を 有 する 者 をいう 特 定 出 資 の 額 は1 円 以 上 であればよい 優 先 出 資 とは 優 先 出 資 社 員 からの 出 資 をいう 優 先 出 資 社 員 とは 均 等 の 割 合 的 単 位 に 細 分 化 された 特 定 目 的 会 社 の 社 員 の 地 位 のうち 利 益 の 配 当 及 び 残 余 財 産 の 分 配 を 特 定 社 員 に 先 立 って 受 ける 権 利 を 有 している 者 をいう 優 先 出 資 社 員 は 原 則 として 社 員 総 会 での 議 決 権 を 有 しない 優 先 出 資 については 優 先 出 資 証 券 ( 有 価 証 券 )を 発 行 できるが 特 定 出 資 につい ては 出 資 証 券 を 発 行 することができない( 資 産 流 動 法 48 37) (4) 特 定 社 債 等 特 定 社 債 等 には 特 定 社 債 転 換 特 定 社 債 新 優 先 出 資 引 受 権 付 特 定 社 債 特 定 短 期 社 債 がある ア. 特 定 社 債 会 社 法 上 の 社 債 とほぼ 同 様 であるが 手 続 的 にはより 簡 素 化 されている イ. 転 換 特 定 社 債 転 換 特 定 社 債 とは 優 先 出 資 に 転 換 することを 請 求 することのできる 権 利 を 付 され た 特 定 社 債 である ウ. 新 優 先 出 資 引 受 権 付 特 定 社 債 新 優 先 出 資 引 受 権 付 特 定 社 債 とは 優 先 出 資 を 引 き 受 けることのできる 権 利 が 付 さ れた 特 定 社 債 である エ. 特 定 短 期 社 債 特 定 短 期 社 債 とは 特 定 社 債 のうち 次 の 要 件 を 充 たすものをいう 1 各 特 定 社 債 の 金 額 が1 億 円 を 下 回 らないこと 2 元 本 の 償 還 について 募 集 特 定 社 債 の 総 額 の 払 込 みのあった 日 から1 年 未 満 の 日 とする 確 定 期 限 の 定 めがあり かつ 分 割 払 の 定 めがないこと 3 利 息 の 支 払 期 限 を 元 本 の 償 還 期 限 と 同 じ 日 とする 旨 の 定 めがあること 4 担 保 付 社 債 信 託 法 の 規 定 及 び 資 産 流 動 化 法 第 130 条 第 2 項 の 規 定 により 担 保 が 付 されるものでないこと (5) 外 部 の 運 用 機 関 特 定 目 的 会 社 は 特 定 資 産 の 運 用 及 び 処 分 業 務 ができず これを 原 則 として 信 託 会 社 そ の 他 の 金 融 機 関 に 信 託 しなければならない( 資 産 流 動 法 2001) ただし 特 定 資 産 が 次 のものであるときはその 他 の 外 部 者 に その 運 用 及 び 処 分 業 務 を 委 託 することができる( 資 産 流 動 法 2002 資 産 流 動 規 則 90) 1 不 動 産 2 指 名 債 権 3 電 子 記 録 債 権 ( 電 子 記 録 債 権 法 第 2 条 第 1 項 に 規 定 する 電 子 記 録 債 権 をいう ) 4 船 舶 ( 商 法 第 686 条 第 2 項 に 規 定 する 船 舶 を 除 く ) 5 道 路 運 送 車 両 法 により 登 録 を 受 けた 自 動 車 ( 自 動 車 抵 当 法 第 2 条 ただし 書 に 規 定 す - 3 -

る 大 型 特 殊 自 動 車 を 除 く ) 6 航 空 法 により 登 録 を 受 けた 飛 行 機 及 び 回 転 翼 航 空 機 7 金 融 商 品 取 引 法 第 2 条 第 1 項 各 号 に 掲 げる 有 価 証 券 及 び 同 条 第 2 項 ( 第 3 号 から 第 6 号 までを 除 く )の 規 定 により 有 価 証 券 とみなされる 権 利 ( 指 名 債 権 を 除 く ) 8 約 束 手 形 (7に 掲 げるものを 除 く ) 9 組 合 契 約 ( 民 法 第 676 条 の 組 合 契 約 をいう )の 出 資 の 持 分 ( 資 産 流 動 規 則 95 条 1 項 に 定 める 対 象 組 合 契 約 に 限 る ) 10 匿 名 組 合 契 約 ( 商 法 第 535 条 の 匿 名 組 合 契 約 をいう )の 出 資 の 持 分 ( 資 産 流 動 規 則 95 条 2 項 に 定 める 対 象 匿 名 組 合 契 約 に 限 る ) 11 合 資 会 社 の 出 資 の 持 分 ( 定 款 において 業 務 執 行 権 を 有 しないものとされている 有 限 責 任 社 員 に 係 るものに 限 る ) 12 合 同 会 社 の 出 資 の 持 分 ( 定 款 において 業 務 執 行 権 を 有 しないものとされている 社 員 に 係 るものに 限 る ) 13 外 国 の 法 令 に 準 拠 して 設 立 された 法 人 の 出 資 の 持 分 であって 1011に 掲 げる 出 資 の 持 分 に 相 当 するもの( 業 務 執 行 権 を 有 しない 社 員 に 係 るものに 限 る ) 14 特 許 権 並 びにその 専 用 実 施 権 及 び 通 常 実 施 権 15 実 用 新 案 権 並 びにその 専 用 実 施 権 及 び 通 常 実 施 権 16 意 匠 権 並 びにその 専 用 実 施 権 及 び 通 常 実 施 権 17 商 標 権 並 びにその 専 用 使 用 権 及 び 通 常 使 用 権 18 育 成 者 権 並 びにその 専 用 利 用 権 及 び 通 常 利 用 権 19 回 路 配 置 利 用 権 並 びにその 専 用 利 用 権 及 び 通 常 利 用 権 20 著 作 権 及 び 著 作 隣 接 権 - 4 -

3. 特 定 目 的 会 社 の 機 関 構 成 社 員 総 会 取 締 役 監 査 役 会 計 参 与 会 計 監 査 人 1 名 以 上 1 名 以 上 設 置 は 任 意 (1) 社 員 総 会 特 定 社 員 及 び 法 令 又 は 定 款 の 定 めにより 議 決 権 を 与 えられた 優 先 出 資 社 員 から 構 成 され る 最 高 の 意 志 決 定 機 関 であって 特 定 目 的 会 社 の 組 織 運 営 管 理 その 他 特 定 目 的 会 社 に 関 する 一 切 の 事 項 について 決 議 をすることができる( 資 産 流 動 法 512) 優 先 出 資 社 員 の 議 決 権 については 原 則 として 認 められず その 代 わり 優 先 出 資 社 員 等 の 保 護 は 資 産 流 動 化 計 画 違 反 の 社 員 総 会 取 消 の 訴 えにより 図 られることとされる (2) 取 締 役 特 定 目 的 会 社 は1 名 以 上 の 取 締 役 を 置 かなくてはならない 取 締 役 は 特 定 目 的 会 社 の 業 務 を 執 行 するとともに 会 社 を 代 表 する 取 締 役 が2 名 以 上 であるときは 代 表 取 締 役 を 置 くことができる 特 定 目 的 会 社 の 業 務 は 取 締 役 の 過 半 数 をもって 決 定 する( 以 上 資 産 流 動 法 78 79) 取 締 役 の 忠 実 義 務 を 担 保 するために 次 の 者 は 取 締 役 となることはできない( 資 産 流 動 法 701 七 八 九 十 ) 1 資 産 流 動 化 計 画 に 定 められた 特 定 資 産 の 譲 渡 人 ( 当 該 譲 渡 人 が 法 人 であるときは その 役 員 ) 2 資 産 流 動 化 計 画 に 定 められた 特 定 資 産 ( 信 託 の 受 益 権 を 除 く )の 管 理 及 び 処 分 に 係 る 業 務 を 行 わせるために 設 定 された 信 託 の 受 託 者 である 法 人 の 役 員 ( 第 200 条 第 2 項 の 規 定 に 基 づき 特 定 資 産 の 管 理 及 び 処 分 に 係 る 業 務 を 委 託 したときは 当 該 業 務 の 受 託 者 ( 当 該 受 託 者 が 法 人 であるときは その 役 員 )) 3 資 産 流 動 化 計 画 に 定 められた 特 定 資 産 が 信 託 の 受 益 権 である 場 合 には 当 該 信 託 の 受 託 者 である 法 人 の 役 員 4 特 定 出 資 信 託 の 受 託 者 である 法 人 の 役 員 (3) 監 査 役 特 定 目 的 会 社 は1 名 以 上 の 監 査 役 を 置 かなくてはならない 監 査 役 は 業 務 監 査 及 び 会 計 監 査 を 行 う( 資 産 流 動 法 87 10256) 監 査 役 の 資 格 制 限 について 上 記 の 取 締 役 と 同 様 の 規 制 が 置 かれている( 資 産 流 動 法 7 22) - 5 -

(4) 会 計 参 与 会 計 参 与 の 設 置 は 任 意 である( 資 産 流 動 法 672) 会 計 参 与 は 取 締 役 と 共 同 して 会 社 の 計 算 書 類 を 作 成 する 会 計 参 与 となる 者 は 公 認 会 計 士 監 査 法 人 税 理 士 及 び 税 理 士 法 人 である (5) 会 計 監 査 人 次 のいずれかに 該 当 する 場 合 会 計 監 査 人 を 置 かなくてはならない( 資 産 流 動 法 671 資 産 流 動 令 24) 1 特 定 出 資 特 定 約 束 手 形 の 発 行 を 行 う 場 合 2 特 定 社 債 の 発 行 総 額 と 特 定 借 入 れの 総 額 との 合 計 額 が200 億 円 以 上 である 場 合 その 他 の 場 合 会 計 監 査 人 の 設 置 は 任 意 である( 資 産 流 動 法 673) 会 計 監 査 人 は 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 の 会 計 監 査 を 行 う( 資 産 流 動 法 1025) 会 計 監 査 人 となる 者 は 公 認 会 計 士 及 び 監 査 法 人 である( 資 産 流 動 法 731) - 6 -

4. 資 産 流 動 化 計 画 (1) 資 産 流 動 化 計 画 の 提 出 特 定 目 体 会 社 設 立 後 資 産 流 動 化 計 画 を 所 轄 の 財 務 局 宛 に 提 出 する 当 該 資 産 流 動 化 計 画 は 社 員 総 会 での 承 認 が 必 要 である( 資 産 流 動 法 6) (2) 資 産 流 動 化 計 画 のポイント 資 産 流 動 化 計 画 のポイントは 次 の2 点 である( 資 産 流 動 法 22 参 照 ) 1 特 定 資 産 の 取 得 は 資 産 対 応 証 券 ( 特 定 社 債 特 定 約 束 手 形 及 び 優 先 出 資 )の 発 行 又 は 特 定 借 入 により 調 達 された 資 金 により 取 得 されるものであること 2 特 定 社 債 特 定 約 束 手 形 もしくは 特 定 借 入 又 は 受 益 証 券 に 係 る 債 務 の 履 行 と 優 先 出 資 に 係 る 利 益 の 配 当 消 却 のための 取 得 等 又 は 残 余 財 産 の 分 配 は 特 定 資 産 の 管 理 及 び 処 分 により 得 られる 資 金 をもって 行 うものであること (3) 資 産 流 動 化 計 画 の 記 載 内 容 資 産 流 動 化 計 画 には 次 の 事 項 を 記 載 する 1. 資 産 流 動 化 計 画 の 計 画 期 間 及 び 計 画 期 間 に 関 する 事 項 イ 資 産 流 動 化 計 画 の 計 画 期 間 ( 資 産 の 流 動 化 に 係 る 業 務 の 開 始 期 日 から 終 了 期 日 ( 資 産 流 動 化 計 画 に 従 って 優 先 出 資 の 消 却 残 余 財 産 の 分 配 並 びに 特 定 社 債 特 定 約 束 手 形 及 び 特 定 目 的 借 入 れに 係 る 債 務 の 履 行 を 完 了 する 日 をいう )ま での 期 間 であって 特 定 目 的 会 社 が 定 める 期 間 をいう ) 当 該 計 画 期 間 の 上 限 は 次 のとおりである( 資 産 流 動 令 3) 1 次 に 掲 げる 特 定 資 産 20 年 a 動 産 ( 有 価 証 券 を 除 く ) b aに 掲 げるもののみを 信 託 する 信 託 の 受 益 権 2 次 に 掲 げる 特 定 資 産 25 年 a 特 許 権 実 用 新 案 権 意 匠 権 商 標 権 回 路 配 置 利 用 権 又 は 育 成 者 権 (こ れらの 権 利 を 利 用 する 権 利 を 含 む ) b aに 掲 げるもののみを 信 託 する 信 託 の 受 益 権 又 はaに 掲 げるもの 及 び1 aに 掲 げるもののみを 信 託 する 信 託 の 受 益 権 3 1 及 び2に 掲 げる 特 定 資 産 以 外 の 特 定 資 産 50 年 ロ 資 産 の 流 動 化 に 係 る 業 務 の 開 始 期 日 として 定 める 年 月 日 ハ イロに 掲 げる 事 項 について 変 更 を 禁 止 する 場 合 は その 旨 2. 資 産 対 応 証 券 及 び 特 定 目 的 借 入 れに 関 する 次 に 掲 げる 事 項 イ 優 先 出 資 においては 総 口 数 の 最 高 限 度 優 先 出 資 の 内 容 ( 利 益 の 配 当 又 は 残 余 財 産 の 分 配 についての 優 先 的 内 容 を 含 む 以 下 同 じ )その 他 の 発 行 及 び 消 却 に 関 する 次 の 事 項 1 優 先 出 資 の 発 行 を 予 定 する 場 合 は その 旨 - 7 -

2 総 口 数 の 最 高 限 度 3 優 先 出 資 の 内 容 ( 利 益 の 配 当 又 は 残 余 財 産 の 分 配 の 方 法 を 含 む ) 4 種 類 ごとの 総 口 数 の 最 高 限 度 5 各 発 行 ごとの 発 行 時 期 6 各 発 行 ごとの 種 類 別 の 発 行 口 数 払 込 金 額 又 はその 算 定 方 法 及 び 募 集 等 ( 証 券 取 引 法 第 2 条 第 3 項 に 規 定 する 有 価 証 券 の 募 集 又 は 有 価 証 券 の 私 募 をい う 以 下 同 じ )の 方 法 7 各 発 行 により 調 達 される 資 金 の 使 途 8 法 第 39 条 第 2 項 に 規 定 する 募 集 優 先 出 資 を 引 き 受 ける 者 に 対 する 特 に 有 利 な 発 行 に 関 する 事 項 その 他 の 各 発 行 ごとの 発 行 条 件 に 関 する 事 項 9 優 先 出 資 の 消 却 又 は 併 合 に 関 する 事 項 として 次 に 掲 げる 事 項 イ 法 第 47 条 第 2 項 の 規 定 による 優 先 出 資 の 消 却 ( 以 下 この 号 において 利 益 消 却 という )を 予 定 する 場 合 は その 旨 及 び 利 益 消 却 に 関 する 事 項 ロ 法 第 110 条 の 規 定 による 優 先 資 本 金 の 額 の 減 少 に 係 る 優 先 出 資 の 消 却 ( 以 下 簡 易 減 資 消 却 という )を 予 定 する 場 合 は その 旨 及 び 簡 易 減 資 消 却 に 関 する 事 項 ハ 法 第 159 条 の 規 定 による 手 続 を 経 て 行 う 優 先 出 資 の 消 却 ( 以 下 仮 清 算 消 却 という )を 予 定 する 場 合 は 仮 清 算 消 却 に 関 する 事 項 ニ 優 先 出 資 の 併 合 に 関 する 事 項 10 優 先 資 本 金 の 額 の 減 少 に 関 する 事 項 として 次 に 掲 げる 事 項 イ 優 先 資 本 金 の 額 の 減 少 を 禁 止 する 場 合 は その 旨 ロ 法 第 110 条 の 規 定 により 優 先 資 本 金 の 額 の 減 少 を 行 うことを 予 定 する 場 合 は その 旨 及 び 同 条 第 1 項 各 号 に 掲 げる 事 項 11 5から8までに 掲 げる 事 項 の 内 容 が 確 定 していない 場 合 は その 内 容 を 確 定 するための 要 件 及 び 手 続 12 1から4まで 及 び9に 掲 げる 事 項 について 変 更 があり 得 る 場 合 は その 旨 及 び 変 更 を 行 うための 条 件 13 前 各 号 に 掲 げる 事 項 の 変 更 を 禁 止 する 場 合 は その 旨 ロ 特 定 社 債 ( 特 定 短 期 社 債 を 除 く )においては 総 額 特 定 社 債 の 内 容 その 他 の 発 行 及 び 償 還 に 関 する 次 の 事 項 1 特 定 社 債 ( 特 定 短 期 社 債 を 除 き 転 換 特 定 社 債 及 び 新 優 先 出 資 引 受 権 付 特 定 社 債 ( 以 下 この 条 において 転 換 特 定 社 債 等 という )を 含 む )の 発 行 を 予 定 する 場 合 は その 旨 2 募 集 特 定 社 債 の 総 額 ( 発 行 予 定 残 高 の 上 限 をいう ) 3 募 集 特 定 社 債 の 内 容 4 各 発 行 ごとの 発 行 時 期 5 各 募 集 特 定 社 債 の 払 込 金 額 若 しくはその 最 低 金 額 又 はこれらの 算 定 方 法 ( 転 換 特 定 社 債 等 を 発 行 する 場 合 は その 内 訳 を 含 む ) 利 率 及 び 募 集 等 の 方 法 - 8 -

6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 各 発 行 により 調 達 される 資 金 の 使 途 特 定 社 債 に 係 る 信 用 補 完 又 は 流 動 性 補 完 ( 特 定 資 産 の 管 理 及 び 処 分 の 状 況 又 は 一 時 的 な 資 金 不 足 によって 債 務 を 履 行 することが 困 難 になった 場 合 に 当 該 債 務 の 履 行 を 担 保 するための 措 置 をいう 第 6 条 及 び 第 16 条 において 同 じ )の 概 要 元 本 の 償 還 及 び 利 息 支 払 の 方 法 及 び 期 限 に 関 する 事 項 期 限 前 償 還 を 予 定 する 場 合 は その 内 容 ( 期 限 前 償 還 の 対 象 となる 特 定 社 債 の 範 囲 期 限 前 償 還 の 要 件 及 び 利 息 の 計 算 方 法 を 含 む ) 法 第 126 条 本 文 に 規 定 する 特 定 社 債 管 理 者 又 は 特 定 社 債 に 物 上 担 保 を 付 す 場 合 における 担 保 付 社 債 信 託 法 第 1 条 に 規 定 する 信 託 会 社 の 商 号 法 第 128 条 第 1 項 ただし 書 の 規 定 により 全 部 又 は 一 部 の 種 類 の 特 定 社 債 に 係 る 特 定 社 債 権 者 が 同 項 本 文 の 先 取 特 権 を 有 しないこととする 場 合 は そ の 旨 特 定 社 債 権 者 集 会 に 関 する 事 項 ( 特 定 社 債 権 者 集 会 の 決 議 事 項 を 含 む ) 法 第 5 条 第 1 項 第 2 号 ニ(2)から(6)までに 掲 げる 事 項 並 びに 第 4 号 か ら 第 11 号 まで 第 十 三 号 ロからホまで 及 び 前 号 に 掲 げる 事 項 の 内 容 が 確 定 していない 場 合 は その 内 容 を 確 定 するための 要 件 及 び 手 続 法 第 5 条 第 1 項 第 2 号 ニ(1)に 掲 げる 事 項 並 びに 第 1 号 から 第 3 号 まで 第 12 号 及 び 第 13 号 イに 掲 げる 事 項 について 変 更 があり 得 る 場 合 は その 旨 及 び 変 更 を 行 うための 条 件 法 第 5 条 第 1 項 第 2 号 ニ(1)から(6)までに 掲 げる 事 項 及 び 前 各 号 に 掲 げる 事 項 の 変 更 を 禁 止 する 場 合 は その 旨 ハ 転 換 特 定 社 債 においては 総 額 転 換 の 条 件 転 換 によって 発 行 すべき 優 先 出 資 の 内 容 転 換 を 請 求 することができる 期 間 その 他 の 発 行 及 び 償 還 に 関 する 次 の 事 項 をロに 追 加 する 1 総 額 2 転 換 の 条 件 3 転 換 によって 発 行 すべき 優 先 出 資 の 内 容 4 転 換 を 請 求 することができる 期 間 5 法 第 131 条 第 2 項 に 規 定 する 優 先 出 資 社 員 以 外 の 者 に 対 する 有 利 な 発 行 に 関 する 事 項 ニ 新 優 先 出 資 引 受 権 付 特 定 社 債 においては 次 に 掲 げる 事 項 をロに 追 加 する 1 総 額 2 各 新 優 先 出 資 引 受 権 付 特 定 社 債 に 付 する 新 優 先 出 資 の 引 受 権 ( 以 下 この 号 に おいて 引 受 権 という )の 内 容 3 引 受 権 を 行 使 することができる 期 間 4 引 受 権 のみを 譲 渡 することができることとする 場 合 は その 旨 5 引 受 権 を 行 使 しようとする 者 の 請 求 があるときは 新 優 先 出 資 引 受 権 付 特 定 - 9 -

6 7 社 債 の 償 還 に 代 えてその 払 込 金 額 ( 第 122 条 第 1 項 第 14 号 に 規 定 する 払 込 金 額 をいう )をもって 第 145 条 第 2 項 の 払 込 みがあったものとする 旨 利 益 の 配 当 については 第 145 条 第 2 項 の 規 定 による 払 込 みをした 時 の 属 する 事 業 年 度 又 はその 前 事 業 年 度 終 了 の 日 において 新 優 先 出 資 の 発 行 があっ たものとみなす 旨 法 第 139 条 第 4 項 に 規 定 する 優 先 出 資 社 員 以 外 の 者 に 対 する 有 利 な 発 行 に 関 する 事 項 ホ 特 定 短 期 社 債 においては 限 度 額 その 他 の 発 行 及 び 償 還 に 関 する 次 の 事 項 1 特 定 短 期 社 債 の 発 行 を 予 定 する 場 合 は その 旨 2 限 度 額 ( 発 行 予 定 残 高 の 上 限 をいう ) 3 特 定 短 期 社 債 の 内 容 4 各 発 行 ごとの 発 行 時 期 5 法 第 128 条 第 1 項 ただし 書 の 規 定 により 全 部 又 は 一 部 の 種 類 の 特 定 短 期 社 債 に 係 る 特 定 社 債 権 者 が 同 項 本 文 の 先 取 特 権 を 有 しないこととする 場 合 は その 旨 6 各 募 集 特 定 短 期 社 債 の 払 込 金 額 若 しくはその 最 低 金 額 又 はこれらの 算 定 方 法 及 び 利 率 7 各 発 行 により 調 達 される 資 金 の 使 途 8 特 定 短 期 社 債 に 係 る 信 用 補 完 又 は 流 動 性 補 完 の 概 要 9 元 本 の 償 還 及 び 利 息 支 払 の 方 法 及 び 期 限 に 関 する 事 項 10 第 四 号 から 前 号 までに 掲 げる 事 項 の 内 容 が 確 定 していない 場 合 は その 内 容 を 確 定 するための 要 件 及 び 手 続 11 1から3までに 掲 げる 事 項 について 変 更 があり 得 る 場 合 は その 旨 及 び 変 更 を 行 うための 条 件 12 前 各 号 に 掲 げる 事 項 の 変 更 を 禁 止 する 場 合 は その 旨 ヘ 特 定 約 束 手 形 においては 限 度 額 その 他 の 発 行 及 び 償 還 に 関 する 次 の 事 項 1 特 定 約 束 手 形 の 発 行 を 予 定 する 場 合 は その 旨 2 限 度 額 ( 発 行 予 定 残 高 の 上 限 をいう ) 3 特 定 約 束 手 形 の 内 容 4 各 発 行 ごとの 発 行 時 期 5 各 発 行 ごとの 発 行 価 額 及 び 利 率 6 各 発 行 により 調 達 される 資 金 の 使 途 7 特 定 約 束 手 形 に 係 る 信 用 補 完 又 は 流 動 性 補 完 の 概 要 8 償 還 の 方 法 及 び 期 限 に 関 する 事 項 9 4から8までに 掲 げる 事 項 の 内 容 が 確 定 していない 場 合 は その 内 容 を 確 定 するための 要 件 及 び 手 続 10 1から3までに 掲 げる 事 項 について 変 更 があり 得 る 場 合 は その 旨 及 び 変 更 を 行 うための 条 件 - 10 -

11 前 各 号 に 掲 げる 事 項 の 変 更 を 禁 止 する 場 合 は その 旨 ト 特 定 目 的 借 入 れにおいては 限 度 額 その 他 の 借 入 れ 及 び 弁 済 に 関 する 次 の 事 項 1 特 定 目 的 借 入 れを 行 うことを 予 定 する 場 合 は その 旨 2 限 度 額 ( 借 入 予 定 残 高 の 上 限 をいう ) 3 各 借 入 れに 関 する 事 項 として 次 に 掲 げる 事 項 イ 借 入 金 額 ロ 借 入 先 ハ 借 入 条 件 ( 弁 済 期 及 び 弁 済 方 法 に 関 することを 含 む ) ニ 借 入 金 の 使 途 ホ 担 保 設 定 に 関 する 事 項 4 前 号 に 掲 げる 事 項 の 内 容 が 確 定 していない 場 合 は その 内 容 を 確 定 するため の 要 件 及 び 手 続 5 1 及 び2に 掲 げる 事 項 について 変 更 があり 得 る 場 合 は その 旨 及 び 変 更 を 行 うための 条 件 6 前 各 号 に 掲 げる 事 項 の 変 更 を 禁 止 する 場 合 は その 旨 3. 特 定 資 産 の 内 容 取 得 の 時 期 及 び 譲 渡 人 その 他 の 特 定 資 産 に 関 する 次 の 事 項 1 下 記 の 別 表 の 特 定 資 産 ( 開 発 により 特 定 資 産 を 取 得 する 場 合 は 当 該 取 得 予 定 資 産 以 下 同 じ )の 区 分 欄 に 掲 げる 特 定 資 産 の 区 分 に 応 じ 同 表 の 特 定 資 産 の 内 容 欄 に 掲 げる 事 項 別 表 特 定 資 産 の 内 容 の 記 載 事 項 表 ( 第 16 条 第 55 条 第 67 条 関 係 ) 番 号 特 定 資 産 の 区 分 特 定 資 産 の 内 容 一 不 動 産 1 不 動 産 の 種 類 2 土 地 にあっては 所 在 地 番 及 び 地 積 3 建 物 にあっては 所 在 家 屋 番 号 種 類 及 び 構 造 ( 開 発 により 取 得 する 場 合 は 所 在 並 び に 予 定 される 種 類 及 び 構 造 ) 4 その 他 当 該 不 動 産 を 特 定 するに 足 りる 事 項 二 不 動 産 に 関 する 所 有 権 以 外 の 1 権 利 の 種 類 存 続 期 間 その 他 の 設 定 契 約 の 権 利 内 容 に 関 する 事 項 2 権 利 の 目 的 物 について その 種 類 及 び 所 有 者 の 氏 名 商 号 又 は 名 称 3 権 利 の 目 的 物 が 土 地 である 場 合 は 土 地 の 所 在 地 番 及 び 地 積 4 権 利 の 目 的 物 が 建 物 である 場 合 は 建 物 の 所 在 家 屋 番 号 種 類 及 び 構 造 5 その 他 当 該 権 利 を 特 定 するに 足 りる 事 項 - 11 -

三 動 産 ( 次 項 から 六 の 項 までに 動 産 の 種 類 名 称 型 式 製 造 番 号 通 常 所 在 掲 げるもの 及 び 有 価 証 券 を 除 する 場 所 その 他 の 当 該 動 産 を 特 定 するに 足 りる く ) 事 項 四 船 舶 1 船 舶 の 種 類 名 称 船 籍 港 船 質 総 トン 数 進 水 の 年 月 機 関 の 種 類 数 その 他 の 機 関 に 関 する 事 項 推 進 器 の 種 類 数 その 他 の 推 進 器 に 関 する 事 項 及 び 帆 装 2 日 本 船 舶 にあっては 国 籍 取 得 の 年 月 日 ( 日 本 において 製 造 された 船 舶 にあっては その 旨 ) 3 外 国 船 舶 にあっては 国 籍 4 その 他 当 該 船 舶 を 特 定 するに 足 りる 事 項 五 航 空 機 ( 航 空 法 第 2 条 第 1 1 航 空 機 の 種 類 型 式 製 造 者 番 号 及 び 定 項 に 規 定 する 航 空 機 をいう ) 置 場 2 航 空 法 の 規 定 による 登 録 を 受 けている 場 合 は 登 録 記 号 及 び 新 規 登 録 年 月 日 3 外 国 の 国 籍 を 有 する 航 空 機 にあっては そ の 国 籍 4 その 他 当 該 航 空 機 を 特 定 するに 足 りる 事 項 六 自 動 車 ( 道 路 運 送 車 両 法 第 2 1 自 動 車 の 種 別 車 名 型 式 及 び 車 体 番 号 条 第 1 項 に 規 定 する 自 動 車 を 原 動 機 の 型 式 並 びに 現 在 の 使 用 の 本 拠 いう ) 2 道 路 運 送 車 両 法 の 規 定 による 登 録 又 は 検 査 を 受 けている 場 合 は 現 在 の 自 動 車 登 録 番 号 又 は 車 両 番 号 及 び 初 年 度 登 録 年 月 又 は 初 年 度 検 査 年 3 その 他 当 該 自 動 車 を 特 定 するに 足 りる 事 項 七 指 名 金 銭 債 権 ( 信 託 の 受 益 権 1 当 該 指 名 金 銭 債 権 の 総 額 貸 付 債 権 売 掛 を 除 く ) 債 権 その 他 の 種 類 構 成 及 び 担 保 の 設 定 状 況 そ の 他 当 該 指 名 金 銭 債 権 の 属 性 に 関 する 事 項 2 その 他 当 該 指 名 金 銭 債 権 の 内 容 を 特 定 する に 足 りる 事 項 八 有 価 証 券 ( 信 託 の 受 益 権 を 表 1 当 該 有 価 証 券 の 総 額 国 債 証 券 社 債 券 示 するものを 除 く ) 株 券 その 他 の 種 類 構 成 及 び 担 保 の 設 定 状 況 そ の 他 当 該 有 価 証 券 の 属 性 に 関 する 事 項 2 その 他 当 該 有 価 証 券 の 内 容 を 特 定 するに 足 りる 事 項 九 特 許 権 等 ( 特 許 権 又 はその 専 1 特 許 権 又 はその 専 用 実 施 権 若 しくは 通 常 実 用 実 施 権 若 しくは 通 常 実 施 権 施 権 の 別 をいう ) 2 特 許 権 に 係 る 出 願 の 番 号 及 び 年 月 日 発 明 者 の 氏 名 発 明 の 名 称 及 び 概 要 査 定 又 は 審 決 があった 旨 及 びその 年 月 日 登 録 の 番 号 及 び 年 - 12 -

月 日 並 びに 特 許 料 に 関 する 事 項 3 設 定 行 為 により 設 定 された 実 施 権 にあって は 特 許 権 者 ( 専 用 実 施 権 についての 通 常 実 施 権 にあっては 特 許 権 者 及 び 専 用 実 施 権 者 )の 氏 名 又 は 名 称 設 定 された 実 施 権 の 範 囲 ( 専 用 実 施 権 についての 通 常 実 施 権 にあっては 当 該 専 用 実 施 権 及 び 当 該 通 常 実 施 権 の 範 囲 )その 他 の 実 施 権 の 設 定 行 為 の 内 容 に 関 する 事 項 4 その 他 当 該 特 許 権 等 を 特 定 するに 足 りる 事 項 十 実 用 新 案 権 等 ( 実 用 新 案 権 又 1 実 用 新 案 権 又 はその 専 用 実 施 権 若 しくは 通 はその 専 用 実 施 権 若 しくは 通 常 実 施 権 の 別 常 実 施 権 をいう ) 2 実 用 新 案 権 に 係 る 出 願 の 番 号 及 び 年 月 日 考 案 者 の 氏 名 考 案 の 名 称 及 び 概 要 登 録 の 番 号 及 び 年 月 日 並 びに 登 録 料 に 関 する 事 項 3 設 定 行 為 により 設 定 された 実 施 権 にあって は 実 用 新 案 権 者 ( 専 用 実 施 権 についての 通 常 実 施 権 にあっては 実 用 新 案 権 者 及 び 専 用 実 施 権 者 )の 氏 名 又 は 名 称 設 定 された 実 施 権 の 範 囲 ( 専 用 実 施 権 についての 通 常 実 施 権 にあって は 当 該 専 用 実 施 権 及 び 当 該 通 常 実 施 権 の 範 囲 ) その 他 の 実 施 権 の 設 定 行 為 の 内 容 に 関 する 事 項 4 その 他 当 該 実 用 新 案 権 等 を 特 定 するに 足 り る 事 項 十 一 意 匠 権 等 ( 意 匠 権 又 はその 専 1 意 匠 権 又 はその 専 用 実 施 権 若 しくは 通 常 実 用 実 施 権 若 しくは 通 常 実 施 権 施 権 の 別 をいう ) 2 意 匠 権 に 係 る 出 願 の 番 号 意 匠 の 創 作 をし た 者 の 氏 名 意 匠 法 施 行 規 則 第 7 条 の 規 定 によ る 物 品 の 区 分 意 匠 の 概 要 査 定 又 は 審 決 があ った 旨 及 びその 年 月 日 登 録 の 番 号 及 び 年 月 日 関 連 意 匠 に 関 する 事 項 並 びに 登 録 料 に 関 する 事 項 3 設 定 行 為 により 設 定 された 実 施 権 にあって は 意 匠 権 者 ( 専 用 実 施 権 についての 通 常 実 施 権 にあっては 意 匠 権 者 及 び 専 用 実 施 権 者 )の 氏 名 又 は 名 称 設 定 された 実 施 権 の 範 囲 ( 専 用 実 施 権 についての 通 常 実 施 権 にあっては 当 該 専 用 実 施 権 及 び 当 該 通 常 実 施 権 の 範 囲 )その 他 の 実 施 権 の 設 定 行 為 の 内 容 に 関 する 事 項 4 その 他 当 該 意 匠 権 等 を 特 定 するに 足 りる 事 - 13 -

項 十 二 商 標 権 等 ( 商 標 権 又 はその 専 1 商 標 権 又 はその 専 用 使 用 権 若 しくは 通 常 使 用 使 用 権 若 しくは 通 常 使 用 権 用 権 の 別 をいう ) 2 商 標 権 に 係 る 出 願 の 番 号 商 標 商 標 法 第 6 条 第 1 項 ( 同 法 第 68 条 第 1 項 において 準 用 する 場 合 を 含 む )の 規 定 により 指 定 した 商 品 又 は 役 務 査 定 又 は 審 決 があった 旨 及 びその 年 月 日 登 録 の 番 号 及 び 年 月 日 登 録 料 に 関 する 事 項 並 びに 商 標 の 現 在 の 使 用 状 況 に 関 する 事 項 3 設 定 行 為 により 設 定 された 使 用 権 にあって は 商 標 権 者 ( 専 用 使 用 権 についての 通 常 使 用 権 にあっては 商 標 権 者 及 び 専 用 使 用 権 者 )の 氏 名 又 は 名 称 設 定 された 使 用 権 の 範 囲 ( 専 用 使 用 権 についての 通 常 使 用 権 にあっては 当 該 専 用 使 用 権 及 び 当 該 通 常 使 用 権 の 範 囲 )その 他 の 使 用 権 の 設 定 行 為 の 内 容 に 関 する 事 項 4 その 他 当 該 商 標 権 等 を 特 定 するに 足 りる 事 項 十 三 育 成 者 権 等 ( 育 成 者 権 又 はそ 1 育 成 者 権 又 はその 専 用 利 用 権 若 しくは 通 常 の 専 用 利 用 権 若 しくは 通 常 利 利 用 権 の 別 用 権 をいう ) 2 育 成 者 権 に 係 る 出 願 の 番 号 品 種 の 属 する 農 林 水 産 植 物 の 種 類 品 種 の 名 称 品 種 の 特 性 登 録 の 番 号 及 び 年 月 日 登 録 料 に 関 する 事 項 並 びに 品 種 の 現 在 の 利 用 状 況 に 関 する 事 項 3 設 定 行 為 により 設 定 された 利 用 権 にあって は 育 成 者 権 者 ( 専 用 利 用 権 についての 通 常 利 用 権 にあっては 育 成 者 権 者 及 び 専 用 利 用 権 者 ) の 氏 名 又 は 名 称 設 定 された 利 用 権 の 範 囲 ( 専 用 利 用 権 についての 通 常 利 用 権 にあっては 当 該 専 用 利 用 権 及 び 当 該 通 常 利 用 権 の 範 囲 )その 他 の 利 用 権 の 設 定 行 為 の 内 容 に 関 する 事 項 4 その 他 当 該 育 成 者 権 等 を 特 定 するに 足 りる 事 項 十 四 回 路 配 置 利 用 権 等 ( 回 路 配 置 1 回 路 配 置 利 用 権 又 はその 専 用 利 用 権 若 しく 利 用 権 又 はその 専 用 利 用 権 若 は 通 常 利 用 権 の 別 しくは 通 常 利 用 権 をいう ) 2 回 路 配 置 利 用 権 に 係 る 回 路 配 置 の 創 作 をし た 者 の 氏 名 又 は 名 称 回 路 配 置 について 業 とし て 半 導 体 集 積 回 路 の 回 路 配 置 に 関 する 法 律 第 2 条 第 3 項 第 2 号 に 掲 げる 行 為 をしている 場 合 に あっては その 行 為 を 最 初 にした 年 月 日 回 路 - 14 -

配 置 を 用 いて 製 造 した 半 導 体 集 積 回 路 の 名 称 及 び 分 類 登 録 の 番 号 及 び 年 月 日 並 びに 手 数 料 に 関 する 事 項 3 設 定 行 為 により 設 定 された 利 用 権 にあって は 回 路 配 置 利 用 権 者 ( 専 用 利 用 権 についての 通 常 利 用 権 にあっては 回 路 配 置 利 用 権 者 及 び 専 用 利 用 権 者 )の 氏 名 又 は 名 称 設 定 された 利 用 権 の 範 囲 ( 専 用 利 用 権 についての 通 常 利 用 権 にあっては 当 該 専 用 利 用 権 及 び 当 該 通 常 実 施 権 の 範 囲 )その 他 の 利 用 権 の 設 定 行 為 の 内 容 に 関 する 事 項 4 その 他 当 該 回 路 配 置 利 用 権 等 を 特 定 するに 足 りる 事 項 十 五 著 作 権 等 ( 著 作 権 出 版 権 又 1 著 作 権 出 版 権 又 は 著 作 隣 接 権 の 別 は 著 作 隣 接 権 をいう ) 2 著 作 権 にあっては 次 に 掲 げる 事 項 ( 当 該 事 項 のうち 不 明 なものについては その 旨 ) イ 著 作 物 の 題 号 ( 題 号 がないときは その 旨 ) 著 作 者 の 氏 名 又 は 名 称 著 作 物 が 最 初 に 公 表 さ れた 年 月 日 ( 未 公 表 の 著 作 物 であるときは そ の 旨 ) 著 作 物 の 種 類 及 び 内 容 又 は 体 様 並 びに 著 作 権 の 存 続 期 間 に 関 する 事 項 ロ 著 作 者 が 日 本 国 民 以 外 の 者 ( 以 下 この 号 に おいて 外 国 人 という )であるときは そ の 国 籍 (その 者 が 法 人 であるときは その 設 立 にあたって 準 拠 した 法 令 を 制 定 した 国 及 び 当 該 法 人 の 主 たる 事 務 所 が 所 在 する 国 の 国 名 ) ハ 公 表 された 著 作 物 にあっては 著 作 物 の 最 初 の 公 表 の 際 に 表 示 された 著 作 者 名 ( 無 名 で 公 表 された 著 作 物 であるときは その 旨 ) ニ 発 行 された 外 国 人 の 著 作 物 にあっては 著 作 物 が 最 初 に 発 行 された 国 の 国 名 3 出 版 権 にあっては 次 に 掲 げる 事 項 ( 当 該 事 項 のうち 不 明 なものについては その 旨 ) イ 2イからニまでに 掲 げる 事 項 ロ 設 定 された 出 版 権 の 範 囲 設 定 行 為 で 定 め られた 存 続 期 間 ( 設 定 行 為 に 定 めがないときは その 旨 ) 設 定 行 為 に 著 作 権 法 第 80 条 第 2 項 又 は 第 81 条 ただし 書 の 別 段 の 定 めがあるとき は その 定 めその 他 の 出 版 権 の 設 定 行 為 の 内 容 に 関 する 事 項 - 15 -

4 著 作 隣 接 権 にあっては 次 に 掲 げる 事 項 ( 当 該 事 項 のうち 不 明 なものについては その 旨 ) イ 実 演 レコード 放 送 番 組 又 は 有 線 放 送 番 組 の 名 称 ( 名 称 がないときは その 旨 ) ロ 実 演 家 の 権 利 にあっては 次 に 掲 げる 事 項 (1) 実 演 家 の 氏 名 実 演 が 行 われた 年 月 日 及 びその 行 われた 国 の 国 名 実 演 の 種 類 及 び 内 容 並 びに 実 演 家 の 権 利 の 存 続 期 間 (2) 実 演 家 がその 氏 名 に 代 えて 通 常 用 いて いる 芸 名 があるときはその 芸 名 (3) 実 演 家 が 外 国 人 であるときはその 国 籍 (4) レコードに 固 定 されている 実 演 にあっ ては 当 該 レコードの 名 称 ( 名 称 がないときは その 旨 ) 及 びハ(1)に 掲 げる 事 項 並 びに 実 演 が 国 外 において 行 われたものである 場 合 にはハ (2)に 掲 げる 事 項 (5) 国 外 において 行 われ かつ 放 送 又 は 有 線 放 送 において 送 信 された 実 演 ( 実 演 家 の 承 諾 を 得 て 送 信 前 に 録 音 され 又 は 録 画 されてい るものを 除 く )で 著 作 権 法 第 八 条 各 号 のいず れかに 該 当 するレコードに 固 定 されているもの 以 外 のものにあっては 当 該 放 送 番 組 又 は 有 線 放 送 番 組 の 名 称 ( 名 称 がないときは その 旨 ) 並 びにニ(1) 及 び(2) 又 はホ(1) 及 び(2) に 掲 げる 事 項 (6) 映 画 の 著 作 物 において 録 音 され 又 は 録 画 されている 実 演 にあっては 当 該 映 画 の 著 作 物 の 題 号 ( 題 号 がないときは その 旨 ) 及 び 映 画 製 作 者 の 氏 名 又 は 名 称 ハ レコード 製 作 者 の 権 利 にあっては 次 に 掲 げる 事 項 (1) レコード 製 作 者 の 氏 名 又 は 名 称 (2) レコード 製 作 者 が 外 国 人 であるときは その 国 籍 及 びレコードに 固 定 されている 音 が 最 初 に 固 定 された 国 の 国 名 (3) レコードに 固 定 されている 音 が 最 初 に 固 定 された 年 月 日 レコードの 内 容 及 びレコー ド 製 作 者 の 権 利 の 存 続 期 間 (4) 商 業 用 レコードがすでに 販 売 されてい るレコードにあっては 最 初 に 販 売 された 商 業 - 16 -

用 レコードの 名 称 ( 名 称 がないときは その 旨 ) 体 様 及 び 製 作 者 の 氏 名 又 は 名 称 ニ 放 送 事 業 者 の 権 利 にあっては 次 に 掲 げる 事 項 (1) 放 送 事 業 者 の 氏 名 又 は 名 称 (2) 放 送 事 業 者 が 外 国 人 であるときは そ の 国 籍 及 び 放 送 が 行 われた 放 送 設 備 のある 国 の 国 名 (3) 放 送 が 行 われた 年 月 日 放 送 事 業 者 の 権 利 の 存 続 期 間 放 送 の 種 類 及 び 放 送 番 組 の 内 容 ホ 有 線 放 送 事 業 者 の 権 利 にあっては 次 に 掲 げる 事 項 (1) 有 線 放 送 事 業 者 の 氏 名 又 は 名 称 (2) 有 線 放 送 事 業 者 が 外 国 人 であるときは その 国 籍 及 び 有 線 放 送 が 行 われた 有 線 放 送 設 備 のある 国 の 国 名 (3) 有 線 放 送 が 行 われた 年 月 日 有 線 放 送 事 業 者 の 権 利 の 存 続 期 間 有 線 放 送 の 種 類 及 び 有 線 放 送 番 組 の 内 容 5 その 他 当 該 著 作 権 等 を 特 定 するに 足 りる 事 項 十 六 前 各 項 に 掲 げる 資 産 以 外 の 特 前 各 項 の 特 定 資 産 の 内 容 欄 に 掲 げる 事 項 に 準 ず 定 資 産 ( 信 託 の 受 益 権 を 除 る 事 項 く ) 十 七 信 託 の 受 益 権 又 はこれを 表 示 1 受 託 者 委 託 者 及 び 信 託 管 理 人 ( 特 定 目 的 する 有 価 証 券 信 託 の 受 益 権 にあっては 代 表 権 利 者 又 は 特 定 信 託 管 理 者 )の 氏 名 又 は 名 称 及 び 住 所 2 信 託 の 目 的 信 託 財 産 の 管 理 方 法 信 託 終 了 の 事 由 その 他 信 託 の 条 項 3 信 託 財 産 の 内 容 に 関 する 事 項 十 八 対 象 組 合 契 約 出 資 持 分 等 ( 第 1 業 務 の 執 行 を 委 任 した 者 又 は 営 業 者 の 氏 名 95 条 第 1 項 又 は 第 2 項 に 定 又 は 名 称 及 び 住 所 めるものをいう ) 2 組 合 又 は 匿 名 組 合 の 事 業 3 第 九 十 五 条 第 一 項 に 規 定 する 対 象 資 産 の 内 容 に 関 する 事 項 ( 当 該 対 象 資 産 が 前 項 に 掲 げる ものに 該 当 する 場 合 にあっては 当 該 対 象 資 産 に 関 する 同 項 に 掲 げる 事 項 を 含 む ) 4 その 他 当 該 対 象 組 合 契 約 出 資 持 分 等 を 特 定 するに 足 りる 事 項 - 17 -

2 特 定 資 産 の 権 利 の 移 転 に 関 する 事 項 ( 特 定 資 産 の 譲 渡 に 係 る 対 抗 要 件 の 具 備 又 は 買 戻 特 約 の 設 定 状 況 に 関 する 事 項 を 含 む ) 3 特 定 資 産 の 取 得 時 期 4 特 定 資 産 の 取 得 価 格 ( 法 第 40 条 第 1 項 第 7 号 に 規 定 する 特 定 資 産 の 価 格 を 知 る ために 必 要 な 事 項 の 概 要 同 項 第 8 号 又 は 法 第 122 条 第 1 項 第 18 号 に 規 定 す る 特 定 資 産 の 価 格 につき 調 査 した 結 果 ( 資 産 の 種 類 ごとの 内 訳 を 含 む ) 並 びに 当 該 調 査 を 行 った 者 ( 特 定 資 産 が 不 動 産 ( 土 地 若 しくは 建 物 又 はこれらに 関 する 所 有 権 以 外 の 権 利 をいう 第 107 条 及 び 第 126 条 において 同 じ )であると きは 法 第 40 条 第 1 項 第 8 号 又 は 第 122 条 第 1 項 第 18 号 の 規 定 により 鑑 定 評 価 を 行 った 者 を 含 む )の 氏 名 又 は 名 称 及 び 当 該 調 査 に 係 る 資 格 を 含 む ) 5 特 定 資 産 の 譲 渡 人 ( 開 発 により 特 定 資 産 を 取 得 する 場 合 は 当 該 開 発 に 係 る 契 約 を 特 定 目 的 会 社 と 締 結 した 者 )の 氏 名 又 は 名 称 及 び 住 所 6 7ロの 場 合 であって 取 得 する 特 定 資 産 を 一 定 の 条 件 に 基 づき 抽 出 する 場 合 は 第 七 条 第 一 項 第 三 号 の 業 務 の 委 託 契 約 を 特 定 目 的 会 社 と 締 結 した 者 の 氏 名 又 は 名 称 及 び 住 所 7 次 に 掲 げる 場 合 であって 2から5までに 掲 げる 事 項 (5に 掲 げる 事 項 について は ロの 場 合 に 限 る )の 内 容 が 確 定 していないときは その 内 容 を 確 定 するた めの 要 件 及 び 手 続 イ 開 発 により 特 定 資 産 を 取 得 する 場 合 ロ 次 に 掲 げる 要 件 のすべてを 満 たす 場 合 (1) 取 得 する 特 定 資 産 が 指 名 金 銭 債 権 ( 指 名 債 権 であって 金 銭 の 支 払 を 目 的 と するものをいう 以 下 同 じ ) 若 しくは 約 束 手 形 又 はこれらを 信 託 する 信 託 の 受 益 権 のみであること (2) 発 行 を 予 定 する 資 産 対 応 証 券 が 特 定 短 期 社 債 又 は 特 定 約 束 手 形 のみである こと (3) 特 定 目 的 借 入 れを 行 わないこと (4) 資 産 流 動 化 計 画 に(2) 及 び(3)について 変 更 を 禁 止 する 旨 の 定 めがあ ること ハ 次 に 掲 げる 要 件 のすべてを 満 たす 場 合 (1) 1の 特 定 資 産 の 内 容 欄 に 掲 げる 事 項 によって 特 定 が 可 能 な 指 名 金 銭 債 権 若 しくは 有 価 証 券 又 はこれらを 信 託 する 信 託 の 受 益 権 であって 一 定 の 条 件 に 基 づい て 抽 出 される 資 産 を 特 定 目 的 会 社 が 将 来 継 続 して 取 得 する 場 合 (2) 発 行 される 資 産 対 応 証 券 が 担 保 付 社 債 信 託 法 の 規 定 又 は 法 第 130 条 第 2 項 の 規 定 により 担 保 が 付 された 特 定 社 債 であること (3) 資 産 流 動 化 計 画 に(2)について 変 更 を 禁 止 する 旨 の 定 めがあること 8 2から7までに 掲 げる 事 項 (5に 掲 げる 事 項 については 開 発 により 特 定 資 産 を 取 得 する 場 合 又 は7ロの 場 合 であって 取 得 する 特 定 資 産 を 一 定 の 条 件 に 基 づ き 抽 出 する 場 合 に 限 る )の 変 更 を 禁 止 する 場 合 は その 旨 - 18 -

4. 特 定 資 産 の 管 理 及 び 処 分 の 方 法 管 理 及 び 処 分 に 係 る 業 務 を 行 わせるために 設 定 す 信 託 の 受 託 者 その 他 の 特 定 資 産 の 管 理 及 び 処 分 に 関 する 次 の 事 項 1 特 定 資 産 の 処 分 の 方 法 ( 特 定 資 産 を 貸 し 付 け 譲 渡 し 交 換 し 又 は 担 保 に 供 す ることを 予 定 する 場 合 は その 旨 及 びその 内 容 ( 時 期 及 び 理 由 を 含 む )を 含 む ) 2 法 第 200 条 第 1 項 の 規 定 により 特 定 資 産 の 管 理 及 び 処 分 に 係 る 業 務 を 行 わせる ための 信 託 の 受 託 者 又 は 受 託 予 定 者 ( 同 条 第 3 項 の 規 定 により 信 託 会 社 等 以 外 の 者 に 特 定 資 産 の 管 理 及 び 処 分 に 係 る 業 務 を 委 託 する 場 合 におけるその 受 託 者 又 は 受 託 予 定 者 を 含 む 以 下 この 条 において 受 託 者 等 という )の 氏 名 又 は 名 称 営 業 所 又 は 事 務 所 の 所 在 地 その 他 の 受 託 者 等 に 関 する 事 項 3 受 託 者 等 が 特 定 資 産 について 行 う 業 務 の 種 類 内 容 並 びに 資 産 対 応 証 券 の 保 有 者 特 定 目 的 借 入 れに 係 る 債 権 者 及 び 法 第 126 条 本 文 に 規 定 する 特 定 社 債 管 理 者 ( 特 定 社 債 に 物 上 担 保 を 付 す 場 合 は 担 保 付 社 債 信 託 法 第 1 条 に 規 定 する 信 託 会 社 )の 利 害 に 関 係 する 事 項 ( 特 定 資 産 が 指 名 金 銭 債 権 の 場 合 は その 回 収 の 方 法 を 含 む ) 4 1から3に 掲 げる 事 項 の 内 容 が 確 定 していない 場 合 は その 内 容 を 確 定 するため の 要 件 及 び 手 続 5 1から3までに 掲 げる 事 項 について 変 更 があり 得 る 場 合 は その 旨 及 び 変 更 を 行 うための 条 件 6 前 各 号 に 掲 げる 事 項 の 変 更 を 禁 止 する 場 合 は その 旨 5. 資 金 の 借 入 れ( 特 定 目 的 借 入 れを 除 く )に 関 する 次 の 事 項 1 限 度 額 ( 借 入 予 定 残 高 の 上 限 をいう ) 2 借 入 金 の 使 途 3 各 借 入 れに 関 する 次 に 掲 げる 事 項 イ 借 入 金 額 ロ 借 入 先 ハ 借 入 条 件 ( 弁 済 期 及 び 弁 済 方 法 に 関 することを 含 む ) ニ 担 保 設 定 に 関 する 事 項 4 前 号 に 掲 げる 事 項 の 内 容 が 確 定 していない 場 合 は その 内 容 を 確 定 するための 要 件 及 び 手 続 5 1 及 び2に 掲 げる 事 項 について 変 更 があり 得 る 場 合 は その 旨 及 び 変 更 を 行 うた めの 条 件 6 前 各 号 に 掲 げる 事 項 の 変 更 を 禁 止 する 場 合 は その 旨 6.その 他 の 事 項 1 資 産 流 動 化 計 画 の 概 要 2 特 定 社 員 があらかじめ 利 益 の 配 当 又 は 残 余 財 産 の 分 配 を 受 ける 権 利 を 放 棄 する 場 合 は その 旨 3 優 先 出 資 又 は 特 定 社 債 について 少 人 数 私 募 ( 証 券 取 引 法 第 2 条 第 3 項 に 規 定 す - 19 -

4 5 6 7 8 9 10 11 12 る 有 価 証 券 の 私 募 のうち 同 項 第 2 号 ロに 該 当 するものをいう )を 行 う 場 合 は 資 産 流 動 化 計 画 の 謄 本 又 は 抄 本 を 交 付 する 旨 資 産 流 動 化 計 画 に 記 載 され 又 は 記 録 される 事 項 のうち 発 行 される 資 産 対 応 証 券 又 は 実 行 される 特 定 目 的 借 入 れに 関 する 事 項 の 内 容 を 変 更 するための 手 続 及 び 当 該 事 項 の 内 容 が 確 定 していない 場 合 における 当 該 内 容 を 確 定 するための 手 続 (それぞれ 法 第 9 条 第 1 項 の 規 定 による 届 出 を 含 む )は 当 該 発 行 又 は 実 行 が 行 われる 前 に 行 うものとする 旨 特 定 短 期 社 債 若 しくは 特 定 約 束 手 形 を 発 行 し 又 は 特 定 目 的 借 入 れを 行 っている 場 合 であって 法 第 151 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 資 産 流 動 化 計 画 の 変 更 を 行 うと きは 法 第 152 条 第 1 項 の 計 画 変 更 決 議 は 法 第 155 条 第 4 項 ( 法 第 156 条 第 3 項 及 び 第 157 条 第 2 項 において 準 用 する 場 合 を 含 む )に 規 定 する 相 当 の 財 産 の 信 託 が 完 了 した 後 に 行 う 旨 法 第 51 条 第 1 項 第 1 号 に 規 定 する 第 一 種 特 定 目 的 会 社 にあっては 資 産 流 動 化 計 画 に 基 づく 業 務 が 終 了 した 後 新 たな 資 産 流 動 化 計 画 に 基 づく 業 務 を 行 うことを 予 定 する 場 合 は その 旨 並 びに 特 定 社 債 特 定 約 束 手 形 及 び 特 定 目 的 借 入 れに 係 る 債 務 の 履 行 の 完 了 時 において 残 存 する 財 産 を 処 理 する 方 法 法 第 51 条 第 1 項 第 2 号 に 規 定 する 第 二 種 特 定 目 的 会 社 にあっては 資 産 流 動 化 計 画 に 基 づく 業 務 が 終 了 した 後 新 たな 資 産 流 動 化 計 画 に 基 づく 業 務 を 行 うことを 予 定 する 場 合 は その 旨 及 び 仮 清 算 消 却 の 完 了 時 において 残 存 する 財 産 を 処 理 す る 方 法 特 定 目 的 会 社 が 資 産 対 応 証 券 の 発 行 又 は 資 金 の 借 入 れ( 特 定 目 的 借 入 れを 含 む ) を 行 う 前 において 債 務 を 負 担 する 場 合 は 各 債 務 の 内 容 額 債 権 者 に 関 する 事 項 その 他 特 定 目 的 会 社 が 負 担 する 債 務 に 関 する 事 項 法 第 195 条 第 1 項 に 規 定 する 附 帯 業 務 に 関 する 事 項 外 国 為 替 相 場 の 変 動 による 影 響 資 産 の 流 動 化 に 係 る 法 制 度 の 概 要 資 産 の 流 動 化 に 係 るデリバティブ 取 引 の 利 用 の 方 針 その 他 投 資 者 保 護 の 観 点 から 記 載 又 は 記 録 が 必 要 な 事 項 6 及 び7に 掲 げる 事 項 の 内 容 が 確 定 していない 場 合 は その 内 容 を 確 定 するため の 要 件 及 び 手 続 前 各 号 に 掲 げる 事 項 について 変 更 を 禁 止 する 場 合 は その 旨 5. 特 定 目 的 会 社 の 業 務 に 関 する 規 制 特 定 目 的 会 社 の 不 測 の 倒 産 を 予 防 するため( 倒 産 隔 離 性 の 確 保 ) 次 のような 様 々な 規 制 が 設 けられている 1 特 定 目 的 会 社 は 資 産 流 動 化 計 画 及 びその 付 帯 業 務 のほか 他 の 業 務 を 営 むことが できない( 資 産 流 動 法 1951) 2 特 定 目 的 会 社 は 合 名 会 社 又 は 合 資 会 社 の 無 限 責 任 社 員 となることができない( 資 産 流 動 法 1952) - 20 -

3 資 産 流 動 化 計 画 外 の 借 入 を 原 則 として 行 ってはならない( 資 産 流 動 法 211) 4 資 産 流 動 化 計 画 外 で 特 定 資 産 を 貸 し 付 け 譲 渡 し 交 換 し 又 は 担 保 に 供 してはな らない( 資 産 流 動 法 213) 5 特 定 目 的 会 社 は 次 の 方 法 によるほか 業 務 上 の 余 裕 金 を 運 用 してはならない( 資 産 流 動 法 214 資 産 流 動 規 則 98) 一 国 債 その 他 内 閣 総 理 大 臣 の 指 定 する 有 価 証 券 の 保 有 二 内 閣 総 理 大 臣 の 指 定 する 銀 行 その 他 の 金 融 機 関 への 預 金 三 金 銭 信 託 ( 元 本 の 損 失 の 補 てん 契 約 があるものに 限 る ) - 21 -

Ⅱ 特 定 目 的 会 社 の 税 務 1. 法 人 税 の 特 例 (1) 特 定 目 的 会 社 の 税 務 以 下 の 要 件 を 充 たすことにより 支 払 配 当 金 は 法 人 税 法 上 損 金 となる( 措 置 法 67の 141) 特 定 会 社 は 導 管 ( 又 はビークル)の 役 割 を 果 たすため 一 定 の 要 件 の 下 に 法 人 税 等 が 減 免 される 仕 組 みとなっている イ. 資 産 流 動 化 計 画 に 関 する 要 件 優 先 出 資 又 は 基 準 特 定 出 資 ( 次 行 を 参 照 )を 発 行 する 場 合 資 産 流 動 化 計 画 において その 発 行 をする 優 先 出 資 又 は 基 準 特 定 出 資 の 発 行 価 額 の 総 額 のうちに 国 内 において 募 集 又 は 割 当 てされる 優 先 出 資 又 は 基 準 特 定 出 資 の 発 行 価 額 の 占 める 割 合 ( 国 内 募 集 割 合 という )がそれぞれ100 分 の50を 超 える 旨 (2 以 上 の 種 類 の 優 先 出 資 を 発 行 する 場 合 における 資 産 流 動 化 計 画 にあつては それぞれの 種 類 の 優 先 出 資 ごとに 国 内 募 集 割 合 が100 分 の50を 超 える 旨 )の 記 載 又 は 記 録 があること( 措 置 法 67の141 一 ハ 措 置 令 39の32の23) なお 基 準 特 定 出 資 とは 特 定 出 資 のうち 資 産 流 動 化 計 画 に 特 定 社 員 の 利 益 の 配 当 を 受 ける 権 利 及 び 残 余 財 産 の 分 配 を 受 ける 権 利 に 係 る 事 項 として 特 定 社 員 があら かじめ 利 益 の 配 当 及 び 残 余 財 産 の 分 配 を 受 ける 権 利 を 放 棄 する 場 合 の その 旨 の 記 載 が あるもの 以 外 のものをいう( 措 置 法 67の141 一 八 措 置 規 22の18の43) ロ. 発 行 時 の 要 件 次 のいずれかに 該 当 すること( 措 置 法 67の141 一 ロ) 1 公 募 発 行 される 特 定 社 債 の 発 行 総 額 が1 億 円 以 上 であること 又 は 特 定 社 債 の 全 てが 適 格 機 関 投 資 家 のみにより 引 き 受 けられたものであること 2 優 先 出 資 者 が50 人 以 上 であること 又 は 優 先 出 資 の 全 てが 適 格 機 関 投 資 家 のみ により 引 き 受 けられたものであること 以 上 は 発 行 時 の 要 件 であって 投 資 家 の 事 情 により 発 行 後 に 変 更 があったとしても 要 件 違 反 とはならない ハ. 各 事 業 年 度 の 要 件 1 当 該 事 業 年 度 末 において 同 族 会 社 に 該 当 しないこと( 措 置 法 67の141 二 ニ) ただし 上 記 (1)ロ1の 場 合 を 除 く 2 当 該 事 業 年 度 に 係 る 支 払 配 当 の 額 が 当 該 事 業 年 度 の 配 当 可 能 所 得 ( 支 払 配 当 金 の 損 金 算 入 前 の 金 額 で 欠 損 金 の 繰 越 控 除 後 の 所 得 の 金 額 )の90% 超 であること( 措 置 法 67の141 二 ホ) ただし この 配 当 可 能 所 得 は 時 価 法 で 評 価 している 資 産 がある 場 合 はこれを 考 慮 しない 金 額 とされ( 措 置 令 39の32の24) 特 定 社 債 を 発 行 している 場 合 は 配 当 可 能 所 得 からさらに 一 定 の 額 を 控 除 することとして いる( 措 置 令 39の32の25) - 22 -

ニ.その 他 の 要 件 資 産 流 動 化 法 に 違 反 していないこと (2) 利 益 の 配 当 及 び 中 間 配 当 の 源 泉 所 得 税 等 特 定 目 的 会 社 の 利 益 の 配 当 及 び 中 間 配 当 は 所 得 税 法 上 の 配 当 所 得 となるため( 所 得 税 2 41) 20%の 源 泉 所 得 税 を 徴 収 し 納 付 する( 所 得 税 1822) (3) 出 資 個 人 の 税 務 出 資 個 人 において 特 定 目 的 会 社 からの 受 取 配 当 金 の 配 当 控 除 規 定 の 適 用 はない( 措 置 法 91 六 ) (4) 出 資 法 人 の 税 務 出 資 法 人 において 特 定 目 的 会 社 からの 受 取 配 当 金 の 益 金 不 算 入 規 定 の 適 用 はない( 措 置 法 67の146) 2.その 他 の 税 制 上 の 特 例 (1) 中 小 法 人 優 遇 規 定 の 排 除 特 定 目 的 会 社 に 対 しては 次 の 事 項 について 中 小 法 人 の 優 遇 規 定 は 適 用 されない( 措 置 法 67の1423) よって 大 法 人 と 同 じ 取 扱 いとなる 1 中 小 法 人 の 軽 減 税 率 2 貸 倒 引 当 金 の 法 定 繰 入 率 の 適 用 3 交 際 費 の 損 金 不 算 入 の 特 例 (2) 欠 損 金 の 繰 越 控 除 平 成 24 年 4 月 1 日 以 後 に 開 始 する 事 業 年 度 より 青 色 申 告 書 を 提 出 した 事 業 年 度 の 欠 損 金 及 び 災 害 による 損 失 金 の 繰 越 控 除 制 度 について 各 事 業 年 度 の 控 除 前 所 得 の 金 額 の1 00 分 の80 相 当 額 が 損 金 算 入 限 度 額 とされたが( 法 人 税 581) 上 記 1(1)に 掲 げ る 要 件 を 満 たす 特 定 目 的 会 社 については 従 前 と 同 様 に100 分 の100 相 当 額 が 損 金 算 入 限 度 額 とされている( 措 置 法 67の142) (3) 事 業 税 外 形 標 準 課 税 の 不 適 用 特 的 目 的 会 社 については 事 業 税 の 外 形 標 準 課 税 は 適 用 されない( 地 方 税 72の21 一 ロ) よって 所 得 割 のみが 課 税 されることになる (4) 登 録 免 許 税 不 動 産 取 得 税 登 録 免 許 税 について 所 有 権 の 移 転 の 登 記 にあつては1000 分 の13に 軽 減 される( 措 置 法 83の21) 不 動 産 取 得 税 ( 通 常 4%)は5 分 の2に 軽 減 される( 地 方 税 法 附 則 113) - 23 -

Ⅲ 特 定 目 的 会 社 の 会 計 1. 特 定 目 的 会 社 に 関 する 会 計 法 令 基 準 の 概 要 特 定 目 的 会 社 の 会 計 を 規 制 する 法 令 及 び 基 準 は 次 のとおりである (1) 法 令 特 定 目 的 会 社 の 計 算 に 関 する 規 則 ( 平 成 18 年 4 月 20 日 号 外 内 閣 府 令 第 44 号 ) (2) 会 計 基 準 ア. 特 別 目 的 会 社 の 連 結 1 連 結 財 務 諸 表 制 度 における 子 会 社 及 び 関 連 会 社 の 範 囲 の 見 直 しに 係 る 具 体 的 な 取 扱 い ( 平 成 10 年 10 月 30 日 企 業 会 計 審 議 会 ) 2 監 査 委 員 会 報 告 第 60 号 連 結 財 務 諸 表 における 子 会 社 及 び 関 連 会 社 の 範 囲 の 決 定 に 関 する 監 査 上 の 取 扱 い 3 連 結 財 務 諸 表 における 子 会 社 等 の 範 囲 の 決 定 に 関 するQ&A ( 日 本 公 認 会 計 士 協 会 ) イ. 不 動 産 の 流 動 化 1 会 計 制 度 委 員 会 報 告 第 15 号 特 別 目 的 会 社 を 活 用 した 不 動 産 の 流 動 化 に 係 る 譲 渡 人 の 会 計 処 理 に 関 する 実 務 指 針 2 特 別 目 的 会 社 を 活 用 した 不 動 産 の 流 動 化 に 係 る 譲 渡 人 の 会 計 処 理 に 関 する 実 務 指 針 についてのQ&A ( 日 本 公 認 会 計 士 協 会 ) ウ. 金 融 商 品 の 流 動 化 1 金 融 商 品 に 係 る 会 計 基 準 の 設 定 に 関 する 意 見 書 金 融 商 品 に 係 る 会 計 基 準 ( 平 成 11 年 1 月 22 日 企 業 会 計 審 議 会 ) 2 会 計 制 度 委 員 会 報 告 第 14 号 金 融 商 品 会 計 に 関 する 実 務 指 針 3 金 融 商 品 会 計 に 関 するQ&A ( 日 本 公 認 会 計 士 協 会 ) 4 流 動 化 目 的 の 債 権 の 適 正 評 価 について ( 日 本 公 認 会 計 士 協 会 ) 2. 財 務 諸 表 ( 計 算 書 類 ) 特 定 目 的 会 社 の 財 務 諸 表 については 計 算 書 類 として 特 定 目 的 会 社 の 計 算 に 関 する 規 則 に 定 められている 特 定 目 的 会 社 は 定 時 社 員 総 会 の 招 集 の 通 知 に 際 して 社 員 に 対 し 計 算 書 類 及 び 監 査 報 告 を 提 供 しなければならない( 資 産 流 動 法 1031) 当 該 計 算 書 類 の 種 類 は 次 のとおりである( 資 産 流 動 法 1022 特 定 目 的 会 社 計 算 規 則 221) 1 貸 借 対 照 表 2 損 益 計 算 書 3 社 員 資 本 等 変 動 計 算 書 4 注 記 表 - 24 -

(1) 貸 借 対 照 表 の 様 式 資 産 の 部 負 債 の 部 Ⅰ 特 定 資 産 の 部 Ⅰ 流 動 負 債 1. 流 動 資 産 特 定 約 束 手 形 有 価 証 券 事 業 未 払 金 買 入 指 名 金 銭 債 権 特 定 短 期 社 債 ------ 特 定 借 入 れ(1 年 内 に 返 済 されないと 繰 延 税 金 資 産 認 められるものを 除 く ) 貸 倒 引 当 金 ----- 2. 固 定 資 産 繰 延 税 金 負 債 (1) 有 形 固 定 資 産 土 地 Ⅱ 固 定 負 債 建 物 特 定 社 債 (2) 無 形 固 定 資 産 ) 特 定 借 入 れ(1 年 内 に 返 済 されないと 特 許 権 認 められるもの ) *** 映 画 著 作 隣 接 権 引 当 金 (3) 投 資 その 他 の 資 産 繰 延 税 金 負 債 買 入 指 名 金 銭 債 権 繰 延 税 金 資 産 純 資 産 の 部 3. 繰 延 資 産 Ⅰ 社 員 資 本 1 特 定 資 本 金 Ⅱ その 他 資 産 の 部 2 優 先 資 本 金 1 流 動 資 産 3 特 定 出 資 申 込 証 拠 金 又 は 特 定 出 資 払 現 金 及 び 預 金 込 金 受 取 手 形 4 優 先 出 資 申 込 証 拠 金 又 は 優 先 出 資 払 事 業 未 収 入 金 込 金 売 買 目 的 有 価 証 券 5 剰 余 金 ------ (1) 任 意 積 立 金 繰 延 税 金 資 産 (2) 当 期 未 処 分 利 益 又 は 当 期 未 処 理 損 失 2 固 定 資 産 6 自 己 特 定 出 資 ( ) (1) 有 形 固 定 資 産 7 自 己 優 先 出 資 ( ) (2) 無 形 固 定 資 産 Ⅱ 評 価 換 算 差 額 等 (3) 投 資 その 他 の 資 産 Ⅲ 新 優 先 出 資 引 受 権 3 繰 延 資 産 - 25 -

(2) 損 益 計 算 書 の 様 式 Ⅰ 営 業 収 益 Ⅱ 営 業 費 用 営 業 利 益 ( 損 失 ) Ⅲ 営 業 外 収 益 Ⅳ 営 業 外 費 用 経 常 利 益 ( 損 失 ) Ⅴ 特 別 利 益 Ⅵ 特 別 損 失 税 引 前 当 期 純 利 益 ( 損 失 ) 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 額 当 期 純 利 益 ( 損 失 ) 前 期 繰 越 利 益 又 は 前 期 繰 越 損 失 の 額 一 定 の 目 的 のために 留 保 した 利 益 のその 目 的 に 従 う 取 り 崩 しの 額 中 間 配 当 額 当 期 未 処 分 利 益 又 は 当 期 未 処 理 損 失 (3) 社 員 持 分 等 変 動 計 算 書 の 様 式 例 当 期 首 残 高 当 期 変 動 額 当 期 末 残 高 Ⅰ 社 員 資 本 1 特 定 資 本 金 2 優 先 資 本 金 3 特 定 出 資 申 込 証 拠 金 又 は 特 定 出 資 払 込 金 4 優 先 出 資 申 込 証 拠 金 又 は 優 先 出 資 払 込 金 5 剰 余 金 (1) 任 意 積 立 金 (2) 当 期 未 処 分 利 益 又 は 当 期 未 処 理 損 失 6 自 己 特 定 出 資 ( ) 7 自 己 優 先 出 資 ( ) Ⅱ 評 価 換 算 差 額 等 Ⅲ 新 優 先 出 資 引 受 権 - 26 -

(4) 注 記 表 の 内 容 1 継 続 企 業 の 前 提 に 関 する 注 記 当 該 特 定 目 的 会 社 の 事 業 年 度 の 末 日 において 特 定 目 的 会 社 が 資 産 流 動 化 計 画 の 計 画 期 間 にわたって 事 業 を 継 続 するとの 前 提 に 重 要 な 疑 義 を 抱 かせる 事 象 又 は 状 況 が 存 在 する 場 合 における 次 に 掲 げる 事 項 を 記 載 する (1) 当 該 事 象 又 は 状 況 が 存 在 する 旨 及 びその 内 容 (2) 継 続 企 業 の 前 提 に 関 する 重 要 な 疑 義 の 存 在 の 有 無 (3) 当 該 事 象 又 は 状 況 を 解 消 又 は 大 幅 に 改 善 するための 取 締 役 の 対 応 及 び 経 営 計 画 (4) 当 該 重 要 な 疑 義 の 影 響 の 計 算 書 類 への 反 映 の 有 無 2 重 要 な 会 計 方 針 に 係 る 事 項 に 関 する 注 記 (1) 資 産 の 評 価 基 準 及 び 評 価 方 法 (2) 固 定 資 産 の 減 価 償 却 の 方 法 (3) 引 当 金 の 計 上 基 準 (4) 収 益 及 び 費 用 の 計 上 基 準 (5)その 他 計 算 書 類 の 作 成 のための 基 本 となる 重 要 な 事 項 3 会 計 方 針 の 変 更 に 関 する 注 記 4 表 示 方 法 の 変 更 に 関 する 注 記 5 会 計 上 の 見 積 りの 変 更 に 関 する 注 記 6 誤 謬 の 訂 正 に 関 する 注 記 7 貸 借 対 照 表 に 関 する 注 記 8 損 益 計 算 書 に 関 する 注 記 9 社 員 資 本 等 変 動 計 算 書 に 関 する 注 記 10 税 効 果 会 計 に 関 する 注 記 11 リースにより 使 用 する 固 定 資 産 に 関 する 注 記 12 金 融 商 品 に 関 する 注 記 13 賃 貸 等 不 動 産 に 関 する 注 記 14 関 係 当 事 者 ( 注 1)との 取 引 に 関 する 注 記 ただし 当 該 取 引 が 公 正 な 価 格 等 の 取 引 である 場 合 は 当 該 注 記 を 要 しない (1) 当 該 関 係 当 事 者 が 会 社 等 であるときは 次 に 掲 げる 事 項 イ その 名 称 ロ 当 該 関 係 当 事 者 の 総 株 主 の 議 決 権 の 総 数 に 占 める 特 定 目 的 会 社 が 有 する 議 決 権 の 数 の 割 合 ハ 当 該 特 定 目 的 会 社 の 総 社 員 の 議 決 権 の 総 数 に 占 める 当 該 関 係 当 事 者 が 有 する 議 決 権 の 数 の 割 合 (2) 当 該 関 係 当 事 者 が 個 人 であるときは 次 に 掲 げる 事 項 イ その 氏 名 ロ 当 該 特 定 目 的 会 社 の 総 社 員 の 議 決 権 の 総 数 に 占 める 当 該 関 係 当 事 者 が 有 する 議 決 権 の 数 の 割 合 - 27 -

(3) 当 該 特 定 目 的 会 社 と 当 該 関 係 当 事 者 との 関 係 (4) 取 引 の 内 容 (5) 取 引 の 種 類 別 の 取 引 金 額 (6) 取 引 条 件 及 び 取 引 条 件 の 決 定 方 針 (7) 取 引 により 発 生 した 債 権 又 は 債 務 に 係 る 主 な 項 目 別 の 当 該 事 業 年 度 の 末 日 に おける 残 高 (8) 取 引 条 件 の 変 更 があったときは その 旨 変 更 の 内 容 及 び 当 該 変 更 が 計 算 書 類 に 与 えている 影 響 の 内 容 15 一 口 当 たり 情 報 に 関 する 注 記 16 重 要 な 後 発 事 象 に 関 する 注 記 17 その 他 の 注 記 ( 注 1) 関 係 当 事 者 の 内 容 ( 特 定 目 的 会 社 計 算 規 則 584) 1 当 該 特 定 目 的 会 社 の 支 配 社 員 2 当 該 特 定 目 的 会 社 の 支 配 社 員 の 子 会 社 ( 当 該 支 配 社 員 が 会 社 でない 場 合 にあっては 当 該 支 配 社 員 の 子 会 社 に 相 当 するものを 含 む ) 3 当 該 特 定 目 的 会 社 のその 他 の 関 係 会 社 並 びに 当 該 その 他 の 関 係 会 社 の 親 会 社 ( 当 該 その 他 の 関 係 会 社 が 株 式 会 社 でない 場 合 にあっては 親 会 社 に 相 当 するものを 含 む ) 及 び 子 会 社 ( 当 該 その 他 の 関 係 会 社 が 会 社 でない 場 合 にあっては 子 会 社 に 相 当 す るものを 含 む ) 4 当 該 特 定 目 的 会 社 の 主 要 社 員 ( 自 己 又 は 他 人 の 名 義 をもって 当 該 特 定 目 的 会 社 の 総 特 定 社 員 又 は 総 社 員 の 議 決 権 の 総 口 数 の100 分 の10 以 上 の 議 決 権 ( 次 に 掲 げる 特 定 出 資 又 は 優 先 出 資 に 係 る 議 決 権 を 除 く )を 保 有 している 特 定 社 員 又 は 優 先 出 資 社 員 をいう ) 及 びその 近 親 者 イ 信 託 業 を 営 む 者 が 信 託 財 産 として 所 有 する 特 定 出 資 又 は 優 先 出 資 ロ 証 券 業 を 営 む 者 が 引 受 け 又 は 売 出 しを 行 う 業 務 により 取 得 した 優 先 出 資 ハ 証 券 取 引 法 第 156 条 の24 第 1 項 に 規 定 する 業 務 を 営 む 者 がその 業 務 として 所 有 する 優 先 出 資 5 当 該 特 定 目 的 会 社 の 役 員 及 びその 近 親 者 6 4 及 び5に 掲 げる 者 が 他 の 会 社 等 の 議 決 権 の 過 半 数 を 自 己 の 計 算 において 所 有 して いる 場 合 における 当 該 会 社 等 及 び 当 該 会 社 等 の 子 会 社 ( 当 該 会 社 等 が 会 社 でない 場 合 にあっては 子 会 社 に 相 当 するもの) 7 当 該 特 定 目 的 会 社 の 特 定 資 産 の 管 理 及 び 処 分 に 係 る 業 務 を 行 う 者 及 び 当 該 者 の 関 連 当 事 者 又 はこれに 準 ずる 者 3. 事 業 報 告 書 特 定 目 的 会 社 は 毎 事 業 年 度 毎 に 事 業 報 告 書 を 作 成 し 定 時 社 員 総 会 の 招 集 の 通 知 に 際 して 社 員 に 提 供 しなければならない( 資 産 流 動 法 1031) 事 業 報 告 書 の 内 容 は 次 のとおりである( 特 定 目 的 会 社 計 算 規 則 63) (1) 特 定 目 的 会 社 の 現 況 に 関 する 事 項 - 28 -

(2) 特 定 目 的 会 社 の 役 員 ( 直 前 の 定 時 社 員 総 会 の 終 結 の 日 の 翌 日 以 降 に 在 任 していた 者 であって 当 該 事 業 年 度 の 末 日 までに 退 任 した 者 を 含 む )に 関 する 事 項 (3) 特 定 目 的 会 社 の 特 定 出 資 及 び 優 先 出 資 に 関 する 事 項 (4) 特 定 目 的 会 社 の 新 優 先 出 資 引 受 権 等 に 関 する 事 項 4. 附 属 明 細 書 特 定 目 的 会 社 は 毎 事 業 年 度 毎 に 附 属 明 細 書 を 作 成 し 会 社 内 に5 年 間 備 置 しなければ ならない( 資 産 流 動 法 1051) 附 属 明 細 書 の 内 容 は 次 のとおりである( 特 定 目 的 会 社 計 算 規 則 69) (1) 特 定 社 債 特 定 約 束 手 形 特 定 目 的 借 入 れ 特 定 目 的 借 入 れ 以 外 の 長 期 借 入 金 及 び 短 期 借 入 金 の 増 減 (2)その 他 の 資 産 の 部 における 固 定 資 産 の 取 得 及 び 処 分 並 びに 減 価 償 却 費 の 明 細 (3) 特 定 資 産 の 取 得 及 び 処 分 並 びに 減 価 償 却 費 の 明 細 (4) 引 当 金 の 明 細 並 びにその 計 上 の 理 由 及 び 額 の 算 定 の 方 法 ( 注 記 表 に 表 示 したもの を 除 く ) (5) 第 三 者 との 間 の 取 引 であって 特 定 目 的 会 社 と 役 員 又 は 支 配 社 員 との 利 益 が 相 反 するものの 明 細 (6) 特 定 目 的 会 社 が 取 得 し 又 は 所 有 している 他 の 会 社 特 定 目 的 会 社 その 他 の 法 人 の 発 行 済 株 式 又 は 出 資 の 持 分 (これらに 係 る 信 託 受 益 権 を 含 む 以 下 この 号 におい て 株 式 等 という )の 明 細 ( 種 類 及 び 銘 柄 並 びに 当 該 株 式 等 に 係 る 議 決 権 の 当 該 株 式 等 を 発 行 した 法 人 の 総 株 主 総 社 員 又 は 総 出 資 者 の 議 決 権 に 占 める 割 合 を 含 む ) (7) 他 の 会 社 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 業 務 を 執 行 する 社 員 又 は 会 社 法 第 598 条 第 1 項 の 職 務 を 行 うべき 者 を 兼 ねる 当 該 特 定 目 的 会 社 の 役 員 ( 会 計 参 与 を 除 く ) についての 兼 務 の 状 況 の 明 細 ( 当 該 他 の 会 社 の 事 業 が 当 該 特 定 目 的 会 社 の 事 業 と 同 一 の 部 類 のものであるときは その 旨 を 含 む ) (8) 営 業 収 益 及 び 営 業 費 用 の 明 細 (9) 特 定 目 的 会 社 計 算 規 則 第 58 条 第 1 項 ただし 書 の 規 定 により 省 略 した 事 項 がある ときは 当 該 事 項 5. 公 告 特 定 目 的 会 社 は 内 閣 府 令 で 定 めるところにより 定 時 社 員 総 会 の 終 結 後 遅 滞 なく 貸 借 対 照 表 及 び 損 益 計 算 書 ( 会 計 監 査 人 設 置 会 社 でない 特 定 目 的 会 社 にあっては 貸 借 対 照 表 )を 公 告 しなければならない( 資 産 流 動 法 1045) ただし その 公 告 方 法 が 下 記 の1 又 は2である 場 合 は 貸 借 対 照 表 及 び 損 益 計 算 書 の 要 旨 を 公 告 することで 足 りる( 資 産 流 動 法 1046) 公 告 方 法 は 次 のとおりである( 資 産 流 動 法 1941) 1 官 報 に 掲 載 する 方 法 2 時 事 に 関 する 事 項 を 掲 載 する 日 刊 新 聞 紙 に 掲 載 する 方 法 1 電 子 公 告 ( 公 告 方 法 のうち 電 磁 的 方 法 ( 会 社 法 第 2 条 第 34 号 に 規 定 する 電 磁 的 - 29 -

方 法 をいう )により 不 特 定 多 数 の 者 が 公 告 すべき 内 容 である 情 報 の 提 供 を 受 ける ことができる 状 態 に 置 く 措 置 であって 同 号 に 規 定 するものをとる 方 法 をいう ) 6. 利 益 配 当 特 定 目 的 会 社 は 年 度 末 における 配 当 可 能 限 度 額 の 範 囲 内 で 利 益 配 当 を 行 うことがで きる( 資 産 流 動 法 114) また 事 業 年 度 を1 年 とする 特 定 目 的 会 社 については 定 款 の 定 めにより 期 中 1 回 に 限 り 一 定 の 日 において 中 間 配 当 ( 金 銭 分 配 )を 行 うことがで きる( 資 産 流 動 法 115) - 30 -

Ⅳ 金 融 商 品 取 引 法 上 の 取 り 扱 い SPCの 発 行 する 特 定 社 債 券 優 先 出 資 証 券 および 新 優 先 出 資 引 受 権 証 券 は 金 融 証 券 取 引 法 上 の 有 価 証 券 となる( 金 融 商 品 取 引 法 21 四 八 ) なお 有 価 証 券 が 発 行 され ていない 特 定 社 債 優 先 出 資 および 新 優 先 出 資 引 受 権 は 金 融 商 品 取 引 法 上 有 価 証 券 と みなされる( 金 融 商 品 取 引 法 22 本 文 ) SPCの 発 行 する 特 定 社 債 優 先 出 資 および 新 優 先 出 資 引 受 権 は 有 価 証 券 が 発 行 され ている 場 合 も 発 行 されていない 場 合 も 機 関 投 資 家 に 対 するものを 除 き 1 億 円 以 上 およ び50 名 以 上 に 募 集 または 売 出 しが 行 われる 場 合 は 金 融 商 品 取 引 法 第 2 章 企 業 内 容 等 の 開 示 規 制 の 対 象 となり 有 価 証 券 届 出 書 等 の 金 融 庁 ( 財 務 省 )への 提 出 および 公 衆 縦 覧 が 必 要 となる( 金 融 商 品 取 引 法 4 55) SPCの 発 行 する 特 定 社 債 優 先 出 資 および 新 優 先 出 資 引 受 権 は その 投 資 家 の 投 資 判 断 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 情 報 がその 発 行 者 が 行 う 資 産 の 運 用 その 他 これに 類 する 情 報 であ る 有 価 証 券 (これを 特 定 有 価 証 券 と 呼 ぶ )に 該 当 する( 金 融 証 券 取 引 法 51) そ の 有 価 証 券 届 出 書 およびその 後 に 継 続 開 示 される 有 価 証 券 報 告 書 の 記 載 要 領 は 特 定 有 価 証 券 の 内 容 等 の 開 示 に 関 する 内 閣 府 令 に 規 定 されている 有 価 証 券 届 出 書 を 提 出 したSPCは 爾 後 事 業 年 度 ごとに 有 価 証 券 報 告 書 および 半 期 報 告 書 を 提 出 しなければならない 有 価 証 券 報 告 書 および 半 期 報 告 書 には 公 認 会 計 士 ま たは 監 査 法 人 の 監 査 を 行 った 財 務 諸 表 が 含 まれる - 31 -