Ⅰ 株 主 構 成 適 正 化 の 手 段 株 式 移 動 自 己 株 取 得 増 資 株 主 割 当 増 資 第 三 者 割 当 増 資 新 株 予 約 権 Ⅰ 株 主 構 成 適 正 化 の 手 段 1 社 長 ( 父 親 支 配 関 係 株 主 )が 長 男 に 自 社 株 を 贈 与 する

上 場 準 備 会 社 における 資 本 政 策 上 の 税 務 の 留 意 点 平 成 26 年 12 月 11 日 ( 木 ) 新 日 本 監 査 法 人 EYCベンチャーアカデミー アクティベートジャパン 税 理 士 法 人 代 表 社 員 公 認 会 計 士 税 理 士 尾 崎 充 目 次 Ⅰ 株 主 構 成 適 正 化 の 手 段 Ⅱ 税 務 上 の 時 価 概 念 法 人 税 所 得 税 相 続 税 Ⅲ 株 式 移 動 時 の 税 務 上 の 留 意 点 Ⅳ 自 己 株 取 得 時 の 税 務 上 の 留 意 点 Ⅴ 増 資 の 際 の 税 務 上 の 留 意 点 Ⅵ 新 株 予 約 権 の 税 務 上 の 留 意 点 1

Ⅰ 株 主 構 成 適 正 化 の 手 段 株 式 移 動 自 己 株 取 得 増 資 株 主 割 当 増 資 第 三 者 割 当 増 資 新 株 予 約 権 Ⅰ 株 主 構 成 適 正 化 の 手 段 1 社 長 ( 父 親 支 配 関 係 株 主 )が 長 男 に 自 社 株 を 贈 与 する 時 の 株 価 は? 2 社 長 ( 支 配 関 係 株 主 )が 取 引 先 法 人 ( 特 例 株 主 )に 自 社 株 を 譲 渡 する 時 の 株 価 は? 3 従 業 員 ( 特 例 株 主 )から 社 長 ( 支 配 関 係 株 主 )が 自 社 株 を 買 い 取 る 場 合 の 株 価 は? 4 従 業 員 ( 特 例 株 主 )から 自 社 ( 発 行 会 社 )が 自 社 株 を 買 い 取 る 場 合 の 株 価 は? 5 社 長 ( 支 配 関 係 株 主 )が 従 業 員 持 ち 株 会 に 自 社 株 を 譲 渡 する 時 の 株 価 は? 6 社 長 ( 支 配 関 係 株 主 )が 社 長 の 資 産 管 理 法 人 に 自 社 株 を 譲 渡 する 時 の 株 価 は? 7 社 長 ( 支 配 関 係 株 主 )から 自 社 ( 発 行 会 社 )が 自 社 株 を 買 い 取 る 場 合 の 株 価 は? 2

Ⅰ 株 主 構 成 適 正 化 の 手 段 8 従 業 員 A( 特 例 株 主 )が 従 業 員 B( 特 例 株 主 )に 株 式 譲 渡 する 場 合 の 株 価 は? 9 社 長 ( 支 配 関 係 株 主 )の 長 男 に 第 三 者 割 当 増 資 で 発 行 する 場 合 の 株 価 は? 10 従 業 員 に 割 り 当 てたストックオプションの 行 使 価 額 は? 11 従 業 員 ( 特 例 株 主 )から 自 社 ( 発 行 会 社 )が 自 社 株 を 低 廉 で 譲 受 けた 場 合 の 課 税 関 係 は? 12 社 長 ( 支 配 関 係 株 主 )の 長 男 に 低 廉 で 第 三 者 割 当 増 資 をした 場 合 の 課 税 関 係 は? 13 社 長 ( 支 配 関 係 株 主 )が 民 主 的 に 運 営 されていない 従 業 員 持 ち 株 会 に 自 社 株 を 譲 渡 する 時 の 株 価 は? Ⅱ 税 務 上 の 時 価 概 念 法 人 税 所 得 税 相 続 税 法 人 税 法 上 の 時 価 法 人 税 基 本 通 達 9-1-13 及 び9-1-14 所 得 税 法 上 の 時 価 所 得 税 基 本 通 達 23~35 共 -9 及 び59-6 相 続 税 法 上 の 時 価 財 産 評 価 基 本 通 達 総 則 及 び 178から189-7 3

Ⅱ 税 務 上 の 時 価 概 念 法 人 税 法 の 規 定 ( 上 場 有 価 証 券 等 以 外 の 株 式 の 価 額 ) 法 基 通 9-1-13 上 場 有 価 証 券 等 以 外 の 株 式 につき 法 第 33 条 第 2 項 資 産 の 評 価 換 えによる 評 価 損 の 損 金 算 入 の 規 定 を 適 用 する 場 合 の 当 該 株 式 の 価 額 は 次 の 区 分 に 応 じ 次 による ( 昭 55 年 直 法 2-8 三 十 一 平 2 年 直 法 2-6 三 平 12 年 課 法 2-7 十 六 平 14 年 課 法 2-1 十 九 平 17 年 課 法 2-14 九 平 19 年 課 法 2-17 十 九 により 改 正 ) (1) 売 買 実 例 のあるもの 当 該 事 業 年 度 終 了 の 日 前 6 月 間 において 売 買 の 行 われ たもののうち 適 正 と 認 められるものの 価 額 (2) 公 開 途 上 にある 株 式 ( 金 融 商 品 取 引 所 が 内 閣 総 理 大 臣 に 対 して 株 式 の 上 場 の 届 出 を 行 うことを 明 らかにした 日 から 上 場 の 日 の 前 日 までのその 株 式 )で 当 該 株 式 の 上 場 に 際 して 株 式 の 公 募 又 は 売 出 し( 以 下 9-1-13において 公 募 等 という ) が 行 われるもの((1)に 該 当 するものを 除 く ) 金 融 商 品 取 引 所 の 内 規 によって 行 われ る 入 札 により 決 定 される 入 札 後 の 公 募 等 の 価 格 等 を 参 酌 して 通 常 取 引 されると 認 め られる 価 額 (3) 売 買 実 例 のないものでその 株 式 を 発 行 する 法 人 と 事 業 の 種 類 規 模 収 益 の 状 況 等 が 類 似 する 他 の 法 人 の 株 式 の 価 額 があるもの((2)に 該 当 するものを 除 く ) 当 該 価 額 に 比 準 して 推 定 した 価 額 (4) (1)から(3)までに 該 当 しないもの 当 該 事 業 年 度 終 了 の 日 又 は 同 日 に 最 も 近 い 日 におけるその 株 式 の 発 行 法 人 の 事 業 年 度 終 了 の 時 における1 株 当 たりの 純 資 産 価 額 等 を 参 酌 して 通 常 取 引 されると 認 められる 価 額 ( 上 場 有 価 証 券 等 以 外 の 株 式 の 価 額 の 特 例 ) 法 基 通 9-1-14 法 人 が 上 場 有 価 証 券 等 以 外 の 株 式 (9-1-13の(1) 及 び(2)に 該 当 するものを 除 く )について 法 第 33 条 第 2 項 資 産 の 評 価 換 えによる 評 価 損 の 損 金 算 入 の 規 定 を 適 用 する 場 合 において 事 業 年 度 終 了 の 時 における 当 該 株 式 の 価 額 に つき 昭 和 39 年 4 月 25 日 付 直 資 56 直 審 ( 資 )17 財 産 評 価 基 本 通 達 ( 以 下 9-1-14に おいて 財 産 評 価 基 本 通 達 という )の178から189-7まで 取 引 相 場 のない 株 式 の 評 価 の 例 によって 算 定 した 価 額 によっているときは 課 税 上 弊 害 がない 限 り 次 によるこ とを 条 件 としてこれを 認 める ( 昭 55 年 直 法 2-8 三 十 一 により 追 加 昭 58 年 直 法 2-11 七 平 2 年 直 法 2-6 三 平 3 年 課 法 2-4 八 平 12 年 課 法 2-7 十 六 平 12 年 課 法 2-19 十 三 平 17 年 課 法 2-14 九 平 19 年 課 法 2-17 十 九 により 改 正 ) (1) 当 該 株 式 の 価 額 につき 財 産 評 価 基 本 通 達 179の 例 により 算 定 する 場 合 ( 同 通 達 189-3の(1)において 同 通 達 179に 準 じて 算 定 する 場 合 を 含 む )において 当 該 法 人 が 当 該 株 式 の 発 行 会 社 にとって 同 通 達 188の(2)に 定 める 中 心 的 な 同 族 株 主 に 該 当 するときは 当 該 発 行 会 社 は 常 に 同 通 達 178に 定 める 小 会 社 に 該 当 するものとして その 例 によること (2) 当 該 株 式 の 発 行 会 社 が 土 地 ( 土 地 の 上 に 存 する 権 利 を 含 む ) 又 は 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 されている 有 価 証 券 を 有 しているときは 財 産 評 価 基 本 通 達 185の 本 文 に 定 める 1 株 当 たりの 純 資 産 価 額 ( 相 続 税 評 価 額 によって 計 算 した 金 額 ) の 計 算 に 当 たり これらの 資 産 については 当 該 事 業 年 度 終 了 の 時 における 価 額 によること (3) 財 産 評 価 基 本 通 達 185の 本 文 に 定 める 1 株 当 たりの 純 資 産 価 額 ( 相 続 税 評 価 額 によって 計 算 した 金 額 ) の 計 算 に 当 たり 同 通 達 186-2により 計 算 した 評 価 差 額 に 対 する 法 人 税 額 等 に 相 当 する 金 額 は 控 除 しないこと 4

Ⅱ 税 務 上 の 時 価 概 念 法 人 税 法 の 規 定 法 人 税 法 の 時 価 のまとめ 法 人 税 基 本 通 達 9-1-13 ( 原 則 的 な 取 扱 い) 法 人 税 基 本 通 達 9-1-14 ( 具 体 的 な 取 扱 い) 1 課 税 上 弊 害 がない 場 合 2その 法 人 が その 保 有 する 非 公 開 会 社 株 式 の 中 心 的 な 同 族 株 主 である 場 合 には その 非 公 開 会 社 株 式 の 時 価 は 常 に 小 会 社 として 評 価 する 3 土 地 や 上 場 有 価 証 券 を 有 する 非 公 開 会 社 の 株 式 は その 土 地 や 上 場 有 価 証 券 については 当 該 事 業 年 度 終 了 の 時 における 価 額 で 評 価 する 4 純 資 産 額 方 式 で 算 定 する 際 の 評 価 益 に 対 する 法 人 税 額 は 控 除 しないで 評 価 する 上 記 4つを 満 たす 場 合 には 財 産 評 価 基 本 通 達 の 取 引 相 場 のない 株 式 の 評 価 の 方 法 によることも 認 める Ⅱ 税 務 上 の 時 価 概 念 所 得 税 法 の 規 定 ( 贈 与 等 の 場 合 の 譲 渡 所 得 等 の 特 例 ) 所 得 税 法 第 五 十 九 条 次 に 掲 げる 事 由 により 居 住 者 の 有 する 山 林 ( 事 業 所 得 の 基 因 と なるものを 除 く ) 又 は 譲 渡 所 得 の 基 因 となる 資 産 の 移 転 があつた 場 合 には その 者 の 山 林 所 得 の 金 額 譲 渡 所 得 の 金 額 又 は 雑 所 得 の 金 額 の 計 算 については その 事 由 が 生 じ た 時 に その 時 における 価 額 に 相 当 する 金 額 により これらの 資 産 の 譲 渡 があつたものと みなす 一 贈 与 ( 法 人 に 対 するものに 限 る ) 又 は 相 続 ( 限 定 承 認 に 係 るものに 限 る ) 若 しくは 遺 贈 ( 法 人 に 対 するもの 及 び 個 人 に 対 する 包 括 遺 贈 のうち 限 定 承 認 に 係 るもの に 限 る ) 二 著 しく 低 い 価 額 の 対 価 として 政 令 で 定 める 額 による 譲 渡 ( 法 人 に 対 するものに 限 る ) 2 居 住 者 が 前 項 に 規 定 する 資 産 を 個 人 に 対 し 同 項 第 二 号 に 規 定 する 対 価 の 額 により 譲 渡 した 場 合 において 当 該 対 価 の 額 が 当 該 資 産 の 譲 渡 に 係 る 山 林 所 得 の 金 額 譲 渡 所 得 の 金 額 又 は 雑 所 得 の 金 額 の 計 算 上 控 除 する 必 要 経 費 又 は 取 得 費 及 び 譲 渡 に 要 し た 費 用 の 額 の 合 計 額 に 満 たないときは その 不 足 額 は その 山 林 所 得 の 金 額 譲 渡 所 得 の 金 額 又 は 雑 所 得 の 金 額 の 計 算 上 なかつたものとみなす 所 得 税 法 施 行 令 第 百 六 十 九 条 法 第 五 十 九 条 第 一 項 第 二 号 ( 贈 与 等 の 場 合 の 譲 渡 所 得 等 の 特 例 )に 規 定 する 政 令 で 定 める 額 は 同 項 に 規 定 する 山 林 又 は 譲 渡 所 得 の 基 因 となる 資 産 の 譲 渡 の 時 における 価 額 の 二 分 の 一 に 満 たない 金 額 とする 5

Ⅱ 税 務 上 の 時 価 概 念 所 得 税 法 の 規 定 ( 株 式 等 を 取 得 する 権 利 の 価 額 ) 所 基 通 23~35 共 -9 令 第 84 条 第 1 号 から 第 4 号 までに 掲 げる 権 利 の 行 使 の 日 又 は 同 条 第 5 号 に 掲 げる 権 利 に 基 づく 払 込 み 又 は 給 付 の 期 日 ( 払 込 み 又 は 給 付 の 期 間 の 定 めが ある 場 合 には 当 該 払 込 み 又 は 給 付 をした 日 以 下 この 項 において 権 利 行 使 日 等 と いう )における 同 条 本 文 の 株 式 の 価 額 は 次 に 掲 げる 場 合 に 応 じ それぞれ 次 による ( 昭 49 直 所 2-23 平 10 課 法 8-2 課 所 4-5 平 11 課 所 4-1 平 14 課 個 2-5 課 資 3-3 課 法 8-3 課 審 3-118 平 14 課 個 2-22 課 資 3-5 課 法 8-10 課 審 3-197 平 17 課 個 2-23 課 資 3-5 課 法 8-6 課 審 4-113 平 18 課 個 2-18 課 資 3-10 課 審 4-114 平 19 課 個 2-11 課 資 3-1 課 法 9-5 課 審 4-26 平 26 課 個 2-9 課 審 5-14 改 正 ) (1) これらの 権 利 の 行 使 により 取 得 する 株 式 が 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 されている 場 合 当 該 株 式 につき 金 融 商 品 取 引 法 第 130 条 総 取 引 高 価 格 等 の 通 知 等 の 規 定 により 公 表 された 最 終 の 価 格 ( 同 条 の 規 定 により 公 表 された 最 終 の 価 格 がない 場 合 は 公 表 され た 最 終 の 気 配 相 場 の 価 格 とし 同 日 に 最 終 の 価 格 又 は 最 終 の 気 配 相 場 の 価 格 のいず れもない 場 合 には 同 日 前 の 同 日 に 最 も 近 い 日 における 最 終 の 価 格 又 は 最 終 の 気 配 相 場 の 価 格 とする )による なお 2 以 上 の 金 融 商 品 取 引 所 に 同 一 の 区 分 に 属 する 価 格 があるときは 当 該 価 格 が 最 も 高 い 金 融 商 品 取 引 所 の 価 格 とする (2) これらの 権 利 の 行 使 により 取 得 する 新 株 ( 当 該 権 利 の 行 使 があったことにより 発 行 された 株 式 をいう 以 下 この(2) 及 び(3)において 同 じ )に 係 る 旧 株 が 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 されている 場 合 において 当 該 新 株 が 上 場 されていないとき 当 該 旧 株 の 最 終 の 価 格 を 基 準 として 当 該 新 株 につき 合 理 的 に 計 算 した 価 額 とする (3) (1)の 株 式 及 び(2)の 新 株 に 係 る 旧 株 が 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 されていない 場 合 にお いて 当 該 株 式 又 は 当 該 旧 株 につき 気 配 相 場 の 価 格 があるとき (1) 又 は(2)の 最 終 の 価 格 を 気 配 相 場 の 価 格 と 読 み 替 えて(1) 又 は(2)により 求 めた 価 額 とする (4) (1)から(3)までに 掲 げる 場 合 以 外 の 場 合 次 に 掲 げる 区 分 に 応 じ それぞれ 次 に 掲 げる 価 額 とする イ 売 買 実 例 のあるもの 最 近 において 売 買 の 行 われたもののうち 適 正 と 認 められる 価 額 ロ 公 開 途 上 にある 株 式 ( 金 融 商 品 取 引 所 が 株 式 の 上 場 を 承 認 したことを 明 らかにした 日 から 上 場 の 日 の 前 日 までのその 株 式 及 び 日 本 証 券 業 協 会 が 株 式 を 登 録 銘 柄 として 登 録 することを 明 らかにした 日 から 登 録 の 日 の 前 日 までのその 株 式 )で 当 該 株 式 の 上 場 又 は 登 録 に 際 して 株 式 の 公 募 又 は 売 出 し( 以 下 この 項 において 公 募 等 という )が 行 われる もの(イに 該 当 するものを 除 く ) 金 融 商 品 取 引 所 又 は 日 本 証 券 業 協 会 の 内 規 によって 行 われるブックビルディング 方 式 又 は 競 争 入 札 方 式 のいずれかの 方 式 により 決 定 される 公 募 等 の 価 格 等 を 参 酌 して 通 常 取 引 されると 認 められる 価 額 ハ 売 買 実 例 のないものでその 株 式 の 発 行 法 人 と 事 業 の 種 類 規 模 収 益 の 状 況 等 が 類 似 する 他 の 法 人 の 株 式 の 価 額 があるもの 当 該 価 額 に 比 準 して 推 定 した 価 額 ニ イからハまでに 該 当 しないもの 権 利 行 使 日 等 又 は 権 利 行 使 日 等 に 最 も 近 い 日 にお けるその 株 式 の 発 行 法 人 の1 株 又 は1 口 当 たりの 純 資 産 価 額 等 を 参 酌 して 通 常 取 引 される と 認 められる 価 額 ( 注 ) この 取 扱 いは 令 第 354 条 第 2 項 新 株 予 約 権 の 行 使 に 関 する 調 書 に 規 定 する 当 該 新 株 予 約 権 を 発 行 又 は 割 当 てをした 株 式 会 社 の 株 式 の1 株 当 たりの 価 額 について 準 用 する 6

Ⅱ 税 務 上 の 時 価 概 念 所 得 税 法 の 規 定 ( 株 式 等 を 贈 与 等 した 場 合 の その 時 における 価 額 ) 所 基 通 59-6 法 第 59 条 第 1 項 の 規 定 の 適 用 に 当 たって 譲 渡 所 得 の 基 因 となる 資 産 が 株 式 ( 株 主 又 は 投 資 主 となる 権 利 株 式 の 割 当 てを 受 ける 権 利 新 株 予 約 権 ( 新 投 資 口 予 約 権 を 含 む 以 下 この 項 において 同 じ ) 及 び 新 株 予 約 権 の 割 当 てを 受 ける 権 利 を 含 む 以 下 この 項 において 同 じ )である 場 合 の 同 項 に 規 定 する その 時 における 価 額 とは 23~ 35 共 -9に 準 じて 算 定 した 価 額 による この 場 合 23~35 共 -9の(4)ニに 定 める 1 株 又 は1 口 当 たりの 純 資 産 価 額 等 を 参 酌 して 通 常 取 引 されると 認 められる 価 額 とは 原 則 として 次 によることを 条 件 に 昭 和 39 年 4 月 25 日 付 直 資 56 直 審 ( 資 )17 財 産 評 価 基 本 通 達 ( 法 令 解 釈 通 達 )の178から189-7まで(( 取 引 相 場 のない 株 式 の 評 価 ))の 例 により 算 定 した 価 額 とする ( 平 12 課 資 3-8 課 所 4-29 追 加 平 14 課 資 3-11 平 16 課 資 3-3 平 18 課 資 3-12 課 個 2-20 課 審 6-12 平 21 課 資 3-5 課 個 2-14 課 審 6-12 平 26 課 資 3-8 課 個 2-15 課 審 7-15 改 正 ) (1) 財 産 評 価 基 本 通 達 188の(1)に 定 める 同 族 株 主 に 該 当 するかどうかは 株 式 を 譲 渡 又 は 贈 与 した 個 人 の 当 該 譲 渡 又 は 贈 与 直 前 の 議 決 権 の 数 により 判 定 すること (2) 当 該 株 式 の 価 額 につき 財 産 評 価 基 本 通 達 179の 例 により 算 定 する 場 合 ( 同 通 達 189-3 の(1)において 同 通 達 179に 準 じて 算 定 する 場 合 を 含 む )において 株 式 を 譲 渡 又 は 贈 与 した 個 人 が 当 該 株 式 の 発 行 会 社 にとって 同 通 達 188の(2)に 定 める 中 心 的 な 同 族 株 主 に 該 当 するときは 当 該 発 行 会 社 は 常 に 同 通 達 178に 定 める 小 会 社 に 該 当 するものとして その 例 によること Ⅱ 税 務 上 の 時 価 概 念 所 得 税 法 の 規 定 (3) 当 該 株 式 の 発 行 会 社 が 土 地 ( 土 地 の 上 に 存 する 権 利 を 含 む ) 又 は 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 されている 有 価 証 券 を 有 しているときは 財 産 評 価 基 本 通 達 185の 本 文 に 定 める 1 株 当 たりの 純 資 産 価 額 ( 相 続 税 評 価 額 によって 計 算 した 金 額 ) の 計 算 に 当 たり これらの 資 産 については 当 該 譲 渡 又 は 贈 与 の 時 における 価 額 によること (4) 財 産 評 価 基 本 通 達 185の 本 文 に 定 める 1 株 当 たりの 純 資 産 価 額 ( 相 続 税 評 価 額 に よって 計 算 した 金 額 ) の 計 算 に 当 たり 同 通 達 186-2により 計 算 した 評 価 差 額 に 対 する 法 人 税 額 等 に 相 当 する 金 額 は 控 除 しないこと ( 同 族 会 社 等 に 対 する 低 額 譲 渡 ) 所 基 通 59-3 山 林 ( 事 業 所 得 の 基 因 となるものを 除 く ) 又 は 譲 渡 所 得 の 基 因 となる 資 産 を 法 人 に 対 し 時 価 の2 分 の1 以 上 の 対 価 で 譲 渡 した 場 合 には 法 第 59 条 第 1 項 第 2 号 の 規 定 の 適 用 はないが 時 価 の2 分 の1 以 上 の 対 価 による 法 人 に 対 する 譲 渡 であっても その 譲 渡 が 法 第 157 条 同 族 会 社 等 の 行 為 又 は 計 算 の 否 認 の 規 定 に 該 当 する 場 合 に は 同 条 の 規 定 により 税 務 署 長 の 認 めるところによって 当 該 資 産 の 時 価 に 相 当 する 金 額 により 山 林 所 得 の 金 額 譲 渡 所 得 の 金 額 又 は 雑 所 得 の 金 額 を 計 算 することができ る ( 昭 50 直 資 3-11 直 所 3-19 追 加 ) 7

Ⅱ 税 務 上 の 時 価 概 念 所 得 税 法 の 規 定 所 得 税 法 の 時 価 のまとめ 所 得 税 基 本 通 達 23~35 共 -9 ( 四 ) ( 原 則 的 な 取 扱 い) 所 得 税 基 本 通 達 59-6 ( 具 体 的 な 取 扱 い) 1 課 税 上 弊 害 がない 場 合 2 同 族 株 主 判 定 は 譲 渡 前 の 議 決 権 数 で 行 う 3その 個 人 が 譲 渡 する 非 公 開 会 社 株 式 の 中 心 的 な 同 族 株 主 である 場 合 には そ の 譲 渡 する 非 公 開 会 社 株 式 の 時 価 は 常 に 小 会 社 として 評 価 する 4 土 地 や 上 場 有 価 証 券 を 有 する 非 公 開 会 社 の 株 式 は その 土 地 や 上 場 有 価 証 券 につ いては 当 該 譲 渡 又 は 贈 与 の 時 の 時 価 で 評 価 する 5 純 資 産 額 方 式 で 算 定 する 際 の 評 価 益 に 対 する 法 人 税 額 は 控 除 しないで 評 価 する 上 記 5つを 満 たす 場 合 には 財 産 評 価 基 本 通 達 の 取 引 相 場 のない 株 式 の 評 価 の 方 法 によることも 認 める Ⅱ 税 務 上 の 時 価 概 念 相 続 税 法 の 規 定 株 主 判 定 のフロー 株 主 の 態 様 による 区 分 評 価 方 式 取 得 後 の 議 決 権 割 合 が5% 以 上 の 株 主 同 族 株 主 の い る 会 社 同 族 株 主 取 得 後 の 議 決 権 割 合 が5% 未 満 の 株 主 同 族 株 主 以 外 の 株 主 中 心 的 な 同 族 株 主 がいな い 場 合 中 心 的 な 同 族 株 主 がいる 場 合 中 心 的 な 同 族 株 主 役 員 その 他 原 則 的 評 価 方 式 特 例 的 評 価 方 式 同 族 株 主 の い な い 会 社 議 決 権 割 合 が15% 以 上 のグループに 属 する 株 主 取 得 後 の 議 決 権 割 合 5% 以 上 の 株 主 取 得 後 の 議 決 権 割 合 5% 未 満 の 株 主 中 心 的 な 株 主 がいな い 場 合 中 心 的 な 株 主 が いる 場 合 議 決 権 割 合 が15% 未 満 のグループに 属 する 株 主 役 員 その 他 原 則 的 評 価 方 式 特 例 的 評 価 方 式 株 主 の 判 定 は すべて 株 式 を 移 動 した 後 の 株 式 数 に 基 づいて 判 定 する 点 に 注 意 してください 同 族 株 主 等 の 定 義 は 財 産 評 価 基 本 通 達 188(1) 以 下 参 照 してください 8

Ⅱ 税 務 上 の 時 価 概 念 相 続 税 法 の 規 定 株 式 の 評 価 方 法 算 式 b c d + 3+ 0.7 A B C D 0.6 5 0.5 (0.7= 大 会 社 0.6= 中 会 社 0.5= 小 会 社 ) 類 似 業 種 比 準 方 式 A - 類 似 業 種 株 価 B - 評 価 時 の 類 似 業 種 の1 株 当 たりの 配 当 金 額 C - 年 利 益 金 額 D - 簿 価 純 資 産 価 額 b - 評 価 会 社 の 直 前 期 末 の1 株 当 たりの 配 当 金 額 c - 前 1 年 間 の1 株 当 たりの 利 益 金 額 d - の1 株 当 たりの 簿 価 純 資 産 価 額 ( 上 記 算 式 のcの 金 額 が0のときは 分 母 は3になります) 原 則 的 評 価 純 資 産 価 額 方 式 算 式 相 続 税 評 価 額 に よる 総 資 産 価 額 負 債 の 合 計 額 評 価 差 額 の 42% 相 当 評 価 時 の 発 行 済 株 式 数 ( 自 己 株 式 を 除 く) ( 評 価 差 額 = 相 続 税 評 価 の 純 資 産 価 額 - 簿 価 純 資 産 価 額 ) - - 配 当 還 元 方 式 その 株 式 の 年 配 当 金 額 その 株 式 1 株 当 たりの 資 本 金 等 の 額 10% 50 円 特 例 的 評 価 Ⅱ 税 務 上 の 時 価 概 念 相 続 税 法 の 規 定 取 引 相 場 のない 株 式 の 評 価 方 式 株 主 区 分 非 支 配 株 主 会 社 規 模 特 徴 本 則 選 択 ( 特 例 的 評 価 ) 一 般 の 評 価 会 社 特 定 の 評 価 会 社 大 会 社 中 会 社 ( 大 ) 中 会 社 ( 中 ) 中 会 社 ( 小 ) 小 会 社 批 準 要 素 数 1の 会 社 併 用 方 式 ( 類 0.90+ 純 0.10) 併 用 方 式 ( 類 0.75+ 純 0.25) 併 用 方 式 ( 類 0.60+ 純 0.40) 併 用 方 式 ( 類 0.50+ 純 0.50) 併 用 方 式 ( 類 0.25+ 純 0.75) 株 式 保 有 特 定 会 社 S1+S2 方 式 土 地 保 有 特 定 会 社 開 業 後 3 年 未 満 の 会 社 等 開 業 前 又 は 休 業 中 の 会 社 清 算 中 の 会 社 類 似 業 種 比 準 方 式 支 配 株 主 ( 原 則 的 評 価 ) ( 注 ) 類 は 類 似 業 種 比 準 価 額 の 略 で 純 は 純 資 産 価 額 の 略 です 配 当 還 元 方 式 清 算 分 配 見 込 額 の 分 配 までの 期 間 に 応 ずる 基 準 年 利 率 による 複 利 現 価 の 額 従 業 員 数 が100 人 以 上 の 場 合 には それだけで 大 会 社 に 該 当 します 100 人 未 満 の 場 合 には 次 頁 の 表 に 基 づいて 判 定 します 9

Ⅱ 税 務 上 の 時 価 概 念 相 続 税 法 の 規 定 従 業 員 数 100 人 未 満 の 場 合 の 会 社 規 模 の 判 定 直 前 期 末 の 総 資 産 価 額 ( 帳 簿 価 額 ) 及 び 直 前 期 末 以 前 1 年 間 にお ける 従 業 員 数 に 応 ずる 区 分 卸 売 業 総 資 産 価 額 ( 帳 簿 価 額 ) 小 売 サービス 業 卸 売 業 小 売 サービス 業 以 外 従 業 員 数 直 前 期 末 以 前 1 年 間 の 取 引 金 額 に 応 ずる 区 分 卸 売 業 取 引 金 額 小 売 サービス 業 卸 売 業 小 売 サービス 業 以 外 会 社 規 模 とLの 割 合 ( 中 会 社 )の 区 分 20 億 円 以 上 10 億 円 以 上 10 億 円 以 上 50 人 超 80 億 円 以 上 20 億 円 以 上 20 億 円 以 上 14 億 円 以 上 7 億 円 以 上 7 億 円 以 上 50 億 円 以 上 12 億 円 以 上 14 億 円 以 上 50 人 超 20 億 円 未 満 10 億 円 未 満 10 億 円 未 満 80 億 円 未 満 20 億 円 未 満 20 億 円 未 満 0.90 7 億 円 以 上 4 億 円 以 上 4 億 円 以 上 30 人 超 25 億 円 以 上 6 億 円 以 上 7 億 円 以 上 14 億 円 未 満 7 億 円 未 満 7 億 円 未 満 50 人 以 下 50 億 円 未 満 12 億 円 未 満 14 億 円 未 満 0.75 7,000 万 円 以 上 4,000 万 円 以 上 5,000 万 円 以 上 5 人 超 2 億 円 以 上 6,000 万 円 以 上 8,000 万 円 以 上 7 億 円 未 満 4 億 円 未 満 4 億 円 未 満 30 人 以 下 25 億 円 未 満 6 億 円 未 満 7 億 円 未 満 0.60 7,000 万 円 未 満 4,000 万 円 未 満 5,000 万 円 未 満 5 人 以 下 2 億 円 未 満 6,000 万 円 未 満 8,000 万 円 未 満 大 会 社 小 会 社 中 会 社 まず 総 資 産 価 額 ( 帳 簿 価 額 )と 従 業 員 数 を 比 較 していずれか 下 位 の 区 分 を 選 択 し その 結 果 と 取 引 金 額 の 区 分 とを 比 較 していずれか 上 位 の 区 分 が 判 定 結 果 になります Ⅱ 税 務 上 の 時 価 概 念 まとめ 純 然 たる 第 三 者 ( 注 ) との 譲 渡 か? Yes(ほとん どないケース) No Yes 売 主 の 譲 渡 直 前 の 議 決 権 で 判 定 個 人 から 法 人 へのみ なし 譲 渡 か No 適 正 時 価 の 判 定 買 主 の 取 得 後 の 議 決 権 で 判 定 法 人 税 法 上 の 時 価 所 得 税 法 上 の 時 価 相 続 税 法 上 の 時 価 合 意 価 額 で 是 認 是 認 みなし 譲 渡 課 税 みなし 贈 与 課 税 みなし 配 当 課 税 その 他 寄 付 金 課 税 給 与 課 税 等 ( 注 ) 純 粋 に 経 済 合 理 性 のある 市 場 経 済 原 理 に 基 づいて 売 買 価 額 が 決 定 される 間 柄 を 言 う 例 えば 銀 行 に 対 する 譲 渡 の 場 面 では 株 式 譲 渡 を 通 じて 今 後 の 融 資 拡 大 に 資 する 意 図 がある 等 とされ(H17 年 10 月 12 日 東 京 地 裁 ) 当 該 銀 行 は 純 粋 に 経 済 合 理 性 のある 市 場 経 済 原 理 に 基 づいて 売 買 価 額 が 決 定 される 間 柄 とも それに 準 ずる とも 認 められない 出 典 : 非 公 開 株 式 譲 渡 の 法 務 税 務 第 4 版 牧 口 晴 一 / 斎 藤 孝 一 著 中 央 経 済 社 P327 加 筆 修 正 10

Ⅲ 株 式 移 動 時 の 税 務 上 の 留 意 点 高 額 譲 渡 低 額 譲 渡 の 課 税 関 係 売 主 : 個 人 買 主 : 個 人 低 額 譲 渡 売 主 : 実 際 の 譲 渡 価 額 で 譲 渡 所 得 を 計 算 する 譲 渡 損 が 発 生 したとしても 譲 渡 損 はなかったものとみなす 買 主 : 時 価 よりも 低 い 価 額 で 譲 受 けた 場 合 贈 与 税 が 課 される 高 額 譲 渡 売 主 : 時 価 よりも 高 い 額 で 譲 渡 した 場 合 贈 与 税 が 課 される 買 主 : 特 別 な 課 税 関 係 はない 売 主 : 個 人 買 主 : 法 人 低 額 譲 渡 売 主 : 時 価 の2 分 の1 未 満 で 譲 渡 した 場 合 時 価 で 譲 渡 したものとみなす ( 所 法 59 所 施 令 169 所 基 通 59-6) 同 族 会 社 等 の 場 合 は 時 価 の2 分 の1 以 上 の 対 価 でも 時 価 で 譲 渡 したものとみなされる 可 能 性 あり ( 所 基 通 59-3) 買 主 : 取 得 価 額 と 時 価 ( 法 人 税 評 価 )との 差 額 は 受 贈 益 となる 高 額 譲 渡 売 主 : 取 得 価 額 と 時 価 ( 所 得 税 評 価 )との 差 額 は 給 与 又 は 一 時 所 得 となる 買 主 : 取 得 価 額 と 時 価 ( 法 人 税 評 価 )との 差 額 は 賞 与 又 は 寄 付 金 となる Ⅲ 株 式 移 動 時 の 税 務 上 の 留 意 点 売 主 : 法 人 買 主 : 個 人 低 額 譲 渡 売 主 : 取 得 価 額 と 時 価 ( 法 人 税 評 価 )との 差 額 は 賞 与 又 は 寄 付 金 となる 買 主 : 取 得 価 額 と 時 価 ( 所 得 税 評 価 )との 差 額 は 給 与 又 は 一 時 所 得 となる 高 額 譲 渡 売 主 : 取 得 価 額 と 時 価 ( 法 人 税 評 価 )との 差 額 は 譲 渡 益 受 贈 益 となる 買 主 : 特 別 な 課 税 関 係 はなし 売 主 : 法 人 買 主 : 法 人 低 額 譲 渡 売 主 : 取 得 価 額 と 時 価 ( 法 人 税 評 価 )との 差 額 は 寄 付 金 となる 買 主 : 取 得 価 額 と 時 価 ( 法 人 税 評 価 )との 差 額 は 受 贈 益 となる 高 額 譲 渡 売 主 : 取 得 価 額 と 時 価 ( 法 人 税 評 価 )との 差 額 は 譲 渡 益 となる 買 主 : 取 得 価 額 と 時 価 ( 法 人 税 評 価 )との 差 額 は 寄 付 金 となる 11

Ⅳ 自 己 株 取 得 時 の 税 務 上 の 留 意 点 自 己 株 式 の 評 価 について 税 法 の 評 価 規 定 がない 時 価 から 著 しくかけ 離 れた 場 合 には 課 税 の 可 能 性 あるので 注 意 ( 例 ) 資 本 金 1 千 万 円 時 価 純 資 産 価 額 8 億 円 の 株 式 を3 億 円 で 自 己 株 取 得 した 場 合 時 価 の2 分 の1 未 満 の 譲 渡 のため みなし 譲 渡 ( 所 法 59 所 施 令 169 所 基 通 59-6) となり 8 億 円 で 譲 渡 したものとして 譲 渡 所 得 課 税 時 価 純 資 産 価 額 8 億 円 と 資 本 金 相 当 額 の 差 額 について みなし 配 当 課 税 時 価 8 億 円 の 自 己 株 式 を3 億 円 で 取 得 したので 含 み 益 が 生 じ 譲 渡 した 株 主 以 外 の 株 主 の 持 ち 分 は 当 該 含 み 益 を 持 ち 株 数 に 応 じて その 譲 渡 した 株 主 から みなし 贈 与 を 受 けた 事 とされます Ⅴ 増 資 の 際 の 税 務 上 の 留 意 点 株 主 割 当 発 行 価 額 はいくらでの 可 能 第 三 者 割 当 増 資 適 正 な 時 価 での 発 行 有 利 発 行 の 課 税 関 係 同 族 株 主 及 びその 親 族 等 みなし 贈 与 役 員 従 業 員 等 給 与 所 得 等 その 他 の 個 人 一 時 所 得 法 人 時 価 との 差 額 益 に 対 して 法 人 税 課 税 12

Ⅵ 新 株 予 約 権 の 税 務 上 の 留 意 点 1.ストックオプション 権 利 付 与 時 : 課 税 関 係 なし 権 利 行 使 時 : 給 与 所 得 事 業 所 得 雑 所 得 等 ( 被 付 与 者 の 属 性 による) 株 式 売 却 時 : 株 式 譲 渡 益 課 税 2. 税 制 適 格 ストックオプション( 身 分 要 件 権 利 行 使 要 件 その 他 の 要 件 等 あり) 権 利 付 与 時 : 課 税 関 係 なし 権 利 行 使 時 : 非 課 税 ( 課 税 の 繰 り 延 べ) 株 式 売 却 時 : 株 式 譲 渡 益 課 税 3. 新 株 予 約 権 (ストックオプション)を 公 正 価 値 で 有 償 発 行 する 場 合 権 利 付 与 時 : 課 税 関 係 なし 権 利 行 使 時 : 課 税 関 係 なし 株 式 売 却 時 : 株 式 譲 渡 益 課 税 E N D 貴 社 の 永 続 的 な 繁 栄 をご 支 援 します! ご 相 談 がございましたらお 気 軽 にお 問 い 合 わせください アクティベートジャパン 税 理 士 法 人 株 式 会 社 アクティベートジャパンコンサルティング 公 認 会 計 士 税 理 士 尾 崎 充 http://www.activatejapan.jp ( 東 京 ) 東 京 都 千 代 田 区 三 番 町 5-40ミヨシビル3 階 TEL03-6261-1180 FAX03-6261-1187 (さいたま)さいたま 市 南 区 辻 1-24-13 小 黒 ビル TEL048-864-2621 FAX 048-862-4178 ( 横 浜 ) 横 浜 市 神 奈 川 区 台 町 16-1 ソレイユ 台 町 608 TEL045-412-2708 FAX 045-323-2068 13