コーポレートガバナンスガイドライン 群 栄 化 学 工 業 株 式 会 社 1
第 Ⅰ 章 総 則 ( 目 的 ) 第 1 条 本 ガイドラインは 群 栄 化 学 工 業 株 式 会 社 ( 以 下 当 社 という)が 次 に 定 める 社 是 使 命 ならびに 企 業 コンセプト の 実 現 のた め ステークホルダーと 協 働 して 企 業 価 値 を 向 上 させ 持 続 的 に 発 展 できるよう より 良 い 経 営 を 実 現 することを 目 的 とする 2. 当 社 は GCIグループ 基 本 理 念 を 制 定 し その 中 に GCIグル ープステークホルダー 方 針 GCIグループ 行 動 基 準 を 制 定 し 当 社 役 職 員 は 行 動 原 則 としてこれを 実 践 する 社 是 : 節 約 勤 勉 合 理 主 義 使 命 : 化 学 をもって 利 を 為 し 化 学 をもって 社 会 貢 献 し 化 学 をもって 未 来 を 開 拓 する 企 業 コンセプト: 全 社 員 の 知 恵 を 結 集 し 顧 客 価 値 を 創 造 する Global Chemical Industry (コーポレート ガバナンスの 基 本 的 な 考 え 方 ) 第 2 条 GCIグループは 企 業 倫 理 の 重 要 性 を 認 識 するとともに 企 業 価 値 向 上 を 経 営 上 の 最 重 要 課 題 として 位 置 づけ その 実 現 のために 経 営 責 任 の 明 確 化 意 思 決 定 の 迅 速 化 を 図 り 企 業 改 革 をすすめ グループ 経 営 戦 略 を 推 進 する 第 Ⅱ 章 組 織 ( 当 社 の 組 織 体 制 ) 第 3 条 当 社 は 取 締 役 会 及 び 監 査 役 会 設 置 会 社 であり 会 議 体 として 取 締 役 会 監 査 役 会 及 び 経 営 会 議 を 設 置 する 2
( 取 締 役 会 の 役 割 ) 第 4 条 取 締 役 会 は 当 社 の 持 続 的 な 成 長 と 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 目 指 す 2. この 目 的 を 達 成 するために 取 締 役 会 は 当 社 の 経 営 基 本 方 針 経 営 計 画 資 本 政 策 内 部 統 制 システム 構 築 運 用 等 の 経 営 重 要 事 項 を 決 定 し 執 行 役 員 に 具 体 的 な 業 務 執 行 を 委 任 する 3. 取 締 役 会 は 委 任 した 業 務 執 行 事 項 の 執 行 状 況 を 監 督 分 析 し 必 要 な 対 策 を 立 案 する 4. 取 締 役 会 は 前 各 号 の 取 組 につき 子 会 社 においても 適 切 なモニタリング を 行 い 管 掌 部 署 を 通 して 十 分 な 対 話 を 行 う 5. 取 締 役 会 は 株 主 との 間 で 建 設 的 な 対 話 を 行 う 6. 取 締 役 会 は 指 名 報 酬 諮 問 会 議 からの 取 締 役 及 び 監 査 役 選 任 に 関 する 提 言 を 受 け 株 主 総 会 の 議 案 を 決 定 する 7. 取 締 役 会 は 取 締 役 会 の 実 効 性 に 関 して 自 己 評 価 を 行 い 次 年 度 に 向 け た 実 効 性 の 向 上 について 協 議 する 8. 取 締 役 会 はサステナビリティに 係 る 環 境 や 社 会 的 な 課 題 の 重 要 性 を 認 識 し GCIグループが 果 たすべき 社 会 的 責 任 に 関 し GCIグルー プステークホルダー 方 針 を 定 め 社 会 の 持 続 可 能 な 発 展 とGCIグ ループの 企 業 価 値 の 向 上 を 目 指 す ( 取 締 役 会 の 構 成 ) 第 5 条 取 締 役 会 の 人 数 は 定 款 所 定 の10 名 以 下 とする 2. 当 社 は 取 締 役 候 補 者 を 決 定 するに 際 し 当 社 事 業 分 野 の 経 営 に 強 みを 発 揮 できる 人 材 及 び 経 営 管 理 に 適 した 人 材 等 のバランスに 配 慮 し 取 締 役 会 全 体 としての 知 識 経 験 能 力 のバランスを 確 保 する 3. 社 外 取 締 役 候 補 者 は 前 項 に 関 わらず 企 業 経 営 の 分 野 における 知 識 や 経 験 を 活 かして 当 社 の 取 締 役 及 び 経 営 を 監 督 し 的 確 適 切 な 意 見 助 言 を 行 い 得 る 者 とする ( 取 締 役 会 の 運 営 ) 第 6 条 取 締 役 会 は 社 外 取 締 役 による 問 題 提 起 を 含 め 自 由 闊 達 で 建 設 的 な 議 論 意 見 交 換 に 努 める その 実 効 性 を 高 めるために 取 締 役 会 規 程 取 締 役 会 運 営 基 準 を 制 定 し 事 務 局 はこの 規 程 に 沿 って 議 題 に 関 す る 資 料 の 事 前 配 付 等 を 徹 底 する 3
( 取 締 役 会 の 評 価 ) 第 7 条 当 社 の 取 締 役 会 の 実 効 性 の 評 価 は 取 締 役 会 にて 毎 年 実 施 する 2. 取 締 役 会 議 長 は 評 価 結 果 に 基 づき 改 善 策 を 取 締 役 会 にて 審 議 し 次 年 度 への 対 応 を 実 施 する ( 経 営 会 議 の 役 割 ) 第 8 条 経 営 会 議 は 常 勤 取 締 役 執 行 役 員 及 び 本 部 長 を 持 ってこれを 構 成 し 取 締 役 会 に 付 議 する 事 項 を 事 前 協 議 し 機 動 的 な 意 思 決 定 および 業 務 執 行 を 促 す ( 指 名 報 酬 諮 問 会 議 ) 第 9 条 指 名 報 酬 諮 問 会 議 は 代 表 取 締 役 社 外 取 締 役 にて 組 織 する 2. 指 名 報 酬 諮 問 会 議 は 取 締 役 及 び 監 査 役 候 補 者 の 選 任 ならびに 役 員 報 酬 体 系 等 に 関 して 自 由 闊 達 な 意 見 交 換 を 実 施 し その 結 果 を 取 締 役 会 に 提 案 する 第 Ⅲ 章 取 締 役 監 査 役 ( 取 締 役 ) 第 10 条 取 締 役 はその 任 期 を 1 年 とし 毎 年 株 主 総 会 で 選 任 される 2. 取 締 役 は 善 管 注 意 義 務 及 び 忠 実 義 務 を 負 う 3. 取 締 役 はその 職 務 を 執 行 するに 十 分 な 情 報 を 収 集 するとともに 取 締 役 会 において 説 明 を 求 め 互 いに 積 極 的 に 意 見 を 表 明 して 議 論 を 尽 し 議 決 権 を 行 使 する 4. 取 締 役 は 取 締 役 会 の 議 題 を 提 案 する 権 利 及 び 取 締 役 会 の 招 集 を 求 め る 権 利 を 適 時 適 切 に 行 使 することにより 当 社 の 経 営 課 題 の 解 決 を 図 る 5. 取 締 役 は 株 主 の 信 任 に 応 えるべく その 期 待 される 能 力 を 発 揮 し 十 分 な 時 間 を 費 やし 取 締 役 としての 職 務 を 執 行 する 6. 取 締 役 の 選 任 就 任 退 任 服 務 報 酬 賞 与 その 他 の 基 本 的 事 項 については 役 員 規 程 にて 定 める ( 社 外 取 締 役 ) 第 11 条 社 外 取 締 役 はその 任 期 を 1 年 とし 毎 年 株 主 総 会 で 選 任 される 2. 社 外 取 締 役 は 下 記 の 役 割 を 担 うこととする (1) 経 営 陣 への 長 期 的 な 視 野 での 助 言 4
(2) 経 営 の 大 きな 方 向 性 を 決 める 意 思 決 定 への 参 画 (3) 任 意 の 各 会 議 体 メンバーとしての 役 割 (4) 会 社 と 取 締 役 支 配 株 主 等 との 間 の 利 益 相 反 取 引 の 監 督 (5) 専 門 的 な 知 識 経 験 での 助 言 (6) 社 内 出 身 の 経 営 陣 とは 異 なる 知 見 経 験 からの 助 言 ( 独 立 性 判 断 基 準 ) 第 12 条 会 社 法 東 証 の 定 める 独 立 性 基 準 に 違 反 しないことに 加 え 下 記 の 事 項 に 該 当 しないことを 基 準 とする (1) 当 該 社 外 取 締 役 の2 親 等 以 内 の 近 親 者 が 現 在 または 過 去 3 年 にお いて 当 社 または 当 社 子 会 社 の 業 務 執 行 取 締 役 または 執 行 役 員 と して 在 籍 していた 場 合 (2) 当 該 社 外 取 締 役 が 過 去 3 事 業 年 度 のうちいずれかの1 事 業 年 度 あ たり 法 律 会 計 若 しくは 税 務 の 専 門 家 または コンサルタントと して 当 社 から 直 接 的 に700 万 円 を 超 える 報 酬 ( 当 社 取 締 役 とし ての 報 酬 を 除 く)を 受 けている 場 合 ( 監 査 役 会 ) 第 13 条 監 査 役 会 は 取 締 役 執 行 役 員 の 職 務 執 行 の 監 査 株 主 総 会 に 提 出 す る 会 計 監 査 人 の 選 任 及 び 解 任 ならびに 会 計 監 査 人 を 再 任 しないことに 関 する 議 案 の 内 容 の 決 定 会 計 監 査 その 他 法 令 により 定 められた 事 項 を 実 施 する 2. 監 査 役 会 は 取 締 役 及 び 執 行 役 員 の 職 務 執 行 の 監 査 に 必 要 な 事 項 に 関 し 取 締 役 使 用 人 及 び 会 計 監 査 人 から 適 時 適 切 に 報 告 を 受 けると ともに 会 計 監 査 人 及 び 内 部 監 査 部 門 ならびに 社 外 取 締 役 と 必 要 な 情 報 を 共 有 するなど 監 査 の 質 の 向 上 と 効 率 的 な 監 査 の 実 現 に 努 める 3. 監 査 役 会 はその 職 務 を 執 行 するため 必 要 な 基 本 方 針 手 続 等 について 監 査 役 会 規 則 を 監 査 体 制 のあり 方 と 監 査 にあたっての 基 準 及 び 行 動 の 指 針 について 監 査 役 監 査 基 準 を 定 めその 職 責 を 全 うする 4. 監 査 役 会 の 決 議 及 び 監 査 役 の 指 示 に 基 づき 職 務 を 実 行 する 監 査 役 スタ ッフは 監 査 の 客 観 性 を 確 保 するために 業 務 の 指 揮 命 令 及 び 人 事 評 価 等 について 取 締 役 から 独 立 した 体 制 とする 5. 監 査 役 会 は 社 外 取 締 役 がその 独 立 性 に 影 響 することなく 情 報 収 集 力 の 強 化 を 図 ることが 出 来 るよう 社 外 取 締 役 との 連 携 を 行 う 5
( 監 査 役 ) 第 14 条 監 査 役 は 株 主 から 負 託 を 受 けた 独 立 の 機 関 として 取 締 役 執 行 役 員 の 職 務 の 執 行 を 監 査 することにより 企 業 の 健 全 で 持 続 的 な 成 長 を 確 保 し 社 会 的 信 頼 に 応 えるコーポレート ガバナンス 体 制 を 確 立 する 責 務 を 負 う 2. 監 査 役 の 選 任 就 任 退 任 服 務 報 酬 賞 与 その 他 の 基 本 的 事 項 については 役 員 規 程 にて 定 める ( 社 外 監 査 役 ) 第 15 条 社 外 監 査 役 は 監 査 体 制 の 独 立 性 及 び 中 立 性 を 高 めるために 法 令 上 その 選 任 が 義 務 付 けられていること 等 を 踏 まえ 中 立 の 立 場 から 客 観 的 に 監 査 役 としての 意 見 を 表 明 する ( 育 成 ) 第 16 条 当 社 は 取 締 役 監 査 役 の 就 任 に 際 し 当 社 が 属 する 業 界 当 社 の 歴 史 事 業 概 要 経 営 理 念 経 営 戦 略 経 営 計 画 等 につき 研 修 を 実 施 する 2. 各 候 補 者 の 経 験 知 見 等 に 応 じて 財 務 会 計 及 び 法 務 コンプライ アンス 関 連 の 研 修 を 実 施 する 3. 就 任 後 は 随 時 より 高 いリーダーシップ 力 の 発 揮 を 目 的 として 外 部 機 関 の 研 修 等 を 実 施 する 4. 後 継 経 営 陣 の 育 成 については 候 補 者 を 選 定 し 戦 略 的 人 事 ローテーシ ョンを 実 施 し 育 成 と 見 極 めを 行 う 第 Ⅳ 章 株 主 との 関 係 ( 受 託 者 責 任 と 株 主 の 権 利 の 保 護 ) 第 17 条 取 締 役 監 査 役 は 株 主 に 対 する 受 託 者 責 任 を 認 識 し ステークホル ダーとの 適 切 な 協 働 を 確 保 しつつ 会 社 及 び 株 主 共 同 の 利 益 のために 行 動 する 2. 当 社 は 株 主 の 権 利 を 保 護 し その 権 利 行 使 を 促 進 するとともに 平 等 性 の 確 保 に 努 める ( 資 本 政 策 ) 第 18 条 当 社 が 持 続 的 に 成 長 することが 株 主 価 値 の 向 上 に 資 することを 認 識 し 成 長 投 資 を 必 要 に 応 じ 実 施 する その 為 にリスクを 許 容 できる 株 主 資 本 の 水 準 を 保 持 することを 基 本 方 針 とする 6
( 政 策 保 有 株 式 ) 第 19 条 当 社 は 投 資 先 との 協 働 や 情 報 共 有 等 により 当 社 投 資 先 及 び 双 方 の ステークホルダーの 中 長 期 的 な 利 益 に 繋 がると 考 えられることを 判 断 して 政 策 保 有 株 式 を 保 有 することもある その 有 効 性 については 毎 年 取 締 役 会 にて 検 証 し 見 直 しを 実 施 する ( 議 決 権 行 使 ) 第 20 条 当 社 は 政 策 保 有 株 式 の 議 決 権 を 行 使 するに 当 たり 定 型 的 短 期 的 な 基 準 で 画 一 的 に 賛 否 を 判 断 するのではなく 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 株 主 還 元 向 上 に 繋 がるかどうか 等 の 視 点 に 立 って 議 案 毎 に 個 別 に 精 査 した 上 で 判 断 を 実 施 する ( 株 主 還 元 ) 第 21 条 当 社 は 株 主 の 皆 様 に 安 定 的 な 利 益 還 元 を 実 施 しつつ 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 増 大 のため 海 外 事 業 展 開 研 究 開 発 及 び 生 産 設 備 等 の 成 長 投 資 を 必 要 に 応 じ 実 施 し 株 主 価 値 向 上 に 向 けて 最 大 限 努 力 する 2. 自 己 株 式 の 取 得 については 市 場 環 境 や 資 本 効 率 等 を 勘 案 して 適 切 な 時 期 に 実 施 する ( 株 主 とのコミュニケーション) 第 22 条 当 社 は 株 主 との 目 的 を 持 った 対 話 を 実 現 するため 双 方 向 のコミュニ ケーションの 実 現 に 努 める 2. 当 社 は 株 主 とのコミュニケーションの 充 実 を 図 る 為 問 い 合 わせ 窓 口 を 管 理 本 部 とし 管 掌 取 締 役 とともに 活 動 を 実 施 する 3. 株 主 との 建 設 的 な 対 話 を 促 進 する 為 の 方 針 を 下 記 に 定 める (1) 株 主 からの 対 話 の 申 し 込 みに 対 して 株 主 の 希 望 と 面 談 の 主 な 関 心 事 項 も 踏 まえた 上 で 合 理 的 な 範 囲 で 取 締 役 または 経 営 幹 部 が 臨 むことを 基 本 とする (2) 対 話 を 通 じて 頂 いた 株 主 の 意 見 要 望 については 取 締 役 または 経 営 幹 部 へフィードバックするとともに 社 外 取 締 役 にもフィー ドバックを 適 時 適 切 に 行 い 独 立 客 観 的 な 視 点 からの 課 題 認 識 を 共 有 する (3)インサイダー 情 報 の 管 理 は 社 内 規 程 により 厳 重 に 行 う また 投 資 家 等 との 対 話 に 関 しては 各 四 半 期 の 決 算 日 翌 日 から 決 算 発 表 日 まではサイレント 期 間 とし 投 資 家 等 との 対 話 取 材 を 制 限 する 7
( 株 主 総 会 ) 第 23 条 株 主 総 会 は 議 決 権 を 有 する 株 主 によって 構 成 される 最 高 意 思 決 定 機 関 であり 取 締 役 会 は 各 議 案 に 対 する 賛 否 状 況 を 分 析 し 株 主 の 意 思 を 適 切 に 慮 る 取 締 役 は 株 主 との 信 頼 関 係 を 醸 成 するために 株 主 総 会 において 十 分 な 説 明 を 行 い 質 疑 応 答 を 尽 す 2. 株 主 総 会 に 関 する 対 応 は 以 下 の 通 りとする (1) 招 集 通 知 を 出 来 るだけ 早 く 発 送 する (2) 招 集 通 知 は 当 社 のホームページにて 公 表 する ( 関 連 当 事 者 間 取 引 ) 第 24 条 関 連 当 事 者 との 取 引 に 関 しては その 基 準 を 企 業 会 計 基 準 第 11 号 関 連 当 事 者 の 開 示 に 関 する 会 計 基 準 とし 取 締 役 会 において 取 引 を 承 認 する 第 Ⅴ 章 その 他 ( 本 ガイドラインの 改 訂 ) 第 25 条 本 ガイドラインは 基 本 規 程 とし 社 内 規 程 規 則 等 の 制 改 廃 規 程 に 則 り 取 締 役 会 の 決 議 により 改 訂 する 沿 革 2015 年 11 月 13 日 制 定 8