します します します します 2. 取 締 役 の 報 酬 は 役 位 別 定 額 報 酬 および 業 績 連 動 型 報 酬 からなる 金 銭 報 酬 とストックオプション 報 酬 で 構 成 します ただし 社 外 取 締 役 の 金 銭 2. 取 締 役 の 報 酬 は 役 位 別 定 額

コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです Kuraray Co., Ltd. 最 終 更 新 日 :2016 年 4 月 8 日 株 式 会 社 クラレ 代 表 取 締 役 社 長 伊 藤 正 明 問 合 せ 先 :03-6701-1075 : 証 券 コード:3405 http://www.kuraray.co.jp/index.html Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 経 営 の 効 率 性 と 公 正 性 を 確 保 する 効 果 的 なコーポレートガバナンス 体 制 の 構 築 により 多 様 な 利 害 関 係 者 との 適 切 な 関 係 を 維 持 し 社 会 に 対 する 責 任 を 果 たすことが 長 期 的 持 続 的 な 企 業 価 値 向 上 に 資 するものと 考 えます 当 社 は 監 査 役 会 設 置 会 社 の 統 治 形 態 を 採 用 しており この 枠 組 みの 中 で 経 営 の 効 率 性 を 確 保 しつつ 監 督 監 視 機 能 の 実 効 性 を 高 めるため 取 締 役 会 監 査 役 会 を 中 心 とした 経 営 統 治 機 能 の 整 備 を 進 め 経 営 者 の 報 酬 後 継 者 の 選 定 内 部 統 制 リスク 管 理 等 の 諸 問 題 に 対 処 していま す コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 補 充 原 則 4-11 3: 取 締 役 会 の 実 効 性 についての 分 析 評 価 取 締 役 会 の 実 効 性 についての 分 析 評 価 については 取 締 役 会 での 本 件 の 取 扱 い 分 析 評 価 の 時 期 及 び 具 体 的 な 分 析 評 価 の 方 法 等 につ いて 更 に 検 討 を 進 め 2016 年 度 末 までにこれらを 定 め 速 やかに 実 施 する 予 定 としています コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 に 基 づく 開 示 原 則 1-4: 政 策 保 有 株 式 に 関 する 方 針 1. 当 社 は 安 定 的 長 期 的 な 事 業 運 営 の 観 点 から 取 引 先 等 との 関 係 の 維 持 強 化 を 通 じた 企 業 価 値 の 向 上 に 資 すると 判 断 される 場 合 当 該 取 引 先 等 の 株 式 を 保 有 することができます 2. 当 社 は 前 項 に 基 づき 保 有 する 株 式 ( 以 下 政 策 保 有 株 式 といいます )のうち 主 要 なものについては 中 長 期 的 な 経 済 合 理 性 や 取 引 先 等 との 総 合 的 な 関 係 の 維 持 強 化 の 観 点 から 保 有 効 果 等 を 取 締 役 会 において 定 期 的 に 検 証 します 3. 当 社 は 政 策 保 有 株 式 にかかる 議 決 権 については 前 2 項 に 定 める 株 式 保 有 の 趣 旨 に 鑑 みて 当 該 会 社 の 経 営 状 況 および 当 社 グループの 事 業 運 営 に 対 する 影 響 を 考 慮 のうえ 適 切 に 議 決 権 を 行 使 します 原 則 1-7: 関 連 当 事 者 の 取 引 当 社 は 取 締 役 の 競 業 取 引 会 社 と 取 締 役 間 の 取 引 利 益 相 反 取 引 は 取 締 役 会 ( 社 外 取 締 役 出 席 監 査 役 同 席 )の 承 認 事 項 としています 原 則 3-1: 情 報 開 示 の 充 実 (i) 会 社 の 目 指 すところ( 経 営 理 念 等 )や 経 営 戦 略 経 営 計 画 < 会 社 の 目 指 すところ( 経 営 理 念 等 )> 当 社 は 当 社 の 歴 史 を 踏 まえ さらに 未 来 に 向 けて 当 社 グループがどのように 社 会 の 期 待 に 応 え 社 会 に 貢 献 していくべきかを 表 現 した 私 たち の 使 命 を 企 業 活 動 の 基 本 とし また 私 たちの 信 条 と 私 たちの 誓 約 に 基 づき 行 動 します [ 私 たちの 使 命 ] 私 たちは 独 創 性 の 高 い 技 術 で 産 業 の 新 領 域 を 開 拓 し 自 然 環 境 と 生 活 環 境 の 向 上 に 寄 与 します 世 のため 人 のため 他 人 (ひと)のやれないことをやる [ 私 たちの 信 条 ] 理 念 : 個 人 の 尊 重 同 心 協 力 価 値 の 創 造 行 動 原 則 : 安 全 はすべての 礎 顧 客 のニーズが 基 本 現 場 での 発 想 が 基 本 私 たちの 誓 約 ] 私 たちは 安 全 に 配 慮 した 高 品 質 の 商 品 サービスを 開 発 提 供 します 社 会 との 対 話 を 図 り 健 全 な 関 係 を 保 ちます 地 域 環 境 の 保 全 と 改 善 安 全 と 健 康 の 確 保 に 努 めます 働 く 仲 間 を 敬 い その 権 利 を 尊 重 します 自 由 公 正 透 明 な 取 引 を 実 践 します 知 的 財 産 を 尊 重 し 情 報 を 適 切 に 管 理 します また 当 社 は 私 たちの 誓 約 を 具 体 化 した クラレグループ 行 動 規 範 を 行 動 原 則 として 策 定 し 当 社 グループの 役 員 および 従 業 員 に 周 知 徹 底 を 図 るものとし その 実 践 状 況 について 適 宜 確 認 を 行 います < 経 営 戦 略 経 営 計 画 > また 当 社 は 2015 年 度 を 初 年 度 とする 中 期 経 営 計 画 GS-STEP を 策 定 しており その 詳 細 については 当 社 ホームページで 公 表 しております (URL: http://www.kuraray.co.jp/ir/strategy/plan/) (ii)コーポレートガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 経 営 の 効 率 性 と 公 正 性 を 確 保 する 効 果 的 なコーポレートガバナンス 体 制 の 構 築 により 多 様 な 利 害 関 係 者 との 適 切 な 関 係 を 維 持 し 社 会 に 対 する 責 任 を 果 たすことが 長 期 的 持 続 的 な 企 業 価 値 向 上 に 資 するものと 考 えます (iii) 取 締 役 の 報 酬 決 定 に 関 する 方 針 1. 取 締 役 の 報 酬 は 中 長 期 的 持 続 的 な 企 業 価 値 の 向 上 のインセンティブの 一 つとして 機 能 するよう 他 企 業 の 報 酬 水 準 等 も 勘 案 した 上 で 決 定

します します します します 2. 取 締 役 の 報 酬 は 役 位 別 定 額 報 酬 および 業 績 連 動 型 報 酬 からなる 金 銭 報 酬 とストックオプション 報 酬 で 構 成 します ただし 社 外 取 締 役 の 金 銭 2. 取 締 役 の 報 酬 は 役 位 別 定 額 報 酬 および 業 績 連 動 型 報 酬 からなる 金 銭 報 酬 とストックオプション 報 酬 で 構 成 します ただし 社 外 取 締 役 の 金 銭 2. 取 締 役 の 報 酬 は 役 位 別 定 額 報 酬 および 業 績 連 動 型 報 酬 からなる 金 銭 報 酬 とストックオプション 報 酬 で 構 成 します ただし 社 外 取 締 役 の 金 銭 2. 取 締 役 の 報 酬 は 役 位 別 定 額 報 酬 および 業 績 連 動 型 報 酬 からなる 金 銭 報 酬 とストックオプション 報 酬 で 構 成 します ただし 社 外 取 締 役 の 金 銭 報 酬 には 業 績 連 動 型 報 酬 は 含 みません 報 酬 には 業 績 連 動 型 報 酬 は 含 みません 報 酬 には 業 績 連 動 型 報 酬 は 含 みません 報 酬 には 業 績 連 動 型 報 酬 は 含 みません 3. 各 取 締 役 の 報 酬 は 株 主 総 会 において 決 議 された 限 度 額 の 範 囲 で 取 締 役 会 の 定 める 算 定 方 法 に 基 づき 決 定 します 各 取 締 役 の 金 銭 報 酬 額 3. 各 取 締 役 の 報 酬 は 株 主 総 会 において 決 議 された 限 度 額 の 範 囲 で 取 締 役 会 の 定 める 算 定 方 法 に 基 づき 決 定 します 各 取 締 役 の 金 銭 報 酬 額 3. 各 取 締 役 の 報 酬 は 株 主 総 会 において 決 議 された 限 度 額 の 範 囲 で 取 締 役 会 の 定 める 算 定 方 法 に 基 づき 決 定 します 各 取 締 役 の 金 銭 報 酬 額 3. 各 取 締 役 の 報 酬 は 株 主 総 会 において 決 議 された 限 度 額 の 範 囲 で 取 締 役 会 の 定 める 算 定 方 法 に 基 づき 決 定 します 各 取 締 役 の 金 銭 報 酬 額 算 定 の 基 準 となる 社 長 の 金 銭 報 酬 は 社 外 役 員 および 社 外 有 識 者 をメンバーとする 経 営 諮 問 会 議 に 諮 った 上 で 決 定 します 算 定 の 基 準 となる 社 長 の 金 銭 報 酬 は 社 外 役 員 および 社 外 有 識 者 をメンバーとする 経 営 諮 問 会 議 に 諮 った 上 で 決 定 します 算 定 の 基 準 となる 社 長 の 金 銭 報 酬 は 社 外 役 員 および 社 外 有 識 者 をメンバーとする 経 営 諮 問 会 議 に 諮 った 上 で 決 定 します 算 定 の 基 準 となる 社 長 の 金 銭 報 酬 は 社 外 役 員 および 社 外 有 識 者 をメンバーとする 経 営 諮 問 会 議 に 諮 った 上 で 決 定 します (iv) 取 締 役 監 査 役 候 補 者 の 指 名 に 関 する 方 針 (iv) 取 締 役 監 査 役 候 補 者 の 指 名 に 関 する 方 針 (iv) 取 締 役 監 査 役 候 補 者 の 指 名 に 関 する 方 針 (iv) 取 締 役 監 査 役 候 補 者 の 指 名 に 関 する 方 針 1. 取 締 役 は 当 社 の 取 締 役 として 必 要 な 経 験 知 識 能 力 を 有 する 者 を 社 外 役 員 が 出 席 する 取 締 役 会 において 候 補 者 として 指 名 し 株 主 総 会 の 1. 取 締 役 は 当 社 の 取 締 役 として 必 要 な 経 験 知 識 能 力 を 有 する 者 を 社 外 役 員 が 出 席 する 取 締 役 会 において 候 補 者 として 指 名 し 株 主 総 会 の 1. 取 締 役 は 当 社 の 取 締 役 として 必 要 な 経 験 知 識 能 力 を 有 する 者 を 社 外 役 員 が 出 席 する 取 締 役 会 において 候 補 者 として 指 名 し 株 主 総 会 の 1. 取 締 役 は 当 社 の 取 締 役 として 必 要 な 経 験 知 識 能 力 を 有 する 者 を 社 外 役 員 が 出 席 する 取 締 役 会 において 候 補 者 として 指 名 し 株 主 総 会 の 決 議 により 選 任 します ただし 社 外 取 締 役 候 補 者 は 別 に 定 める 独 立 性 の 基 準 を 満 たすものとします 決 議 により 選 任 します ただし 社 外 取 締 役 候 補 者 は 別 に 定 める 独 立 性 の 基 準 を 満 たすものとします 決 議 により 選 任 します ただし 社 外 取 締 役 候 補 者 は 別 に 定 める 独 立 性 の 基 準 を 満 たすものとします 決 議 により 選 任 します ただし 社 外 取 締 役 候 補 者 は 別 に 定 める 独 立 性 の 基 準 を 満 たすものとします 2. 監 査 役 は 当 社 の 監 査 役 として 必 要 な 経 験 知 識 能 力 を 有 する 者 を 社 外 役 員 が 同 席 する 取 締 役 会 において 候 補 者 として 指 名 し 監 査 役 会 の 2. 監 査 役 は 当 社 の 監 査 役 として 必 要 な 経 験 知 識 能 力 を 有 する 者 を 社 外 役 員 が 同 席 する 取 締 役 会 において 候 補 者 として 指 名 し 監 査 役 会 の 2. 監 査 役 は 当 社 の 監 査 役 として 必 要 な 経 験 知 識 能 力 を 有 する 者 を 社 外 役 員 が 同 席 する 取 締 役 会 において 候 補 者 として 指 名 し 監 査 役 会 の 2. 監 査 役 は 当 社 の 監 査 役 として 必 要 な 経 験 知 識 能 力 を 有 する 者 を 社 外 役 員 が 同 席 する 取 締 役 会 において 候 補 者 として 指 名 し 監 査 役 会 の 同 意 を 得 た 上 で 株 主 総 会 の 決 議 により 選 任 します ただし 社 外 監 査 役 候 補 者 は 別 に 定 める 独 立 性 の 基 準 を 満 たすものとします 同 意 を 得 た 上 で 株 主 総 会 の 決 議 により 選 任 します ただし 社 外 監 査 役 候 補 者 は 別 に 定 める 独 立 性 の 基 準 を 満 たすものとします 同 意 を 得 た 上 で 株 主 総 会 の 決 議 により 選 任 します ただし 社 外 監 査 役 候 補 者 は 別 に 定 める 独 立 性 の 基 準 を 満 たすものとします 同 意 を 得 た 上 で 株 主 総 会 の 決 議 により 選 任 します ただし 社 外 監 査 役 候 補 者 は 別 に 定 める 独 立 性 の 基 準 を 満 たすものとします (v) 取 締 役 監 査 役 候 補 者 の 選 任 理 由 (v) 取 締 役 監 査 役 候 補 者 の 選 任 理 由 (v) 取 締 役 監 査 役 候 補 者 の 選 任 理 由 (v) 取 締 役 監 査 役 候 補 者 の 選 任 理 由 個 々の 取 締 役 監 査 役 候 補 者 の 指 名 の 理 由 については 株 主 総 会 招 集 通 知 状 の 記 載 をご 参 照 ください 個 々の 取 締 役 監 査 役 候 補 者 の 指 名 の 理 由 については 株 主 総 会 招 集 通 知 状 の 記 載 をご 参 照 ください 個 々の 取 締 役 監 査 役 候 補 者 の 指 名 の 理 由 については 株 主 総 会 招 集 通 知 状 の 記 載 をご 参 照 ください 個 々の 取 締 役 監 査 役 候 補 者 の 指 名 の 理 由 については 株 主 総 会 招 集 通 知 状 の 記 載 をご 参 照 ください 補 充 原 則 4-1-1: 経 営 陣 に 対 する 委 任 の 範 囲 補 充 原 則 4-1-1: 経 営 陣 に 対 する 委 任 の 範 囲 補 充 原 則 4-1-1: 経 営 陣 に 対 する 委 任 の 範 囲 補 充 原 則 4-1-1: 経 営 陣 に 対 する 委 任 の 範 囲 当 社 は 取 締 役 会 自 身 として 判 断 決 定 すべき 事 項 は 会 社 法 や 定 款 の 要 請 によるものに 加 えて 経 営 の 基 本 方 針 に 関 する 事 項 のほか 重 要 な 事 当 社 は 取 締 役 会 自 身 として 判 断 決 定 すべき 事 項 は 会 社 法 や 定 款 の 要 請 によるものに 加 えて 経 営 の 基 本 方 針 に 関 する 事 項 のほか 重 要 な 事 当 社 は 取 締 役 会 自 身 として 判 断 決 定 すべき 事 項 は 会 社 法 や 定 款 の 要 請 によるものに 加 えて 経 営 の 基 本 方 針 に 関 する 事 項 のほか 重 要 な 事 当 社 は 取 締 役 会 自 身 として 判 断 決 定 すべき 事 項 は 会 社 法 や 定 款 の 要 請 によるものに 加 えて 経 営 の 基 本 方 針 に 関 する 事 項 のほか 重 要 な 事 項 について 取 締 役 会 規 則 において 付 議 事 項 として 明 記 することで 経 営 陣 に 対 する 委 任 の 範 囲 を 明 確 に 定 めています 項 について 取 締 役 会 規 則 において 付 議 事 項 として 明 記 することで 経 営 陣 に 対 する 委 任 の 範 囲 を 明 確 に 定 めています 項 について 取 締 役 会 規 則 において 付 議 事 項 として 明 記 することで 経 営 陣 に 対 する 委 任 の 範 囲 を 明 確 に 定 めています 項 について 取 締 役 会 規 則 において 付 議 事 項 として 明 記 することで 経 営 陣 に 対 する 委 任 の 範 囲 を 明 確 に 定 めています 原 則 4-8: 独 立 社 外 取 締 役 の 有 効 な 活 用 原 則 4-8: 独 立 社 外 取 締 役 の 有 効 な 活 用 原 則 4-8: 独 立 社 外 取 締 役 の 有 効 な 活 用 原 則 4-8: 独 立 社 外 取 締 役 の 有 効 な 活 用 当 社 は コーポレートガバナンスにおける 社 外 取 締 役 の 機 能 の 重 要 性 に 鑑 み 意 思 決 定 の 透 明 性 公 正 性 を 確 保 するため 取 締 役 会 の 人 数 のう 当 社 は コーポレートガバナンスにおける 社 外 取 締 役 の 機 能 の 重 要 性 に 鑑 み 意 思 決 定 の 透 明 性 公 正 性 を 確 保 するため 取 締 役 会 の 人 数 のう 当 社 は コーポレートガバナンスにおける 社 外 取 締 役 の 機 能 の 重 要 性 に 鑑 み 意 思 決 定 の 透 明 性 公 正 性 を 確 保 するため 取 締 役 会 の 人 数 のう 当 社 は コーポレートガバナンスにおける 社 外 取 締 役 の 機 能 の 重 要 性 に 鑑 み 意 思 決 定 の 透 明 性 公 正 性 を 確 保 するため 取 締 役 会 の 人 数 のう ち 2 名 以 上 を 独 立 した 社 外 取 締 役 としています ち 2 名 以 上 を 独 立 した 社 外 取 締 役 としています ち 2 名 以 上 を 独 立 した 社 外 取 締 役 としています ち 2 名 以 上 を 独 立 した 社 外 取 締 役 としています 原 則 4-9: 社 外 役 員 の 独 立 性 に 関 する 基 準 原 則 4-9: 社 外 役 員 の 独 立 性 に 関 する 基 準 原 則 4-9: 社 外 役 員 の 独 立 性 に 関 する 基 準 原 則 4-9: 社 外 役 員 の 独 立 性 に 関 する 基 準 1. 当 社 は 以 下 の 各 号 のいずれにも 該 当 しない 場 合 に 当 該 社 外 役 員 および 社 外 役 員 候 補 者 は 当 社 に 対 し 十 分 な 独 立 性 を 有 するものと 判 断 し 1. 当 社 は 以 下 の 各 号 のいずれにも 該 当 しない 場 合 に 当 該 社 外 役 員 および 社 外 役 員 候 補 者 は 当 社 に 対 し 十 分 な 独 立 性 を 有 するものと 判 断 し 1. 当 社 は 以 下 の 各 号 のいずれにも 該 当 しない 場 合 に 当 該 社 外 役 員 および 社 外 役 員 候 補 者 は 当 社 に 対 し 十 分 な 独 立 性 を 有 するものと 判 断 し 1. 当 社 は 以 下 の 各 号 のいずれにも 該 当 しない 場 合 に 当 該 社 外 役 員 および 社 外 役 員 候 補 者 は 当 社 に 対 し 十 分 な 独 立 性 を 有 するものと 判 断 し ます ます ます ます (1) 当 社 および 当 社 の 子 会 社 ( 以 下 併 せて 当 社 グループ といいます )の 業 務 執 行 者 (1) 当 社 および 当 社 の 子 会 社 ( 以 下 併 せて 当 社 グループ といいます )の 業 務 執 行 者 (1) 当 社 および 当 社 の 子 会 社 ( 以 下 併 せて 当 社 グループ といいます )の 業 務 執 行 者 (1) 当 社 および 当 社 の 子 会 社 ( 以 下 併 せて 当 社 グループ といいます )の 業 務 執 行 者 (2) 当 社 グループを 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 (2) 当 社 グループを 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 (2) 当 社 グループを 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 (2) 当 社 グループを 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 (3) 当 社 グループの 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 (3) 当 社 グループの 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 (3) 当 社 グループの 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 (3) 当 社 グループの 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 (4) 当 社 グループの 主 要 な 借 入 先 又 はその 業 務 執 行 者 (4) 当 社 グループの 主 要 な 借 入 先 又 はその 業 務 執 行 者 (4) 当 社 グループの 主 要 な 借 入 先 又 はその 業 務 執 行 者 (4) 当 社 グループの 主 要 な 借 入 先 又 はその 業 務 執 行 者 (5) 当 社 グループから 多 額 の 寄 附 を 受 けている 者 又 はその 業 務 執 行 者 (5) 当 社 グループから 多 額 の 寄 附 を 受 けている 者 又 はその 業 務 執 行 者 (5) 当 社 グループから 多 額 の 寄 附 を 受 けている 者 又 はその 業 務 執 行 者 (5) 当 社 グループから 多 額 の 寄 附 を 受 けている 者 又 はその 業 務 執 行 者 (6) 当 社 の 大 株 主 ( 総 議 決 権 の10% 以 上 の 議 決 権 を 直 接 又 は 間 接 に 保 有 している 者 ) 又 はその 業 務 執 行 者 (6) 当 社 の 大 株 主 ( 総 議 決 権 の10% 以 上 の 議 決 権 を 直 接 又 は 間 接 に 保 有 している 者 ) 又 はその 業 務 執 行 者 (6) 当 社 の 大 株 主 ( 総 議 決 権 の10% 以 上 の 議 決 権 を 直 接 又 は 間 接 に 保 有 している 者 ) 又 はその 業 務 執 行 者 (6) 当 社 の 大 株 主 ( 総 議 決 権 の10% 以 上 の 議 決 権 を 直 接 又 は 間 接 に 保 有 している 者 ) 又 はその 業 務 執 行 者 (7) 当 社 グループが 大 口 出 資 者 ( 総 議 決 権 の10% 以 上 の 議 決 権 を 直 接 又 は 間 接 に 保 有 している 者 )となっている 者 の 業 務 執 行 者 (7) 当 社 グループが 大 口 出 資 者 ( 総 議 決 権 の10% 以 上 の 議 決 権 を 直 接 又 は 間 接 に 保 有 している 者 )となっている 者 の 業 務 執 行 者 (7) 当 社 グループが 大 口 出 資 者 ( 総 議 決 権 の10% 以 上 の 議 決 権 を 直 接 又 は 間 接 に 保 有 している 者 )となっている 者 の 業 務 執 行 者 (7) 当 社 グループが 大 口 出 資 者 ( 総 議 決 権 の10% 以 上 の 議 決 権 を 直 接 又 は 間 接 に 保 有 している 者 )となっている 者 の 業 務 執 行 者 (8) 当 社 グループから 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 公 認 会 計 士 等 の 会 計 専 門 家 弁 護 士 等 の 法 律 専 門 (8) 当 社 グループから 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 公 認 会 計 士 等 の 会 計 専 門 家 弁 護 士 等 の 法 律 専 門 (8) 当 社 グループから 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 公 認 会 計 士 等 の 会 計 専 門 家 弁 護 士 等 の 法 律 専 門 (8) 当 社 グループから 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 公 認 会 計 士 等 の 会 計 専 門 家 弁 護 士 等 の 法 律 専 門 家 ( 当 該 財 産 を 得 ている 者 が 法 人 組 合 等 の 団 体 である 場 合 には 当 該 団 体 に 所 属 する 者 をいう ) 家 ( 当 該 財 産 を 得 ている 者 が 法 人 組 合 等 の 団 体 である 場 合 には 当 該 団 体 に 所 属 する 者 をいう ) 家 ( 当 該 財 産 を 得 ている 者 が 法 人 組 合 等 の 団 体 である 場 合 には 当 該 団 体 に 所 属 する 者 をいう ) 家 ( 当 該 財 産 を 得 ている 者 が 法 人 組 合 等 の 団 体 である 場 合 には 当 該 団 体 に 所 属 する 者 をいう ) (9) 当 社 の 法 定 監 査 を 行 う 監 査 法 人 に 所 属 する 者 (9) 当 社 の 法 定 監 査 を 行 う 監 査 法 人 に 所 属 する 者 (9) 当 社 の 法 定 監 査 を 行 う 監 査 法 人 に 所 属 する 者 (9) 当 社 の 法 定 監 査 を 行 う 監 査 法 人 に 所 属 する 者 (10) 過 去 10 年 間 において 上 記 (1)に 該 当 していたもの (10) 過 去 10 年 間 において 上 記 (1)に 該 当 していたもの (10) 過 去 10 年 間 において 上 記 (1)に 該 当 していたもの (10) 過 去 10 年 間 において 上 記 (1)に 該 当 していたもの (11) 過 去 3 年 間 において 上 記 (2)~(9)のいずれかに 該 当 していた 者 (11) 過 去 3 年 間 において 上 記 (2)~(9)のいずれかに 該 当 していた 者 (11) 過 去 3 年 間 において 上 記 (2)~(9)のいずれかに 該 当 していた 者 (11) 過 去 3 年 間 において 上 記 (2)~(9)のいずれかに 該 当 していた 者 (12) 当 社 グループと 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 者 (12) 当 社 グループと 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 者 (12) 当 社 グループと 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 者 (12) 当 社 グループと 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 者 (13) 上 記 (1)~(11)に 掲 げる 者 の 近 親 者 (13) 上 記 (1)~(11)に 掲 げる 者 の 近 親 者 (13) 上 記 (1)~(11)に 掲 げる 者 の 近 親 者 (13) 上 記 (1)~(11)に 掲 げる 者 の 近 親 者 2. 上 記 の 各 号 のいずれかに 該 当 する 者 であっても 当 該 人 物 の 人 格 識 見 等 に 照 らし 独 立 性 を 有 する 社 外 役 員 としてふさわしいと 考 える 者 につ 2. 上 記 の 各 号 のいずれかに 該 当 する 者 であっても 当 該 人 物 の 人 格 識 見 等 に 照 らし 独 立 性 を 有 する 社 外 役 員 としてふさわしいと 考 える 者 につ 2. 上 記 の 各 号 のいずれかに 該 当 する 者 であっても 当 該 人 物 の 人 格 識 見 等 に 照 らし 独 立 性 を 有 する 社 外 役 員 としてふさわしいと 考 える 者 につ 2. 上 記 の 各 号 のいずれかに 該 当 する 者 であっても 当 該 人 物 の 人 格 識 見 等 に 照 らし 独 立 性 を 有 する 社 外 役 員 としてふさわしいと 考 える 者 につ いては 当 社 は 当 該 人 物 がふさわしいと 考 える 理 由 を 対 外 的 に 説 明 することを 条 件 に 当 該 人 物 を 独 立 性 を 有 する 社 外 役 員 とすることができ いては 当 社 は 当 該 人 物 がふさわしいと 考 える 理 由 を 対 外 的 に 説 明 することを 条 件 に 当 該 人 物 を 独 立 性 を 有 する 社 外 役 員 とすることができ いては 当 社 は 当 該 人 物 がふさわしいと 考 える 理 由 を 対 外 的 に 説 明 することを 条 件 に 当 該 人 物 を 独 立 性 を 有 する 社 外 役 員 とすることができ いては 当 社 は 当 該 人 物 がふさわしいと 考 える 理 由 を 対 外 的 に 説 明 することを 条 件 に 当 該 人 物 を 独 立 性 を 有 する 社 外 役 員 とすることができ るものとします るものとします るものとします るものとします 補 充 原 則 4-11-1: 取 締 役 会 の 構 成 規 模 に 関 する 方 針 補 充 原 則 4-11-1: 取 締 役 会 の 構 成 規 模 に 関 する 方 針 補 充 原 則 4-11-1: 取 締 役 会 の 構 成 規 模 に 関 する 方 針 補 充 原 則 4-11-1: 取 締 役 会 の 構 成 規 模 に 関 する 方 針 1. 当 社 の 取 締 役 会 は 多 様 な 知 見 経 験 専 門 性 等 のバックグラウンドの 異 なる 取 締 役 で 構 成 し その 人 数 は 迅 速 果 断 な 意 思 決 定 を 行 うこと 1. 当 社 の 取 締 役 会 は 多 様 な 知 見 経 験 専 門 性 等 のバックグラウンドの 異 なる 取 締 役 で 構 成 し その 人 数 は 迅 速 果 断 な 意 思 決 定 を 行 うこと 1. 当 社 の 取 締 役 会 は 多 様 な 知 見 経 験 専 門 性 等 のバックグラウンドの 異 なる 取 締 役 で 構 成 し その 人 数 は 迅 速 果 断 な 意 思 決 定 を 行 うこと 1. 当 社 の 取 締 役 会 は 多 様 な 知 見 経 験 専 門 性 等 のバックグラウンドの 異 なる 取 締 役 で 構 成 し その 人 数 は 迅 速 果 断 な 意 思 決 定 を 行 うこと ができるよう 定 款 で 定 める12 名 以 内 とします ができるよう 定 款 で 定 める12 名 以 内 とします ができるよう 定 款 で 定 める12 名 以 内 とします ができるよう 定 款 で 定 める12 名 以 内 とします 2. 当 社 は コーポレートガバナンスにおける 社 外 取 締 役 の 機 能 の 重 要 性 に 鑑 み 意 思 決 定 の 透 明 性 公 正 性 を 確 保 するため 取 締 役 会 の 人 数 の 2. 当 社 は コーポレートガバナンスにおける 社 外 取 締 役 の 機 能 の 重 要 性 に 鑑 み 意 思 決 定 の 透 明 性 公 正 性 を 確 保 するため 取 締 役 会 の 人 数 の 2. 当 社 は コーポレートガバナンスにおける 社 外 取 締 役 の 機 能 の 重 要 性 に 鑑 み 意 思 決 定 の 透 明 性 公 正 性 を 確 保 するため 取 締 役 会 の 人 数 の 2. 当 社 は コーポレートガバナンスにおける 社 外 取 締 役 の 機 能 の 重 要 性 に 鑑 み 意 思 決 定 の 透 明 性 公 正 性 を 確 保 するため 取 締 役 会 の 人 数 の うち 2 名 以 上 を 独 立 した 社 外 取 締 役 とします うち 2 名 以 上 を 独 立 した 社 外 取 締 役 とします うち 2 名 以 上 を 独 立 した 社 外 取 締 役 とします うち 2 名 以 上 を 独 立 した 社 外 取 締 役 とします 補 充 原 則 4-11-2: 取 締 役 監 査 役 の 兼 任 状 況 補 充 原 則 4-11-2: 取 締 役 監 査 役 の 兼 任 状 況 補 充 原 則 4-11-2: 取 締 役 監 査 役 の 兼 任 状 況 補 充 原 則 4-11-2: 取 締 役 監 査 役 の 兼 任 状 況 当 社 は 定 期 的 に 全 役 員 の 兼 任 状 況 を 取 締 役 会 にて 確 認 しており 兼 任 状 況 に 異 動 がある 場 合 は 事 前 に 連 絡 を 受 けております また 主 な 兼 任 当 社 は 定 期 的 に 全 役 員 の 兼 任 状 況 を 取 締 役 会 にて 確 認 しており 兼 任 状 況 に 異 動 がある 場 合 は 事 前 に 連 絡 を 受 けております また 主 な 兼 任 当 社 は 定 期 的 に 全 役 員 の 兼 任 状 況 を 取 締 役 会 にて 確 認 しており 兼 任 状 況 に 異 動 がある 場 合 は 事 前 に 連 絡 を 受 けております また 主 な 兼 任 当 社 は 定 期 的 に 全 役 員 の 兼 任 状 況 を 取 締 役 会 にて 確 認 しており 兼 任 状 況 に 異 動 がある 場 合 は 事 前 に 連 絡 を 受 けております また 主 な 兼 任 状 況 については 事 業 報 告 書 に 記 載 しています 状 況 については 事 業 報 告 書 に 記 載 しています 状 況 については 事 業 報 告 書 に 記 載 しています 状 況 については 事 業 報 告 書 に 記 載 しています 補 充 原 則 4-11-3: 取 締 役 会 の 実 効 性 についての 分 析 評 価 補 充 原 則 4-11-3: 取 締 役 会 の 実 効 性 についての 分 析 評 価 補 充 原 則 4-11-3: 取 締 役 会 の 実 効 性 についての 分 析 評 価 補 充 原 則 4-11-3: 取 締 役 会 の 実 効 性 についての 分 析 評 価 上 記 コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 に 記 載 しておりますので ご 参 照 ください 上 記 コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 に 記 載 しておりますので ご 参 照 ください 上 記 コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 に 記 載 しておりますので ご 参 照 ください 上 記 コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 に 記 載 しておりますので ご 参 照 ください 補 充 原 則 4-14-2: 取 締 役 監 査 役 に 対 するトレーニングに 関 する 方 針 補 充 原 則 4-14-2: 取 締 役 監 査 役 に 対 するトレーニングに 関 する 方 針 補 充 原 則 4-14-2: 取 締 役 監 査 役 に 対 するトレーニングに 関 する 方 針 補 充 原 則 4-14-2: 取 締 役 監 査 役 に 対 するトレーニングに 関 する 方 針 1. 当 社 は 取 締 役 および 監 査 役 に 対 し その 就 任 時 または 就 任 後 適 切 な 時 期 に 当 社 経 営 戦 略 組 織 財 務 法 令 遵 守 コーポレートガバナンス 1. 当 社 は 取 締 役 および 監 査 役 に 対 し その 就 任 時 または 就 任 後 適 切 な 時 期 に 当 社 経 営 戦 略 組 織 財 務 法 令 遵 守 コーポレートガバナンス 1. 当 社 は 取 締 役 および 監 査 役 に 対 し その 就 任 時 または 就 任 後 適 切 な 時 期 に 当 社 経 営 戦 略 組 織 財 務 法 令 遵 守 コーポレートガバナンス 1. 当 社 は 取 締 役 および 監 査 役 に 対 し その 就 任 時 または 就 任 後 適 切 な 時 期 に 当 社 経 営 戦 略 組 織 財 務 法 令 遵 守 コーポレートガバナンス その 他 の 重 要 な 事 項 に 関 して 社 内 専 門 部 署 または 外 部 の 専 門 家 による 講 義 や 研 修 を 継 続 的 に 実 施 します その 他 の 重 要 な 事 項 に 関 して 社 内 専 門 部 署 または 外 部 の 専 門 家 による 講 義 や 研 修 を 継 続 的 に 実 施 します その 他 の 重 要 な 事 項 に 関 して 社 内 専 門 部 署 または 外 部 の 専 門 家 による 講 義 や 研 修 を 継 続 的 に 実 施 します その 他 の 重 要 な 事 項 に 関 して 社 内 専 門 部 署 または 外 部 の 専 門 家 による 講 義 や 研 修 を 継 続 的 に 実 施 します 2. 当 社 は 社 外 取 締 役 および 社 外 監 査 役 に 対 し その 就 任 時 または 就 任 後 適 切 な 時 期 に 当 社 グループの 事 業 および 組 織 の 概 要 説 明 を 行 うも 2. 当 社 は 社 外 取 締 役 および 社 外 監 査 役 に 対 し その 就 任 時 または 就 任 後 適 切 な 時 期 に 当 社 グループの 事 業 および 組 織 の 概 要 説 明 を 行 うも 2. 当 社 は 社 外 取 締 役 および 社 外 監 査 役 に 対 し その 就 任 時 または 就 任 後 適 切 な 時 期 に 当 社 グループの 事 業 および 組 織 の 概 要 説 明 を 行 うも 2. 当 社 は 社 外 取 締 役 および 社 外 監 査 役 に 対 し その 就 任 時 または 就 任 後 適 切 な 時 期 に 当 社 グループの 事 業 および 組 織 の 概 要 説 明 を 行 うも のとし また 必 要 に 応 じて 当 社 事 業 所 見 学 会 等 の 機 会 を 設 けるものとします のとし また 必 要 に 応 じて 当 社 事 業 所 見 学 会 等 の 機 会 を 設 けるものとします のとし また 必 要 に 応 じて 当 社 事 業 所 見 学 会 等 の 機 会 を 設 けるものとします のとし また 必 要 に 応 じて 当 社 事 業 所 見 学 会 等 の 機 会 を 設 けるものとします 原 則 5-1: 株 主 等 との 対 話 に 関 する 方 針 原 則 5-1: 株 主 等 との 対 話 に 関 する 方 針 原 則 5-1: 株 主 等 との 対 話 に 関 する 方 針 原 則 5-1: 株 主 等 との 対 話 に 関 する 方 針 1. 当 社 は 持 続 的 成 長 と 中 期 的 な 企 業 価 値 株 主 共 同 の 利 益 の 向 上 のため 株 主 および 投 資 家 との 建 設 的 な 対 話 を 行 います 1. 当 社 は 持 続 的 成 長 と 中 期 的 な 企 業 価 値 株 主 共 同 の 利 益 の 向 上 のため 株 主 および 投 資 家 との 建 設 的 な 対 話 を 行 います 1. 当 社 は 持 続 的 成 長 と 中 期 的 な 企 業 価 値 株 主 共 同 の 利 益 の 向 上 のため 株 主 および 投 資 家 との 建 設 的 な 対 話 を 行 います 1. 当 社 は 持 続 的 成 長 と 中 期 的 な 企 業 価 値 株 主 共 同 の 利 益 の 向 上 のため 株 主 および 投 資 家 との 建 設 的 な 対 話 を 行 います 2. 当 社 は 株 主 および 投 資 家 との 対 話 を 推 進 するため 以 下 の 方 針 に 基 づき 体 制 を 整 備 します 2. 当 社 は 株 主 および 投 資 家 との 対 話 を 推 進 するため 以 下 の 方 針 に 基 づき 体 制 を 整 備 します 2. 当 社 は 株 主 および 投 資 家 との 対 話 を 推 進 するため 以 下 の 方 針 に 基 づき 体 制 を 整 備 します 2. 当 社 は 株 主 および 投 資 家 との 対 話 を 推 進 するため 以 下 の 方 針 に 基 づき 体 制 を 整 備 します (1) 株 主 との 面 談 の 対 応 は 合 理 的 な 範 囲 で 社 長 又 はIR 広 報 担 当 役 員 が 行 う (1) 株 主 との 面 談 の 対 応 は 合 理 的 な 範 囲 で 社 長 又 はIR 広 報 担 当 役 員 が 行 う (1) 株 主 との 面 談 の 対 応 は 合 理 的 な 範 囲 で 社 長 又 はIR 広 報 担 当 役 員 が 行 う (1) 株 主 との 面 談 の 対 応 は 合 理 的 な 範 囲 で 社 長 又 はIR 広 報 担 当 役 員 が 行 う (2) 株 主 との 対 話 およびこれに 関 連 する 諸 施 策 については 社 長 およびIR 広 報 担 当 役 員 が 統 括 する (2) 株 主 との 対 話 およびこれに 関 連 する 諸 施 策 については 社 長 およびIR 広 報 担 当 役 員 が 統 括 する (2) 株 主 との 対 話 およびこれに 関 連 する 諸 施 策 については 社 長 およびIR 広 報 担 当 役 員 が 統 括 する (2) 株 主 との 対 話 およびこれに 関 連 する 諸 施 策 については 社 長 およびIR 広 報 担 当 役 員 が 統 括 する (3)IR 広 報 担 当 役 員 を 中 心 に 経 営 企 画 総 務 財 務 経 理 法 務 担 当 部 門 等 との 間 で 日 常 的 な 情 報 交 換 等 を 行 い 有 機 的 な 連 携 体 制 を 構 築 (3)IR 広 報 担 当 役 員 を 中 心 に 経 営 企 画 総 務 財 務 経 理 法 務 担 当 部 門 等 との 間 で 日 常 的 な 情 報 交 換 等 を 行 い 有 機 的 な 連 携 体 制 を 構 築 (3)IR 広 報 担 当 役 員 を 中 心 に 経 営 企 画 総 務 財 務 経 理 法 務 担 当 部 門 等 との 間 で 日 常 的 な 情 報 交 換 等 を 行 い 有 機 的 な 連 携 体 制 を 構 築 (3)IR 広 報 担 当 役 員 を 中 心 に 経 営 企 画 総 務 財 務 経 理 法 務 担 当 部 門 等 との 間 で 日 常 的 な 情 報 交 換 等 を 行 い 有 機 的 な 連 携 体 制 を 構 築 する する する する (4) 株 主 および 投 資 家 との 個 別 面 談 以 外 に 決 算 説 明 会 中 期 経 営 計 画 に 関 する 説 明 会 株 主 通 信 等 を 通 じて 情 報 提 供 の 充 実 を 図 る (4) 株 主 および 投 資 家 との 個 別 面 談 以 外 に 決 算 説 明 会 中 期 経 営 計 画 に 関 する 説 明 会 株 主 通 信 等 を 通 じて 情 報 提 供 の 充 実 を 図 る (4) 株 主 および 投 資 家 との 個 別 面 談 以 外 に 決 算 説 明 会 中 期 経 営 計 画 に 関 する 説 明 会 株 主 通 信 等 を 通 じて 情 報 提 供 の 充 実 を 図 る (4) 株 主 および 投 資 家 との 個 別 面 談 以 外 に 決 算 説 明 会 中 期 経 営 計 画 に 関 する 説 明 会 株 主 通 信 等 を 通 じて 情 報 提 供 の 充 実 を 図 る (5) 社 長 又 はIR 広 報 担 当 役 員 は 株 主 および 投 資 家 との 対 話 から 得 た 意 見 および 懸 念 を 必 要 に 応 じ 取 締 役 会 に 報 告 する (5) 社 長 又 はIR 広 報 担 当 役 員 は 株 主 および 投 資 家 との 対 話 から 得 た 意 見 および 懸 念 を 必 要 に 応 じ 取 締 役 会 に 報 告 する (5) 社 長 又 はIR 広 報 担 当 役 員 は 株 主 および 投 資 家 との 対 話 から 得 た 意 見 および 懸 念 を 必 要 に 応 じ 取 締 役 会 に 報 告 する (5) 社 長 又 はIR 広 報 担 当 役 員 は 株 主 および 投 資 家 との 対 話 から 得 た 意 見 および 懸 念 を 必 要 に 応 じ 取 締 役 会 に 報 告 する (6) 株 主 および 投 資 家 との 対 話 においては 社 内 規 定 に 基 づきインサイダー 情 報 の 管 理 を 厳 重 に 行 う (6) 株 主 および 投 資 家 との 対 話 においては 社 内 規 定 に 基 づきインサイダー 情 報 の 管 理 を 厳 重 に 行 う (6) 株 主 および 投 資 家 との 対 話 においては 社 内 規 定 に 基 づきインサイダー 情 報 の 管 理 を 厳 重 に 行 う (6) 株 主 および 投 資 家 との 対 話 においては 社 内 規 定 に 基 づきインサイダー 情 報 の 管 理 を 厳 重 に 行 う

2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 30% 以 上 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 25,566,000 7.20 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 21,358,800 6.02 全 国 共 済 農 業 協 同 組 合 連 合 会 11,002,700 3.10 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 10,448,963 2.94 THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 6,308,453 1.78 明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 5,969,412 1.68 NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE-SSD00 5,713,000 1.61 STATE STREET BANK WEST CLIENT TREATY 505234 5,481,951 1.54 資 産 管 理 サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 証 券 投 資 信 託 口 ) 5,307,700 1.50 資 産 管 理 サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 投 信 受 入 担 保 口 ) 5,204,218 1.47 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 大 株 主 の 状 況 は2015 年 12 月 31 日 現 在 の 状 況 です なお 同 日 付 現 在 で 大 株 主 の 状 況 に 記 載 の 他 に 当 社 が 保 有 する 自 己 株 式 3,658,647 株 ( 割 合 1.03%)があります 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 決 算 期 業 種 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 東 京 第 一 部 12 月 化 学 1000 人 以 上 1000 億 円 以 上 1 兆 円 未 満 10 社 以 上 50 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情

Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 12 名 1 年 取 締 役 会 の 議 長 会 長 ( 社 長 を 兼 任 している 場 合 を 除 く) 取 締 役 の 人 数 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 社 外 取 締 役 の 人 数 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 12 名 選 任 している 2 名 2 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 浜 口 友 一 他 の 会 社 の 出 身 者 浜 野 潤 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 選 任 の 理 由 株 式 会 社 エヌ ティ ティ データの 経 営 者 として 培 われた 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い 見 識 をもとに 当 社 のコーポレート ガバナンスの 一 層 の 向 上 に 浜 口 友 一 資 する 有 用 な 意 見 提 言 をいただくことができる と 判 断 し 社 外 取 締 役 として 選 任 しています ま た 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるおそれがな いと 判 断 したため 独 立 役 員 として 指 定 してい ます 浜 野 潤 浜 野 潤 氏 は 公 益 財 団 法 人 大 原 記 念 労 働 科 学 研 究 所 の 理 事 長 を 務 めています 公 益 財 団 法 人 大 原 記 念 労 働 科 学 研 究 所 は 当 社 初 代 社 長 大 原 孫 三 郎 氏 により 事 業 経 営 の 健 全 化 労 働 する 者 の 福 利 の 増 進 および 社 会 福 祉 の 向 上 発 展 に 資 するこ とを 目 的 として1921 年 に 設 立 されました 経 済 企 画 庁 内 閣 府 における 経 済 行 政 などの 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い 見 識 をもとに 客 観 的 な 立 場 から 当 社 の 経 営 に 有 用 な 意 見 提 言 をいた だくことができると 判 断 し 社 外 取 締 役 として 選 任 しています また 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるおそれがないと 判 断 したため 独 立 役 員 と して 指 定 しています

当 社 はCSR 活 動 の 一 環 として その 研 究 活 動 への 支 援 のため 毎 年 維 持 会 費 の 支 払 いを 行 っています 当 該 維 持 会 費 の 年 間 支 払 額 は1 百 万 円 未 満 です 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 あり 任 意 の 委 員 会 の 設 置 状 況 委 員 構 成 委 員 長 ( 議 長 )の 属 性 委 員 会 の 名 称 全 委 員 ( 名 ) 常 勤 委 員 ( 名 ) 社 内 取 締 役 ( 名 ) 社 外 取 締 役 ( 名 ) 社 外 有 識 者 ( 名 ) その 他 ( 名 ) 委 員 長 ( 議 長 ) 指 名 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 経 営 諮 問 会 議 8 0 2 0 5 1 社 内 取 締 役 経 営 諮 問 会 議 8 0 2 0 5 1 社 内 取 締 役 補 足 説 明 社 長 の 業 務 執 行 に 関 して 法 令 遵 守 株 主 権 保 護 経 営 の 透 明 性 確 保 の 視 点 から 助 言 する 諮 問 機 関 として 経 営 諮 問 会 議 を 設 置 しています 現 在 の 同 会 議 は8 名 の 常 任 メンバーを 置 き 企 業 経 営 や 企 業 法 務 に 豊 富 な 経 験 を 持 つ 社 外 有 識 者 5 名 社 内 取 締 役 2 名 ( 会 長 社 長 )とその 他 1 名 ( 相 談 役 )で 構 成 されており 議 長 は 社 内 取 締 役 ( 会 長 )が 務 めています 同 会 議 は 原 則 として 年 2 回 開 催 し 重 要 な 経 営 方 針 や 経 営 課 題 社 長 の 進 退 後 継 者 候 補 報 酬 等 に 関 し 社 長 への 助 言 を 行 います 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 監 査 役 の 人 数 設 置 している 5 名 5 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 監 査 役 は 会 計 監 査 人 と 定 期 的 に 会 合 を 持 ち 監 査 計 画 実 施 状 況 監 査 内 容 の 報 告 を 受 け また 内 部 監 査 部 門 である 業 務 監 査 室 (9 名 )から 内 部 監 査 結 果 の 報 告 を 受 けています また 監 査 役 は 主 要 な 子 会 社 の 監 査 役 を 兼 任 し 適 宜 子 会 社 監 査 を 実 施 するとともに グループ 各 社 の 監 査 役 で 構 成 し 定 期 的 に 開 催 されるグループ 監 査 役 連 絡 会 に 出 席 し これを 通 じて 各 社 の 情 報 を 把 握 しています 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 社 外 監 査 役 の 人 数 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 選 任 している 3 名 3 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 藤 本 美 枝 弁 護 士 岡 本 吉 光 他 の 会 社 の 出 身 者 名 倉 三 喜 男 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 d 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役

e 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 藤 本 美 枝 岡 本 吉 光 名 倉 三 喜 男 独 立 役 員 関 係 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 同 氏 は 過 去 に 当 社 の 取 引 先 である 住 友 三 井 オートサービス 株 式 会 社 ( 旧 住 銀 オートリース 株 式 会 社 )の 取 締 役 を 務 めて おりました 2015 年 度 における 当 社 と 同 社 との 取 引 額 は 同 社 の 売 上 高 の0.1% 未 満 です 同 氏 は 過 去 に 新 日 鉄 興 和 不 動 産 株 式 会 社 ( 旧 興 和 不 動 産 株 式 会 社 )の 代 表 取 締 役 社 長 を 務 めておりました 2015 年 度 における 当 社 と 同 社 との 取 引 はありませ ん 選 任 の 理 由 弁 護 士 活 動 を 通 じて 得 られた 企 業 法 務 に 関 す る 豊 富 な 経 験 と 高 度 な 専 門 的 知 見 を 有 してい ることから 社 外 監 査 役 として 選 任 しています また 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるおそれが 無 いと 判 断 したため 独 立 役 員 として 指 定 して います 金 融 機 関 における 豊 富 な 経 験 と 経 営 全 般 にわ たる 幅 広 い 見 識 を 有 し 他 の 企 業 での 社 外 監 査 役 としての 実 績 を 有 していることから 社 外 監 査 役 として 選 任 しています また 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるおそれが 無 いと 判 断 したた め 独 立 役 員 として 指 定 しています 金 融 機 関 における 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い 見 識 を 有 し 他 の 企 業 での 社 外 監 査 役 としての 実 績 を 有 していることから 社 外 監 査 役 として 選 任 して います また 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるお それが 無 いと 判 断 したため 独 立 役 員 として 指 定 しています 独 立 役 員 の 人 数 5 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 独 立 役 員 の 資 格 を 満 たす 社 外 役 員 を 全 て 独 立 役 員 に 指 定 している インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 業 績 連 動 型 報 酬 制 度 の 導 入 ストックオプション 制 度 の 導 入 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 (1) 業 績 連 動 型 報 酬 制 度 の 導 入 従 前 の 取 締 役 賞 与 金 に 代 わるものとして2006 年 7 月 より 業 績 連 動 型 の 報 酬 を 導 入 し 当 社 の 企 業 価 値 向 上 へ のインセンティブを 強 化 しました また 業 績 向 上 による 業 績 連 動 型 報 酬 の 増 額 等 に 対 応 するため 2012 年 6 月 22 日 開 催 の 当 社 第 131 回 定 時 株 主 総 会 において 取 締 役 の 報 酬 額 を 年 額 450 百 万 円 以 内 から 年 額 800 百 万 円 以 内 (うち 社 外 取 締 役 分 は 年 額 100 百 万 円 以 内 )に 改 定 することが 決 議 されました (2) 業 績 連 動 型 報 酬 の 算 定 方 法 短 期 業 績 インセンティブとして 前 年 度 の 連 結 当 期 純 利 益 実 績 額 に 一 定 の 係 数 を 乗 じて 算 出 した 金 額 を 社 長 の 業 績 連 動 型 報 酬 の 額 とし これを 基 準 として 役 位 別 の 指 数 により 按 分 したものを 業 績 連 動 型 報 酬 としています なお 社 外 取 締 役 には 上 記 算 出 方 法 による 業 績 連 動 型 報 酬 は 支 給 していません (3) ストックオプション 制 度 の 導 入 当 社 取 締 役 について2006 年 7 月 に 退 職 慰 労 金 制 度 を 廃 止 し これに 代 わるものとして 当 社 業 績 向 上 に 対 する 取 締 役 の 意 欲 や 士 気 を 高 めていくことを 目 的 としてストックオプション 制 度 を 導 入 しました 当 制 度 によるストックオプション 報 酬 は 取 締 役 報 酬 の 限 度 額 とは 別 枠 の90 百 万 円 を 限 度 額 とするもので 新 株 予 約 権 の 総 数 として 年 間 120 個 ( 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 普 通 株 式 の 数 として 年 間 60 千 株 )を 上 限 に 付 与 しています ストックオプションの 付 与 対 象 者 社 内 取 締 役 社 外 取 締 役 従 業 員 子 会 社 の 取 締 役 子 会 社 の 従 業 員 その 他 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明

前 項 (3)のストックオプション 制 度 とは 別 に 当 社 グループに 対 する 経 営 参 加 意 識 を 高 め 業 績 向 上 への 貢 献 意 欲 や 士 気 を 高 めることを 目 的 に 2002 年 10 月 2003 年 10 月 および2010 年 10 月 に 実 施 しました 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 開 示 状 況 に 関 する 詳 細 は 以 下 のとおりです 有 価 証 券 報 告 書 においては 役 員 区 分 ごとの 報 酬 等 の 総 額 金 銭 報 酬 等 の 種 類 別 報 酬 額 および 対 象 となる 役 員 の 員 数 並 びに 役 員 報 酬 等 の 決 定 方 法 等 を 開 示 しています (ご 参 考 )2016 年 3 月 29 日 第 135 期 有 価 証 券 報 告 書 52ページ(コーポレートガバナンスの 状 況 等 ) http://www.kuraray.co.jp/ir/library/pdf/securities/135_y_jp.pdf 事 業 報 告 においては 社 内 取 締 役 および 社 外 取 締 役 の 別 に 各 々の 報 酬 の 総 額 および 役 員 の 員 数 を 開 示 しています (ご 参 考 ) 第 135 回 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 22ページ( 役 員 の 報 酬 等 の 総 額 ) http://www.kuraray.co.jp/ir/presentation/pdf/meeting_135_01_jp.pdf 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 役 員 報 酬 等 の 算 定 方 法 の 決 定 に 関 する 方 針 の 内 容 および 決 定 方 法 は 以 下 のとおりです 役 員 の 報 酬 は 長 期 的 持 続 的 な 企 業 業 績 および 企 業 価 値 の 向 上 を 実 現 させることの 対 価 であるという 基 本 的 な 認 識 方 針 のもと 職 責 に 見 合 う 報 酬 水 準 および 報 酬 体 系 となるよう 設 計 しています 役 員 報 酬 の 種 類 取 締 役 報 酬 は 金 銭 報 酬 ( 役 位 別 定 額 報 酬 と 業 績 連 動 型 報 酬 )とストックオプション 報 酬 により 構 成 されています 役 員 報 酬 総 額 の 限 度 額 2006 年 6 月 28 日 開 催 の 当 社 第 125 回 定 時 株 主 総 会 および2012 年 6 月 22 日 開 催 の 当 社 第 131 回 定 時 株 主 総 会 において 当 社 の 取 締 役 の 報 酬 総 額 限 度 額 について 次 のとおり 決 議 されています <1> 取 締 役 の 報 酬 額 年 額 800 百 万 円 以 内 第 131 回 定 時 株 主 総 会 決 議 <2> 取 締 役 に 対 するストックオプション 報 酬 額 (<1>とは 別 枠 ) 年 間 90 百 万 円 以 内 第 125 回 定 時 株 主 総 会 決 議 役 員 報 酬 等 の 算 定 方 法 取 締 役 会 の 授 権 を 受 けた 社 長 は 上 記 総 額 限 度 額 の 範 囲 内 で 取 締 役 会 の 定 める 一 定 の 基 準 に 基 づき 各 取 締 役 の 報 酬 を 決 定 しています 種 類 別 報 酬 の 算 定 方 法 は 以 下 のとおりであり 基 準 となる 社 長 の 報 酬 は 社 外 の 有 識 者 を 中 心 とする 経 営 諮 問 会 議 に 諮 った 上 で 決 定 しています 役 位 別 定 額 報 酬 : 社 長 の 役 位 別 定 額 報 酬 を 基 準 とし これに 役 位 別 に 定 められた 指 数 を 乗 じて 算 出 した 金 額 を 基 本 として 各 役 位 別 定 額 報 酬 とし ています 業 績 連 動 型 報 酬 : 短 期 業 績 インセンティブとして 前 年 度 の 連 結 当 期 純 利 益 実 績 額 に 一 定 の 係 数 を 乗 じて 算 出 した 金 額 を 社 長 の 業 績 連 動 型 報 酬 の 額 とし これを 基 準 として 役 位 別 の 指 数 により 按 分 したものを 各 取 締 役 の 業 績 連 動 型 報 酬 としています なお 社 外 取 締 役 には 上 記 算 定 方 法 に よる 業 績 連 動 型 報 酬 は 支 給 していません ストックオプション 報 酬 : 中 長 期 的 なインセンティブとして 1 株 あたり 行 使 価 格 1 円 のストックオプション( 行 使 期 間 を 退 任 後 一 定 期 間 に 限 定 )を 付 与 するものです 付 与 個 数 は 役 位 別 に 定 める 基 準 額 をもとに 決 定 しています (ご 参 考 )2016 年 3 月 29 日 第 135 期 有 価 証 券 報 告 書 46ページ(コーポレートガバナンスの 状 況 等 ) http://www.kuraray.co.jp/ir/library/pdf/securities/135_y_jp.pdf 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 に 対 し 定 例 および 臨 時 の 取 締 役 会 の 議 案 を 事 前 に 配 布 し 説 明 を 行 うことで 情 報 の 共 有 化 を 図 っています 社 外 取 締 役 については 総 務 部 秘 書 グループのスタッフ(3 名 )がその 活 動 を 補 佐 しています また 社 外 監 査 役 を 含 む 監 査 役 の 職 務 を 補 助 するため 監 査 役 スタッフを 置 き 監 査 活 動 に 必 要 な 情 報 の 収 集 提 供 などのサポートを 行 っています 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) (1) 取 締 役 会 と 業 務 執 行 機 関 取 締 役 会 ( 月 1 回 以 上 開 催 )は 取 締 役 会 規 則 を 定 めて 法 定 事 項 を 含 む 経 営 上 の 重 要 事 項 を 審 議 決 定 するとともに 業 務 執 行 の 監 督 にあたりま す 取 締 役 会 による 機 動 的 な 経 営 の 意 思 決 定 を 図 るため 取 締 役 の 定 員 は12 名 以 内 と 定 め 株 主 に 対 する 責 任 を 明 確 化 するためその 任 期 を1 年 としています 現 任 の 取 締 役 は12 名 うち2 名 は 経 済 金 融 経 営 等 に 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い 見 識 を 有 する 社 外 取 締 役 を 任 用 し 独 立 した 第 三 者 の 立 場 から 経 営 の 監 督 機 能 を 担 っています なお 当 社 と 社 外 取 締 役 との 間 には 人 的 資 本 的 または 取 引 関 係 その 他 の 重 要 な 利 害 関 係 はありません 浜 口 友 一 氏 については 株 式 会 社 エヌ ティ ティ データの 経 営 者 として 培 われた 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い 見 識 をもとに コーポレート ガバナンスの 一 層 の 向 上 に 資 する 有 用 な 意 見 提 言 をいただくなど 社 外 取 締 役 として 経 営 を 監 督 し 有 用 な 意 見 提 言 を 行 っています 浜 野 潤 氏 は 内 閣 府 等 における 経 済 行 政 などの 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い 見 識 をもとに 社 外 取 締 役 としての 客 観 的 な 立 場 から 経 営 を 監 督 し 有 用 な 意 見 提 言 を 行 うことを 期 待 しています 当 社 と 社 外 取 締 役 は 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 同 法 第 423 条 第 1 項 の 損 害 賠 償 責 任 を 限 定 する 契 約 を 締 結 しています 当 該 契 約 に

基 づく 損 害 賠 償 責 任 の 限 度 額 は 法 令 が 規 定 する 額 としています なお 当 該 責 任 限 定 が 認 められるのは 当 該 社 外 取 締 役 が 責 任 の 原 因 となっ た 職 務 の 遂 行 について 善 意 かつ 重 大 な 過 失 がないときに 限 られます 取 締 役 会 で 選 任 された 社 長 は 業 務 執 行 の 最 高 責 任 者 として 当 社 グルー プの 全 組 織 における 業 務 執 行 を 総 理 します 当 社 の 各 組 織 における 業 務 執 行 は 取 締 役 会 で 選 任 され 社 長 の 権 限 を 委 譲 された 執 行 役 員 ( 任 期 1 年 )がこれを 行 います 執 行 役 員 はカンパニー 事 業 部 および 主 要 職 能 組 織 の 長 の 職 位 に 就 き 執 行 責 任 と 業 績 に 対 する 結 果 責 任 を 負 います これにより 取 締 役 としての 経 営 意 思 決 定 監 督 の 責 任 と 業 務 執 行 上 の 責 任 とを 明 確 に 分 離 しています なお 一 部 の 取 締 役 は 執 行 役 員 を 兼 務 し ています 社 長 は 経 営 会 議 ( 原 則 として 月 2 回 開 催 )のほか 各 種 会 議 委 員 会 を 設 置 し グループの 経 営 方 針 執 行 に 関 する 重 要 事 項 について 審 議 答 申 させます (2) 監 査 役 会 と 内 部 監 査 2) 監 査 役 会 と 内 部 監 査 監 査 役 は5 名 とし うち 過 半 数 の3 名 は 独 立 した 社 外 監 査 役 が 占 めており また 男 性 4 名 女 性 1 名 の 構 成 としています 現 在 の 監 査 役 は5 名 うち 3 名 は 金 融 法 務 経 営 等 に 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い 見 識 を 有 する 社 外 監 査 役 を 任 命 し 独 立 した 第 三 者 の 立 場 から 監 査 機 能 を 担 っています なお 当 社 と 社 外 監 査 役 との 間 には 人 的 資 本 的 または 取 引 関 係 その 他 の 重 要 な 利 害 関 係 はありません 藤 本 美 枝 氏 については 弁 護 士 活 動 を 通 じて 得 られた 企 業 法 務 に 関 する 豊 富 な 経 験 と 高 度 な 専 門 的 知 見 をもとに 当 社 の 社 外 監 査 役 として 監 査 を 実 施 しています 岡 本 吉 光 氏 については 金 融 機 関 における 豊 富 な 経 験 経 営 全 般 にわたる 幅 広 い 見 識 および 他 の 企 業 での 社 外 監 査 役 としての 実 績 をもとに 当 社 の 社 外 監 査 役 として 監 査 を 実 施 しています 名 倉 三 喜 男 氏 については 金 融 機 関 における 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い 見 識 および 他 の 企 業 での 社 外 監 査 役 としての 実 績 をもとに 当 社 の 社 外 監 査 役 として 監 査 を 実 施 しています 監 査 役 は 取 締 役 会 など 重 要 な 会 議 に 出 席 するほか 主 要 な 文 書 の 閲 覧 業 務 状 況 の 聴 取 などの 調 査 を 通 じ 取 締 役 の 職 務 遂 行 を 監 査 します 監 査 役 会 は 原 則 として 月 1 回 開 催 します 監 査 役 は 会 計 監 査 人 と 定 期 的 に 会 合 を 持 ち 監 査 計 画 実 施 状 況 監 査 内 容 の 報 告 を 受 け また 内 部 監 査 部 門 である 業 務 監 査 室 (9 名 )から 内 部 監 査 結 果 の 報 告 を 受 けています また 監 査 役 は 主 要 な 子 会 社 の 監 査 役 を 兼 任 し 適 宜 子 会 社 監 査 を 実 施 するとともに グループ 各 社 の 監 査 役 で 構 成 し 定 期 的 に 開 催 されるグループ 監 査 役 連 絡 会 に 出 席 し これを 通 じて 各 社 の 情 報 を 把 握 しています 当 社 と 監 査 役 は 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 同 法 第 423 条 第 1 項 の 損 害 賠 償 責 任 を 限 定 する 契 約 を 締 結 しています 当 該 契 約 に 基 づ く 損 害 賠 償 責 任 の 限 度 額 は 法 令 が 規 定 する 額 としています なお 当 該 責 任 限 定 が 認 められるのは 当 該 監 査 役 が 責 任 の 原 因 となった 職 務 の 遂 行 について 善 意 かつ 重 大 な 過 失 がないときに 限 られます (3) 会 計 監 査 の 状 況 当 社 会 計 監 査 人 であるあらた 監 査 法 人 および 当 社 監 査 に 従 事 する 同 監 査 法 人 の 業 務 執 行 社 員 と 当 社 との 間 には 特 別 な 利 害 関 係 はありませ ん また 同 監 査 法 人 は 業 務 執 行 社 員 について 当 社 の 会 計 監 査 に 一 定 期 間 を 超 えて 関 与 することのないような 措 置 を 自 主 的 にとっています な お2015 年 12 月 期 の 事 業 年 度 において 会 計 監 査 人 の 業 務 を 執 行 した 公 認 会 計 士 の 氏 名 監 査 業 務 にかかわる 補 助 者 の 構 成 は 以 下 のとおりで す 業 務 を 執 行 した 公 認 会 計 士 の 氏 名 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 : 小 林 昭 夫 ( 継 続 監 査 年 数 3 年 )/ 塩 谷 岳 志 ( 継 続 監 査 年 数 3 年 ) 監 査 業 務 に 係 る 補 助 者 の 構 成 公 認 会 計 士 8 名 会 計 士 補 等 6 名 その 他 7 名 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 当 社 は 豊 富 な 経 営 経 験 専 門 的 知 見 を 有 した 社 外 監 査 役 を 含 む 監 査 役 会 設 置 会 社 制 度 を 採 用 しており 同 じく 客 観 的 な 立 場 から 経 営 に 有 用 な 意 見 提 言 を 行 う 社 外 取 締 役 の 選 定 とあわせた 現 状 の 体 制 により 経 営 の 公 正 性 と 透 明 性 が 確 保 されると 認 識 しています

Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 株 主 総 会 招 集 通 知 の 早 期 発 送 総 会 開 催 日 の3 週 間 前 の 早 期 発 送 を 原 則 としている 第 135 回 定 時 株 主 総 会 (3 月 29 日 開 催 )に おいては3 月 7 日 に 発 送 集 中 日 を 回 避 した 株 主 総 会 の 設 定 他 社 の 株 主 総 会 が 集 中 しない3 月 に 開 催 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 の 行 使 2007 年 6 月 20 日 開 催 の 第 126 回 定 時 株 主 総 会 より 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 の 行 使 を 採 用 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームへの 参 加 その 他 機 関 投 資 家 の 議 決 権 行 使 環 境 向 上 に 向 けた 取 組 み ( 株 )ICJ(インベスターズ コミュニケーション ジャパン)の 運 営 する 機 関 投 資 家 向 け 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームの 利 用 が 可 能 招 集 通 知 ( 要 約 )の 英 文 での 提 供 招 集 通 知 を 英 訳 し 自 社 ウェブサイトと 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームに 掲 載 している その 他 株 主 総 会 の 模 様 ( 動 画 映 像 )を 当 社 ウェブサイトにて 翌 日 配 信 している 2016 年 3 月 29 日 開 催 の 第 135 回 定 時 株 主 総 会 より 株 主 総 会 招 集 通 知 を 発 送 日 よりも 前 に 自 社 ウェブサイトに 掲 載 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 ディスクロージャーポリシーの 作 成 公 表 2007 年 に 作 成 公 表 した 現 在 は 自 社 ウェブサイトで 開 示 している http://www.kuraray.co.jp/disclosure.html 個 人 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 定 期 的 に 説 明 会 を 実 施 している なし アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 年 2 回 開 催 し 説 明 会 に 参 加 できない 遠 隔 地 域 の 投 資 家 や 個 人 投 資 家 との 情 報 格 差 をなくすため 質 疑 を 含 めた 説 明 会 の 模 様 ( 動 画 映 像 )を 当 社 ウェブサ イトにて 即 日 配 信 している ( 英 語 版 も 配 信 ) あり 海 外 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 欧 州 米 国 を 中 心 に 原 則 として 年 3 回 実 施 また 年 に 数 回 証 券 会 社 主 催 のコンファレンスにも 参 加 している なし IR 資 料 のホームページ 掲 載 決 算 情 報 有 価 証 券 報 告 書 ( 四 半 期 報 告 書 ) 適 時 開 示 資 料 プレスリリース 決 算 説 明 会 の 動 画 配 信 及 び 説 明 会 資 料 中 期 経 営 計 画 の 説 明 資 料 コーポ レート ガバナンスの 状 況 株 式 情 報 等 のほか 投 資 家 の 利 便 性 を 考 慮 して 株 主 総 会 の 動 画 配 当 方 針 過 去 の 業 績 データ(エクセル) 当 社 を 分 かりやすく 説 明 したコンテンツ 等 の 資 料 も 掲 載 している IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 経 営 企 画 室 IR 広 報 部 にてIR 業 務 を 担 当 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 私 たちの 誓 約 クラレグループ 行 動 規 範 に 規 定 公 表 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 クラレは2003 年 に 社 会 環 境 委 員 会 企 業 倫 理 委 員 会 を 統 合 して CSR 委 員 会 を 設 置 し グ ループとしてのCSR 推 進 体 制 を 強 化 しました CSR 委 員 会 は 経 営 レベルの 専 門 委 員 会 として3つ の 下 部 委 員 会 ( 社 会 経 済 委 員 会 環 境 安 全 委 員 会 リスク コンプライアンス 委 員 会 )を 設 け 全 社 的 な 取 り 組 み 方 針 を 審 議 し 重 要 な 方 針 について 経 営 に 提 案 しています 各 委 員 会 を 構 成 する 専 門 職 能 部 署 は 経 営 から 出 される 方 針 に 基 づきCSRに 関 する 計 画 を 策 定 し グループの 各 組 織 と 連 携 してそれぞれのテーマに 取 り 組 みます これらCSR 活 動 の 実 績 は CSRレポート とし

て 毎 年 公 表 しています ステークホルダーに 対 する 情 報 提 供 に 係 る 方 針 等 の 策 定 クラレグループ 情 報 開 示 ポリシー 会 社 情 報 開 示 ガイドライン に 規 定 その 他 女 性 の 活 躍 の 方 針 取 組 みに 関 して 当 社 では グローバル 人 事 ポリシーを 制 定 性 別 人 種 国 籍 等 一 切 の 差 別 を 撤 廃 し 多 様 性 を 尊 重 した 人 事 施 策 を 行 なう 方 針 の 下 女 性 はもとより 外 国 人 障 害 者 高 齢 者 の 雇 用 を 進 めて います( 非 正 規 社 員 からの 社 員 登 用 も 積 極 的 に 進 めています) なかでも 女 性 に 関 しては 働 き 続 けることが 可 能 な 仕 組 み 作 りを 以 前 から 進 めており 法 規 制 の 水 準 を 上 回 る 育 児 介 護 休 職 制 度 同 短 時 間 勤 務 制 度 の 制 定 に 加 えて 休 業 中 の 独 自 の 金 銭 的 支 援 も 行 っております また 配 偶 者 海 外 転 勤 同 行 休 職 制 度 や 家 庭 事 情 による 退 職 者 の 再 雇 用 制 度 も 制 定 し 実 績 が 出 ています さらに 次 世 代 育 成 支 援 対 策 推 進 法 に 定 められた 社 員 の 育 児 休 職 に 関 する 行 動 計 画 を 過 去 4 回 にわたって 達 成 し 2015 年 度 より 新 たな 行 動 計 画 を 推 進 しています また 2016 年 4 月 1 日 に 全 面 施 行 となった 女 性 活 躍 推 進 法 に 基 づき 管 理 職 に 占 める 女 性 割 合 を2020 年 4 月 に2015 年 度 比 2 倍 以 上 にする ことを 目 標 に 事 業 主 行 動 計 画 の 策 定 公 表 を 行 いました 女 性 が 子 育 てなどの 家 庭 事 情 と 仕 事 を 両 立 しながら 昇 進 や 職 域 拡 大 などキャリアを 形 成 できるよう 働 き 方 向 上 の 取 組 みも 含 め 活 動 を 進 めていく 予 定 です なお ワークライフバランスを 意 識 した 職 場 運 営 の 下 総 実 労 働 時 間 は1,800 時 間 台 半 ばで 年 次 有 給 取 得 率 は8 割 弱 で 推 移 していま す