表 紙 提 出 書 類 有 価 証 券 報 告 書 提 出 先 関 東 財 務 局 長 提 出 日 平 成 28 年 3 月 30 日 計 算 期 間 第 29 期 ( 自 平 成 27 年 7 月 1 日 至 平 成 27 年 12 月 31 日 ) 発 行 者 名 日 本 ビルファンド 投 資 法 人 代 表 者 の 役 職 氏 名 執 行 役 員 影 山 美 樹 本 店 の 所 在 の 場 所 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 9 番 1 号 事 務 連 絡 者 氏 名 日 本 ビルファンドマネジメント 株 式 会 社 取 締 役 運 営 本 部 長 髙 橋 幹 連 絡 場 所 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 9 番 1 号 電 話 番 号 03(6259)8681 縦 覧 に 供 する 場 所 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 兜 町 2 番 1 号 )
第 一 部 ファンド 情 報 第 1 ファンドの 状 況 1 投 資 法 人 の 概 況 (1) 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 回 次 第 20 期 第 21 期 第 22 期 第 23 期 第 24 期 決 算 年 月 平 成 23 年 6 月 平 成 23 年 12 月 平 成 24 年 6 月 平 成 24 年 12 月 平 成 25 年 6 月 営 業 収 益 百 万 円 28,080 29,773 30,243 31,529 35,719 うち 不 動 産 賃 貸 事 業 収 益 百 万 円 28,080 29,773 30,243 31,529 33,622 営 業 費 用 百 万 円 16,161 17,587 17,798 18,909 19,904 うち 不 動 産 賃 貸 事 業 費 用 百 万 円 14,950 16,145 16,524 17,613 18,284 営 業 利 益 百 万 円 11,918 12,186 12,445 12,620 15,815 経 常 利 益 百 万 円 8,964 9,128 9,490 9,658 12,942 当 期 純 利 益 百 万 円 8,757 9,127 9,489 9,657 12,941 出 資 総 額 百 万 円 415,114 415,114 436,013 436,013 504,308 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 口 578,500 578,500 613,000 613,000 692,000 純 資 産 額 百 万 円 423,872 424,242 445,836 446,004 517,584 総 資 産 額 百 万 円 823,705 852,854 871,140 899,123 1,047,991 1 口 当 たり 純 資 産 額 ( 注 2) 円 732,709 733,348 727,302 727,577 373,977 1 口 当 たり 当 期 純 利 益 ( 注 2) ( 注 3) 円 15,280 15,777 15,613 15,754 9,485 ( 注 4) 分 配 総 額 百 万 円 8,757 8,793 9,489 9,657 11,662 1 口 当 たり 分 配 金 額 円 15,138 15,200 15,480 15,754 16,854 うち1 口 当 たり 利 益 分 配 金 額 うち1 口 当 たり 利 益 超 過 分 配 金 額 円 15,138 15,200 15,480 15,754 16,854 円 自 己 資 本 比 率 % 51.5 49.7 51.2 49.6 49.4 自 己 資 本 利 益 率 ( 注 5) % [その 他 参 考 情 報 ] 2.1 2.2 2.2 2.2 2.7 (4.3) (4.3) (4.4) (4.3) (5.4) 当 期 運 用 日 数 日 181 184 182 184 181 1.1 1.1 1.1 1.1 1.3 総 資 産 経 常 利 益 率 ( 注 5) % (2.3) (2.2) (2.2) (2.2) (2.7) 配 当 性 向 ( 注 6) % 100.0 96.3 99.9 99.9 90.1 期 末 投 資 物 件 数 ( 注 7) 件 64 64 67 68 74 期 末 総 賃 貸 可 能 面 積 ( 注 8) m2 828,491 861,153 893,203 913,747 1,055,729 期 末 テナント 数 ( 注 8) 件 1,011 1,042 1,080 1,099 1,160 期 末 稼 働 率 ( 注 8) % 97.1 98.1 97.7 98.2 98.2 当 期 減 価 償 却 費 百 万 円 5,533 5,901 6,138 6,191 6,697 当 期 資 本 的 支 出 額 百 万 円 1,694 1,975 2,137 2,268 1,703 賃 貸 NOI(ネットオペレー ティングインカム) 1 口 当 たりFFO(ファンズ フロムオペレーション) ( 注 5) 百 万 円 18,663 19,529 19,857 20,106 22,035 ( 注 3) 円 24,937 26,319 25,713 25,854 25,714-1 -
回 次 第 25 期 第 26 期 第 27 期 第 28 期 第 29 期 決 算 年 月 平 成 25 年 12 月 平 成 26 年 6 月 平 成 26 年 12 月 平 成 27 年 6 月 平 成 27 年 12 月 営 業 収 益 百 万 円 37,134 36,561 34,806 34,593 34,640 うち 不 動 産 賃 貸 事 業 収 益 百 万 円 34,844 34,659 34,806 34,593 34,640 営 業 費 用 百 万 円 20,737 20,762 21,181 21,019 21,164 うち 不 動 産 賃 貸 事 業 費 用 百 万 円 18,910 19,253 19,749 19,570 19,736 営 業 利 益 百 万 円 16,397 15,798 13,624 13,573 13,475 経 常 利 益 百 万 円 13,277 12,772 10,847 10,996 10,978 当 期 純 利 益 百 万 円 13,276 12,771 10,846 10,995 10,977 出 資 総 額 百 万 円 504,308 519,124 519,124 519,124 519,124 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 口 692,000 1,412,000 1,412,000 1,412,000 1,412,000 純 資 産 額 百 万 円 519,198 534,820 534,156 534,306 534,287 総 資 産 額 百 万 円 1,022,811 1,040,572 1,022,951 1,022,385 1,012,708 1 口 当 たり 純 資 産 額 ( 注 2) 円 375,143 378,768 378,297 378,403 378,390 1 口 当 たり 当 期 純 利 益 ( 注 2) ( 注 3) 円 9,592 9,122 7,681 7,787 7,774 ( 注 4) 分 配 総 額 百 万 円 11,964 11,510 10,845 10,995 11,346 1 口 当 たり 分 配 金 額 円 17,290 8,152 7,681 7,787 8,036 うち1 口 当 たり 利 益 分 配 金 額 うち1 口 当 たり 利 益 超 過 分 配 金 額 円 17,290 8,152 7,681 7,787 8,036 円 自 己 資 本 比 率 % 50.8 51.4 52.2 52.3 52.8 自 己 資 本 利 益 率 ( 注 5) % [その 他 参 考 情 報 ] 2.6 2.4 2.0 2.1 2.1 (5.1) (4.8) (4.1) (4.1) (4.1) 当 期 運 用 日 数 日 184 181 184 181 184 1.3 1.2 1.1 1.1 1.1 総 資 産 経 常 利 益 率 ( 注 5) % (2.6) (2.5) (2.1) (2.2) (2.2) 配 当 性 向 ( 注 6) % 90.1 90.1 99.9 99.9 103.3 期 末 投 資 物 件 数 ( 注 7) 件 71 73 73 74 74 期 末 総 賃 貸 可 能 面 積 ( 注 8) m2 1,038,549 1,074,857 1,074,771 1,079,185 1,079,164 期 末 テナント 数 ( 注 8) 件 1,116 1,175 1,189 1,200 1,199 期 末 稼 働 率 ( 注 8) % 97.7 97.9 99.0 99.2 97.8 当 期 減 価 償 却 費 百 万 円 6,929 7,077 7,163 7,145 7,110 当 期 資 本 的 支 出 額 百 万 円 1,980 1,646 2,329 2,655 2,839 賃 貸 NOI(ネットオペレー ティングインカム) 1 口 当 たりFFO(ファンズ フロムオペレーション) ( 注 5) 百 万 円 22,864 22,482 22,219 22,167 22,014 ( 注 3) 円 26,304 12,818 12,754 12,847 12,809 ( 注 )1. 上 表 において 営 業 収 益 等 には 消 費 税 等 は 含 まれていません 2. 平 成 26 年 1 月 1 日 を 効 力 発 生 日 として 投 資 口 1 口 につき2 口 の 割 合 による 投 資 口 の 分 割 をしています 1 口 当 たり 純 資 産 額 及 び 1 口 当 たり 当 期 純 利 益 については 第 24 期 期 首 に 当 該 投 資 口 の 分 割 が 行 われたと 仮 定 して 算 定 しています 3. 上 表 において 1 口 当 たり 当 期 純 利 益 は 当 期 純 利 益 を 日 数 加 重 平 均 投 資 口 数 で 除 することにより また 1 口 当 たり FFO は 当 期 純 利 益 から 不 動 産 等 売 却 損 益 を 控 除 した 額 と 当 期 減 価 償 却 費 の 合 計 を 日 数 加 重 平 均 投 資 口 数 で 除 するこ とにより 算 定 しています 4. 上 表 において 潜 在 投 資 口 調 整 後 1 口 当 たり 当 期 純 利 益 については 1 口 当 たり 当 期 純 利 益 が 希 薄 化 していないため 記 載 して いません 5. 上 表 において 記 載 した 以 下 の 指 標 は 以 下 の 式 から 算 定 しています また6ヶ 月 決 算 であるため 月 数 により 年 換 算 した 数 値 を 括 弧 内 に 表 示 しています 自 己 資 本 利 益 率 = 当 期 純 利 益 / 平 均 純 資 産 額 平 均 純 資 産 額 =( 期 首 純 資 産 額 + 期 末 純 資 産 額 ) 2 総 資 産 経 常 利 益 率 = 経 常 利 益 / 平 均 総 資 産 額 平 均 総 資 産 額 =( 期 首 総 資 産 額 + 期 末 総 資 産 額 ) 2 賃 貸 NOI = 不 動 産 賃 貸 事 業 損 益 ( 不 動 産 賃 貸 事 業 収 益 - 不 動 産 賃 貸 事 業 費 用 )+ 当 期 減 価 償 却 費 6. 本 書 において 特 に 記 載 のない 限 り 記 載 未 満 の 数 値 について 金 額 は 切 捨 て 比 率 は 四 捨 五 入 により 記 載 しています なお 上 表 において 配 当 性 向 については 小 数 点 第 1 位 未 満 を 切 捨 てにて 表 示 しています 7. 上 表 において 期 末 投 資 物 件 数 は 社 会 通 念 上 オフィスビルとして 一 体 と 認 められる 単 位 で 記 載 しています 8. 上 表 において 期 末 総 賃 貸 可 能 面 積 及 び 期 末 テナント 数 は 各 期 の 期 末 における 各 物 件 の 総 賃 貸 可 能 面 積 及 び 延 べ テナント 数 の 合 計 を 記 載 しています 期 末 稼 働 率 は 各 期 の 期 末 における 各 物 件 の 総 賃 貸 可 能 面 積 の 合 計 に 占 める 総 賃 貸 面 積 の 合 計 の 割 合 を 記 載 しています 総 賃 貸 可 能 面 積 延 べテナント 数 及 び 総 賃 貸 面 積 の 定 義 については 後 記 5 運 用 状 況 /(2) 投 資 資 産 /3その 他 投 資 資 産 の 主 要 なもの/(イ) 投 資 不 動 産 物 件 及 び 信 託 不 動 産 の 内 容 /D.テナント 等 の 概 要 の 注 書 きをご 参 照 下 さい - 2 -
2 事 業 の 状 況 (ア) 業 績 等 の 概 要 A. 投 資 環 境 と 運 用 実 績 当 期 における 日 本 経 済 は 中 国 をはじめとした 新 興 国 経 済 の 減 速 の 影 響 から 輸 出 や 生 産 が 弱 含 むなど 一 部 に 弱 さが 見 られたものの 政 府 の 経 済 政 策 や 日 本 銀 行 による 金 融 政 策 を 背 景 とした 堅 調 な 企 業 業 績 と それに 伴 う 雇 用 所 得 環 境 の 改 善 など 緩 やかな 回 復 基 調 が 続 きました 今 後 の 日 本 経 済 は 雇 用 所 得 環 境 の 改 善 傾 向 が 続 くなかで 各 種 政 策 の 効 果 もあって 緩 やかに 回 復 して いくことが 期 待 されます 一 方 で 米 国 の 金 融 政 策 の 正 常 化 が 進 むなかで 中 国 をはじめとする 新 興 国 経 済 の 減 速 原 油 価 格 の 動 向 欧 州 債 務 問 題 の 再 燃 の 影 響 などに 留 意 する 必 要 があります オフィスビル 賃 貸 市 場 については 堅 調 な 企 業 業 績 を 背 景 として 館 内 増 床 や 活 発 なオフィス 移 転 等 によ り 東 京 都 心 部 の 空 室 率 は 低 下 傾 向 が 続 きました また 需 給 の 引 き 締 まりを 受 け 東 京 都 心 部 の 募 集 賃 料 は 小 幅 ながら 上 昇 傾 向 が 続 いています 今 後 中 期 的 には 都 心 部 を 中 心 に 新 規 供 給 が 増 加 することが 見 込 まれるものの 企 業 業 績 や 雇 用 環 境 の 改 善 に 伴 う 堅 調 なオフィス 需 要 が 続 くことが 予 想 されることから 空 室 率 の 低 下 とともに 緩 やかな 賃 料 上 昇 が 継 続 していくことが 見 込 まれます オフィスビル 売 買 市 場 については 良 好 な 資 金 調 達 環 境 が 継 続 するなか 中 期 的 なオフィス 賃 貸 市 況 の 改 善 期 待 に 伴 う 物 件 価 格 の 先 高 観 等 を 背 景 に J-REIT 私 募 ファンド 海 外 投 資 家 等 による 取 引 意 欲 は 引 き 続 き 旺 盛 な 状 況 にあります このような 状 況 のもと 物 件 取 得 競 争 は 激 しさを 増 しており 期 待 利 回 りの 低 下 と 売 買 価 格 の 上 昇 が 一 段 と 進 んでいます 引 き 続 き 良 好 な 資 金 調 達 環 境 のもと 今 後 も 国 内 外 の 投 資 家 により 活 発 な 売 買 取 引 が 続 くことが 見 込 まれ 売 買 価 格 も 強 含 みで 推 移 することが 予 想 されます 本 投 資 法 人 は このような 環 境 の 下 立 地 規 模 設 備 インフラ 面 から 物 件 競 争 力 が 高 く 安 定 的 な 賃 貸 キャッシュ フローが 期 待 できる 優 良 オフィスビルへの 投 資 という 基 本 方 針 に 基 づき 投 資 活 動 を 行 っていま す 保 有 物 件 につきましては テナント 満 足 度 の 更 なる 向 上 を 目 指 した 運 営 管 理 設 備 の 更 新 新 設 を 計 画 的 に 行 い また マーケットの 動 向 を 把 握 しながら 適 切 な 賃 料 設 定 や 既 存 テナントの 賃 料 改 定 の 実 施 等 により 賃 貸 事 業 収 入 の 拡 大 を 図 っています 当 期 末 における 本 投 資 法 人 の 全 不 動 産 ポートフォリオは 保 有 物 件 ベースで74 物 件 投 資 額 10,803 億 円 ( 取 得 価 格 ベース) 総 賃 貸 可 能 面 積 は107.9 万 m2(32.6 万 坪 ) 期 末 稼 働 率 は97.8%( 前 期 比 1.4ポイントの 下 落 )となり テナント 総 数 は1,199となっています B. 資 金 調 達 の 概 要 本 投 資 法 人 は 総 資 産 有 利 子 負 債 比 率 ( 総 資 産 に 対 する 有 利 子 負 債 残 高 の 比 率 をいいます 以 下 同 様 で す )のターゲットを36%から46%に 定 め 上 限 の 目 途 を56%とする 保 守 的 な 財 務 運 営 を 行 ってきました 借 入 れによる 資 金 調 達 につきましては 機 動 性 の 高 い 無 担 保 無 保 証 のコーポレートファイナンスを 活 用 し 財 務 の 安 定 性 に 配 慮 しています 借 入 れにあたっては 資 産 の 長 期 運 用 及 び 将 来 の 金 利 上 昇 リスク 軽 減 の 観 点 から 主 として 長 期 固 定 金 利 借 入 れによる 調 達 を 進 める 一 方 で 短 期 借 入 れによる 調 達 等 も 行 っていま す さらに 返 済 期 限 の 分 散 を 行 い 一 時 期 に 返 済 期 限 が 集 中 しないように 運 用 しています 機 動 的 な 資 金 調 達 及 び 借 換 えリスク 軽 減 等 のための 安 定 的 な 調 達 基 盤 の 確 保 といった 観 点 から 極 度 額 総 額 600 億 円 のコミットメントラインを 設 定 しています 投 資 法 人 債 による 資 金 調 達 につきましては 平 成 27 年 1 月 には2,000 億 円 の 公 募 投 資 法 人 債 の 発 行 枠 の 設 定 に 関 する 発 行 登 録 書 を 提 出 しており 平 成 27 年 12 月 31 日 現 在 の 発 行 枠 残 高 は2,000 億 円 となっています これらの 結 果 当 期 末 における 総 資 産 有 利 子 負 債 比 率 は41.3% 長 期 固 定 金 利 比 率 ( 有 利 子 負 債 残 高 に 対 す る 約 定 時 の 借 入 期 間 発 行 時 の 償 還 期 間 が1 年 超 の 固 定 金 利 で 調 達 した 有 利 子 負 債 残 高 の 比 率 をいいます 以 下 同 様 です )は95.2%となっています - 3 -
コミットメントラインの 概 要 借 入 極 度 額 400 億 円 200 億 円 契 約 開 始 日 平 成 26 年 9 月 1 日 平 成 26 年 3 月 19 日 契 約 期 限 平 成 31 年 8 月 30 日 平 成 31 年 3 月 31 日 ( 注 ) 担 保 保 証 等 無 担 保 無 保 証 無 担 保 無 保 証 ( 注 ) 平 成 28 年 2 月 4 日 付 で 契 約 期 限 を1 年 間 延 長 し 延 長 後 の 契 約 期 限 は 平 成 31 年 3 月 31 日 となりました 発 行 登 録 書 の 概 要 発 行 予 定 額 発 行 予 定 期 間 2,000 億 円 以 内 平 成 27 年 2 月 7 日 より 平 成 29 年 2 月 6 日 まで 資 金 使 途 特 定 資 産 ( 投 資 信 託 及 び 投 資 法 人 に 関 する 法 律 ( 以 下 投 信 法 といいます ) 第 2 条 第 1 項 における 意 味 を 有 します )の 取 得 資 金 借 入 金 の 返 済 資 金 投 資 法 人 債 の 償 還 資 金 敷 金 保 証 金 の 返 還 資 金 修 繕 等 の 支 払 資 金 運 転 資 金 等 また 当 期 末 時 点 において 本 投 資 法 人 が 取 得 している 発 行 体 格 付 ( 発 行 体 の 将 来 の 信 用 力 に 関 する 各 信 用 格 付 業 者 の 意 見 )は 以 下 のとおりです 信 用 格 付 業 者 の 商 号 又 は 名 称 スタンダード&プアーズ レーティング ジャパン 株 式 会 社 (S&P) 格 付 内 容 長 期 会 社 格 付 :A+ 短 期 会 社 格 付 :A-1 アウトルック: 安 定 的 株 式 会 社 格 付 投 資 情 報 センター(R&I) 発 行 体 格 付 :AA 格 付 けの 方 向 性 : 安 定 的 株 式 会 社 日 本 格 付 研 究 所 (JCR) 長 期 発 行 体 格 付 :AA+ 格 付 の 見 通 し: 安 定 的 C. 業 績 及 び 分 配 の 概 要 このような 運 用 の 結 果 当 期 の 運 用 実 績 として 営 業 収 益 は34,640 百 万 円 ( 前 期 比 47 百 万 円 増 0.1% 増 ) 不 動 産 賃 貸 事 業 利 益 は14,904 百 万 円 ( 前 期 比 117 百 万 円 減 0.8% 減 ) 資 産 運 用 報 酬 保 管 及 び 事 務 委 託 コスト 等 の 費 用 控 除 後 の 営 業 利 益 は13,475 百 万 円 ( 前 期 比 97 百 万 円 減 0.7% 減 ) 経 常 利 益 は10,978 百 万 円 ( 前 期 比 18 百 万 円 減 0.2% 減 ) 当 期 純 利 益 は10,977 百 万 円 ( 前 期 比 18 百 万 円 減 0.2% 減 )となりまし た 分 配 金 については 本 投 資 法 人 の 規 約 に 定 める 分 配 の 方 針 に 従 い 投 資 法 人 の 課 税 の 特 例 ( 租 税 特 別 措 置 法 第 67 条 の15)が 適 用 されるように 分 配 することとしています これに 加 え 大 口 テナント 退 去 に 伴 う 一 時 的 な 影 響 を 勘 案 し 当 期 は 圧 縮 積 立 金 の 一 部 (370 百 万 円 )を 取 り 崩 すこととし 当 期 未 処 分 利 益 に 圧 縮 積 立 金 取 崩 額 を 加 えた 金 額 から 投 資 口 1 口 当 たりの 分 配 金 が1 円 未 満 となる 端 数 部 分 を 除 いた 全 額 を 分 配 することと しました この 結 果 投 資 口 1 口 当 たりの 分 配 金 は8,036 円 となりました (イ) 今 後 の 運 用 方 針 及 び 対 処 すべき 課 題 本 投 資 法 人 は 以 下 の 運 用 方 針 のもと 中 長 期 的 な 観 点 から 運 用 資 産 の 着 実 な 成 長 と 安 定 的 な 収 益 の 確 保 を 目 指 し 適 正 な 運 用 を 実 施 します A. 保 有 物 件 の 運 用 方 針 オフィス 賃 貸 市 況 動 向 を 注 視 し 市 場 環 境 に 即 した 柔 軟 な 対 応 を 行 うことで 賃 貸 事 業 収 入 の 拡 大 を 図 りま す 既 存 テナントに 対 しては 良 好 なリレーションの 維 持 ビルに 対 する 満 足 度 の 向 上 を 基 本 方 針 として 賃 料 水 準 の 維 持 向 上 解 約 防 止 に 努 めます また 建 物 への 設 備 投 資 につきましては リニューアル 工 事 B CP 対 応 工 事 や 環 境 対 応 工 事 等 賃 貸 ビルとしての 競 争 力 の 維 持 向 上 に 資 する 適 切 かつ 効 果 的 な 工 事 設 備 の 更 新 新 設 等 を 実 施 します ( 主 な 工 事 の 計 画 及 び 当 期 の 実 績 については 後 記 5 運 用 状 況 /(2) 投 資 資 産 /3その 他 投 資 資 産 の 主 要 なもの/(イ) 投 資 不 動 産 物 件 及 び 信 託 不 動 産 の 内 容 /C. 運 用 資 産 への 資 本 的 支 出 をご 参 照 下 さい ) - 4 -
B. 新 規 物 件 の 投 資 方 針 三 井 不 動 産 グループをはじめとする 有 力 な 情 報 チャネルを 持 っていること 多 様 な 手 法 による 取 得 実 績 を 通 じノウハウの 蓄 積 が 進 んでいること 加 えて 上 場 投 資 法 人 の 中 で 最 大 規 模 であること 等 の 優 位 性 を 最 大 限 に 活 かし 適 切 なリスクマネジメントを 行 い ポートフォリオ 全 体 の 質 向 上 に 中 長 期 的 に 寄 与 する 優 良 物 件 を 厳 選 し 投 資 します なお 投 資 にあたっては 財 務 運 営 状 況 を 十 分 に 考 慮 し 金 融 経 済 情 勢 や 不 動 産 マーケッ トの 動 向 を 注 視 しながら 適 切 な 判 断 を 行 います また 物 件 の 成 長 性 や 安 定 性 規 模 立 地 等 を 踏 まえポー トフォリオ 全 体 の 構 成 を 考 慮 し 資 産 の 入 れ 替 えについても 適 宜 実 施 します C. 財 務 戦 略 等 借 入 れによる 資 金 調 達 につきましては 資 産 の 長 期 運 用 の 観 点 及 び 調 達 の 安 定 性 の 観 点 から 従 来 どおり 長 期 固 定 金 利 の 資 金 調 達 を 基 本 とします また 調 達 基 盤 の 拡 充 の 観 点 からも 金 融 マーケット 環 境 を 注 視 しつ つ 引 き 続 き 投 資 法 人 債 の 発 行 にも 取 り 組 みます 次 期 におきましても 総 資 産 有 利 子 負 債 比 率 のターゲットは 引 き 続 き36%から46%を 当 面 の 目 標 とし 上 限 の 目 途 を56%とします また 長 期 固 定 金 利 比 率 のターゲットにつきましては 90% 以 上 を 当 面 の 目 標 として 財 務 運 営 を 行 います また 東 京 証 券 取 引 所 における 適 時 開 示 に 加 え ウェブサイトの 充 実 により 各 種 ディスクロージャー 資 料 物 件 に 関 する 情 報 運 用 状 況 及 び 分 配 金 に 関 する 情 報 等 本 投 資 法 人 について 投 資 判 断 上 有 用 と 思 われる 情 報 の 提 供 に 努 めます D.コンプライアンス リスク 管 理 投 信 法 及 び 金 融 商 品 取 引 法 をはじめとする 各 種 法 令 の 遵 守 はもとより 資 産 規 模 の 拡 大 や 社 会 的 要 請 外 部 環 境 の 変 化 等 に 対 応 し 健 全 かつ 適 切 な 業 務 運 営 を 確 保 するため コンプライアンス リスク 管 理 態 勢 の 更 な る 強 化 に 取 り 組 みます (ウ) 決 算 後 に 生 じた 重 要 な 事 実 該 当 事 項 はありません - 5 -
( 参 考 情 報 ) (a) 平 成 28 年 3 月 1 日 付 で 以 下 の 資 産 の 取 得 について 売 買 契 約 を 締 結 しており 同 日 付 で 取 得 を 完 了 していま す 取 得 日 現 在 の 概 況 等 は 以 下 のとおりです 物 件 の 名 称 興 和 西 新 橋 ビルB 棟 ( 追 加 取 得 分 ) 特 定 資 産 の 種 類 信 託 受 益 権 所 在 地 ( 住 居 表 示 ) 東 京 都 港 区 西 新 橋 二 丁 目 14 番 1 号 地 積 2,449.40m2( 敷 地 全 体 ) 土 地 用 途 地 域 商 業 地 域 所 有 形 態 所 有 権 ( 共 有 持 分 約 0.39%)( 既 保 有 分 と 合 わせて 約 85.17%) 構 造 鉄 骨 鉄 骨 鉄 筋 コンクリート 造 陸 屋 根 地 下 2 階 付 16 階 建 延 床 面 積 20,180.42m2( 建 物 全 体 ) 所 有 形 態 所 有 権 ( 区 分 所 有 の 共 有 ) 建 物 建 築 時 期 平 成 6 年 8 月 29 日 事 務 所 及 び 倉 庫 部 分 12,435.64m2 ( 持 分 1,000,000 分 の4,346) 所 有 階 床 面 駐 車 場 部 分 及 び 物 置 部 分 1,101.77m2 ( 持 分 1,000,000 分 の3,683) 積 用 途 等 専 有 面 積 割 合 で 約 0.37%に 相 当 ( 既 保 有 分 と 合 わせて 約 83.37%) 取 得 年 月 日 平 成 28 年 3 月 1 日 取 得 価 格 48,200,000 円 信 託 受 託 者 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 建 物 管 理 会 社 新 日 鉄 興 和 不 動 産 株 式 会 社 1 建 物 の 事 務 所 部 分 駐 車 場 部 分 及 び 規 約 共 用 部 分 のうち 信 託 受 託 者 以 外 の 共 有 者 の 共 有 持 分 部 分 は 共 有 者 から 新 日 鉄 興 和 不 動 産 株 式 会 社 に 賃 貸 され さらに 新 日 鉄 興 和 不 動 産 株 式 会 社 から 信 託 受 託 者 に 転 貸 さ れ 信 託 受 託 者 は テナントなどに 対 し 信 託 受 託 者 の 共 有 持 分 部 分 とともに 賃 貸 しています また 信 託 受 託 者 及 び 共 有 者 は 本 物 件 の 土 地 の 共 有 持 分 につき 本 物 件 の 建 物 の 区 分 所 有 権 の 共 有 者 に 対 してそれぞ 特 記 事 項 れ 相 互 に 使 用 貸 借 をしています 2 本 投 資 法 人 が 信 託 受 益 権 を 第 三 者 に 売 却 しようとするときは 遅 滞 無 くその 旨 を 先 買 権 保 有 者 に 通 知 する こと 及 び 先 買 権 保 有 者 は 購 入 の 条 件 を 提 示 して 信 託 受 益 権 の 購 入 を 申 し 込 むことができます 3 信 託 受 託 者 及 びその 他 の 共 有 者 は 共 有 持 分 の 処 分 等 に 関 する 協 定 書 及 びケー エヌ ビル 変 更 管 理 規 約 において 本 物 件 を 譲 渡 貸 与 抵 当 権 の 設 定 等 をする 場 合 には 土 地 と 建 物 を 分 離 して 行 うことはできな いとされています また 共 有 に 係 る 分 割 請 求 の 禁 止 などが 定 められています (b) 平 成 28 年 3 月 30 日 付 で 以 下 の 資 産 の 取 得 について 売 買 契 約 を 締 結 しており 平 成 28 年 6 月 1 日 の 引 渡 しを 予 定 しています 契 約 締 結 日 現 在 の 概 況 等 は 以 下 のとおりです 物 件 の 名 称 上 野 イーストタワー 特 定 資 産 の 種 類 不 動 産 所 在 地 ( 住 居 表 示 ) 東 京 都 台 東 区 東 上 野 二 丁 目 16 番 1 号 地 積 3,508.73m2( 敷 地 全 体 ) 土 地 用 途 地 域 商 業 地 域 所 有 形 態 所 有 権 ( 共 有 持 分 60%) 構 造 鉄 骨 鉄 骨 鉄 筋 コンクリート 造 陸 屋 根 地 下 2 階 付 25 階 建 延 床 面 積 41,180.99m2( 建 物 全 体 ) 建 物 所 有 形 態 所 有 権 ( 共 有 持 分 60%) 建 築 時 期 平 成 27 年 12 月 7 日 用 途 事 務 所 ホテル 駐 車 場 集 会 所 店 舗 取 得 予 定 年 月 日 平 成 28 年 6 月 1 日 取 得 予 定 価 格 21,600,000,000 円 信 託 受 託 者 - 建 物 管 理 会 社 三 井 不 動 産 ビルマネジメント 株 式 会 社 1 本 物 件 は 共 有 物 件 であり 共 有 に 係 る 規 約 協 定 書 等 の 適 用 を 受 けます なお 当 該 共 有 に 係 る 協 定 書 において 共 有 持 分 を 譲 渡 する 場 合 の 他 の 共 有 者 の 優 先 買 取 権 共 有 に 係 る 分 割 請 求 の 禁 止 などが 定 め 特 記 事 項 られることとなります 2 本 投 資 法 人 ( 買 主 )の 責 めに 帰 すべき 事 由 に 基 づき 本 物 件 の 売 買 契 約 が 解 除 された 場 合 には 売 主 に 対 し かかる 違 約 金 として 売 買 代 金 の20%を 支 払 うこととなっています - 6 -
(2) 投 資 法 人 の 目 的 及 び 基 本 的 性 格 本 投 資 法 人 は 投 信 法 に 基 づき 資 産 を 主 として 特 定 資 産 ( 後 記 2 投 資 方 針 /(2) 投 資 対 象 をご 参 照 下 さい )に 対 する 投 資 として 運 用 することを 目 的 及 び 基 本 的 性 格 として 設 立 された 法 人 であり 本 投 資 法 人 からその 資 産 の 運 用 を 委 託 された 資 産 運 用 会 社 ( 日 本 ビルファンドマネジメント 株 式 会 社 )がこれを 運 用 するものです 本 投 資 法 人 の 特 色 は 主 として 東 京 都 心 部 東 京 周 辺 都 市 部 及 び 地 方 都 市 部 に 立 地 する 主 たる 用 途 がオフ ィスである 建 物 及 びその 敷 地 から 構 成 される 不 動 産 並 びにかかる 不 動 産 を 裏 付 けとする 有 価 証 券 及 び 信 託 の 受 益 権 その 他 の 資 産 に 投 資 をすることによって 中 長 期 的 な 観 点 から 本 投 資 法 人 に 属 する 資 産 ( 以 下 運 用 資 産 といいます )の 着 実 な 成 長 と 安 定 した 収 益 の 確 保 をめざして 運 用 を 行 うことです 本 投 資 法 人 は 投 資 主 の 請 求 による 投 資 口 の 払 戻 が 認 められないクローズド エンド 型 です なお 本 投 資 法 人 は 資 産 の 運 用 以 外 の 行 為 を 営 業 として 行 うことができません( 投 信 法 第 63 条 第 1 項 ) 東 京 都 心 部 東 京 周 辺 都 市 部 地 方 都 市 部 東 京 23 区 1 都 6 県 ( 東 京 ( 東 京 23 区 を 除 きます ) 神 奈 川 千 葉 埼 玉 茨 城 群 馬 及 び 栃 木 )に 所 在 する 都 市 ( 武 蔵 野 立 川 横 浜 川 崎 千 葉 柏 さい たま 等 ) 上 記 以 外 の 道 府 県 に 所 在 する 主 要 都 市 ( 札 幌 仙 台 新 潟 静 岡 浜 松 名 古 屋 京 都 大 阪 神 戸 岡 山 広 島 高 松 福 岡 熊 本 等 ) - 7 -
(3) 投 資 法 人 の 仕 組 み 1 本 投 資 法 人 並 びに 本 投 資 法 人 の 関 係 法 人 の 仕 組 図 及 び 業 務 の 概 要 本 投 資 法 人 の 関 係 法 人 ( 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 会 社 一 般 事 務 受 託 者 資 産 保 管 会 社 特 定 関 係 法 人 ) 及 びそ の 他 の 関 係 者 の 名 称 及 び 関 係 業 務 の 概 要 は 以 下 に 記 載 した 通 りです ( 注 1) 本 投 資 法 人 の 特 定 関 係 法 人 ( 特 定 有 価 証 券 の 内 容 等 の 開 示 に 関 する 内 閣 府 令 ( 平 成 5 年 大 蔵 省 令 第 22 号 その 後 の 改 正 を 含 みま す ) 第 12 条 第 3 項 に 定 める 特 定 関 係 法 人 をいいます 以 下 同 じです )は 三 井 不 動 産 株 式 会 社 です ( 注 2) 本 図 は 本 投 資 法 人 が 信 託 の 受 益 権 を 保 有 している 場 合 の 本 投 資 法 人 を 中 心 とした 主 要 な 契 約 関 係 及 び 当 事 者 を 示 したものです 建 物 の 警 備 保 守 等 については 建 物 管 理 会 社 が 建 物 管 理 請 負 契 約 ( 点 線 で 表 示 )に 基 づいてこれらを 行 います 本 投 資 法 人 が 直 接 に 不 動 産 ( 以 下 不 動 産 の 賃 借 権 又 は 地 上 権 を 含 む 意 味 で 用 いる 場 合 があります )を 保 有 する 場 合 については 信 託 銀 行 との 間 で 不 動 産 信 託 契 約 は 締 結 されません また (h) 及 び(n)の 契 約 の 当 事 者 が 本 投 資 法 人 と 三 井 不 動 産 株 式 会 社 (p)の 契 約 の 当 事 者 が 本 投 資 法 人 と 株 式 会 社 NBFオフィスマネジメント となります さらに 建 物 管 理 請 負 契 約 は 建 物 管 理 会 社 と 本 投 資 法 人 及 びオフィスマネジメント 業 務 受 託 者 と の 間 で 締 結 されます その 他 本 投 資 法 人 が 取 得 する 物 件 や 保 有 形 態 により 契 約 関 係 及 び 当 事 者 が 異 なる 場 合 があります - 8 -
(ア) 日 本 ビルファンド 投 資 法 人 ( 本 投 資 法 人 ) 投 資 法 人 として 投 資 主 より 受 け 入 れた 資 金 や 投 資 法 人 債 借 入 れ 等 により 調 達 した 資 金 等 を 主 として 不 動 産 並 びに 不 動 産 を 裏 付 けとする 有 価 証 券 ( 信 託 の 受 益 権 を 含 む ) 及 びその 他 の 資 産 に 投 資 することにより 運 用 を 行 います (イ) 日 本 ビルファンドマネジメント 株 式 会 社 ( 資 産 運 用 会 社 及 び 機 関 の 運 営 に 関 する 一 般 事 務 受 託 者 ) A. 資 産 運 用 委 託 契 約 ( 上 記 仕 組 図 (a))に 従 い 本 投 資 法 人 からの 委 託 に 基 づき 資 産 運 用 会 社 として 本 投 資 法 人 規 約 並 びに 同 規 約 に 定 める 資 産 運 用 の 対 象 及 び 方 針 に 従 い 資 産 の 運 用 を 行 います B. 機 関 の 運 営 に 関 する 一 般 事 務 委 託 契 約 ( 上 記 仕 組 図 (b))に 従 い 本 投 資 法 人 からの 委 託 に 基 づき 機 関 の 運 営 に 関 する 一 般 事 務 受 託 者 として 以 下 の 事 務 を 行 います a 投 資 主 総 会 の 運 営 に 関 する 事 務 ( 投 資 主 総 会 の 招 集 通 知 決 議 通 知 及 びこれらに 付 随 する 参 考 書 類 等 の 送 付 並 びに 議 決 権 行 使 書 面 ( 又 は 委 任 状 )に 関 する 事 務 を 除 く ) b 役 員 会 の 運 営 に 関 する 事 務 (ウ) 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 資 産 保 管 会 社 投 資 主 名 簿 等 管 理 人 特 別 口 座 管 理 事 務 受 託 者 及 び 投 資 法 人 債 に 係 る 一 般 事 務 受 託 者 ) A. 資 産 保 管 業 務 委 託 契 約 ( 上 記 仕 組 図 (c))に 従 い 本 投 資 法 人 からの 委 託 に 基 づき 資 産 保 管 会 社 として 本 投 資 法 人 の 保 有 する 資 産 に 関 して それぞれの 資 産 に 係 る 権 利 を 行 使 する 際 に 必 要 となる 当 該 資 産 に 係 る 権 利 を 証 する 書 面 ( 不 動 産 の 登 記 済 権 利 証 登 記 識 別 情 報 通 知 書 信 託 受 益 権 証 書 契 約 書 有 価 証 券 その 他 の 証 書 書 類 )その 他 の 書 類 の 保 管 等 の 業 務 を 行 います B. 投 資 主 名 簿 等 管 理 人 委 託 契 約 ( 上 記 仕 組 図 (d))に 従 い 本 投 資 法 人 からの 委 託 に 基 づき 投 資 主 名 簿 等 管 理 人 として 以 下 の 事 務 を 行 います a 投 資 主 名 簿 の 作 成 管 理 及 び 備 置 に 関 する 事 項 b 投 資 主 名 簿 への 記 録 投 資 口 の 質 権 の 登 録 又 はその 抹 消 に 関 する 事 項 c 投 資 主 等 ( 本 投 資 法 人 の 投 資 主 及 び 登 録 投 資 口 質 権 者 又 はこれらの 者 の 代 理 人 等 をいいます 以 下 投 資 主 等 といいます )の 氏 名 住 所 の 登 録 に 関 する 事 項 d 投 資 主 等 の 提 出 する 届 出 の 受 理 に 関 する 事 項 e 投 資 主 総 会 の 招 集 通 知 決 議 通 知 及 びこれらに 付 随 する 参 考 書 類 等 の 送 付 並 びに 議 決 権 行 使 書 面 ( 又 は 委 任 状 )の 作 成 等 に 関 する 事 項 f 金 銭 の 分 配 の 計 算 及 びその 支 払 いのための 手 続 に 関 する 事 項 g 分 配 金 支 払 事 務 取 扱 銀 行 等 における 支 払 期 間 経 過 後 の 分 配 金 の 確 定 及 びその 支 払 いに 関 する 事 項 h 投 資 口 に 関 する 照 会 応 答 諸 証 明 書 の 発 行 に 関 する 事 項 i 委 託 事 務 を 処 理 するため 使 用 した 本 投 資 法 人 に 帰 属 する 書 類 及 び 未 達 郵 便 物 の 整 理 保 管 に 関 する 事 項 j 募 集 投 資 口 の 発 行 に 関 する 事 項 k 投 資 口 の 併 合 又 は 分 割 に 関 する 事 項 l 投 資 主 の 権 利 行 使 に 関 する 請 求 その 他 の 投 資 主 からの 申 出 の 受 付 に 関 する 事 項 ( 上 記 に 掲 げる 事 務 に 関 連 するものに 限 る ) m 法 令 又 は 投 資 主 名 簿 等 管 理 人 委 託 契 約 により 本 投 資 法 人 が 必 要 とする 投 資 口 統 計 資 料 の 作 成 に 関 する 事 項 n その 他 振 替 機 関 との 情 報 の 授 受 に 関 する 事 項 o 支 払 調 書 等 の 作 成 対 象 となる 投 資 主 等 の 個 人 番 号 および 法 人 番 号 ( 以 下 個 人 番 号 等 といいます )に ついて 振 替 機 関 あて 請 求 および 通 知 受 領 に 関 する 事 務 p 投 資 主 等 に 係 る 個 人 番 号 等 の 収 集 に 関 する 事 務 q 投 資 主 等 の 個 人 番 号 等 の 登 録 保 管 および 別 途 定 める 保 管 期 間 経 過 後 の 廃 棄 または 削 除 に 関 する 事 務 r 行 政 機 関 等 あて 個 人 番 号 等 の 提 供 に 関 する 事 務 s その 他 行 政 手 続 における 特 定 の 個 人 を 識 別 するための 番 号 の 利 用 等 に 関 する 法 律 ( 平 成 25 年 法 律 第 27 号 以 下 マイナンバー 法 といいます )に 基 づく 上 記 oからrに 付 随 する 事 務 t 上 記 に 掲 げる 事 務 のほか 協 議 のうえ 定 める 事 項 C. 特 別 口 座 の 管 理 に 関 する 契 約 ( 上 記 仕 組 図 (e))に 従 い 本 投 資 法 人 からの 委 託 に 基 づき 特 別 口 座 管 理 事 務 受 託 者 として 以 下 の 事 務 を 行 います a 振 替 口 座 簿 並 びにこれに 附 属 する 帳 簿 の 作 成 管 理 及 び 備 置 に 関 する 事 項 b 総 投 資 主 報 告 に 関 する 事 項 c 新 規 記 載 又 は 記 録 手 続 及 び 抹 消 手 続 又 は 全 部 抹 消 手 続 に 関 する 事 項 d 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 ( 以 下 保 管 振 替 機 構 といいます )からの 本 投 資 法 人 に 対 する 個 別 投 資 主 通 知 及 び 本 投 資 法 人 の 保 管 振 替 機 構 に 対 する 情 報 提 供 請 求 に 関 する 事 項 e 振 替 口 座 簿 への 記 載 又 は 記 録 質 権 に 係 る 記 載 又 は 記 録 及 び 信 託 の 受 託 者 並 びに 信 託 財 産 に 係 る 記 載 又 は 記 録 に 関 する 事 項 f 特 別 口 座 の 開 設 及 び 廃 止 に 関 する 事 項 - 9 -
g 特 別 口 座 の 加 入 者 情 報 及 び 届 出 印 鑑 の 登 録 又 はそれらの 変 更 の 登 録 及 び 特 別 口 座 の 加 入 者 情 報 の 保 管 振 替 機 構 への 届 出 に 関 する 事 項 h 特 別 口 座 の 加 入 者 本 人 のために 開 設 された 他 の 口 座 への 振 替 手 続 に 関 する 事 項 i 社 債 株 式 等 の 振 替 に 関 する 法 律 ( 以 下 振 替 法 といいます )で 定 める 取 得 者 等 による 特 別 口 座 開 設 等 請 求 に 関 する 事 項 j 特 別 口 座 の 加 入 者 からの 個 別 投 資 主 通 知 の 申 出 に 関 する 事 項 k 特 別 口 座 の 加 入 者 又 は 利 害 関 係 を 有 する 者 からの 情 報 提 供 請 求 に 関 する 事 項 l 上 記 に 掲 げる 事 務 のほか 特 別 口 座 の 加 入 者 等 ( 投 資 主 投 資 口 質 権 者 及 びこれらの 法 定 代 理 人 又 は 以 上 の 者 の 常 任 代 理 人 をいいます 以 下 特 別 口 座 の 加 入 者 等 といいます )による 請 求 に 関 する 事 項 m 上 記 に 掲 げる 事 務 のほか 特 別 口 座 の 加 入 者 等 からの 特 別 口 座 の 加 入 者 等 に 係 る 情 報 及 び 届 出 印 鑑 に 関 す る 届 出 の 受 理 に 関 する 事 項 n 特 別 口 座 の 加 入 者 等 からの 照 会 に 対 する 応 答 に 関 する 事 項 o 投 資 口 の 併 合 又 は 分 割 に 関 する 事 項 p 特 別 口 座 の 加 入 者 等 の 個 人 番 号 等 の 収 集 登 録 に 関 する 事 務 q 特 別 口 座 の 加 入 者 等 から 収 集 した 個 人 番 号 等 の 保 管 および 別 途 定 める 保 管 期 間 経 過 後 の 廃 棄 削 除 に 関 す る 事 務 r 振 替 機 関 に 対 する 特 別 口 座 の 加 入 者 等 に 係 る 個 人 番 号 等 の 通 知 に 関 する 事 務 s その 他 マイナンバー 法 に 基 づく 上 記 pからrに 付 随 する 事 務 t 前 各 号 に 掲 げる 事 項 のほか 振 替 制 度 の 運 営 に 関 する 事 項 及 び 協 議 のうえ 定 める 事 項 D. 投 資 法 人 債 に 関 する 一 般 事 務 の 受 託 内 容 については 後 記 (ク) 投 資 法 人 債 に 関 する 一 般 事 務 受 託 者 等 を ご 参 照 下 さい (エ) 税 理 士 法 人 平 成 会 計 社 ( 会 計 事 務 等 に 関 する 一 般 事 務 受 託 者 ) 会 計 事 務 等 に 関 する 一 般 事 務 委 託 契 約 ( 上 記 仕 組 図 (f))に 従 い 本 投 資 法 人 からの 委 託 に 基 づき 会 計 事 務 等 に 関 する 一 般 事 務 受 託 者 として 以 下 の 事 務 を 行 います a 計 算 に 関 する 事 務 b 会 計 帳 簿 の 作 成 に 関 する 事 務 c 納 税 に 関 する 事 務 ( 補 助 業 務 ) (オ) 三 井 不 動 産 株 式 会 社 ( 特 定 関 係 法 人 オフィスマネジメント 業 務 受 託 者 調 査 補 佐 業 務 受 託 者 物 件 移 管 業 務 受 託 者 新 規 テナント 一 般 媒 介 業 者 及 び 開 発 業 務 受 託 者 ) A. 特 定 関 係 法 人 本 投 資 法 人 の 特 定 関 係 法 人 に 該 当 します a 資 産 運 用 会 社 の 発 行 済 株 式 数 の43%を 所 有 し かつ 同 社 の 役 員 若 しくは 使 用 人 である 者 が 資 産 運 用 会 社 の 取 締 役 会 の 構 成 員 の 過 半 数 を 占 める 会 社 ( 親 会 社 )です b 本 投 資 法 人 の 保 有 資 産 の 一 部 の 前 所 有 者 又 は 前 信 託 受 益 者 です 第 29 期 ( 平 成 27 年 12 月 期 )の 末 日 から 過 去 三 年 間 において 本 投 資 法 人 との 間 における 不 動 産 及 び 不 動 産 信 託 受 益 権 の 取 得 譲 渡 の 取 引 を 行 っており かかる 取 引 の 対 価 として 本 投 資 法 人 が 支 払 い 及 び 受 領 した 金 額 の 合 計 額 は 当 該 期 間 におい て 本 投 資 法 人 が 不 動 産 の 取 得 譲 渡 の 対 価 として 支 払 い 及 び 受 領 した 金 額 の 合 計 額 の20% 以 上 に 該 当 す るため 資 産 運 用 会 社 の 利 害 関 係 人 等 のうち 金 融 商 品 取 引 法 施 行 令 第 29 条 の3 第 3 項 第 1 号 及 び 第 2 号 の 取 引 ( 取 得 譲 渡 の 取 引 )を 行 い 又 は 行 った 法 人 に 該 当 します c 本 投 資 法 人 の 保 有 資 産 の 一 部 における 賃 借 人 です 本 投 資 法 人 との 間 における 不 動 産 及 び 不 動 産 信 託 受 益 権 の 信 託 財 産 である 不 動 産 の 貸 借 の 取 引 を 行 っています かかる 取 引 の 対 価 として 第 29 期 ( 平 成 27 年 12 月 期 )の 末 日 から 過 去 三 年 間 における 本 投 資 法 人 及 び 信 託 受 託 者 が 受 領 した 金 額 の 合 計 額 の 一 営 業 期 間 当 たりの 平 均 額 及 び 第 30 期 ( 平 成 28 年 6 月 期 ) 以 降 の 三 年 間 に 本 投 資 法 人 及 び 信 託 受 託 者 が 受 領 することが 見 込 まれる 金 額 の 合 計 額 の 一 営 業 期 間 当 たりの 平 均 額 は 第 29 期 ( 平 成 27 年 12 月 期 )におけ る 本 投 資 法 人 の 営 業 収 益 の 合 計 額 の20% 以 上 に 該 当 するため 資 産 運 用 会 社 の 利 害 関 係 人 等 のうち 金 融 商 品 取 引 法 施 行 令 第 29 条 の3 第 3 項 第 3 号 及 び 第 4 号 の 取 引 ( 貸 借 の 取 引 )を 行 い 又 は 行 った 法 人 に 該 当 します その 他 本 投 資 法 人 との 間 で オフィスマネジメント 契 約 物 件 移 管 業 務 委 託 契 約 開 発 型 案 件 取 得 にかか る 業 務 委 託 に 関 する 協 定 及 び 新 規 テナント 一 般 媒 介 契 約 を 締 結 するとともに 他 の 関 係 法 人 との 間 でその 他 本 投 資 法 人 の 保 有 資 産 に 関 連 する 付 随 的 契 約 を 締 結 しています B.オフィスマネジメント 業 務 個 々 若 しくは 複 数 の 不 動 産 について 締 結 されたオフィスマネジメント 契 約 ( 上 記 仕 組 図 (h))に 基 づき 本 投 資 法 人 が 直 接 に 保 有 する 不 動 産 又 は 信 託 不 動 産 につき オフィスマネジメント 業 務 を 行 います - 10 -
本 投 資 法 人 が 直 接 に 保 有 する 不 動 産 ( 下 表 のa))に 関 しては 本 投 資 法 人 との 間 のオフィスマネジメント 契 約 に 基 づいて 運 営 管 理 業 務 を 提 供 します また 信 託 不 動 産 ( 下 表 のb))に 関 しては 本 投 資 法 人 及 び 信 託 受 託 者 との 間 のオフィスマネジメント 契 約 に 基 づいて 運 営 管 理 業 務 及 び 信 託 代 行 業 務 を 提 供 します 下 表 はそれぞれの 業 務 の 概 要 を 示 しています ( 注 )オフィスマネジメント 業 務 は 三 井 不 動 産 グループにおける 呼 称 であり オフィス 資 産 の 総 合 的 な 管 理 運 営 を 指 しま す 本 投 資 法 人 が 直 接 に 保 有 する 不 動 産 又 は 信 託 不 動 産 に 係 るオフィスマネジメント 業 務 の 概 要 は 以 下 の 通 りです また 以 下 の 概 要 はオフィスマネジメント 契 約 の 全 てにあてはまるものではなく 不 動 産 が 特 定 のテナントに 一 棟 貸 しされている 場 合 共 有 物 件 又 は 区 分 所 有 物 件 である 場 合 その 他 の 事 情 により 以 下 と 内 容 が 異 なる 場 合 があります また 本 投 資 法 人 が 保 有 する 信 託 受 益 権 その 他 資 産 の 裏 付 けとなる 不 動 産 についても 同 様 の 業 務 を 提 供 することがあ ります a) 本 投 資 法 人 が 直 接 に 保 有 する 不 動 産 の 場 合 b) 信 託 不 動 産 の 場 合 運 営 管 理 業 務 不 動 産 に 係 る 以 下 の 業 務 信 託 不 動 産 に 係 る 受 益 者 たる 本 投 資 法 人 による 指 図 権 の 行 使 等 に 関 する 以 下 の 業 務 収 益 管 理 業 務 ( 運 営 管 理 計 画 及 び 変 更 計 画 の 作 成 承 認 済 の 運 営 収 益 管 理 業 務 ( 同 左 ) 管 理 計 画 に 基 づく 運 営 管 理 業 務 の 履 行 運 営 管 理 業 務 の 進 捗 に 関 する 報 告 など) 運 営 企 画 業 務 ( 運 営 コンセプトの 立 案 収 益 維 持 向 上 策 の 立 運 営 企 画 業 務 ( 同 左 ) 案 工 事 等 計 画 の 立 案 など) 運 営 業 務 ( 計 画 を 実 行 するために 必 要 又 は 合 理 的 と 考 えられる 諸 契 約 の 締 結 又 は 解 約 等 を 本 投 資 法 人 に 依 頼 すること) 運 営 業 務 ( 計 画 を 実 行 するために 必 要 又 は 合 理 的 と 考 えられる 諸 契 約 の 締 結 又 は 解 約 等 を 信 託 受 託 者 に 指 図 すること) リーシングマネジメント 業 務 (マーケティング 業 務 ( 再 委 託 対 象 リーシングマネジメント 業 務 ( 同 左 ) 外 ) 賃 貸 営 業 計 画 の 作 成 など) 資 金 移 動 の 指 図 業 務 資 金 移 動 の 指 図 業 務 危 機 管 理 業 務 ( 罹 災 対 応 訴 訟 紛 争 事 件 対 応 ) 危 機 管 理 業 務 ( 同 左 ) 会 計 経 理 補 助 業 務 信 託 不 動 産 の 売 却 の 指 図 通 知 業 務 ( 本 投 資 法 人 から 賃 貸 借 契 約 管 理 業 務 ( 賃 貸 人 の 代 行 業 務 請 求 代 行 など) 建 物 管 理 委 託 契 約 管 理 業 務 ( 建 物 管 理 委 託 契 約 等 の 準 備 手 配 建 物 管 理 会 社 変 更 時 対 応 など) 書 面 にて 信 託 不 動 産 に 関 する 売 却 指 図 を 受 領 した 場 合 に 限 り 信 託 受 託 者 に 対 して 当 該 信 託 不 動 産 売 却 指 図 書 の 送 付 を 行 うこと) その 他 不 動 産 関 係 契 約 管 理 業 務 資 産 保 全 業 務 ( 建 物 設 備 の 予 防 保 全 業 務 テナントの 室 内 工 事 承 認 など) 賃 貸 窓 口 業 務 ⅰ)テナント 引 合 情 報 の 収 集 ( 再 委 託 対 象 外 ) ⅱ) 賃 貸 営 業 に 関 するコンサルティング 業 務 ( 再 委 託 対 象 外 ) ⅲ) 新 規 テナント 空 室 営 業 関 係 業 務 ( 再 委 託 対 象 外 ) ⅳ) 既 存 テナント 対 応 業 務 信 託 代 行 業 務 ( 信 託 受 託 者 による 業 務 の 代 行 業 務 ) 会 計 経 理 補 助 業 務 賃 貸 借 契 約 管 理 業 務 ( 上 記 運 営 管 理 業 務 a) 本 投 資 法 人 が 直 接 に 保 有 する 不 動 産 の 場 合 の 同 項 目 の 内 容 と 同 じ ) 建 物 管 理 委 託 契 約 管 理 業 務 ( 同 上 ) その 他 信 託 不 動 産 関 係 契 約 管 理 業 務 資 産 保 全 業 務 ( 同 上 ) 賃 貸 窓 口 業 務 ( 同 上 ) また オフィスマネジメント 業 務 受 託 者 は 自 ら 所 有 若 しくは 他 者 から 受 託 する 資 産 に 関 し 本 投 資 法 人 か ら 受 託 する 業 務 と 同 種 の 業 務 を 受 託 していることに 鑑 み 自 己 の 責 任 と 負 担 のもとに 本 投 資 法 人 に 係 る 不 動 産 に 関 する 収 益 管 理 賃 貸 営 業 施 策 及 び 運 営 管 理 方 針 等 の 独 立 性 を 確 保 することを 目 的 として 上 記 の 業 務 のうち 再 委 託 対 象 外 と 記 載 した 業 務 を 除 く 全 ての 業 務 ( 以 下 オフィスマネジメント 再 委 託 業 務 といいます )を 本 投 資 法 人 からの 受 託 業 務 を 専 業 とするオフィスマネジメント 業 務 再 受 託 者 である 株 式 会 社 NBFオフィスマネジメントに 再 委 託 します( 上 記 仕 組 図 (i)) 但 し オフィスマネジメント 業 務 受 託 者 は オフィスマネジメント 業 務 再 受 託 者 がオフィスマネジメント 再 委 託 業 務 を 履 行 するために 必 要 な 人 員 及 び 不 動 産 の 運 営 管 理 に 関 するノウハウと 業 務 システムを 提 供 し 再 委 託 後 も 当 該 業 務 の 履 行 につい て 責 任 を 負 います オフィスマネジメント 業 務 受 託 者 は オフィスマネジメント 契 約 存 続 中 はもちろんオフィスマネジメント 契 約 終 了 後 においても オフィスマネジメント 契 約 による 業 務 を 通 じて 知 り 得 た 秘 密 について 第 三 者 に 漏 ら してはならないとされており オフィスマネジメント 業 務 再 受 託 者 についても 同 様 の 守 秘 義 務 を 遵 守 させる こととなっています - 11 -
なお オフィスマネジメント 業 務 再 受 託 者 の 作 為 又 は 不 作 為 を 原 因 として 本 投 資 法 人 信 託 受 託 者 又 はその 他 の 第 三 者 が 損 害 を 被 った 場 合 には オフィスマネジメント 業 務 受 託 者 はオフィスマネジメント 業 務 再 受 託 者 とともに 賠 償 責 任 を 負 います C. 不 動 産 に 関 する 調 査 補 佐 業 務 不 動 産 等 に 関 する 調 査 補 佐 業 務 委 託 契 約 ( 上 記 仕 組 図 (j))に 従 い 株 式 会 社 NBFオフィスマネジメントが 資 産 運 用 会 社 に 対 して 不 動 産 等 に 関 する 調 査 業 務 委 託 契 約 ( 上 記 仕 組 図 (k))に 基 づく 不 動 産 に 関 する 調 査 業 務 を 行 うために 必 要 な 資 料 の 作 成 及 び 収 集 報 告 等 を 行 います( 以 下 調 査 補 佐 業 務 といいます ) D. 物 件 移 管 業 務 本 投 資 法 人 との 間 での 物 件 移 管 業 務 委 託 契 約 ( 上 記 仕 組 図 (l))に 従 い 本 投 資 法 人 が 取 得 し 資 産 運 用 会 社 が 運 用 を 行 う 不 動 産 に 関 し 本 投 資 法 人 が 行 う 不 動 産 の 管 理 の 委 託 に 支 障 が 生 じないよう 当 該 不 動 産 に 存 在 する 瑕 疵 等 につき 不 動 産 の 引 渡 し 前 にその 治 癒 の 手 配 ( 原 所 有 者 と 折 衝 の 上 当 該 原 所 有 者 等 が 瑕 疵 等 の 治 癒 を 行 うことの 手 配 を 行 うことをいいます ) 及 び 不 動 産 の 管 理 の 委 託 に 先 立 ち 必 要 となる 各 種 届 出 の 手 配 等 を 行 います 具 体 的 には 以 下 の 業 務 ( 以 下 物 件 移 管 業 務 といいます )を 行 います a 賃 貸 借 契 約 関 係 b 建 物 管 理 体 制 c 管 理 状 況 の 確 認 d 建 物 使 用 状 況 の 確 認 e 法 定 選 任 状 況 の 確 認 f 法 定 届 出 状 況 の 確 認 g ユーティリティ 関 係 h 賃 貸 営 業 準 備 業 務 ( 再 委 託 対 象 外 ) i 不 動 産 引 渡 し 関 係 また 物 件 移 管 業 務 受 託 者 は 自 己 の 責 任 と 負 担 のもとに 不 動 産 に 関 する 運 営 管 理 方 針 の 独 立 性 を 確 保 する ことを 目 的 として 上 記 の 業 務 中 再 委 託 対 象 外 と 記 載 した 業 務 を 除 く 全 ての 業 務 ( 以 下 物 件 移 管 再 委 託 業 務 といいます )を 株 式 会 社 NBFオフィスマネジメントに 再 委 託 します( 上 記 仕 組 図 (m)) 但 し 物 件 移 管 業 務 受 託 者 は 物 件 移 管 業 務 再 受 託 者 が 物 件 移 管 再 委 託 業 務 を 履 行 するために 必 要 な 人 員 及 び 不 動 産 の 運 営 管 理 に 関 するノウハウと 業 務 システムを 提 供 するとともに 本 投 資 法 人 から 指 示 があった 場 合 そ の 指 示 された 事 項 に 限 って 物 件 移 管 業 務 再 受 託 者 に 対 して 業 務 監 査 を 行 います なお 物 件 移 管 業 務 再 受 託 者 の 作 為 又 は 不 作 為 を 原 因 として 本 投 資 法 人 資 産 運 用 会 社 又 はその 他 の 第 三 者 が 損 害 を 被 った 場 合 には 物 件 移 管 業 務 受 託 者 は 物 件 移 管 業 務 再 受 託 者 とともに 賠 償 責 任 を 負 います E. 新 規 テナント 一 般 媒 介 業 務 本 投 資 法 人 ( 信 託 受 託 者 を 含 みます )との 間 で 個 々 若 しくは 複 数 の 不 動 産 ごとに 締 結 される 新 規 テナント 一 般 媒 介 契 約 ( 上 記 仕 組 図 (n))に 従 い 本 投 資 法 人 ( 信 託 受 託 者 を 含 みます )が 保 有 する 不 動 産 の 空 室 情 報 等 を 既 存 テナント 以 外 のテナント 候 補 に 配 布 し 引 合 い 情 報 の 確 保 を 行 い 賃 貸 借 契 約 の 締 結 を 媒 介 します ( 以 下 新 規 テナント 斡 旋 業 務 といいます ) F. 開 発 型 案 件 取 得 に 係 る 業 務 本 投 資 法 人 との 間 の 開 発 型 案 件 取 得 にかかる 業 務 委 託 に 関 する 協 定 ( 上 記 仕 組 図 (o))に 従 い 本 投 資 法 人 が 開 発 型 案 件 への 投 資 を 行 う 場 合 の 各 種 リスク( 開 発 リスク 許 認 可 取 得 リスク 完 工 リスク 等 )を 低 減 するた め 及 び 物 件 が 稼 働 するまでの 運 営 を 円 滑 に 行 うため 開 発 型 案 件 に 関 するノウハウ 及 び 運 営 管 理 に 関 するノウ ハウの 提 供 ( 具 体 的 には 総 合 企 画 業 務 コンサルティング 業 務 及 び 稼 働 前 準 備 業 務 )を 行 います (カ) 株 式 会 社 NBFオフィスマネジメント(オフィスマネジメント 業 務 再 受 託 者 統 括 調 整 業 務 受 託 者 物 件 移 管 業 務 再 受 託 者 既 存 テナント 一 般 媒 介 業 者 及 び 調 査 業 務 受 託 者 ) A.オフィスマネジメント 再 委 託 業 務 オフィスマネジメント 業 務 受 託 者 である 三 井 不 動 産 株 式 会 社 との 間 で 個 々 若 しくは 複 数 の 不 動 産 について 締 結 されるオフィスマネジメント 業 務 再 委 託 契 約 ( 上 記 仕 組 図 (i))に 従 い 上 記 (オ) 三 井 不 動 産 株 式 会 社 / B.オフィスマネジメント 業 務 記 載 の 業 務 のうち 再 委 託 対 象 外 と 記 載 した 業 務 を 除 く 全 ての 業 務 (オ フィスマネジメント 再 委 託 業 務 )の 再 委 託 を 受 け かかる 業 務 を 行 います - 12 -
B. 統 括 調 整 業 務 オフィスマネジメント 業 務 の 委 託 が 行 われていない 物 件 について 本 投 資 法 人 との 間 で 締 結 された 統 括 調 整 業 務 委 託 契 約 ( 上 記 仕 組 図 (q))に 従 い 当 該 物 件 の 所 有 者 及 び 建 物 賃 貸 人 ( 建 物 管 理 委 託 者 ) 又 は 当 該 物 件 の 信 託 に 係 る 受 益 者 として 行 う 業 務 の 委 託 を 受 け かかる 業 務 を 行 います C. 物 件 移 管 再 委 託 業 務 物 件 移 管 業 務 受 託 者 である 三 井 不 動 産 株 式 会 社 から 再 委 託 を 受 けた 物 件 移 管 業 務 再 委 託 契 約 ( 上 記 仕 組 図 (m))に 従 い 上 記 (オ) 三 井 不 動 産 株 式 会 社 /D. 物 件 移 管 業 務 記 載 の 業 務 のうち 再 委 託 対 象 外 と 記 載 した 業 務 を 除 く 全 ての 業 務 ( 物 件 移 管 再 委 託 業 務 )を 行 います D. 既 存 テナント 一 般 媒 介 業 務 本 投 資 法 人 ( 信 託 受 託 者 を 含 みます )との 間 で 個 々 若 しくは 複 数 の 不 動 産 について 締 結 される 既 存 テナント 一 般 媒 介 契 約 ( 上 記 仕 組 図 (p))に 従 い 既 存 テナントに 対 し 本 投 資 法 人 ( 信 託 受 託 者 を 含 みます )が 保 有 する 不 動 産 の 空 室 情 報 等 を 提 供 し 引 合 い 情 報 の 確 保 を 行 い 賃 貸 借 契 約 の 締 結 の 媒 介 業 務 を 行 います( 以 下 既 存 テナント 斡 旋 業 務 といいます ) E. 不 動 産 に 関 する 調 査 業 務 資 産 運 用 会 社 から 委 託 を 受 け 不 動 産 等 に 関 する 調 査 業 務 委 託 契 約 ( 上 記 仕 組 図 (k))に 基 づき 資 産 運 用 会 社 が 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 の 一 環 として 取 得 を 検 討 している 不 動 産 ( 有 価 証 券 の 裏 付 けとなる 不 動 産 を 含 みま す )について 当 該 不 動 産 に 関 する 調 査 ( 以 下 調 査 業 務 といいます )を 行 います 調 査 業 務 受 託 者 が 実 施 する 調 査 業 務 の 内 容 は 以 下 に 記 載 する 事 項 の 一 部 又 は 全 てです 但 し 1 調 査 業 務 受 託 者 は 不 動 産 の 原 所 有 者 からのみ 取 得 できる 情 報 又 は 原 所 有 者 に 関 する 情 報 等 については (a) 一 般 に 入 手 可 能 な 情 報 源 から 入 手 したもの (b) 資 産 運 用 会 社 若 しくは 仲 介 会 社 から 提 供 されたもの 又 は(c) 調 査 業 務 受 託 者 が 現 に 有 するものの 限 度 で 調 査 を 行 えば 足 り 2 調 査 業 務 には (a) 宅 地 建 物 取 引 業 ( 宅 地 建 物 取 引 業 法 第 2 条 第 2 号 に 規 定 する 業 務 をいいます )における 媒 介 (b) 投 資 運 用 業 ( 金 融 商 品 取 引 法 第 28 条 第 4 項 に 規 定 する 業 務 をいいます ) 又 は 投 資 助 言 代 理 業 ( 金 融 商 品 取 引 法 第 28 条 第 3 項 に 規 定 する 業 務 をいいま す )に 該 当 する 行 為 は 含 みません a 不 動 産 のオフィスマーケットの 調 査 b 不 動 産 の 管 理 コストの 査 定 c 不 動 産 の 共 有 規 約 区 分 所 有 規 約 管 理 規 約 等 の 確 認 d 不 動 産 の 建 物 ( 計 画 中 のものを 含 む) 及 び 管 理 の 状 況 ( 管 理 体 制 管 理 状 況 法 定 資 格 者 選 任 状 況 法 定 届 出 状 況 ユーティリティ 建 物 利 用 上 の 制 約 等 の 調 査 又 は 確 認 ) e 不 動 産 の 売 買 マーケットに 関 する 一 般 情 報 の 調 査 f 不 動 産 の 保 有 賃 貸 売 買 全 般 に 関 する 事 項 の 調 査 又 は 情 報 提 供 g その 他 経 済 全 般 不 動 産 マーケットに 関 連 する 情 報 の 調 査 (キ)PwC 税 理 士 法 人 ( 納 税 事 務 等 に 関 する 一 般 事 務 受 託 者 ) 納 税 事 務 等 に 関 する 一 般 事 務 委 託 契 約 ( 上 記 仕 組 図 (g))に 従 い 本 投 資 法 人 からの 委 託 に 基 づき 納 税 事 務 等 に 関 する 一 般 事 務 受 託 者 として 納 税 に 関 する 事 務 を 行 います - 13 -
(ク) 投 資 法 人 債 に 関 する 一 般 事 務 受 託 者 等 投 資 法 人 債 に 関 する 一 般 事 務 受 託 者 等 は 以 下 の 通 りです 社 名 銘 柄 役 割 業 務 内 容 第 7 回 無 担 保 投 資 法 人 債 に 関 して 財 務 代 理 契 約 及 び 元 利 金 支 払 事 務 取 扱 契 約 に 基 づき 以 下 の 事 務 を 行 います( 但 し 1 発 行 事 務 については 既 に 終 了 しています ) 1 発 行 事 務 投 資 法 人 債 の 主 幹 事 証 券 会 社 からの 払 込 金 の 受 領 投 資 法 人 債 券 の 調 製 並 びに 本 投 資 法 人 が 指 定 する 者 に 対 する 当 該 投 資 法 人 債 券 の 交 付 応 募 者 登 録 請 求 があった 場 合 の 必 要 事 項 の 登 録 機 関 への 通 知 投 資 法 人 債 原 簿 及 びその 謄 本 の 作 成 その 他 本 投 資 法 人 と 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 が 協 議 のうえ 必 要 と 認 められる 事 務 2 元 利 金 支 払 取 りまとめ 事 務 3 買 入 消 却 に 係 る 事 務 4 期 中 事 務 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 第 7 回 債 財 務 代 理 人 元 利 金 支 払 事 務 取 扱 者 登 録 事 務 取 扱 者 ( 注 1) 喪 失 毀 損 汚 染 等 による 投 資 法 人 債 券 の 再 発 行 及 び 登 録 抹 消 による 投 資 法 人 債 券 の 発 行 に 係 る 投 資 法 人 債 券 の 調 製 及 び 交 付 * 投 資 法 人 債 券 の 発 行 又 は 再 発 行 を 請 求 する 投 資 法 人 債 権 者 からの 実 費 ( 印 紙 税 を 含 む )の 徴 収 * 租 税 特 別 措 置 法 に 基 づく 利 子 所 得 税 の 納 付 投 資 法 人 債 原 簿 の 管 理 記 帳 投 資 法 人 債 償 還 時 の 旧 社 債 等 登 録 法 施 行 令 第 65 条 に 基 づ く 登 録 機 関 への 通 知 その 他 本 投 資 法 人 と 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 との 協 議 のう え 必 要 と 認 められる 事 務 5 元 利 金 支 払 事 務 投 資 法 人 債 の 元 利 金 支 払 に 関 する 事 務 6 登 録 事 務 投 資 法 人 債 に 関 する 登 録 事 務 * 平 成 21 年 1 月 5 日 以 降 は 振 替 投 資 法 人 債 ではない 場 合 又 は 振 替 法 第 115 条 が 準 用 する 同 法 第 67 条 第 2 項 に 基 づいて 投 資 法 人 債 券 が 発 行 される 場 合 に 適 用 されます - 14 -
社 名 銘 柄 役 割 業 務 内 容 第 3 回 無 担 保 投 資 法 人 債 に 関 して 管 理 委 託 契 約 事 務 委 託 契 約 及 び 元 利 金 支 払 事 務 取 扱 契 約 に 基 づき 以 下 の 事 務 を 行 います( 但 し 2 発 行 事 務 については 既 に 終 了 していま す ) 1 管 理 事 務 弁 済 の 受 領 債 権 の 保 全 その 他 の 管 理 2 発 行 事 務 投 資 法 人 債 申 込 証 の 作 成 取 りまとめ 及 び 投 資 法 人 への 回 付 投 資 法 人 債 申 込 証 を 提 出 した 応 募 者 からの 払 込 金 の 受 領 及 び 払 込 金 の 投 資 法 人 への 交 付 投 資 法 人 債 券 の 調 製 交 付 応 募 者 登 録 請 求 書 への 必 要 事 項 の 附 記 及 び 登 録 機 関 への 送 付 投 資 法 人 債 原 簿 及 び 謄 本 の 調 製 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 第 3 回 債 投 資 法 人 債 管 理 者 発 行 及 び 期 中 事 務 受 託 者 登 録 事 務 取 扱 者 元 利 金 支 払 事 務 取 扱 者 ( 注 1) その 他 本 投 資 法 人 と 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 との 協 議 のうえ 必 要 と 認 められる 事 務 3 期 中 事 務 登 録 抹 消 又 は 故 障 等 に 伴 う 投 資 法 人 債 券 の 調 製 及 び 交 付 * 代 り 投 資 法 人 債 券 を 交 付 する 場 合 及 び 登 録 を 抹 消 し 投 資 法 人 債 券 を 交 付 する 場 合 の 投 資 法 人 債 権 者 からの 費 用 ( 印 紙 税 を 含 む )の 徴 収 * 租 税 特 別 措 置 法 に 基 づく 利 子 所 得 税 の 納 付 投 資 法 人 債 原 簿 の 管 理 記 帳 本 投 資 法 人 債 償 還 時 の 旧 社 債 等 登 録 法 施 行 令 第 65 条 に 基 づく 登 録 機 関 への 通 知 その 他 本 投 資 法 人 と 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 との 協 議 のうえ 必 要 と 認 められる 事 務 4 登 録 事 務 5 元 利 金 支 払 事 務 投 資 法 人 債 の 元 利 金 支 払 に 関 する 事 務 * 平 成 21 年 1 月 5 日 以 降 は 振 替 投 資 法 人 債 ではない 場 合 又 は 振 替 法 第 115 条 が 準 用 する 同 法 第 67 条 第 2 項 に 基 づいて 投 資 法 人 債 券 が 発 行 される 場 合 に 適 用 されます - 15 -
社 名 銘 柄 役 割 業 務 内 容 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 第 10 回 債 第 12 回 債 第 13 回 債 発 行 代 理 人 支 払 代 理 人 財 務 代 理 人 第 10 回 第 12 回 及 び 第 13 回 無 担 保 投 資 法 人 債 に 関 して 財 務 代 理 契 約 に 基 づき 以 下 の 事 務 を 行 います( 但 し 1 発 行 代 理 人 事 務 については 既 に 終 了 しています ) 1 発 行 代 理 人 事 務 本 投 資 法 人 債 の 払 込 金 の 受 領 及 び 払 込 金 の 本 投 資 法 人 へ の 交 付 本 投 資 法 人 債 に 関 する 銘 柄 情 報 DVP 決 済 の 場 合 におけ る 新 規 記 録 情 報 及 び 新 規 記 録 DVP 決 済 情 報 非 DVP 決 済 の 場 合 における 新 規 記 録 情 報 及 び 払 込 完 了 通 知 その 他 必 要 事 項 の 保 管 振 替 機 構 への 通 知 保 管 振 替 機 構 からの 新 規 記 録 を 行 った 旨 その 他 の 通 知 の 内 容 の 確 認 その 他 本 投 資 法 人 債 の 新 規 記 録 手 続 に 関 する 事 務 その 他 本 投 資 法 人 と 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 との 協 議 のうえ 必 要 と 認 められる 事 務 2 支 払 代 理 人 事 務 元 金 の 償 還 利 息 支 払 の 事 務 元 利 金 支 払 手 数 料 支 払 基 金 の 支 払 事 務 本 投 資 法 人 債 の 買 入 消 却 に 係 る 事 務 業 務 規 程 等 に 定 める 本 投 資 法 人 債 に 関 する 重 要 な 事 項 等 の 保 管 振 替 機 構 に 対 する 通 知 に 係 る 事 務 租 税 特 別 措 置 法 に 基 づく 利 子 所 得 税 の 納 付 に 係 る 事 務 振 替 法 第 115 条 が 準 用 する 同 法 第 67 条 第 2 項 に 基 づき 本 投 資 法 人 が 投 資 法 人 債 券 を 発 行 することとなった 場 合 に おける 本 投 資 法 人 債 の 元 利 金 支 払 事 務 3 財 務 代 理 人 事 務 投 資 法 人 債 原 簿 及 び 謄 本 の 調 製 ならびに 投 資 法 人 債 原 簿 の 管 理 その 他 本 投 資 法 人 と 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 との 協 議 のうえ 必 要 と 認 められる 事 務 大 和 証 券 株 式 会 社 メリルリンチ 日 本 証 券 株 式 会 社 しんきん 証 券 株 式 会 社 第 3 回 債 元 利 金 支 払 事 務 取 扱 者 第 3 回 無 担 保 投 資 法 人 債 に 関 して 元 利 金 支 払 事 務 取 扱 契 約 に 基 づき 投 資 法 人 債 権 者 に 対 する 利 息 又 は 償 還 金 の 支 払 に 関 する 事 務 等 を 行 います みずほ 証 券 株 式 会 社 第 3 回 及 び 第 7 回 無 担 保 投 資 法 人 債 に 関 して 元 利 金 支 払 事 第 3 回 債 元 利 金 支 払 事 務 取 扱 者 務 取 扱 契 約 に 基 づき 投 資 法 人 債 権 者 に 対 する 利 息 又 は 償 還 第 7 回 債 金 の 支 払 に 関 する 事 務 等 を 行 います ( 注 1) 振 替 法 附 則 第 28 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 振 替 投 資 法 人 債 とみなされる 投 資 法 人 債 ( 以 下 特 例 振 替 投 資 法 人 債 といいます ) について 発 行 代 理 人 事 務 及 び 支 払 代 理 人 事 務 を 行 います なお 本 投 資 法 人 が 発 行 している 投 資 法 人 債 の 正 式 名 称 と 略 称 は 以 下 の 通 りです ( 以 下 略 称 による 記 載 とします ) 正 式 名 称 略 称 日 本 ビルファンド 投 資 法 人 第 3 回 無 担 保 投 資 法 人 債 ( 適 格 機 関 投 資 家 限 定 ) 第 3 回 無 担 保 投 資 法 人 債 日 本 ビルファンド 投 資 法 人 第 7 回 無 担 保 投 資 法 人 債 ( 特 定 投 資 法 人 債 間 限 定 同 順 位 特 約 付 ) 第 7 回 無 担 保 投 資 法 人 債 日 本 ビルファンド 投 資 法 人 第 10 回 無 担 保 投 資 法 人 債 ( 特 定 投 資 法 人 債 間 限 定 同 順 位 特 約 付 ) 第 10 回 無 担 保 投 資 法 人 債 日 本 ビルファンド 投 資 法 人 第 12 回 無 担 保 投 資 法 人 債 ( 特 定 投 資 法 人 債 間 限 定 同 順 位 特 約 付 ) 第 12 回 無 担 保 投 資 法 人 債 日 本 ビルファンド 投 資 法 人 第 13 回 無 担 保 投 資 法 人 債 ( 特 定 投 資 法 人 債 間 限 定 同 順 位 特 約 付 ) 第 13 回 無 担 保 投 資 法 人 債 ( 注 ) 第 7 回 無 担 保 投 資 法 人 債 は 平 成 27 年 11 月 9 日 に 全 て 償 還 されています 詳 細 については 後 記 第 二 部 投 資 法 人 の 詳 細 情 報 / 第 5 投 資 法 人 の 経 理 状 況 /1 財 務 諸 表 /(7) 附 属 明 細 表 /E. 投 資 法 人 債 明 細 表 をご 参 照 下 さい - 16 -
2 資 産 運 用 及 び 管 理 に 関 連 する 業 務 の 契 約 上 の 関 係 の 概 要 以 上 の 関 係 法 人 及 びその 業 務 のうち 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 及 び 管 理 に 関 連 する 業 務 の 契 約 の 関 係 をまとめ ると 概 要 は 以 下 の 通 りです (ア) 資 産 運 用 及 び 不 動 産 の 取 得 に 関 連 する 業 務 資 産 運 用 会 社 である 日 本 ビルファンドマネジメント 株 式 会 社 は 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 の 一 環 として 不 動 産 不 動 産 の 賃 借 権 地 上 権 信 託 の 受 益 権 ( 不 動 産 不 動 産 の 賃 借 権 及 び 地 上 権 のみを 信 託 するものに 限 ります ) 商 法 第 535 条 に 規 定 される 匿 名 組 合 契 約 に 係 る 匿 名 組 合 出 資 持 分 ( 主 として 不 動 産 不 動 産 の 賃 借 権 地 上 権 又 はこれらのみを 信 託 する 信 託 の 受 益 権 を 裏 付 けとするものに 限 ります ) 及 び 民 法 第 667 条 に 規 定 する 組 合 への 出 資 持 分 ( 主 として 不 動 産 不 動 産 の 賃 借 権 又 は 地 上 権 を 組 合 財 産 とし その 賃 貸 運 営 管 理 等 を 目 的 とするものに 限 ります 以 下 任 意 組 合 出 資 持 分 といいます )( 以 下 併 せ て 不 動 産 等 といいます )の 取 得 の 適 否 を 検 討 します 資 産 運 用 会 社 は 調 査 業 務 受 託 者 である 株 式 会 社 NBFオフィスマネジメントに 対 し 不 動 産 等 に 関 する 調 査 業 務 の 提 供 を 求 めることができます 調 査 業 務 受 託 者 は かかる 調 査 を 行 うために 調 査 補 佐 業 務 受 託 者 である 三 井 不 動 産 株 式 会 社 から 必 要 な 資 料 等 の 提 供 を 受 けることができます 本 投 資 法 人 が 不 動 産 等 を 取 得 するにあたり 物 件 移 管 業 務 受 託 者 である 三 井 不 動 産 株 式 会 社 が 不 動 産 の 引 渡 し 前 に 行 うべき 不 動 産 に 存 在 する 瑕 疵 等 の 治 癒 の 手 配 及 び 不 動 産 の 管 理 の 委 託 に 先 立 ち 必 要 となる 各 種 届 出 の 手 配 等 を 行 います かかる 業 務 のうち 一 部 の 業 務 を 除 く 全 ての 業 務 は 物 件 移 管 業 務 再 受 託 者 である 株 式 会 社 NBFオフィスマネジメントに 対 して 再 委 託 されます (イ) 不 動 産 の 管 理 等 に 関 連 する 業 務 本 投 資 法 人 が 不 動 産 を 直 接 取 得 した 場 合 には オフィスマネジメント 業 務 受 託 者 である 三 井 不 動 産 株 式 会 社 が 本 投 資 法 人 の 委 託 を 受 けて 当 該 不 動 産 の 運 営 管 理 を 行 います 信 託 不 動 産 に 関 しては 信 託 受 託 者 が 管 理 権 限 を 有 するとともに 一 定 事 項 について 受 益 者 である 本 投 資 法 人 が 指 図 権 を 有 していますが オフィスマネジメント 業 務 受 託 者 が 本 投 資 法 人 の 委 託 を 受 けて 本 投 資 法 人 が 受 益 者 として 有 する 指 図 権 を 行 使 するとともに 信 託 受 託 者 の 委 託 を 受 けて 信 託 不 動 産 の 管 理 に 関 す る 信 託 受 託 者 の 業 務 の 代 行 を 行 います 本 投 資 法 人 が 直 接 取 得 した 不 動 産 及 び 信 託 不 動 産 に 係 るオフィスマネジメント 業 務 のうち 一 部 の 業 務 を 除 く 全 ての 業 務 はオフィスマネジメント 業 務 再 受 託 者 に 対 して 再 委 託 されます 本 投 資 法 人 又 は 信 託 受 託 者 が 不 動 産 を 三 井 不 動 産 株 式 会 社 に 賃 貸 し 三 井 不 動 産 株 式 会 社 が 転 借 人 にこ れを 転 貸 する 場 合 には 当 該 不 動 産 の 運 営 管 理 は 賃 借 人 である 三 井 不 動 産 株 式 会 社 が 行 い オフィスマネジ メント 契 約 は 締 結 されません かかる 場 合 には 本 投 資 法 人 との 間 で 統 括 調 整 業 務 委 託 契 約 を 締 結 した 株 式 会 社 NBFオフィスマネジメントが 統 括 調 整 業 務 受 託 者 として 当 該 物 件 の 所 有 者 及 び 建 物 賃 貸 人 又 は 当 該 物 件 の 信 託 に 係 る 受 益 者 としての 業 務 を 行 います( 但 し パナソニック 東 京 汐 留 ビルについては 三 井 不 動 産 株 式 会 社 に 賃 貸 されていないものの オフィスマネジメント 契 約 ではなく 統 括 調 整 業 務 委 託 契 約 が 締 結 されています ) また 本 投 資 法 人 が 直 接 取 得 した 不 動 産 又 は 信 託 不 動 産 に 関 する 空 室 情 報 などの 提 供 引 合 い 情 報 の 確 保 賃 貸 借 契 約 の 締 結 の 媒 介 は 現 に 入 居 しているテナントに 対 しては 既 存 テナント 一 般 媒 介 業 者 である 株 式 会 社 NBFオフィスマネジメントが 現 に 入 居 しているテナント 以 外 の 者 に 対 しては 新 規 テナント 一 般 媒 介 業 者 である 三 井 不 動 産 株 式 会 社 がそれぞれ 行 います - 17 -
(4) 投 資 法 人 の 機 構 1 投 資 法 人 の 統 治 に 関 する 事 項 本 投 資 法 人 の 執 行 役 員 は1 名 以 上 監 督 役 員 は4 名 以 内 ( 但 し 執 行 役 員 の 数 に1を 加 えた 数 以 上 )とされて います( 規 約 第 27 条 第 1 項 ) 本 書 提 出 日 現 在 本 投 資 法 人 の 機 関 は 投 資 主 により 構 成 される 投 資 主 総 会 執 行 役 員 1 名 監 督 役 員 3 名 並 びにすべての 執 行 役 員 及 び 監 督 役 員 を 構 成 員 とする 役 員 会 に 加 えて 会 計 監 査 人 により 構 成 されています (ア) 投 資 主 総 会 投 信 法 又 は 規 約 により 定 められる 本 投 資 法 人 に 関 する 一 定 の 事 項 は 投 資 主 により 構 成 される 投 資 主 総 会 に て 決 定 されます 本 投 資 法 人 の 投 資 主 総 会 は 東 京 都 区 内 において 原 則 として2 年 に1 回 以 上 開 催 されます ( 規 約 第 18 条 第 1 項 ) 開 催 時 期 については 確 定 していません 投 資 主 総 会 は 執 行 役 員 が 投 資 主 総 会 の 日 の 2ヶ 月 前 までに 当 該 日 の 公 告 を 行 い かつ 投 資 主 総 会 の 日 の2 週 間 前 までに 各 投 資 主 に 対 して 書 面 で 通 知 を 発 する 方 法 により 招 集 されます( 投 信 法 第 91 条 第 1 項 規 約 第 18 条 第 3 項 ) 投 資 主 総 会 における 各 投 資 主 の 議 決 権 及 び 決 議 方 法 については 後 記 第 二 部 投 資 法 人 の 詳 細 情 報 / 第 3 管 理 及 び 運 営 /3 投 資 主 投 資 法 人 債 権 者 の 権 利 /(1) 投 資 主 の 権 利 /5 投 資 主 総 会 における 議 決 権 をご 参 照 下 さい 投 資 主 総 会 の 決 議 は 法 令 又 は 規 約 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 出 席 した 投 資 主 の 議 決 権 の 過 半 数 でこれを 行 います( 規 約 第 20 条 ) 規 約 の 変 更 等 一 定 の 重 要 事 項 については 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 の 過 半 数 に 当 たる 投 資 口 を 有 する 投 資 主 が 出 席 し 出 席 した 当 該 投 資 主 の 議 決 権 の3 分 の2 以 上 による 決 議 ( 特 別 決 議 )を 経 なければなりません ( 投 信 法 第 93 条 の2 第 2 項 ) 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 の 方 針 及 び 資 産 評 価 の 基 準 は 本 投 資 法 人 規 約 に 定 められています かかる 規 約 中 に 定 められた 資 産 運 用 の 方 針 及 び 資 産 評 価 の 基 準 を 変 更 する 場 合 には 上 記 の 通 り 投 資 主 総 会 の 決 議 ( 特 別 決 議 )により 規 約 が 変 更 される 必 要 があります また 本 投 資 法 人 は 資 産 運 用 会 社 である 日 本 ビルファンドマネジメント 株 式 会 社 との 間 で 資 産 運 用 委 託 契 約 を 締 結 し 本 投 資 法 人 の 資 産 の 運 用 に 係 る 業 務 を 委 託 しています 資 産 運 用 会 社 が 資 産 運 用 委 託 契 約 を 解 約 するためには 本 投 資 法 人 の 同 意 を 得 なければならず 執 行 役 員 はかかる 同 意 を 与 えるために 原 則 として 投 資 主 総 会 の 承 認 を 得 ることが 必 要 となります( 投 信 法 第 205 条 ) また 本 投 資 法 人 が 資 産 運 用 委 託 契 約 を 解 約 す る 場 合 にも 原 則 として 投 資 主 総 会 の 決 議 が 必 要 です( 投 信 法 第 206 条 第 1 項 ) (イ) 執 行 役 員 監 督 役 員 及 び 役 員 会 執 行 役 員 は 本 投 資 法 人 の 業 務 を 執 行 するとともに 本 投 資 法 人 を 代 表 します( 投 信 法 第 109 条 第 1 項 ) 但 し 資 産 運 用 会 社 からの 資 産 運 用 委 託 契 約 の 解 約 への 同 意 投 資 主 総 会 の 招 集 一 般 事 務 受 託 者 への 事 務 委 託 資 産 運 用 委 託 契 約 又 は 資 産 保 管 業 務 委 託 契 約 の 締 結 その 他 投 信 法 に 定 められた 一 定 の 職 務 執 行 について は 役 員 会 の 承 認 を 得 なければなりません( 投 信 法 第 109 条 第 2 項 ) 監 督 役 員 は 執 行 役 員 の 職 務 の 執 行 を 監 督 する 権 限 を 有 しています( 投 信 法 第 111 条 第 1 項 ) また 役 員 会 は 一 定 の 職 務 執 行 に 関 する 上 記 の 承 認 権 限 を 有 するほか 投 信 法 及 び 規 約 に 定 める 権 限 並 びに 執 行 役 員 の 職 務 執 行 を 監 督 する 権 限 を 有 しています( 投 信 法 第 114 条 第 1 項 ) 役 員 会 の 決 議 は 法 令 又 は 規 約 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 議 決 に 加 わることのできる 構 成 員 の 過 半 数 が 出 席 し その 出 席 者 の 過 半 数 をもって 決 議 されます( 規 約 第 29 条 ) なお 法 令 及 び 本 投 資 法 人 の 役 員 会 規 則 において 決 議 について 特 別 の 利 害 関 係 を 有 する 執 行 役 員 又 は 監 督 役 員 は 決 議 に 参 加 することができないこと( 投 信 法 第 115 条 会 社 法 第 369 条 第 2 項 ) 及 びその 場 合 には 当 該 執 行 役 員 又 は 監 督 役 員 の 数 は 出 席 した 執 行 役 員 及 び 監 督 役 員 の 数 に 算 入 しないことが 定 められています 法 令 規 約 又 は 本 投 資 法 人 役 員 会 規 則 で 定 められた 本 投 資 法 人 の 役 員 会 の 主 な 機 能 は 以 下 の 事 項 等 の 承 認 等 です( 投 信 法 第 114 条 第 1 項 ) A. 投 資 主 総 会 の 招 集 の 決 定 B. 執 行 役 員 及 び 監 督 役 員 の 報 酬 の 額 の 決 定 C. 執 行 役 員 会 計 監 査 人 の 解 任 D. 計 算 書 類 資 産 運 用 報 告 及 び 金 銭 の 分 配 に 係 る 計 算 書 並 びにこれらの 附 属 明 細 書 の 承 認 E. 基 準 日 の 設 定 F. 投 資 口 を 引 き 受 ける 者 の 募 集 に 関 する 事 項 G. 投 資 法 人 債 を 引 き 受 ける 者 の 募 集 に 関 する 事 項 投 資 法 人 債 の 管 理 の 委 託 H. 投 資 主 名 簿 及 び 投 資 法 人 債 原 簿 の 作 成 及 び 備 置 きその 他 の 投 資 主 名 簿 及 び 投 資 法 人 債 原 簿 に 関 する 事 務 の 委 託 I. 資 産 運 用 委 託 契 約 資 産 保 管 業 務 委 託 契 約 の 締 結 又 は 契 約 内 容 の 変 更 J. 資 産 運 用 報 酬 資 産 保 管 手 数 料 その 他 の 資 産 の 運 用 又 は 保 管 に 係 る 費 用 の 支 払 K. 一 般 事 務 の 委 託 - 18 -
L. 合 併 契 約 の 締 結 M. 投 信 法 第 206 条 第 2 項 に 規 定 される 資 産 運 用 委 託 契 約 の 解 約 N. 投 資 口 の 分 割 O. 取 得 した 自 己 の 投 資 口 の 処 分 又 は 消 却 P. 投 資 主 との 合 意 により 自 己 の 投 資 口 を 取 得 する 場 合 における 取 得 に 関 する 事 項 の 決 定 Q. 資 産 運 用 会 社 の 利 害 関 係 人 等 との 間 で 不 動 産 又 は 有 価 証 券 の 取 得 譲 渡 又 は 貸 借 のうち 一 定 の 重 要 な 取 引 を 行 う 場 合 における 承 認 (ウ) 会 計 監 査 人 本 投 資 法 人 は 有 限 責 任 あずさ 監 査 法 人 を 会 計 監 査 人 に 選 任 しています 会 計 監 査 人 は 本 投 資 法 人 の 貸 借 対 照 表 損 益 計 算 書 投 資 主 資 本 等 変 動 計 算 書 注 記 表 及 び 資 産 運 用 報 告 金 銭 の 分 配 に 係 る 計 算 書 並 びに これらの 附 属 明 細 書 等 ( 以 下 計 算 書 類 等 といいます )の 監 査 を 行 う( 投 信 法 第 115 条 の2)とともに 執 行 役 員 の 職 務 執 行 に 関 して 不 正 の 行 為 又 は 法 令 若 しくは 規 約 に 違 反 する 重 大 な 事 実 があることを 発 見 した 場 合 における 監 督 役 員 への 報 告 ( 投 信 法 第 115 条 の3)その 他 法 令 で 定 める 職 務 を 行 います (エ) 内 部 管 理 及 び 監 督 役 員 による 監 督 の 組 織 人 員 及 び 手 続 本 投 資 法 人 は 執 行 役 員 1 名 及 び 監 督 役 員 3 名 により 構 成 される 役 員 会 により 運 営 されています 本 投 資 法 人 では 役 員 会 規 則 において 3ヶ 月 に1 回 以 上 開 催 することと 定 めている 役 員 会 を 実 際 には 月 1 回 程 度 の 頻 度 で 開 催 しています 本 投 資 法 人 の 役 員 会 においては 法 令 に 定 められた 承 認 事 項 に 加 え 本 投 資 法 人 の 運 営 及 び 資 産 運 用 会 社 の 業 務 執 行 状 況 の 報 告 を 行 っています この 報 告 手 続 を 通 じ 資 産 運 用 会 社 及 びその 利 害 関 係 者 から 独 立 した 地 位 にある 監 督 役 員 は 的 確 に 情 報 を 入 手 し 執 行 役 員 の 職 務 遂 行 状 況 を 監 督 できる 体 制 を 維 持 しています なお 監 督 役 員 については 弁 護 士 不 動 産 鑑 定 士 公 認 会 計 士 等 外 部 の 専 門 性 を 有 した 有 識 者 が 選 任 され ており 各 監 督 役 員 はそれぞれの 専 門 的 見 地 から 執 行 役 員 の 職 務 執 行 に 関 する 監 督 機 能 を 果 たしています (オ) 内 部 管 理 監 督 役 員 による 監 督 及 び 会 計 監 査 との 相 互 連 携 各 監 督 役 員 は 役 員 会 において 執 行 役 員 及 び 資 産 運 用 会 社 から 資 産 運 用 状 況 コンプライアンス 及 びリス ク 管 理 に 関 する 報 告 を 求 めるとともに 必 要 な 調 査 を 行 うことにより 執 行 役 員 の 職 務 執 行 に 関 する 監 督 を 遂 行 しています また 会 計 監 査 人 は 本 投 資 法 人 の 計 算 書 類 等 の 監 査 を 行 うとともに 執 行 役 員 の 不 正 の 行 為 又 は 法 令 等 に 違 反 する 重 大 な 事 実 があることを 発 見 した 場 合 には その 事 実 を 監 督 役 員 に 報 告 する 職 責 を 担 っています 会 計 監 査 人 は 監 督 役 員 に 対 し 計 算 書 類 等 を 承 認 する 役 員 会 に 先 立 ち 監 査 報 告 を 行 うとともに 本 投 資 法 人 に 影 響 する 不 正 不 正 の 疑 い 又 は 不 正 の 申 立 てを 把 握 しているかについてのヒアリングを 行 うことにより 監 督 役 員 との 相 互 連 携 を 図 っています (カ) 投 資 法 人 による 関 係 法 人 に 対 する 管 理 体 制 の 整 備 の 状 況 本 投 資 法 人 は 資 産 運 用 会 社 にて 行 われる 内 部 監 査 結 果 3ヶ 月 に 一 度 開 催 されるリスク 管 理 会 議 の 内 容 等 について 本 投 資 法 人 役 員 会 にて 報 告 を 受 けており 資 産 運 用 会 社 の 内 部 統 制 状 況 等 を 把 握 しています また その 他 の 業 務 を 委 託 する 関 係 法 人 については 資 産 運 用 会 社 を 通 じて 必 要 に 応 じて 各 関 係 法 人 の 内 部 管 理 内 部 統 制 状 況 等 のヒアリングを 行 い 業 務 執 行 状 況 を 管 理 する 体 制 を 整 えています - 19 -
2 投 資 法 人 の 運 用 体 制 上 記 の 通 り 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 は 資 産 運 用 会 社 に 委 託 しています 資 産 運 用 会 社 は 本 投 資 法 人 との 資 産 運 用 委 託 契 約 に 基 づき 本 投 資 法 人 の 資 産 の 運 用 を 行 います (ア) 資 産 運 用 会 社 の 業 務 運 営 の 組 織 体 系 取 締 役 会 は 基 本 的 な 経 営 方 針 について 決 定 を 行 うとともに 代 表 取 締 役 の 職 務 の 執 行 を 監 督 します 経 営 会 議 は 代 表 取 締 役 社 長 投 資 本 部 長 及 び 運 営 本 部 長 で 構 成 されます 全 般 的 業 務 執 行 方 針 及 び 計 画 並 びに 重 要 な 業 務 の 執 行 に 関 して 審 議 し コンプライアンスの 確 認 を 行 うとともに 決 裁 権 者 への 上 程 の 是 非 を 検 討 します 代 表 取 締 役 である 社 長 は 業 務 を 統 括 し 執 行 します 投 資 本 部 長 及 び 運 営 本 部 長 は 各 々 取 締 役 が 兼 任 し 社 長 の 指 揮 監 督 のもと 各 々 投 資 本 部 及 び 運 営 本 部 を 統 括 します コンプライアンス 委 員 会 は 代 表 取 締 役 社 長 投 資 本 部 長 運 営 本 部 長 コンプライアンス オフィサー 及 び 外 部 委 員 で 構 成 されます 利 害 関 係 人 等 との 取 引 等 コンプライアンス 上 の 重 要 事 項 について コンプライ アンスに 係 る 確 認 を 行 います コンプライアンス オフィサーは 資 産 運 用 会 社 のコンプライアンスを 統 括 するとともに 内 部 監 査 責 任 者 と して 資 産 運 用 会 社 の 内 部 監 査 に 係 る 業 務 を 行 います リスク 管 理 会 議 は 運 営 本 部 長 を 議 長 として 代 表 取 締 役 社 長 投 資 本 部 長 及 びコンプライアンス オフィ サーの 他 ゼネラル マネジャー 及 びリスク 管 理 コンプライアンスチームにより 構 成 されます 3ヶ 月 に1 回 以 上 定 期 的 に 開 催 され リスク 管 理 に 関 する 検 討 やモニタリング 等 を 行 います 運 用 審 査 会 議 は 代 表 取 締 役 社 長 投 資 本 部 長 運 営 本 部 長 コンプライアンス オフィサー 及 びゼネラ ル マネジャーで 構 成 されます 資 産 の 運 用 に 関 する 運 用 方 針 計 画 策 定 並 びに 運 用 の 実 行 について コンプ ライアンス チェックを 含 む 検 討 を 行 います 各 本 部 及 び 各 チームは 投 資 本 部 長 又 は 運 営 本 部 長 の 統 括 のもと ゼネラル マネジャー マネジャー 及 び アソシエイトで 構 成 されます 各 本 部 及 び 各 チームの 業 務 分 掌 につきましては 後 記 (イ) 資 産 運 用 会 社 の 業 務 分 掌 体 制 をご 参 照 下 さい 監 査 役 は 会 計 監 査 及 び 業 務 監 査 を 行 います - 20 -
(イ) 資 産 運 用 会 社 の 業 務 分 掌 体 制 各 本 部 及 び 各 チームの 業 務 分 掌 体 制 は 以 下 の 通 りとなっています 組 織 業 務 分 掌 投 資 本 部 運 用 資 産 の 運 用 方 針 策 定 並 びに 運 用 インベスターリレーションズに 関 する 業 務 不 動 産 運 用 運 用 資 産 の 管 理 運 営 計 画 の 策 定 実 行 に 関 する 事 項 チーム 運 用 資 産 の 賃 貸 計 画 の 策 定 実 行 に 関 する 事 項 大 規 模 修 繕 計 画 の 策 定 実 行 に 関 する 事 項 不 動 産 投 資 運 用 資 産 の 取 得 計 画 の 策 定 実 行 に 関 する 事 項 チーム 運 用 資 産 の 売 却 計 画 の 策 定 実 行 に 関 する 事 項 リサーチ 経 済 全 般 の 動 向 不 動 産 マーケット 等 に 係 る 調 査 計 画 の 策 定 実 施 報 告 に 関 する チーム 事 項 運 用 資 産 の 運 用 手 法 の 研 究 開 発 に 関 する 事 項 フィナンシャル ファイナンス 計 画 の 策 定 に 関 する 事 項 チーム 借 入 金 に 係 る 計 画 の 策 定 実 行 に 関 する 事 項 投 資 法 人 債 の 発 行 償 還 計 画 の 策 定 に 関 する 事 項 投 資 口 発 行 計 画 の 策 定 投 資 口 発 行 に 係 る 投 資 家 対 応 に 関 する 事 項 ファイナンスストラクチャリング 全 般 に 関 する 事 項 配 当 計 画 の 策 定 に 関 する 事 項 余 資 の 運 用 計 画 の 策 定 実 行 に 関 する 事 項 インベスターリレーションズに 関 する 事 項 運 営 本 部 資 産 運 用 管 理 事 務 経 営 方 針 計 画 策 定 及 びその 他 の 会 社 運 営 全 般 に 関 する 業 務 企 画 総 務 投 資 法 人 の 資 産 運 用 管 理 事 務 に 関 する 次 の 事 項 チーム 投 資 法 人 対 応 に 関 する 事 項 資 産 運 用 管 理 事 務 全 般 に 関 する 事 項 ファンドの 資 金 管 理 全 般 に 関 する 事 項 ファンドの 計 理 の 統 括 に 関 する 事 項 投 資 法 人 の 機 関 ( 投 資 主 総 会 及 び 役 員 会 )の 運 営 に 関 する 事 項 ディスクロージャー 全 般 に 関 する 事 項 資 産 運 用 会 社 の 運 営 に 関 する 次 の 事 項 経 営 方 針 予 算 策 定 等 経 営 企 画 全 般 に 関 する 事 項 株 主 総 会 取 締 役 会 経 営 会 議 運 用 審 査 会 議 の 運 営 に 関 する 事 項 諸 規 程 規 則 等 の 制 定 改 廃 に 関 する 事 項 資 産 運 用 会 社 の 人 事 全 般 に 関 する 事 項 資 産 運 用 会 社 の 経 理 財 務 全 般 に 関 する 事 項 資 産 運 用 会 社 の 総 務 全 般 に 関 する 事 項 システム 情 報 機 器 の 運 用 保 全 管 理 に 関 する 事 項 広 報 に 関 する 事 項 行 政 機 関 及 び 業 界 諸 団 体 等 対 応 に 関 する 事 項 リスク 管 理 リスク 管 理 の 計 画 策 定 実 行 に 関 する 事 項 コンプライアンス リスク 管 理 に 係 る 諸 規 程 規 則 等 の 制 定 改 廃 に 関 する 事 項 チーム リスク 管 理 会 議 の 運 営 に 関 する 事 項 運 用 状 況 の 分 析 評 価 及 びリスクモニタリングに 関 する 事 項 苦 情 訴 訟 行 為 執 行 保 全 行 為 に 関 する 相 談 報 告 に 関 する 事 項 法 人 関 係 情 報 の 管 理 に 関 する 事 項 自 主 点 検 に 関 する 事 項 コンプライアンス オフィサーのコンプライアンスに 関 する 業 務 及 び 内 部 監 査 に 関 する 業 務 の 補 佐 反 社 会 的 勢 力 への 対 応 の 統 括 に 関 する 事 項 その 他 リスク 管 理 コンプライアンス 内 部 監 査 に 付 随 する 事 項 - 21 -
(ウ) 資 産 運 用 会 社 における 投 資 運 用 の 意 思 決 定 機 構 A. 本 投 資 法 人 の 資 産 の 運 用 に 係 る 運 用 方 針 の 決 定 を 行 う 社 内 組 織 運 用 資 産 の 運 用 方 針 は 投 資 本 部 において 起 案 され コンプライアンス オフィサーの 事 前 チェックを 受 けた 後 各 チームのゼネラル マネジャー 以 上 で 構 成 される 運 用 審 査 会 議 に 提 出 されます 運 用 審 査 会 議 は 月 1 回 以 上 開 催 されており 運 用 資 産 の 運 用 方 針 の 詳 細 につき 審 議 を 行 います またコンプライアンス 上 の 重 要 事 項 等 については コンプライアンス 委 員 会 においても 審 議 を 行 います 運 用 審 査 会 議 コンプラ イアンス 委 員 会 における 検 討 結 果 は 社 長 投 資 本 部 長 及 び 運 営 本 部 長 にて 構 成 される 経 営 会 議 に 提 出 さ れ 当 該 会 議 の 審 議 結 果 を 踏 まえて 社 長 が 決 裁 を 行 うことで 成 立 します B. 本 投 資 法 人 の 資 産 の 運 用 を 行 う 部 門 における 運 用 体 制 本 投 資 法 人 の 資 産 の 運 用 を 行 う 部 門 は 投 資 本 部 です 投 資 本 部 は 不 動 産 運 用 チーム 不 動 産 投 資 チー ム リサーチチーム 及 びフィナンシャルチームで 構 成 されます 不 動 産 運 用 チーム 及 び 不 動 産 投 資 チームで は 運 用 資 産 の 運 用 方 針 に 則 って 運 用 資 産 の 取 得 売 却 管 理 運 営 及 び 賃 貸 計 画 の 策 定 及 び 実 行 等 を 行 い ます フィナンシャルチームでは 運 用 資 産 に 係 る 資 金 調 達 配 当 償 還 余 資 運 用 及 びファイナンススト ラクチャリングに 関 する 業 務 等 を 行 います 上 記 の 業 務 の 企 画 実 行 に 当 たっては 原 則 として 運 用 審 査 会 議 で 審 議 を 行 い 利 害 関 係 人 等 との 取 引 等 コンプライアンス 上 の 重 要 事 項 等 については コンプライアン ス 委 員 会 においても 審 議 を 行 います 運 用 審 査 会 議 及 びコンプライアンス 委 員 会 における 検 討 結 果 は 経 営 会 議 に 提 出 され 当 該 会 議 の 審 議 結 果 を 踏 まえて 最 終 的 に 社 長 が 決 裁 承 認 を 行 います 具 体 的 な 運 用 事 例 として 以 下 に 運 用 資 産 の 取 得 及 び 売 却 のプロセスにつき 記 載 します なお 資 産 運 用 業 務 のリスク 管 理 については その 実 効 性 を 高 めることを 目 的 とし リスク 管 理 会 議 が 定 期 的 かつ 必 要 に 応 じて 開 催 されます ( 注 ) 本 投 資 法 人 が 資 産 運 用 会 社 の 利 害 関 係 人 等 との 間 で 運 用 不 動 産 の 取 得 譲 渡 又 は 貸 借 のうち 一 定 の 重 要 な 取 引 を 行 う 場 合 には かかる 取 引 の 契 約 締 結 前 に 本 投 資 法 人 の 役 員 会 の 承 認 を 受 ける 必 要 があります( 投 信 法 第 201 条 の2) a 運 用 資 産 の 取 得 及 び 売 却 に 関 する 企 画 プロセス 運 用 資 産 の 取 得 及 び 売 却 の 企 画 にあたり 不 動 産 投 資 チームにおいて 運 用 資 産 の 取 得 又 は 売 却 企 画 決 裁 書 を 起 案 し コンプライアンス オフィサーの 事 前 チェックを 受 けた 後 運 用 審 査 会 議 に 提 出 しま す 運 用 審 査 会 議 においては 企 画 決 裁 書 について コンプライアンス チェックを 含 む 詳 細 な 検 討 を 行 ったうえで 経 営 会 議 においても 審 議 を 行 い 決 裁 は 社 長 が 行 います b 運 用 資 産 の 取 得 及 び 売 却 に 関 する 実 行 プロセス 運 用 資 産 の 取 得 及 び 売 却 の 実 行 にあたり 不 動 産 投 資 チームにおいて 運 用 資 産 の 取 得 又 は 売 却 実 行 決 裁 書 を 起 案 し コンプライアンス オフィサーの 事 前 チェックを 受 けた 後 運 用 審 査 会 議 に 提 出 し ます 運 用 審 査 会 議 においては 実 行 決 裁 書 について コンプライアンス チェックを 含 む 詳 細 な 審 議 を 行 い 利 害 関 係 人 等 との 売 買 の 場 合 はコンプライアンス 委 員 会 においても 審 議 を 行 います 運 用 審 査 会 議 及 びコンプライアンス 委 員 会 における 検 討 結 果 を 受 けて 経 営 会 議 においても 審 議 を 行 い 決 裁 は 社 長 が 行 います - 22 -
< 運 用 資 産 の 取 得 及 び 売 却 に 関 する 意 思 決 定 フロー> (エ) 投 資 運 用 に 関 するリスク 管 理 体 制 の 整 備 の 状 況 後 記 3 投 資 リスク/(6) 投 資 リスクに 対 するリスク 管 理 体 制 について をご 参 照 下 さい - 23 -
(5) 投 資 法 人 の 出 資 総 額 本 書 提 出 日 現 在 の 本 投 資 法 人 の 出 資 総 額 発 行 可 能 投 資 口 総 口 数 及 び 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 は 次 の 通 りで す 出 資 総 額 519,124,828 千 円 発 行 可 能 投 資 口 総 口 数 4,000,000 口 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 1,412,000 口 最 近 5 年 間 における 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 及 び 出 資 総 額 の 増 減 は 次 の 通 りです 発 行 済 投 資 口 の 出 資 総 額 ( 百 万 円 ) 年 月 日 摘 要 総 口 数 ( 口 ) 増 減 残 高 増 減 残 高 備 考 平 成 24 年 1 月 25 日 公 募 増 資 30,000 608,500 18,172 433,287 ( 注 1) 平 成 24 年 2 月 21 日 第 三 者 割 当 増 資 4,500 613,000 2,725 436,013 ( 注 2) 平 成 25 年 1 月 23 日 公 募 増 資 74,000 687,000 63,973 499,986 ( 注 3) 平 成 25 年 1 月 31 日 第 三 者 割 当 増 資 5,000 692,000 4,322 504,308 ( 注 4) 平 成 26 年 1 月 1 日 投 資 口 の 分 割 692,000 1,384,000-504,308 ( 注 5) 平 成 26 年 3 月 19 日 公 募 増 資 26,500 1,410,500 14,022 518,331 ( 注 6) 平 成 26 年 3 月 28 日 第 三 者 割 当 増 資 1,500 1,412,000 793 519,124 ( 注 7) ( 注 )1.1 口 当 たり 発 行 価 格 624,975 円 ( 発 行 価 額 605,745 円 )にて 新 規 物 件 の 取 得 資 金 の 調 達 等 を 目 的 として 公 募 により 新 投 資 口 を 発 行 しました 2.1 口 当 たり 発 行 価 額 605,745 円 にて 公 募 増 資 に 伴 い 第 三 者 割 当 により 新 投 資 口 を 発 行 しました 3.1 口 当 たり 発 行 価 格 891,800 円 ( 発 行 価 額 864,500 円 )にて 新 規 物 件 の 取 得 資 金 の 調 達 等 を 目 的 として 公 募 により 新 投 資 口 を 発 行 しました 4.1 口 当 たり 発 行 価 額 864,500 円 にて 公 募 増 資 に 伴 い 第 三 者 割 当 により 新 投 資 口 を 発 行 しました 5. 平 成 26 年 1 月 1 日 を 効 力 発 生 日 として 投 資 口 1 口 につき2 口 の 割 合 による 投 資 口 の 分 割 をしました 6.1 口 当 たり 発 行 価 格 545,860 円 ( 発 行 価 額 529,150 円 )にて 新 規 物 件 の 取 得 資 金 の 調 達 等 を 目 的 として 公 募 により 新 投 資 口 を 発 行 しました 7.1 口 当 たり 発 行 価 額 529,150 円 にて 公 募 増 資 に 伴 い 第 三 者 割 当 により 新 投 資 口 を 発 行 しました - 24 -