新 株 式 発 行 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 平 成 26 年 2 月

1. この 届 出 目 論 見 書 により 行 うブックビルディング 方 式 による 株 式 727,090 千 円 ( 見 込 額 )の 募 集 及 び 株 式 128,310 千 円 ( 見 込 額 ) の 売 出 し(オーバーアロットメントによる 売 出 し)については 当 社 は 金 融 商 品 取 引 法 第 5 条 により 有 価 証 券 届 出 書 を 平 成 26 年 2 月 17 日 に 東 北 財 務 局 長 に 提 出 しておりますが その 届 出 の 効 力 は 生 じておりません したがって 募 集 の 発 行 価 格 及 び 売 出 しの 売 出 価 格 等 については 今 後 訂 正 が 行 われます なお その 他 の 記 載 内 容 についても 訂 正 されることがあります 2. この 届 出 目 論 見 書 は 上 記 の 有 価 証 券 届 出 書 に 記 載 されている 内 容 のうち 第 三 部 ます 特 別 情 報 を 除 いた 内 容 と 同 一 のものであり

新 株 式 発 行 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 宮 城 県 仙 台 市 太 白 区 西 多 賀 四 丁 目 4 番 17 号

本 ページ 及 びこれに 続 く 写 真 図 表 等 は 当 社 の 概 況 等 を 要 約 作 成 したものであります 詳 細 は 本 文 の 該 当 ページをご 参 照 ください 1. 事 業 の 概 況 当 社 は イエローハット カルチュア コンビニエンス クラブ 等 のフランチャイザー 本 部 とフランチャ イズ 契 約 を 締 結 し フランチャイジーとして カー 用 品 販 売 取 付 車 検 整 備 等 の イエローハット DVD CD 等 のレンタル 販 売 の TSUTAYA 中 古 車 買 取 販 売 の ガリバー 中 古 カー 用 品 の 買 取 販 売 の アッ プガレージ ダイソー 商 品 販 売 の ザ ダイソー インターネットカフェの 自 遊 空 間 を 運 営 しております また 宝 くじの 販 売 等 を 行 う 宝 くじ 売 場 共 同 経 営 方 式 でアミューズメント 施 設 の セガ を 運 営 しております 売 上 高 構 成 25,000,000 ( 単 円 ) 20,000,000 15,000,000 10,000,000 5,000,000 0 平 成 21 年 3 月 期 平 成 22 年 3 月 期 平 成 23 年 3 月 期 平 成 24 年 3 月 期 平 成 25 年 3 月 期 平 成 25 年 12 月 期 ( 注 ) 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません

2. 業 績 等 の 推 移 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 回 次 第 35 期 第 36 期 第 37 期 第 38 期 第 39 期 第 40 期 第 3 四 半 期 決 算 年 月 平 成 21 年 3 月 平 成 22 年 3 月 平 成 23 年 3 月 平 成 24 年 3 月 平 成 25 年 3 月 平 成 25 年 12 月 売 上 高 15,095,821 17,651,477 19,226,404 23,901,986 22,931,125 17,383,583 経 常 利 益 99,812 121,815 405,508 1,484,997 1,050,760 787,737 当 期 ( 四 半 期 ) 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( ) 74,876 21,117 126,061 855,998 576,142 416,721 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 資 本 金 1,030,300 1,250,300 1,330,300 1,400,000 1,410,000 1,410,000 発 行 済 株 式 総 数 ( 株 ) 4,109,000 4,659,000 4,859,000 5,157,500 5,182,500 5,182,500 純 資 産 額 2,580,606 2,813,223 2,745,082 3,669,478 4,239,900 4,625,879 総 資 産 額 13,154,674 13,374,340 12,421,730 13,723,738 13,861,152 15,211,922 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 628.04 603.83 564.95 711.48 818.12 892.60 1 株 当 たり 配 当 額 (うち 1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) ( 円 ) 5.00 () 5.00 () 3.00 () 10.00 () 10.00 () () 1 株 当 たり 当 期 ( 四 半 期 ) 純 利 益 金 額 ( 円 ) 18.55 4.89 26.78 174.45 111.18 80.41 又 は 当 期 純 損 失 金 額 ( ) 潜 在 株 式 調 整 後 ( 円 ) 1 株 当 たり 当 期 ( 四 半 期 ) 純 利 益 金 額 自 己 資 本 比 率 (%) 19.62 21.03 22.10 26.74 30.59 30.41 自 己 資 本 利 益 率 (%) 0.78 26.69 14.57 9.40 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 配 当 性 向 (%) 102.23 5.73 8.99 営 業 活 動 による キャッシュ フロー 投 資 活 動 による キャッシュ フロー 財 務 活 動 による キャッシュ フロー 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 ( 四 半 期 末 ) 残 高 930,868 419,718 706,360 1,020,428 368,695 81,132 1,498,780 979,202 従 業 員 数 (ほか 平 均 臨 時 雇 用 者 数 ) ( 名 ) 845 (133) 920 (162) 866 (160) 917 (170) 959 (194) 926 (185) ( 注 )1. 当 社 は 連 結 財 務 諸 表 を 作 成 しておりませんので 連 結 会 計 年 度 に 係 る 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 については 記 載 しておりません 2. 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 については 関 連 会 社 がないため 記 載 しておりません 4. 第 36 期 第 38 期 第 39 期 及 び 第 40 期 第 3 四 半 期 の 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 ( 四 半 期 ) 純 利 益 金 額 については 潜 在 株 式 が 存 在 しな いため 記 載 しておりません 5. 第 35 期 及 び 第 37 期 の 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 1 株 当 たり 当 期 純 損 失 金 額 であり また 潜 在 株 式 が 存 在 しな いため 記 載 しておりません 6. 第 35 期 及 び 第 37 期 の 自 己 資 本 利 益 率 及 び 配 当 性 向 については 当 期 純 損 失 のため 記 載 しておりません 7. 株 価 収 益 率 については 当 社 株 式 は 非 上 場 であるため 記 載 しておりません 8. 当 社 は 第 35 期 第 36 期 及 び 第 37 期 については キャッシュ フロー 計 算 書 を 作 成 しておりませんので 当 該 期 のキャッシュ フロー 計 算 書 に 係 る 各 項 目 については 記 載 しておりません 9. 第 38 期 及 び 第 39 期 の 財 務 諸 表 については 金 融 商 品 取 引 法 第 193 条 の2 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツにより 監 査 を 受 けておりますが 第 35 期 第 36 期 及 び 第 37 期 の 財 務 諸 表 については 監 査 を 受 けておりません なお 第 40 期 第 3 四 半 期 の 四 半 期 財 務 諸 表 については 金 融 商 品 取 引 法 第 193 条 の2 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツの 四 半 期 レビューを 受 けております 10. 第 40 期 第 3 四 半 期 における 売 上 高 経 常 利 益 四 半 期 純 利 益 及 び1 株 当 たり 四 半 期 純 利 益 金 額 については 第 40 期 第 3 四 半 期 累 計 期 間 の 数 値 を 資 本 金 発 行 済 株 式 総 数 純 資 産 額 総 資 産 額 1 株 当 たり 純 資 産 額 自 己 資 本 比 率 自 己 資 本 利 益 率 及 び 従 業 員 数 については 第 40 期 第 3 四 半 期 会 計 期 間 末 の 数 値 を 記 載 しております

3. 事 業 の 内 容 事 業 の 系 統 図 は 次 の 通 りであります 一 般 顧 客 商 品 の 販 売 及 び サービスの 提 供 商 品 の 買 取 販 売 サービス 等 の 提 供 イエローハット 事 業 イエローハット ニコニコレンタカー ダイソー 事 業 ザ ダイソー 自 遊 空 間 事 業 自 遊 空 間 TSUTAYA 事 業 TSUTAYA ガリバー 事 業 ガリバー ( 注 3) アップガレージ 事 業 アップガレージ 東 京 タイヤ 流 通 センター セガ 事 業 セガ 宝 くじ 事 業 宝 くじ 売 場 内 は 店 舗 名 商 品 供 給 商 品 仕 入 等 ノウハウの 提 供 等 共 同 経 営 フランチャイザー 本 部 等 イエローハット イエローハット ( 注 1) レンタス ニコニコレンタカー ( 注 2) 大 創 産 業 ザ ダイソー ( 注 2) ランシステム 自 遊 空 間 ( 注 2) カルチュア コンビニエンス クラブ TSUTAYA ( 注 2) ガリバー インターナショナル ガリバー ( 注 2) アップガレージ アップガレージ 東 京 タイヤ 流 通 センター ( 注 2) セガエンタテインメント セガ みずほ 銀 行 宝 くじ ( 独 ) 日 本 スポーツ 振 興 センター 宝 くじ(toto BIG) ( 注 )1. 同 社 は 当 社 の その 他 の 関 係 会 社 であります 2. 定 額 又 は 販 売 額 に 応 じたロイヤリティの 支 払 いを 行 っております 3.ガリバーの 販 売 先 は 一 般 顧 客 の 他 オークション 会 場 への 販 売 も 行 っております

セグメント 区 分 との 関 連 は 次 の 通 りであります イエローハット 事 業 セグメント 区 分 事 業 内 容 店 舗 数 イエローハット カー 用 品 販 売 取 付 車 検 整 備 等 ( 一 部 レンタカーの 取 扱 ) 80 TSUTAYA TSUTAYA DVD CD 等 のレンタル 販 売 8 ガリバー その 他 中 古 車 買 取 販 売 3 アップガレージ その 他 中 古 カー 用 品 の 買 取 販 売 等 ( 一 部 新 品 カー 用 品 の 取 扱 ) 6 ダイソー その 他 ダイソー 商 品 販 売 2

事 業 セグメント 区 分 事 業 内 容 店 舗 数 自 遊 空 間 その 他 インターネットカフェ 1 宝 くじ その 他 宝 くじの 販 売 等 5 セガ その 他 アミューズメント 施 設 の 共 同 経 営 1 合 計 106 平 成 26 年 1 月 31 日 現 在 で 出 店 している 店 舗 数 は106 店 舗 であり 主 たる 事 業 は イエローハット ( 店 舗 数 80 店 舗 )ですが イエローハット 事 業 以 外 にも 様 々な 事 業 のフランチャイズ 契 約 を 締 結 し メガフランチャイ ジー を 志 向 しております 当 社 の 主 たる 出 店 地 域 は 東 北 地 区 であり 福 島 県 宮 城 県 岩 手 県 を 中 心 に 出 店 しているほか 長 野 県 茨 城 県 栃 木 県 にも 展 開 しております 各 地 区 における 店 舗 数 は 以 下 の 通 りであります 事 業 長 野 地 区 茨 城 地 区 栃 木 地 区 福 島 地 区 宮 城 地 区 岩 手 地 区 合 計 イエローハット 10 14 2 11 29 14 80 TSUTAYA 6 2 8 ガリバー 3 3 アップガレージ 1 4 1 6 ダイソー 2 2 自 遊 空 間 1 1 宝 くじ 5 5 セガ 1 1 合 計 10 14 2 12 51 17 106

4. 店 舗 展 開 ( 平 成 26 年 1 月 31 日 現 在 ) 29 6 5 4 3 2 1 イエロー ハット TSUTAYA 宝 くじ アップガレージ ガリバー ダイソー 自 遊 空 間 1 セガ 11 1 イエローハット アップガレージ 2 イエロー ハット 10 東 京 14 2 1 イエロー ハット TSUTAYA アップガレージ 14 イエロー ハット イエロー ハット 5. 株 主 優 待 当 社 では 中 長 期 に 当 社 株 式 を 保 有 して 頂 ける 株 主 様 の 増 加 をはかることを 目 的 として 株 主 優 待 制 度 を 年 1 回 実 施 することとしております 平 成 27 年 3 月 期 における 株 主 優 待 については 平 成 26 年 9 月 30 日 現 在 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 された100 株 (1 単 元 ) 以 上 の 当 社 株 式 を 保 有 する 株 主 様 に 対 して 保 有 株 式 数 に 応 じて JCBギフトカード を 贈 呈 致 し ます 保 有 株 式 数 贈 呈 内 容 100 株 ~300 株 未 満 1,000 円 分 のJCBギフトカード 300 株 ~1,000 株 未 満 2,000 円 分 のJCBギフトカード 1,000 株 以 上 3,000 円 分 のJCBギフトカード 全 国 のJCBギフトカード 取 扱 店 で 使 用 できます

目 次 頁 表 紙 第 一 部 証 券 情 報 1 第 1 募 集 要 項 1 1. 新 規 発 行 株 式 1 2. 募 集 の 方 法 2 3. 募 集 の 条 件 3 4. 株 式 の 引 受 け 4 5. 新 規 発 行 による 手 取 金 の 使 途 5 第 2 売 出 要 項 6 1. 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 6 2. 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 7 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 8 第 二 部 企 業 情 報 10 第 1 企 業 の 概 況 10 1. 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 10 2. 沿 革 12 3. 事 業 の 内 容 13 4. 関 係 会 社 の 状 況 15 5. 従 業 員 の 状 況 15 第 2 事 業 の 状 況 16 1. 業 績 等 の 概 要 16 2. 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 19 3. 対 処 すべき 課 題 20 4. 事 業 等 のリスク 20 5. 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 23 6. 研 究 開 発 活 動 24 7. 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 24 第 3 設 備 の 状 況 26 1. 設 備 投 資 等 の 概 要 26 2. 主 要 な 設 備 の 状 況 27 3. 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 28 第 4 提 出 会 社 の 状 況 29 1. 株 式 等 の 状 況 29 2. 自 己 株 式 の 取 得 等 の 状 況 32 3. 配 当 政 策 32 4. 株 価 の 推 移 32 5. 役 員 の 状 況 33 6.コーポレート ガバナンスの 状 況 等 34

頁 第 5 経 理 の 状 況 41 1. 財 務 諸 表 等 42 (1) 財 務 諸 表 42 (2) 主 な 資 産 及 び 負 債 の 内 容 87 (3)その 他 89 第 6 提 出 会 社 の 株 式 事 務 の 概 要 90 第 7 提 出 会 社 の 参 考 情 報 91 1. 提 出 会 社 の 親 会 社 等 の 情 報 91 2.その 他 の 参 考 情 報 91 第 四 部 株 式 公 開 情 報 92 第 1 特 別 利 害 関 係 者 等 の 株 式 等 の 移 動 状 況 92 第 2 第 三 者 割 当 等 の 概 況 93 1. 第 三 者 割 当 等 による 株 式 等 の 発 行 の 内 容 93 2. 取 得 者 の 概 況 94 3. 取 得 者 の 株 式 等 の 移 動 状 況 94 第 3 株 主 の 状 況 95 [ 監 査 報 告 書 ] 97

表 紙 提 出 書 類 有 価 証 券 届 出 書 提 出 先 東 北 財 務 局 長 提 出 日 平 成 26 年 2 月 17 日 会 社 名 株 式 会 社 ホットマン 英 訳 名 HOTMAN Co.,Ltd. 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 伊 藤 信 幸 本 店 の 所 在 の 場 所 宮 城 県 仙 台 市 太 白 区 西 多 賀 四 丁 目 4 番 17 号 電 話 番 号 0222435091( 代 表 ) 事 務 連 絡 者 氏 名 専 務 取 締 役 管 理 本 部 長 柳 田 聡 最 寄 りの 連 絡 場 所 宮 城 県 仙 台 市 太 白 区 西 多 賀 四 丁 目 4 番 17 号 電 話 番 号 0222435091( 代 表 ) 事 務 連 絡 者 氏 名 専 務 取 締 役 管 理 本 部 長 柳 田 聡 届 出 の 対 象 とした 募 集 ( 売 出 ) 有 価 証 券 の 種 類 株 式 届 出 の 対 象 とした 募 集 ( 売 出 ) 金 額 募 集 金 額 ブックビルディング 方 式 による 募 集 727,090,000 円 売 出 金 額 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) ブックビルディング 方 式 による 売 出 し 128,310,000 円 ( 注 ) 募 集 金 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 見 込 額 ( 会 社 法 上 の 払 込 金 額 の 総 額 )であり 売 出 金 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 見 込 額 であります 縦 覧 に 供 する 場 所 該 当 事 項 はありません

第 一 部 証 券 情 報 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 種 類 発 行 数 ( 株 ) 内 容 完 全 議 決 権 株 式 であり 権 利 内 容 に 何 ら 限 定 のない 当 社 に 普 通 株 式 1,820,000( 注 )2 おける 標 準 となる 株 式 であります また 1 単 元 の 株 式 数 は100 株 であります ( 注 )1. 平 成 26 年 2 月 17 日 ( 月 ) 開 催 の 取 締 役 会 決 議 によっております 2. 発 行 数 については 平 成 26 年 3 月 4 日 ( 火 ) 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 変 更 される 可 能 性 があります 3. 上 記 とは 別 に 平 成 26 年 2 月 17 日 ( 月 ) 開 催 の 取 締 役 会 において SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 を 割 当 先 とす る 第 三 者 割 当 による 当 社 普 通 株 式 273,000 株 の 新 規 発 行 ( 以 下 本 第 三 者 割 当 増 資 という )を 決 議 して おります その 内 容 に 関 しましては 後 記 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 3 第 三 者 割 当 増 資 に ついて をご 参 照 下 さい 4. 当 社 は 当 社 と 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 の 後 記 4 株 式 の 引 受 け 欄 記 載 の 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 以 下 第 1 募 集 要 項 において 引 受 人 という )に 対 し 上 記 引 受 株 式 数 のうち 182,000 株 を 上 限 とし て 福 利 厚 生 を 目 的 に 当 社 従 業 員 持 株 会 を 当 社 が 指 定 する 販 売 先 ( 親 引 け 先 )として 要 請 する 予 定 でありま す なお 親 引 けは 日 本 証 券 業 協 会 の 定 める 株 券 等 の 募 集 等 の 引 受 け 等 に 係 る 顧 客 への 配 分 に 関 する 規 則 に 従 い 発 行 者 が 指 定 する 販 売 先 への 売 付 け( 販 売 先 を 示 唆 する 等 実 質 的 に 類 似 する 行 為 を 含 む )でありま す 5. 当 社 の 定 める 振 替 機 関 の 名 称 及 び 住 所 は 以 下 の 通 りであります 名 称 : 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 住 所 : 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 茅 場 町 二 丁 目 1 番 1 号 1

2 募 集 の 方 法 平 成 26 年 3 月 12 日 ( 水 )に 決 定 される 予 定 の 引 受 価 額 にて 当 社 と 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 の 引 受 人 は 買 取 引 受 けを 行 い 当 該 引 受 価 額 と 異 なる 価 額 ( 発 行 価 格 )で 募 集 ( 以 下 本 募 集 という )を 行 います 引 受 価 額 は 平 成 26 年 3 月 4 日 ( 火 ) 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 決 定 される 会 社 法 上 の 払 込 金 額 ( 発 行 価 額 ) 以 上 の 価 額 となりま す 引 受 人 は 払 込 期 日 に 引 受 価 額 の 総 額 を 当 社 に 払 込 み 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 との 差 額 は 引 受 人 の 手 取 金 と 致 します 当 社 は 引 受 人 に 対 して 引 受 手 数 料 を 支 払 いません なお 本 募 集 は 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 取 引 所 という )の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 第 233 条 に 規 定 するブックビルディング 方 式 ( 株 式 の 取 得 の 申 込 みの 勧 誘 時 において 発 行 価 格 又 は 売 出 価 格 に 係 る 仮 条 件 を 投 資 家 に 提 示 し 株 式 に 係 る 投 資 家 の 需 要 状 況 を 把 握 したうえで 発 行 価 格 等 を 決 定 する 方 法 をいう )により 決 定 する 価 格 で 行 います 区 分 発 行 数 ( 株 ) 発 行 価 額 の 総 額 ( 円 ) 資 本 組 入 額 の 総 額 ( 円 ) 入 札 方 式 のうち 入 札 による 募 集 入 札 方 式 のうち 入 札 によらない 募 集 ブックビルディング 方 式 1,820,000 727,090,000 393,484,000 計 ( 総 発 行 株 式 ) 1,820,000 727,090,000 393,484,000 ( 注 )1. 全 株 式 を 引 受 人 の 買 取 引 受 けにより 募 集 致 します 2. 上 場 前 の 公 募 増 資 を 行 うに 際 しての 手 続 き 等 は 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 により 規 定 され ております 3. 発 行 価 額 の 総 額 は 会 社 法 上 の 払 込 金 額 の 総 額 であり 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 見 込 額 であります 4. 資 本 組 入 額 の 総 額 は 会 社 法 上 の 増 加 する 資 本 金 の 額 であり 会 社 計 算 規 則 第 14 条 第 1 項 に 従 い 算 出 される 資 本 金 等 増 加 限 度 額 ( 見 込 額 )の2 分 の1 相 当 額 を 資 本 金 に 計 上 することを 前 提 として 算 出 した 見 込 額 であ ります なお 平 成 26 年 2 月 17 日 ( 月 ) 開 催 の 取 締 役 会 において 会 社 法 上 の 増 加 する 資 本 金 の 額 は 平 成 26 年 3 月 12 日 ( 水 )に 決 定 される 予 定 の 引 受 価 額 に 基 づき 会 社 計 算 規 則 第 14 条 第 1 項 に 従 い 算 出 される 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1の 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 が 生 じたときは その 端 数 を 切 り 上 げ るものとし 会 社 法 上 の 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 当 該 資 本 金 等 増 加 限 度 額 から 上 記 の 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とすることを 決 議 しております 5. 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 発 行 価 格 (470 円 )で 算 出 した 場 合 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 ( 見 込 額 )は855,400,000 円 となります 6. 本 募 集 に 伴 い その 需 要 状 況 を 勘 案 し 273,000 株 を 上 限 として SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 が 当 社 株 主 で ある 伊 藤 信 幸 ( 以 下 貸 株 人 という )より 借 り 入 れる 当 社 普 通 株 式 の 売 出 し( 以 下 オーバーアロット メントによる 売 出 し という )を 行 う 場 合 があります オーバーアロットメントによる 売 出 しに 関 しまし ては 後 記 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 2 オーバーアロットメントによる 売 出 しについて をご 参 照 下 さい 7. 本 募 集 に 関 連 してロックアップに 関 する 合 意 がなされておりますが その 内 容 に 関 しましては 後 記 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 4 ロックアップについて をご 参 照 下 さい 2

3 募 集 の 条 件 (1) 入 札 方 式 1 入 札 による 募 集 該 当 事 項 はありません 2 入 札 によらない 募 集 該 当 事 項 はありません (2) ブックビルディング 方 式 発 行 価 格 ( 円 ) 引 受 価 額 ( 円 ) 払 込 金 額 ( 円 ) 資 本 組 入 額 ( 円 ) 申 込 株 数 単 位 ( 株 ) 申 込 期 間 申 込 証 拠 金 ( 円 ) 払 込 期 日 未 定 ( 注 )1 未 定 ( 注 )1 未 定 ( 注 )2 未 定 100 ( 注 )3 自 平 成 26 年 3 月 13 日 ( 木 ) 未 定 平 成 26 年 3 月 19 日 ( 水 ) 至 平 成 26 年 3 月 17 日 ( 月 ) ( 注 )4 ( 注 )1. 発 行 価 格 は ブックビルディング 方 式 によって 決 定 致 します 発 行 価 格 の 決 定 に 当 たり 平 成 26 年 3 月 4 日 ( 火 )に 仮 条 件 を 提 示 する 予 定 であります 当 該 仮 条 件 による 需 要 状 況 上 場 日 までの 価 格 変 動 リスク 等 を 総 合 的 に 勘 案 した 上 で 平 成 26 年 3 月 12 日 ( 水 )に 発 行 価 格 及 び 引 受 価 額 を 決 定 する 予 定 であります 仮 条 件 は 事 業 内 容 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 事 業 内 容 等 の 類 似 性 が 高 い 上 場 会 社 との 比 較 価 格 算 定 能 力 が 高 いと 推 定 される 機 関 投 資 家 等 の 意 見 その 他 を 総 合 的 に 勘 案 して 決 定 する 予 定 であります 需 要 の 申 込 みの 受 付 けに 当 たり 引 受 人 は 当 社 株 式 が 市 場 において 適 正 な 評 価 を 受 けることを 目 的 に 機 関 投 資 家 等 を 中 心 に 需 要 の 申 告 を 促 す 予 定 であります 2. 払 込 金 額 は 会 社 法 上 の 払 込 金 額 であり 平 成 26 年 3 月 4 日 ( 火 ) 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 決 定 する 予 定 であります また 前 記 2 募 集 の 方 法 の 冒 頭 に 記 載 の 通 り 会 社 法 上 の 払 込 金 額 及 び 平 成 26 年 3 月 12 日 ( 水 )に 決 定 される 予 定 の 発 行 価 格 引 受 価 額 とは 各 々 異 なります 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 3. 資 本 組 入 額 は 前 記 2 募 集 の 方 法 に 記 載 の 資 本 組 入 額 の 総 額 を 前 記 1 新 規 発 行 株 式 に 記 載 の 発 行 数 で 除 した 金 額 とし 平 成 26 年 3 月 12 日 ( 水 )に 決 定 する 予 定 であります 4. 申 込 証 拠 金 は 発 行 価 格 と 同 一 の 金 額 とし 利 息 をつけません 申 込 証 拠 金 のうち 引 受 価 額 相 当 額 は 払 込 期 日 に 新 株 式 払 込 金 に 振 替 充 当 致 します 5. 株 式 受 渡 期 日 は 平 成 26 年 3 月 20 日 ( 木 )( 以 下 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 という )の 予 定 であります 本 募 集 に 係 る 株 式 は 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 ( 以 下 機 構 という )の 株 式 等 の 振 替 に 関 する 業 務 規 程 に 従 い 機 構 にて 取 扱 いますので 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 売 買 を 行 うことができます 6. 申 込 みの 方 法 は 申 込 期 間 内 に 後 記 申 込 取 扱 場 所 へ 申 込 証 拠 金 を 添 えて 申 込 みをするものと 致 します 7. 申 込 みに 先 立 ち 平 成 26 年 3 月 5 日 ( 水 )から 平 成 26 年 3 月 11 日 ( 火 )までの 間 で 引 受 人 に 対 して 当 該 仮 条 件 を 参 考 として 需 要 の 申 告 を 行 うことができます 当 該 需 要 の 申 告 は 変 更 又 は 撤 回 することが 可 能 であり ます 販 売 に 当 たりましては 取 引 所 の 有 価 証 券 上 場 規 程 に 定 める 株 主 数 基 準 の 充 足 上 場 後 の 株 式 の 流 通 性 の 確 保 等 を 勘 案 し 需 要 の 申 告 を 行 わなかった 投 資 家 にも 販 売 が 行 われることがあります 引 受 人 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 は 各 社 の 定 める 配 分 に 係 る 基 本 方 針 及 び 社 内 規 則 等 に 従 い 販 売 を 行 う 方 針 であります 配 分 に 係 る 基 本 方 針 については 各 社 の 店 頭 における 表 示 又 はホームページにおけ る 表 示 等 をご 確 認 下 さい 8. 引 受 価 額 が 会 社 法 上 の 払 込 金 額 を 下 回 る 場 合 は 新 株 式 の 発 行 を 中 止 致 します 3

1 申 込 取 扱 場 所 後 記 4 株 式 の 引 受 け 欄 記 載 の 引 受 人 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 の 全 国 の 本 支 店 及 び 営 業 所 で 申 込 みの 取 扱 いを 致 します 2 払 込 取 扱 場 所 店 名 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 仙 台 支 店 所 在 地 宮 城 県 仙 台 市 青 葉 区 中 央 二 丁 目 2 番 6 号 ( 注 ) 上 記 の 払 込 取 扱 場 所 での 申 込 みの 取 扱 いは 行 いません 4 株 式 の 引 受 け 引 受 人 の 氏 名 又 は 名 称 住 所 引 受 株 式 数 ( 株 ) 引 受 けの 条 件 SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 三 丁 目 3 番 1 号 株 式 会 社 SBI 証 券 東 京 都 港 区 六 本 木 一 丁 目 6 番 1 号 岡 三 証 券 株 式 会 社 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 一 丁 目 17 番 6 号 みずほ 証 券 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 大 手 町 一 丁 目 5 番 1 号 東 海 東 京 証 券 株 式 会 社 名 古 屋 市 中 村 区 名 駅 四 丁 目 7 番 1 号 野 村 證 券 株 式 会 社 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 一 丁 目 9 番 1 号 未 定 1. 買 取 引 受 けによります 2. 引 受 人 は 新 株 式 払 込 金 と して 平 成 26 年 3 月 19 日 ( 水 )までに 払 込 取 扱 場 所 へ 引 受 価 額 と 同 額 を 払 込 むことと 致 します 3. 引 受 手 数 料 は 支 払 われま せん ただし 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 とな ります 計 1,820,000 ( 注 )1. 各 引 受 人 の 引 受 株 式 数 は 平 成 26 年 3 月 4 日 ( 火 )に 決 定 する 予 定 であります 2. 上 記 引 受 人 と 発 行 価 格 決 定 日 ( 平 成 26 年 3 月 12 日 ( 水 ))に 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 であります 3. 引 受 人 は 上 記 引 受 株 式 数 のうち 2,000 株 を 上 限 として 全 国 の 販 売 を 希 望 する 引 受 人 以 外 の 金 融 商 品 取 引 業 者 に 販 売 を 委 託 する 方 針 であります 4

5 新 規 発 行 による 手 取 金 の 使 途 (1) 新 規 発 行 による 手 取 金 の 額 払 込 金 額 の 総 額 ( 円 ) 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 ( 円 ) 差 引 手 取 概 算 額 ( 円 ) 786,968,000 12,000,000 774,968,000 ( 注 )1. 払 込 金 額 の 総 額 は 会 社 法 上 の 払 込 金 額 の 総 額 とは 異 なり 新 規 発 行 に 際 して 当 社 に 払 い 込 まれる 引 受 価 額 の 総 額 であり 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 発 行 価 格 (470 円 )を 基 礎 として 算 出 した 見 込 額 であり ます 2. 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 引 受 手 数 料 は 支 払 わないため 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 は これ 以 外 の 費 用 を 合 計 したものであります (2) 手 取 金 の 使 途 上 記 の 手 取 概 算 額 774,968 千 円 及 び 1 新 規 発 行 株 式 の( 注 )3に 記 載 の 第 三 者 割 当 増 資 の 手 取 概 算 額 上 限 118,045 千 円 の 合 計 額 893,013 千 円 については TSUTAYA 事 業 2 店 舗 の 譲 受 費 用 250,000 千 円 ( 平 成 27 年 3 月 期 ) イエローハット 事 業 の 新 規 3 店 舗 の 出 店 に 係 る 商 品 仕 入 のための 運 転 資 金 239,000 千 円 ( 平 成 27 年 3 月 期 )に 充 当 し 残 額 をイエローハット 事 業 の 新 規 出 店 等 に 係 る 設 備 投 資 資 金 618,844 千 円 ( 平 成 26 年 3 月 期 及 び 平 成 27 年 3 月 期 )の 一 部 に 充 当 する 予 定 であります なお 上 記 TSUTAYA 事 業 の 店 舗 譲 受 が 計 画 通 り 進 行 しなかった 場 合 上 記 イエローハット 事 業 の 設 備 投 資 資 金 に618,844 千 円 を 充 当 し 残 額 を 財 務 体 質 向 上 のための 借 入 金 返 済 資 金 として 充 当 する 予 定 であります また 実 際 の 充 当 時 期 までは 安 全 性 の 高 い 金 融 商 品 等 で 運 用 していく 方 針 であります ( 注 ) 設 備 資 金 の 内 容 については 第 二 部 企 業 情 報 第 3 設 備 の 状 況 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 をご 参 照 下 さい 5

第 2 売 出 要 項 1 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 種 類 売 出 数 ( 株 ) 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) 売 出 しに 係 る 株 式 の 所 有 者 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 入 札 方 式 のうち 入 札 による 売 出 し 入 札 方 式 のうち 入 札 によらない 売 出 し ブックビルディング 方 式 普 通 株 式 273,000 128,310,000 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 三 丁 目 3 番 1 号 SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 計 ( 総 売 出 株 式 ) 273,000 128,310,000 ( 注 )1.オーバーアロットメントによる 売 出 しは 本 募 集 に 伴 い その 需 要 状 況 を 勘 案 して 行 われる SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 が 貸 株 人 より 借 り 入 れる 当 社 普 通 株 式 の 売 出 しであります なお 上 記 売 出 数 は 上 限 の 株 式 数 を 示 したものであり 需 要 状 況 により 減 少 する 又 はオーバーアロットメントによる 売 出 しが 全 く 行 われな い 場 合 があります オーバーアロットメントによる 売 出 しに 関 しましては 後 記 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 2 オーバーアロットメントによる 売 出 しについて をご 参 照 下 さい 2. 上 場 前 の 売 出 しを 行 うに 際 しての 手 続 き 等 は 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 により 規 定 されて おります 3. 本 募 集 における 株 式 の 発 行 を 中 止 した 場 合 には オーバーアロットメントによる 売 出 しも 中 止 致 します 4. 振 替 機 関 の 名 称 及 び 住 所 は 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 の( 注 )6に 記 載 した 振 替 機 関 と 同 一 であります 5. 売 出 価 額 の 総 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 売 出 価 格 (470 円 )で 算 出 した 見 込 額 であります 6

2 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) (1) 入 札 方 式 1 入 札 による 売 出 し 該 当 事 項 はありません 2 入 札 によらない 売 出 し 該 当 事 項 はありません (2) ブックビルディング 方 式 売 出 価 格 ( 円 ) 申 込 期 間 申 込 株 数 単 位 ( 株 ) 申 込 証 拠 金 ( 円 ) 申 込 受 付 場 所 引 受 人 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 元 引 受 契 約 の 内 容 未 定 ( 注 )1 自 平 成 26 年 3 月 13 日 ( 木 ) 至 平 成 26 年 3 月 17 日 ( 月 ) 100 未 定 ( 注 )1 SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 の 本 店 及 び 全 国 各 支 店 ( 注 )1. 売 出 価 格 及 び 申 込 証 拠 金 については 本 募 集 における 発 行 価 格 及 び 申 込 証 拠 金 とそれぞれ 同 一 と 致 します ただし 申 込 証 拠 金 には 利 息 をつけません 2. 売 出 しに 必 要 な 条 件 については 売 出 価 格 決 定 日 ( 平 成 26 年 3 月 12 日 ( 水 ))に 決 定 する 予 定 であります 3.SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 の 販 売 方 針 は 前 記 第 1 募 集 要 項 3 募 集 の 条 件 (2)ブックビルディン グ 方 式 の( 注 )7に 記 載 した 販 売 方 針 と 同 様 であります 4. 株 式 受 渡 期 日 は 本 募 集 における 株 式 受 渡 期 日 と 同 じ 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 の 予 定 であります オーバーアロ ットメントによる 売 出 しに 係 る 株 式 は 機 構 の 株 式 等 の 振 替 に 関 する 業 務 規 程 に 従 い 機 構 にて 取 扱 い ますので 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 売 買 を 行 うことができます 5. 申 込 みの 方 法 は 申 込 期 間 内 に 上 記 申 込 受 付 場 所 へ 申 込 証 拠 金 を 添 えて 申 込 みをするものと 致 します 7

募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 1 東 京 証 券 取 引 所 JASDAQ(スタンダード)への 上 場 について 当 社 は 前 記 第 1 募 集 要 項 における 新 規 発 行 株 式 及 び 前 記 第 2 売 出 要 項 における 売 出 株 式 を 含 む 当 社 普 通 株 式 について SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 を 主 幹 事 会 社 として 東 京 証 券 取 引 所 JASDAQ(スタンダード)への 上 場 を 予 定 しております 2 オーバーアロットメントによる 売 出 しについて 本 募 集 に 伴 い その 需 要 状 況 を 勘 案 し 273,000 株 を 上 限 として 本 募 集 の 主 幹 事 であるSMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 が 貸 株 人 より 借 り 入 れる 当 社 普 通 株 式 ( 以 下 借 入 株 式 という )の 売 出 し(オーバーアロットメントによる 売 出 し)を 行 う 場 合 があります なお 当 該 売 出 数 は 上 限 の 株 式 数 を 示 したものであり 需 要 状 況 により 減 少 する 又 はオーバーアロットメントによる 売 出 しが 全 く 行 われない 場 合 があります これに 関 連 して オーバーアロットメントによる 売 出 しが 行 われる 場 合 は 当 社 はSMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 に 対 して オーバーアロットメントによる 売 出 しに 係 る 株 式 数 ( 以 下 上 限 株 式 数 という )を 上 限 として 本 第 三 者 割 当 増 資 の 割 当 を 受 ける 権 利 ( 以 下 グリーンシューオプション という )を 平 成 26 年 3 月 24 日 ( 月 )を 行 使 期 限 として 付 与 します SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 は 借 入 株 式 の 返 還 を 目 的 として 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 平 成 26 年 3 月 24 日 ( 月 )ま での 間 ( 以 下 シンジケートカバー 取 引 期 間 という ) 上 限 株 式 数 の 範 囲 内 で 東 京 証 券 取 引 所 において 当 社 普 通 株 式 の 買 付 ( 以 下 シンジケートカバー 取 引 という )を 行 う 場 合 があり 当 該 シンジケートカバー 取 引 で 買 付 け られた 株 式 は 借 入 株 式 の 返 還 に 充 当 されます なお シンジケートカバー 取 引 期 間 内 においても SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 の 判 断 で シンジケートカバー 取 引 を 全 く 行 わないか 又 は 上 限 株 式 数 に 至 らない 株 式 数 でシンジケートカ バー 取 引 を 終 了 させる 場 合 があります SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 は 上 限 株 式 数 からシンジケートカバー 取 引 により 買 付 けた 株 式 数 を 控 除 した 株 式 数 に ついてのみ グリーンシューオプションを 行 使 し 本 第 三 者 割 当 増 資 の 割 当 に 応 じる 予 定 であります 従 って 本 第 三 者 割 当 増 資 における 発 行 数 の 全 部 又 は 一 部 につき 申 込 みが 行 われず その 結 果 失 権 により 本 第 三 者 割 当 増 資 におけ る 最 終 的 な 発 行 数 が 減 少 する 又 は 発 行 そのものが 全 く 行 われない 場 合 があります SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 が 本 第 三 者 割 当 増 資 に 応 じる 場 合 には SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 はオーバーアロット メントによる 売 出 しによる 手 取 金 をもとに 払 込 みを 行 います オーバーアロットメントによる 売 出 しが 行 われるか 否 か 及 びオーバーアロットメントによる 売 出 しが 行 われる 場 合 の 売 出 数 については 平 成 26 年 3 月 12 日 ( 水 )に 決 定 されます オーバーアロットメントによる 売 出 しが 行 われない 場 合 は SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 による 貸 株 人 からの 当 社 普 通 株 式 の 借 り 入 れは 行 われません 従 って SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 はグリーンシューオプションを 全 く 行 使 しないため 失 権 により 本 第 三 者 割 当 増 資 による 新 株 式 発 行 は 全 く 行 われません また 東 京 証 券 取 引 所 におけるシンジケートカバー 取 引 も 行 われません 3 第 三 者 割 当 増 資 について 上 記 2 オーバーアロットメントによる 売 出 しについて に 記 載 のSMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 を 割 当 先 とする 本 第 三 者 割 当 増 資 について 当 社 が 平 成 26 年 2 月 17 日 ( 月 ) 開 催 の 取 締 役 会 において 決 議 した 内 容 は 以 下 の 通 りであ ります (1) 募 集 株 式 の 数 当 社 普 通 株 式 273,000 株 (2) 払 込 金 額 (3) 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 未 定 ( 本 募 集 による 新 株 式 発 行 における 払 込 金 額 ( 会 社 法 上 の 払 込 金 額 ) と 同 一 とする ) 増 加 する 資 本 金 の 額 は 割 当 価 格 ( 注 )に 基 づき 会 社 計 算 規 則 第 14 条 第 1 項 に 従 い 算 出 される 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1の 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 が 生 じたときは その 端 数 を 切 り 上 げるものとする また 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 当 該 資 本 金 等 増 加 限 度 額 から 上 記 の 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とする (4) 払 込 期 日 平 成 26 年 3 月 27 日 ( 木 ) ( 注 ) 割 当 価 格 は 1 株 につき 本 募 集 における 新 株 式 の 引 受 価 額 と 同 一 とし 平 成 26 年 3 月 12 日 ( 水 )に 決 定 しま す 8

4 ロックアップについて 本 募 集 に 関 し 全 株 主 (ただし ホットマン 従 業 員 持 株 会 及 び 株 式 会 社 ビッグウェイを 除 く)は SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 ( 主 幹 事 会 社 )に 対 して 本 募 集 に 係 る 元 引 受 契 約 締 結 日 に 始 まり 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 起 算 して 180 日 目 の 平 成 26 年 9 月 15 日 ( 月 )までの 期 間 ( 以 下 ロックアップ 期 間 という ) 中 は 主 幹 事 会 社 の 事 前 の 書 面 による 承 諾 を 受 けることなく 元 引 受 契 約 締 結 日 に 自 己 の 計 算 で 保 有 する 当 社 株 式 ( 潜 在 株 式 を 含 む )を 売 却 等 しない 旨 を 約 束 しております また 当 社 は 主 幹 事 会 社 との 間 で ロックアップ 期 間 中 は 主 幹 事 会 社 の 事 前 の 書 面 による 承 諾 を 受 けることな く 当 社 普 通 株 式 及 び 当 社 普 通 株 式 を 取 得 する 権 利 あるいは 義 務 を 有 する 有 価 証 券 の 発 行 又 は 売 却 ( 本 第 三 者 割 当 増 資 に 係 る 新 株 式 発 行 並 びに 株 式 分 割 及 びストック オプション 等 に 関 わる 発 行 を 除 く )を 行 わないことに 合 意 して おります なお 上 記 のいずれの 場 合 においても 主 幹 事 会 社 は その 裁 量 で 当 該 合 意 内 容 の 一 部 若 しくは 全 部 につき 解 除 し 又 はその 制 限 期 間 を 短 縮 する 権 限 を 有 しております 上 記 のほか 当 社 は 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 の 規 定 に 基 づき 上 場 前 の 第 三 者 割 当 等 による 募 集 株 式 の 割 当 てに 関 し 株 式 会 社 ビッグウェイとの 間 で 継 続 所 有 等 の 確 約 を 行 っております その 内 容 については 第 四 部 株 式 公 開 情 報 第 2 第 三 者 割 当 等 の 概 況 をご 参 照 下 さい 9

第 二 部 企 業 情 報 第 1 企 業 の 概 況 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 回 次 第 35 期 第 36 期 第 37 期 第 38 期 第 39 期 決 算 年 月 平 成 21 年 3 月 平 成 22 年 3 月 平 成 23 年 3 月 平 成 24 年 3 月 平 成 25 年 3 月 売 上 高 15,095,821 17,651,477 19,226,404 23,901,986 22,931,125 経 常 利 益 99,812 121,815 405,508 1,484,997 1,050,760 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( ) 74,876 21,117 126,061 855,998 576,142 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 資 本 金 1,030,300 1,250,300 1,330,300 1,400,000 1,410,000 発 行 済 株 式 総 数 ( 株 ) 4,109,000 4,659,000 4,859,000 5,157,500 5,182,500 純 資 産 額 2,580,606 2,813,223 2,745,082 3,669,478 4,239,900 総 資 産 額 13,154,674 13,374,340 12,421,730 13,723,738 13,861,152 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 628.04 603.83 564.95 711.48 818.12 1 株 当 たり 配 当 額 (うち 1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) ( 円 ) 5.00 () 5.00 () 3.00 () 10.00 () 10.00 () 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 又 は 当 期 純 損 失 金 額 ( ) ( 円 ) 18.55 4.89 26.78 174.45 111.18 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 自 己 資 本 比 率 (%) 19.62 21.03 22.10 26.74 30.59 自 己 資 本 利 益 率 (%) 0.78 26.69 14.57 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 配 当 性 向 (%) 102.23 5.73 8.99 営 業 活 動 による 930,868 419,718 キャッシュ フロー 投 資 活 動 による 706,360 1,020,428 キャッシュ フロー 財 務 活 動 による 368,695 81,132 キャッシュ フロー 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 1,498,780 979,202 期 末 残 高 従 業 員 数 845 920 866 917 959 ( 名 ) ほか 平 均 臨 時 雇 用 者 数 133 162 160 170 194 ( 注 )1. 当 社 は 連 結 財 務 諸 表 を 作 成 しておりませんので 連 結 会 計 年 度 に 係 る 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 については 記 載 しておりません 2. 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 については 関 連 会 社 がないため 記 載 しておりません 4. 第 36 期 第 38 期 及 び 第 39 期 の 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 潜 在 株 式 が 存 在 しない ため 記 載 しておりません 5. 第 35 期 及 び 第 37 期 の 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 1 株 当 たり 当 期 純 損 失 金 額 であ り また 潜 在 株 式 が 存 在 しないため 記 載 しておりません 10

6. 第 35 期 及 び 第 37 期 の 自 己 資 本 利 益 率 及 び 配 当 性 向 については 当 期 純 損 失 のため 記 載 しておりません 7. 株 価 収 益 率 については 当 社 株 式 は 非 上 場 であるため 記 載 しておりません 8. 当 社 は 第 35 期 第 36 期 及 び 第 37 期 については キャッシュ フロー 計 算 書 を 作 成 しておりませんので 当 該 期 のキャッシュ フロー 計 算 書 に 係 る 各 項 目 については 記 載 しておりません 9. 第 38 期 及 び 第 39 期 の 財 務 諸 表 については 金 融 商 品 取 引 法 第 193 条 の2 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツにより 監 査 を 受 けておりますが 第 35 期 第 36 期 及 び 第 37 期 の 財 務 諸 表 については 監 査 を 受 けておりません 11

2 沿 革 昭 和 48 年 1 月 にミュージックテープの 販 売 を 目 的 として 現 代 表 取 締 役 伊 藤 信 幸 が 宮 城 県 古 川 市 ( 現 大 崎 市 古 川 )に 古 川 ステレオパックセンター を 個 人 経 営 により 創 業 致 しました その 後 経 営 基 盤 を 整 備 するために 法 人 化 し 昭 和 50 年 1 月 ホットマン を 設 立 し カー 用 品 店 として カーコーナー ホットマン 古 川 本 店 を 開 店 し ております 現 在 までの 沿 革 は 以 下 の 通 りであります 年 月 事 項 昭 和 50 年 1 月 宮 城 県 古 川 市 ( 現 大 崎 市 古 川 )に ホットマンを 設 立 ( 資 本 金 1,000 千 円 ) カー 用 品 店 カーコーナー ホットマン 古 川 本 店 を 開 店 昭 和 52 年 9 月 宮 城 県 仙 台 市 に 進 出 カー 用 品 店 カーコーナー ホットマン 仙 台 北 店 を 開 店 昭 和 54 年 3 月 本 店 所 在 地 を 宮 城 県 仙 台 市 大 和 町 ( 現 仙 台 市 若 林 区 大 和 町 )に 変 更 昭 和 58 年 6 月 子 会 社 ホットマン 多 賀 城 を 設 立 カーコーナー ホットマン 多 賀 城 店 を 開 店 昭 和 59 年 9 月 ローヤル( 現 イエローハット)と ホットマン 多 賀 城 がグループ 店 契 約 を 締 結 ホットマン 多 賀 城 の 社 名 を 宮 城 イエローハットに 変 更 同 社 が 運 営 する カーコーナー ホッ トマン 多 賀 城 店 の 店 名 を イエローハット 多 賀 城 店 に 変 更 (その 後 宮 城 イエローハットを 吸 収 合 併 ) ( 以 後 カーコーナー ホットマン 既 存 店 の 店 名 を イエローハット に 変 更 ) 平 成 3 年 1 月 本 店 所 在 地 を 宮 城 県 仙 台 市 太 白 区 に 変 更 本 社 社 屋 を 移 転 平 成 3 年 10 月 セガ エンタープライゼス( 現 セガエンタテインメント)と 契 約 を 締 結 セガ 事 業 を 開 始 セガトレイン を 開 店 平 成 9 年 4 月 岩 手 県 に 進 出 イエローハット 水 沢 店 を 開 店 平 成 10 年 11 月 カルチュア コンビニエンス クラブ とフランチャイズ 契 約 を 締 結 TSUTAYA 事 業 を 開 始 平 成 11 年 4 月 TSUTAYA 古 川 バイパス 店 を 開 店 平 成 11 年 4 月 ガリバーインターナショナルとフランチャイズ 契 約 を 締 結 ガリバー 事 業 を 開 始 平 成 12 年 3 月 ガリバー 南 仙 台 店 を 開 店 平 成 12 年 6 月 福 島 県 に 進 出 イエローハット 相 馬 店 を 開 店 平 成 16 年 1 月 アップガレージと アップガレージ のフランチャイズ 契 約 を 締 結 アップガレージ 事 業 を 開 始 平 成 16 年 6 月 アップガレージ 仙 台 店 を 開 店 平 成 17 年 7 月 大 創 産 業 とフランチャイズ 契 約 を 締 結 ダイソー 事 業 を 開 始 平 成 17 年 8 月 ザ ダイソー 角 田 店 を 開 店 平 成 19 年 6 月 茨 城 県 に 進 出 イエローハット 高 萩 店 日 立 店 ひたちなか 店 を 開 店 平 成 20 年 10 月 栃 木 県 に 進 出 イエローハット 城 南 店 宇 都 宮 南 店 を 開 店 平 成 21 年 3 月 長 野 県 に 進 出 イエローハット 川 中 島 店 長 野 東 和 田 店 若 槻 店 須 坂 店 を 開 店 平 成 23 年 1 月 レンタスと ニコニコレンタカー のフランチャイズ 契 約 を 締 結 平 成 23 年 3 月 イエローハット 西 多 賀 店 で ニコニコレンタカー の 営 業 を 開 始 平 成 23 年 10 月 ランシステムと 自 遊 空 間 のフランチャイズ 契 約 を 締 結 平 成 23 年 12 月 自 遊 空 間 多 賀 城 店 を 開 店 平 成 24 年 3 月 みずほ 銀 行 と 宝 くじ 販 売 等 の 事 務 の 一 部 受 託 契 約 を 締 結 平 成 24 年 4 月 宝 くじ 西 多 賀 店 他 4 店 を 開 店 平 成 24 年 8 月 アップガレージと 東 京 タイヤ 流 通 センター のフランチャイズ 契 約 を 締 結 平 成 24 年 10 月 独 立 行 政 法 人 日 本 スポーツ 振 興 センターと toto BIG に 係 る 販 売 払 戻 業 務 契 約 を 締 結 平 成 24 年 11 月 アップガレージ 二 本 松 店 で 東 京 タイヤ 流 通 センター の 営 業 を 開 始 平 成 25 年 2 月 宝 くじ 売 場 各 店 で toto BIG の 販 売 を 開 始 12

3 事 業 の 内 容 当 社 は イエローハット カルチュア コンビニエンス クラブ 等 のフランチャイザー 本 部 とフランチャイズ 契 約 を 締 結 し フランチャイジーとして カー 用 品 販 売 取 付 車 検 整 備 等 の イエローハット DVD CD 等 のレンタル 販 売 の TSUTAYA 中 古 車 買 取 販 売 の ガリバー 中 古 カー 用 品 の 買 取 販 売 の アップガレ ージ ダイソー 商 品 販 売 の ザ ダイソー インターネットカフェの 自 遊 空 間 を 運 営 しております また 宝 くじの 販 売 等 を 行 う 宝 くじ 売 場 共 同 経 営 方 式 でアミューズメント 施 設 の セガ を 運 営 しております セグメント 区 分 との 関 連 は 次 の 通 りであります 事 業 セグメント 区 分 事 業 内 容 店 舗 数 イエローハット イエローハット カー 用 品 販 売 取 付 車 検 整 備 等 ( 一 部 レンタカーの 取 扱 ) 80 TSUTAYA TSUTAYA DVD CD 等 のレンタル 販 売 8 ガリバー その 他 中 古 車 買 取 販 売 3 アップガレージ その 他 中 古 カー 用 品 の 買 取 販 売 等 ( 一 部 新 品 カー 用 品 の 取 扱 ) 6 ダイソー その 他 ダイソー 商 品 販 売 2 自 遊 空 間 その 他 インターネットカフェ 1 宝 くじ その 他 宝 くじの 販 売 等 5 セガ その 他 アミューズメント 施 設 の 共 同 経 営 1 合 計 106 平 成 26 年 1 月 31 日 現 在 で 出 店 している 店 舗 数 は106 店 舗 であり 主 たる 事 業 は イエローハット ( 店 舗 数 80 店 舗 )ですが イエローハット 事 業 以 外 にも 様 々な 事 業 のフランチャイズ 契 約 を 締 結 し メガフランチャイジー を 志 向 しております 当 社 の 主 たる 出 店 地 域 は 東 北 地 区 であり 福 島 県 宮 城 県 岩 手 県 を 中 心 に 出 店 しているほか 長 野 県 茨 城 県 栃 木 県 にも 展 開 しております 各 地 区 における 店 舗 数 は 以 下 の 通 りであります 事 業 長 野 地 区 茨 城 地 区 栃 木 地 区 福 島 地 区 宮 城 地 区 岩 手 地 区 合 計 イエローハット 10 14 2 11 29 14 80 TSUTAYA 6 2 8 ガリバー 3 3 アップガレージ 1 4 1 6 ダイソー 2 2 自 遊 空 間 1 1 宝 くじ 5 5 セガ 1 1 合 計 10 14 2 12 51 17 106 13

[ 事 業 系 統 図 ] 事 業 の 系 統 図 は 次 の 通 りであります ( 注 )1. 同 社 は 当 社 の その 他 の 関 係 会 社 であります 2. 定 額 又 は 販 売 額 に 応 じたロイヤリティの 支 払 いを 行 っております 3.ガリバーの 販 売 先 は 一 般 顧 客 の 他 オークション 会 場 への 販 売 も 行 っております 14

4 関 係 会 社 の 状 況 名 称 住 所 資 本 金 ( 百 万 円 ) 主 要 な 事 業 の 内 容 議 決 権 の 所 有 又 は 被 所 有 割 合 (%) 関 係 内 容 (その 他 の 関 係 会 社 ) イエローハット 東 京 都 中 央 区 15,072 カー 用 品 の 販 売 ( 注 ) ( 注 ) 有 価 証 券 報 告 書 を 提 出 しております 被 所 有 21.22 所 有 0.32 フランチャイザー 本 部 商 品 仕 入 先 土 地 建 物 賃 借 等 5 従 業 員 の 状 況 (1) 提 出 会 社 の 状 況 平 成 26 年 1 月 31 日 現 在 従 業 員 数 ( 人 ) 平 均 年 齢 ( 歳 ) 平 均 勤 続 年 数 ( 年 ) 平 均 年 間 給 与 909(183) 32.8 7.5 3,399 セグメントの 名 称 従 業 員 数 ( 人 ) イエローハット 819 (20) TSUTAYA 21 (115) その 他 53 (42) 管 理 部 門 ( 共 通 ) 16 (7) 合 計 909 (183) ( 注 )1. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 であり 臨 時 雇 用 者 数 (パートタイマーを 含 みます )は 最 近 1 年 間 の 平 均 人 員 の 小 数 点 以 下 第 1 位 を 四 捨 五 入 し( ) 外 数 で 記 載 しております 2. 平 均 年 間 給 与 は 賞 与 及 び 基 準 外 賃 金 を 含 んでおります (2) 労 働 組 合 の 状 況 労 働 組 合 は 平 成 18 年 2 月 にホットマン イエローハット 労 働 組 合 として 設 立 され UAゼンセン 同 盟 に 加 盟 し ており 平 成 26 年 1 月 31 日 現 在 の 加 盟 者 は782 名 であります なお 労 使 関 係 については 円 滑 な 関 係 にあり 特 記 すべき 事 項 はありません 15

第 2 事 業 の 状 況 1 業 績 等 の 概 要 (1) 業 績 第 39 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 24 年 4 月 1 日 至 平 成 25 年 3 月 31 日 ) 当 事 業 年 度 の 我 が 国 の 経 済 環 境 は 平 成 23 年 3 月 11 日 に 発 生 した 東 日 本 大 震 災 からの 復 興 需 要 に 支 えられ 回 復 を 続 けてきましたが 欧 州 債 務 問 題 の 再 燃 や 日 中 関 係 の 悪 化 など 海 外 経 済 の 減 速 を 背 景 とした 輸 出 の 減 少 を 主 因 として 景 気 後 退 局 面 に 入 りました 平 成 24 年 12 月 26 日 に 発 足 した 新 政 権 の 金 融 緩 和 や 景 気 対 策 などの 緊 急 経 済 対 策 に 対 する 期 待 感 から 円 高 修 正 や 株 価 の 回 復 が 進 み 年 度 末 にかけて 輸 出 企 業 を 中 心 に 持 ち 直 しの 動 きとなりま した しかしながら 今 後 公 共 料 金 等 の 値 上 げの 予 定 もあるなどの 景 気 の 先 行 きに 関 する 不 透 明 要 因 は 残 りま した 当 社 の 主 たる 事 業 のイエローハット 事 業 が 属 するカー 用 品 業 界 におきましては 政 府 のエコカー 補 助 金 再 開 を 受 けて 夏 場 にかけて 大 きく 増 加 した 後 同 制 度 終 了 に 伴 い 一 旦 落 ち 込 みましたが 年 末 ごろから 新 車 販 売 台 数 の 増 加 もあり 再 び 回 復 に 向 かっております 当 社 におきましては 来 店 されたすべてのお 客 様 に 最 高 の 満 足 を 提 供 すべく もっと 笑 顔 元 気 な 挨 拶 を 合 言 葉 に 顧 客 満 足 度 向 上 をはかって 参 りました そして 被 災 地 を 元 気 にするために 一 日 も 早 い 営 業 再 開 新 規 出 店 を 行 った 昨 年 同 様 当 社 は 積 極 的 な 事 業 展 開 を 行 って 参 りました 具 体 的 には 4 月 にイエローハット 事 業 との 相 乗 効 果 を 期 待 し 新 たに 宝 くじ 事 業 を 開 始 し 宮 城 県 内 に5 店 舗 出 店 致 しました また 9 月 に イエローハットの 子 会 社 である ドライバースタン ドより 茨 城 地 区 の2 店 舗 の 譲 受 及 びイエローハット 北 茨 城 中 郷 店 の 新 規 出 店 を 行 い イエローハット 宇 都 宮 北 店 を 閉 店 致 しております 10 月 にイエローハット 登 米 南 方 店 とイエローハット 喜 多 方 関 柴 店 を 新 規 出 店 し イエ ローハット 須 賀 川 西 店 を 閉 店 11 月 には 福 島 県 二 本 松 市 にイエローハット 二 本 松 油 井 店 とアップガレージ 二 本 松 店 を 新 規 出 店 致 しております その 結 果 当 事 業 年 度 末 の 店 舗 数 は イエローハットが80 店 舗 ( 前 事 業 年 度 末 比 4 店 舗 増 ) TSUTAYAが8 店 舗 ガリバーが3 店 舗 アップガレージが6 店 舗 ( 前 事 業 年 度 末 比 1 店 舗 増 ) ダイソーが2 店 舗 自 遊 空 間 が 1 店 舗 宝 くじ 売 場 が5 店 舗 ( 前 事 業 年 度 比 5 店 舗 増 ) セガが1 店 舗 の 合 計 106 店 舗 ( 前 事 業 年 度 末 比 10 店 舗 増 )となりました なお 前 事 業 年 度 の 業 績 は 復 興 特 需 の 影 響 で 過 去 最 高 の 業 績 となっており 当 事 業 年 度 の5 月 以 降 は それ ら 特 需 も 落 ち 着 きを 取 り 戻 しております この 結 果 当 事 業 年 度 の 業 績 は 売 上 高 は22,931 百 万 円 となり 前 事 業 年 度 比 で970 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 比 4.1% 減 ) 減 収 となっております 経 常 利 益 につきましては 1,050 百 万 円 となり 前 事 業 年 度 比 434 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 比 29.2% 減 ) 減 益 となりました 減 収 減 益 の 要 因 は 主 として 東 日 本 大 震 災 の 影 響 で 復 興 特 需 に 沸 いた 前 事 業 年 度 の 反 動 減 によるものとなっております 当 期 純 利 益 は576 百 万 円 となり 前 事 業 年 度 比 279 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 比 32.7% 減 ) 減 益 となりました セグメント 別 の 業 績 は 次 の 通 りであります [イエローハット] 当 社 の 主 たる 事 業 であるイエローハット 事 業 では 新 規 会 員 の 獲 得 名 刺 を 最 大 限 に 活 用 した 接 客 御 礼 ハ ガキの 送 付 といった 基 本 的 な 営 業 活 動 を 徹 底 して 行 って 参 りました これらの 営 業 活 動 は 平 成 23 年 3 月 11 日 の 東 日 本 大 震 災 以 降 の 特 需 に 伴 い 顧 客 満 足 度 の 低 下 があった 事 への 対 応 策 にもなり 顧 客 の 定 着 による 売 上 向 上 とリピート 率 アップにつながるものと 考 えております イエローハット 事 業 の 重 点 販 売 として 車 検 にも 注 力 して 参 りましたが 昨 年 からのエコカー 補 助 金 やエ コカー 減 税 等 で 新 車 販 売 が 進 み 車 検 の 獲 得 は 難 航 する 一 方 趣 味 嗜 好 品 のアルミホイールは 好 調 に 販 売 することができ 岩 手 宮 城 福 島 の 被 災 3 県 については 平 成 24 年 3 月 末 に 地 デジ 化 が 行 われ それに 伴 い 地 デジ 対 応 のナビゲーションや 車 載 チューナーを 好 調 に 販 売 することができました また 被 災 3 県 は11 月 末 関 東 地 区 は1 月 中 旬 の 降 雪 によりスタッドレスタイヤの 需 要 が 一 気 に 高 まり 冬 商 戦 が 盛 り 上 がり を 見 せました 平 成 24 年 9 月 に 竜 ヶ 崎 中 根 台 店 藤 代 6 号 バイパス 店 を 譲 受 及 び 北 茨 城 中 郷 店 を 出 店 し 宇 都 宮 北 店 を 閉 店 10 月 に 登 米 南 方 店 喜 多 方 関 柴 店 を 出 店 須 賀 川 西 店 を 閉 店 11 月 に 二 本 松 油 井 店 の 出 店 を 行 っております 店 舗 の 増 加 はあったものの 前 事 業 年 度 の 復 興 特 需 の 反 動 減 もあり 売 上 高 18,865 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 比 4.6% 減 ) セグメント 利 益 ( 営 業 利 益 )は1,271 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 比 18.4% 減 )となりまし た 16

[TSUTAYA] TSUTAYA 事 業 では 競 合 店 のレンタルディスカウントに 対 抗 すべく 100 円 レンタル を 全 店 で 開 始 致 しまし た レンタルの1 点 当 たり 単 価 が 下 がったこともあり 一 人 当 たりの 点 数 が 増 えております また レンタル 以 外 の 商 品 群 では 提 案 コーナーを 設 置 し 購 買 意 欲 を 高 める 営 業 活 動 を 行 って 参 りました その 結 果 当 事 業 年 度 の 売 上 高 2,325 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 比 0.5% 増 ) セグメント 利 益 ( 営 業 利 益 )は12 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 比 87.9% 減 )となりました なお 増 収 減 益 の 要 因 は 100 円 レンタルにより 利 益 率 が 減 少 したことによるもの であります [その 他 ] アップガレージ 事 業 については イエローハット 事 業 と 同 様 に 中 古 カー 用 品 でも 趣 味 嗜 好 品 のアルミホイ ールやカーオーディオ カーナビゲーションは 好 調 に 販 売 することができました ガリバー 事 業 が 属 する 中 古 車 販 売 業 界 は エコカー 補 助 金 やエコカー 減 税 による 新 車 販 売 が 進 んだことにより 低 迷 しております そう した 環 境 の 中 当 社 のガリバー 事 業 では 販 売 力 の 強 化 をはかるべく 接 客 の 見 直 しや 改 装 を 行 う 等 の 活 動 を 行 って 参 りました また 車 両 販 売 イベントを 行 うなど 積 極 的 な 営 業 活 動 も 行 って 参 りました ダイソ ー 事 業 は 平 成 23 年 3 月 11 日 の 東 日 本 大 震 災 以 降 さらに 認 知 度 が 上 がり 顧 客 の 定 着 化 が 行 えております そ うした 中 飽 きの 来 ない 売 場 づくりと 商 品 改 廃 を 行 い 客 単 価 の 向 上 を 目 指 して 営 業 活 動 を 行 って 参 りまし た 平 成 24 年 4 月 28 日 よりイエローハット 事 業 との 相 乗 効 果 を 期 待 し 新 規 事 業 として 宝 くじ 事 業 を 開 始 宮 城 県 内 に5 店 舗 出 店 致 しました 店 舗 数 は 増 加 したものの 前 事 業 年 度 の 復 興 特 需 の 反 動 減 もあり 売 上 高 1,740 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 比 3.6% 減 ) セグメント 利 益 ( 営 業 利 益 )は85 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 比 44.2% 減 )となりました 第 40 期 第 3 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 25 年 4 月 1 日 至 平 成 25 年 12 月 31 日 ) 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 における 我 が 国 の 経 済 環 境 は 平 成 24 年 12 月 の 政 権 交 代 後 の 経 済 政 策 により 円 安 株 高 が 進 み 日 本 経 済 は 全 体 として 景 気 回 復 に 向 けた 動 きが 見 受 けられ 個 人 消 費 も 消 費 マインドの 改 善 により 一 部 回 復 の 兆 しが 現 われております しかしながら 企 業 の 設 備 投 資 や 個 人 の 所 得 は 未 だ 低 迷 したままであり 先 行 きの 景 気 回 復 については 依 然 として 不 透 明 な 状 況 で 推 移 しております そのような 環 境 の 中 当 社 におきましては 笑 顔 と 元 気 な 挨 拶 をモットーに 来 店 されたすべてのお 客 様 に 最 高 の 満 足 を 提 供 すべく 顧 客 満 足 度 向 上 をはかって 参 りました 震 災 から2 年 が 過 ぎ 当 事 業 年 度 は 創 業 40 周 年 という 節 目 の 年 を 迎 えております 会 社 方 針 に ホットマンは 永 遠 のチャレンジ 企 業 挑 戦 なきにして 結 果 なし を 掲 げ 企 業 の 永 続 的 な 繁 栄 を 実 現 するため 社 員 全 員 がチャレンジ 精 神 を 持 って 成 長 し 昨 今 多 種 多 様 化 している 顧 客 のニーズにいかにして 対 応 するべきか 日 々 取 り 組 んでおります 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 の 出 退 店 はなく イエローハットが80 店 舗 TSUTAYAが8 店 舗 アップガレージが6 店 舗 ガリバーが3 店 舗 ダイソーが2 店 舗 自 遊 空 間 が1 店 舗 セガが1 店 舗 宝 くじ 売 場 が5 店 舗 の 合 計 106 店 舗 となっております この 結 果 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 の 業 績 は 売 上 高 は 17,383百 万 円 経 常 利 益 は 787百 万 円 四 半 期 純 利 益 は 416百 万 円 となっております セグメント 別 の 業 績 は 次 の 通 りであります [イエローハット] 当 社 の 主 たる 事 業 であるイエローハット 事 業 が 属 するカー 用 品 業 界 におきましては 前 事 業 年 度 における 地 デジ 対 応 商 品 の 需 要 増 からの 反 動 減 により カーナビゲーション 等 の 販 売 単 価 が 下 落 し さらにカーディーラ ーによる 新 車 販 売 時 にはカーナビゲーションの 純 正 装 備 が 主 流 となり カー 用 品 店 における 需 要 は 低 迷 してお ります そのような 環 境 の 中 当 社 のイエローハットでは 入 庫 車 両 の 点 検 を 実 施 し ピンポイントでDMを 発 送 する 等 の 施 策 により タイヤ 販 売 と 車 検 販 売 は 順 調 に 売 上 高 を 伸 ばし 前 事 業 年 度 の エコカー 補 助 金 による 新 車 登 録 台 数 の 増 加 に 伴 った スタッドレスタイヤ 等 の 特 需 の 反 動 減 を 感 じさせない 売 上 水 準 となり ました また 平 成 26 年 4 月 に 控 えた 消 費 税 増 税 前 の 駆 け 込 み 需 要 が 期 待 され 同 年 3 月 に 春 タイヤを 中 心 とした 高 額 商 品 の 需 要 が 集 中 することが 見 込 まれることもあり 高 額 商 品 の 購 入 はお 早 めに といった 告 知 等 を 開 始 しております この 結 果 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 の 業 績 は 売 上 高 14,330 百 万 円 セグメント 利 益 ( 営 業 利 益 )は924 百 万 円 となりました 17

[TSUTAYA] TSUTAYA 事 業 におきましては 競 合 店 に 対 抗 すべく 恒 常 的 に 旧 作 100 円 レンタル を 展 開 しておりました が レンタル 業 界 の 市 場 規 模 が 縮 小 する 中 低 価 格 競 争 からの 脱 却 をはかるべく 一 部 店 舗 にてレンタル 価 格 を 見 直 し 試 験 的 に 値 上 げを 実 施 しております また ネット 配 信 の 普 及 に 伴 い CD DVD ゲーム 等 の 売 上 不 振 が 続 いており 打 開 策 として 書 籍 販 売 の 強 化 を 進 めると 共 に 利 益 向 上 を 目 的 とした 費 用 等 の 見 直 し も 進 めて 参 りました この 結 果 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 の 業 績 は 売 上 高 1,626 百 万 円 セグメント 利 益 ( 営 業 利 益 )は24 百 万 円 となりました [その 他 ] アップガレージ 事 業 におきましては アップガレージの 新 業 態 東 京 タイヤ 流 通 センター を 全 店 舗 で 導 入 し 新 品 タイヤをリーズナブルでシンプルな 価 格 設 定 で 提 供 する 新 しいスタイルが メーカーやブランドに こだわりを 持 たない 顧 客 層 に 受 け 入 れられております 新 品 販 売 の 増 加 により 利 益 率 は 低 下 したものの 売 上 高 を 大 幅 に 伸 ばしました ガリバー 事 業 におきましては 平 成 26 年 4 月 に 消 費 税 増 税 を 控 え 新 型 車 両 (エコカー 等 )への 乗 換 を 希 望 する 顧 客 のニーズにより 小 売 販 売 を 中 心 に 売 上 高 を 大 幅 に 伸 ばし 下 取 査 定 件 数 も 増 加 しております 販 売 力 のより 一 層 の 強 化 をはかるべく 車 両 販 売 イベントを 実 施 するなど 積 極 的 な 営 業 活 動 を 行 って 参 りました ダイソー 事 業 におきましては 平 成 25 年 10 月 に 競 合 店 が 近 隣 にオープンしたことや 震 災 復 興 に 伴 い 人 口 が 流 出 したことが 影 響 し 厳 しい 状 況 となりました そのような 中 でも ご 来 店 頂 ける 顧 客 に 対 し 丁 寧 な 接 客 と 飽 きのこない 商 品 展 示 に 注 力 し 前 事 業 年 度 に 近 い 売 上 高 を 維 持 して 参 りました 自 遊 空 間 事 業 におきましては 顧 客 にさらなる 快 適 な 滞 在 時 間 を 提 供 すべく ブース 環 境 やコミック 棚 の 改 善 及 びダーツグッズの 充 実 をはかり 売 上 高 は 順 調 に 推 移 しております 宝 くじ 事 業 におきましては BIG toto の 導 入 や 高 額 当 選 看 板 の 効 果 により 認 知 度 が 向 上 したこと により 売 上 高 は 順 調 に 推 移 しております この 結 果 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 の 業 績 は 売 上 高 1,426 百 万 円 セグメント 利 益 ( 営 業 利 益 )は98 百 万 円 となりました (2)キャッシュ フローの 状 況 第 39 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 24 年 4 月 1 日 至 平 成 25 年 3 月 31 日 ) 当 事 業 年 度 における 現 金 及 び 現 金 同 等 物 ( 以 下 資 金 という)は 前 事 業 年 度 末 に 比 べ519 百 万 円 減 少 し979 百 万 円 となりました 当 事 業 年 度 における 各 キャッシュ フローの 状 況 とそれらの 要 因 は 次 の 通 りであります ( 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー) 営 業 活 動 の 結 果 得 られた 資 金 は 419 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 は930 百 万 円 の 収 入 )となりました これは 主 に 法 人 税 等 の 支 払 額 が762 百 万 円 あったものの 税 引 前 当 期 純 利 益 994 百 万 円 減 価 償 却 費 413 百 万 円 があったことによるものであります ( 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー) 投 資 活 動 の 結 果 使 用 した 資 金 は 1,020 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 は706 百 万 円 の 支 出 )となりました これは 主 に 新 規 出 店 に 伴 う 有 形 固 定 資 産 の 取 得 による 支 出 が1,026 百 万 円 あったことによるものでありま す ( 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー) 財 務 活 動 の 結 果 得 られた 資 金 は 81 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 は368 百 万 円 の 支 出 )となりました これは 主 に 長 期 借 入 金 の 返 済 による 支 出 が1,250 百 万 円 社 債 の 償 還 による 支 出 が152 百 万 円 あったもの の 長 期 借 入 れによる 収 入 が1,550 百 万 円 あったことによるものであります 18

2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 (1) 生 産 実 績 当 社 は 生 産 活 動 を 行 っておりませんので 該 当 事 項 はありません (2) 商 品 仕 入 実 績 当 事 業 年 度 及 び 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 の 商 品 仕 入 実 績 をセグメントごとに 示 すと 次 の 通 りであります セグメントの 名 称 当 事 業 年 度 ( 自 平 成 24 年 4 月 1 日 至 平 成 25 年 3 月 31 日 ) 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 25 年 4 月 1 日 至 平 成 25 年 12 月 31 日 ) 仕 入 実 績 前 年 同 期 比 (%) 仕 入 実 績 イエローハット 11,475,059 TSUTAYA 1,607,823 その 他 1,007,033 合 計 14,089,916 90.1 9,239,827 97.3 1,122,700 90.6 837,652 90.9 11,200,181 ( 注 )1. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2.セグメント 間 の 取 引 については 相 殺 消 去 しております (3) 販 売 実 績 当 事 業 年 度 及 び 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 の 販 売 実 績 をセグメントごとに 示 すと 次 の 通 りであります セグメントの 名 称 当 事 業 年 度 ( 自 平 成 24 年 4 月 1 日 至 平 成 25 年 3 月 31 日 ) 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 25 年 4 月 1 日 至 平 成 25 年 12 月 31 日 ) 販 売 実 績 前 年 同 期 比 (%) 販 売 実 績 イエローハット 18,865,300 TSUTAYA 2,325,085 その 他 1,740,739 合 計 22,931,125 95.4 14,330,086 100.5 1,626,866 96.4 1,426,630 95.9 17,383,583 ( 注 )1. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2.セグメント 間 の 取 引 については 相 殺 消 去 しております 3. 当 社 は 小 売 業 であるため 主 要 な 販 売 先 は 一 般 顧 客 となっております 19

3 対 処 すべき 課 題 当 社 を 取 り 巻 く 事 業 環 境 は 震 災 特 需 も 落 ち 着 き 新 政 権 による 経 済 政 策 により 一 部 景 気 浮 揚 の 傾 向 が 見 られるも のの 公 共 料 金 の 値 上 げや 平 成 26 年 4 月 に 控 えた 消 費 税 増 税 など 一 般 的 には 景 気 の 回 復 が 実 感 されにくい 厳 しい 環 境 にあります 今 後 の 気 象 環 境 の 変 化 や 政 策 変 更 などが カー 用 品 の 需 要 に 影 響 を 及 ぼすことも 考 えられ 依 然 とし て 不 透 明 な 状 況 が 継 続 するものと 予 想 します 当 社 と 致 しましては これらの 状 況 を 踏 まえて 平 成 25 年 会 社 方 針 として ホットマンは 永 遠 のチャレンジ 企 業 挑 戦 なきにして 結 果 なし を 掲 げ どのような 経 営 環 境 の 変 化 にも 対 応 できるよう 現 状 にとどまるのではな く 日 々 新 しいことに 挑 戦 し 会 社 組 織 社 員 を 活 性 化 することで 事 業 の 拡 大 に 努 めて 参 ります 具 体 的 には リピーターの 増 加 を 目 的 に 車 検 獲 得 の 取 組 み 強 化 を 行 って 参 ります また より 迅 速 性 及 び 信 頼 性 の 高 い 車 検 を 提 供 するために 車 検 の 認 証 工 場 から 指 定 工 場 化 に 向 けて 取 り 組 んで 参 ります そのためには 社 員 個 人 のスキルアップが 不 可 欠 であり 二 級 整 備 士 や 検 査 員 の 資 格 取 得 や 新 たな 業 務 に 積 極 的 に 取 り 組 む オールマイティ な 社 員 への 挑 戦 を 掲 げて 店 舗 人 材 改 革 にも 注 力 して 参 ります 4 事 業 等 のリスク 本 書 に 記 載 した 事 業 の 状 況 経 理 の 状 況 等 に 関 する 事 項 のうち 投 資 者 の 判 断 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 のある 主 な 事 項 には 以 下 のようなものがあります なお 必 ずしも 事 業 上 のリスク 要 因 と 考 えていない 事 項 につきまして も 投 資 家 の 判 断 上 重 要 であると 考 えられる 事 項 につきましては 投 資 家 に 対 する 積 極 的 な 情 報 開 示 の 観 点 から 記 載 しております 当 該 リスク 情 報 につきましては 本 書 提 出 日 現 在 の 判 断 によるものであり また 当 社 の 事 業 上 のリ スク 全 てを 網 羅 するものではありません (1) 当 社 のビジネスモデルについて 当 社 はメガフランチャイジーを 基 本 としており イエローハット TSUTAYA 等 の 複 数 のフランチャイズビジネス を 営 んでおります それぞれのフランチャイザーとフランチャイズ 契 約 等 を 締 結 し 同 一 のイメージで 店 舗 を 展 開 しており フランチャイザー 又 は 他 のフランチャイジーにおいて 風 評 被 害 等 の 悪 影 響 が 生 じた 場 合 には 当 社 の 業 績 と 財 務 状 況 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります また フランチャイジーはその 運 営 方 針 をフランチャイ ザーの 経 営 方 針 に 委 ねており フランチャイザーが 展 開 する 商 品 政 策 や 経 営 状 況 等 により 来 店 客 数 の 減 少 や 客 単 価 の 低 下 等 を 招 き 当 社 の 業 績 と 財 務 状 況 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります なお 当 社 は 本 書 提 出 日 現 在 において 当 社 が 締 結 しているフランチャイズ 契 約 等 に 違 反 している 事 実 はあり ません フランチャイズ 契 約 等 の 概 要 につきましては 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 をご 参 照 下 さい (2) イエローハットとの 関 係 について イエローハット( 以 下 本 項 において 同 社 という )は 当 社 のその 他 の 関 係 会 社 ( 平 成 25 年 12 月 31 日 現 在 で 被 所 有 21.22%)となっており 当 社 は 同 社 の 持 分 法 適 用 会 社 となっております 当 社 のイエローハット 事 業 における 店 舗 は 同 社 とイエローハットグループ 店 契 約 を 締 結 し カー 用 品 等 の 小 売 業 を 行 っており 当 該 事 業 は 当 社 の 主 たる 事 業 となっております イエローハットグループ 店 契 約 とは 同 社 は 加 盟 店 に 対 して 加 盟 店 が 使 用 している 商 標 及 び 経 営 ノウハウを 提 供 し 同 一 企 業 イメージで 事 業 を 行 う 権 利 を 与 え 相 互 信 頼 に 基 づいて 共 存 共 栄 をはかり 地 域 社 会 に 貢 献 することを 目 的 とします とされている 契 約 で あります なお イエローハットグループ 店 契 約 ( 以 下 本 項 において 同 契 約 という )の 概 要 は 以 下 の 通 り であります 1 出 店 及 び 退 店 について イエローハット 事 業 における 出 店 は 同 社 と 事 前 協 議 をする 必 要 があります 現 在 当 社 では 宮 城 岩 手 茨 城 福 島 長 野 栃 木 地 区 にイエローハット 事 業 における 店 舗 を 展 開 しておりますが 当 該 地 域 での 出 店 を 保 証 されているものではなく 店 舗 ごとに 出 店 の 許 可 を 得 て 出 店 しております また 退 店 に 関 する 規 定 はありませ んが 当 社 は 事 前 に 同 社 へ 報 告 の 上 で 退 店 することとしております このため 計 画 どおりの 出 退 店 ができない 場 合 また 当 社 店 舗 と 競 合 する 地 域 に 他 企 業 が 運 営 するイエローハットが 出 店 された 場 合 は 当 社 の 業 績 と 財 務 状 況 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 2 商 品 の 販 売 価 格 及 び 仕 入 れについて 商 品 の 販 売 価 格 については 原 則 として 同 社 が 提 示 するイエローハット 全 国 統 一 の 販 売 価 格 が 設 定 されており ます ただし 当 社 では 当 社 の 出 店 エリアにおける 競 合 他 社 の 状 況 等 市 場 価 格 の 調 査 を 行 っており 事 前 に 同 社 に 了 承 を 得 た 上 で 当 該 販 売 価 格 と 異 なる 販 売 価 格 を 設 定 する 場 合 があります このため 万 一 同 社 の 承 認 が 得 られず 当 社 の 出 店 エリアにおける 市 場 価 格 との 乖 離 が 発 生 した 場 合 には 当 社 の 業 績 と 財 務 状 況 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 20

商 品 の 仕 入 に 関 しては 事 前 に 同 社 の 了 解 を 得 ることにより 他 業 者 から 仕 入 れる 場 合 がありますが 原 則 と して 同 社 から 仕 入 れを 行 うものとされております このため 第 39 期 ( 平 成 25 年 3 月 期 ) 及 び 第 40 期 第 3 四 半 期 累 計 期 間 ( 平 成 25 年 4 月 1 日 から 平 成 25 年 12 月 31 日 まで)における 同 社 からの 仕 入 比 率 は それぞれ81.6% 83.7%となっております 3 グループ 店 契 約 の 解 除 同 契 約 の 解 除 項 目 には 以 下 の 事 象 に 該 当 する 場 合 同 社 は 当 社 との 同 契 約 を 解 除 できると 規 定 されておりま す 当 社 が 同 契 約 に 違 反 し 同 社 の 注 意 を 受 けても 改 めない 場 合 当 社 が 不 正 又 は 著 しい 不 信 の 行 為 をした 場 合 当 社 が 財 政 状 況 の 著 しい 悪 化 により 支 払 不 能 等 に 陥 った 場 合 なお 同 契 約 の 解 除 項 目 に 該 当 する 事 象 は 現 時 点 において 発 生 しておりません また 同 契 約 は 当 社 と 同 社 の 資 本 関 係 の 変 更 もしくは 有 無 によって 変 更 されるものではないと 認 識 しており ますが 同 契 約 の 解 除 がなされた 場 合 には 当 社 の 業 績 と 財 務 状 況 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 同 社 とのグループ 店 契 約 の 概 要 につきましては 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 を また 取 引 の 状 況 につきま しては 第 5 経 理 の 状 況 1 財 務 諸 表 等 (1) 財 務 諸 表 関 連 当 事 者 情 報 をご 参 照 下 さい (3) 固 定 資 産 減 損 について 当 社 が 保 有 する 固 定 資 産 については 固 定 資 産 の 減 損 に 係 る 会 計 基 準 を 適 用 しております 資 産 価 格 の 著 し い 下 落 使 用 範 囲 又 は 方 法 の 変 更 収 益 性 の 低 下 等 により 固 定 資 産 の 減 損 損 失 を 計 上 することになる 場 合 には 当 社 の 業 績 と 財 務 状 況 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (4) 金 利 の 変 動 に 関 するリスク 当 社 の 事 業 では 土 地 建 物 等 の 取 得 開 発 及 び 改 修 のために 設 備 資 金 を 自 己 資 金 又 は 借 入 等 で 調 達 しておりま す 有 利 子 負 債 の 大 半 は 固 定 金 利 でありますが 金 利 上 昇 等 の 変 動 により 将 来 の 資 金 調 達 コストが 影 響 を 受 ける 可 能 性 があり 当 社 の 業 績 と 財 務 状 況 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (5) 経 済 情 勢 及 び 天 候 要 因 等 による 影 響 について 当 社 の 事 業 は 各 地 域 における 経 済 情 勢 や 競 合 他 社 の 活 動 状 況 天 候 要 因 の 影 響 を 受 けております 従 って 今 後 の 事 業 活 動 において 予 期 しえない 景 気 変 動 や 競 合 他 社 の 活 動 天 候 不 順 等 が 当 社 の 業 績 と 財 務 状 況 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 当 社 の 主 たる 事 業 であるイエローハット 事 業 は 特 に 季 節 変 動 が 大 きく 降 雪 等 の 天 候 要 因 が 大 きく 業 績 に 影 響 しています 特 に 第 3 四 半 期 は スタッドレスタイヤ の 需 要 期 と 重 なり 年 間 売 上 の 大 きな 比 重 を 占 める 重 要 な 時 期 となります また 当 社 の 出 店 エリアが 降 雪 地 域 を 中 心 に 展 開 していることにもあり 他 の 同 業 各 社 と 比 較 し ても 下 半 期 特 に 第 3 四 半 期 は 年 間 売 上 に 対 する 比 重 は 大 きくなっております 暖 冬 により 降 雪 が 望 めない 場 合 にはスタッドレスタイヤや 冬 季 商 品 の 販 売 が 低 迷 し 当 社 の 業 績 と 財 務 状 況 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 がありま す また スタッドレスタイヤから 夏 タイヤへの 履 き 換 え 需 要 は 当 社 の 決 算 期 を 跨 ぐ3 月 から4 月 に 大 きな 比 重 を 占 めるため 天 候 状 況 により 決 算 期 を 跨 いで 売 上 高 等 が 増 減 する 可 能 性 があります (6) 法 的 規 制 について 1 道 路 運 送 車 両 法 道 路 運 送 車 両 法 では 自 動 車 は 道 路 運 送 車 両 法 の 保 安 基 準 に 適 合 した 状 態 でなければ 運 行 できない と 定 められており 当 社 の 主 たる 事 業 であるイエローハット 事 業 では 保 安 基 準 の 適 用 を 受 ける 商 品 を 取 り 扱 って おり 不 測 の 事 態 により 販 売 及 び 取 り 付 けにおいて 保 安 基 準 に 違 反 した 場 合 は 不 正 改 造 となってしまい 指 定 工 場 又 は 認 証 工 場 の 資 格 を 有 している 店 舗 で 行 った 場 合 は 資 格 を 取 り 消 され また 社 会 的 信 用 を 失 墜 し 当 社 の 業 績 と 財 務 状 況 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 21

2 産 業 廃 棄 物 法 産 業 廃 棄 物 法 では 事 業 者 は その 事 業 活 動 に 伴 って 生 じた 廃 棄 物 を 自 らの 責 任 において 適 正 に 処 理 す る と 定 められており 当 社 の 主 たる 事 業 であるイエローハット 事 業 で 消 耗 品 交 換 作 業 の 際 に 発 生 する 廃 タイ ヤ 廃 バッテリー 廃 オイル 廃 クーラント 及 び 鉄 屑 等 は 規 制 の 対 象 となっております 当 社 では 廃 棄 物 を 委 託 する 際 は 実 際 に 現 地 を 確 認 等 し 業 者 を 決 定 しておりますが 万 一 不 測 の 事 態 により 廃 棄 物 が 適 正 に 処 理 さ れなかった 場 合 最 近 の 社 会 情 勢 もあり 社 会 的 信 用 の 失 墜 を 招 き 原 状 回 復 費 用 の 負 担 などにより 当 社 の 業 績 と 財 務 状 況 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 3 個 人 情 報 保 護 法 個 人 情 報 保 護 法 では 個 人 情 報 を 取 り 扱 うに 当 たり その 利 用 目 的 をできる 限 り 特 定 し その 利 用 目 的 の 達 成 に 必 要 な 範 囲 を 超 えた 個 人 情 報 の 取 扱 は 原 則 禁 止 とされており イエローハット 事 業 TSUTAYA 事 業 及 び 自 遊 空 間 事 業 における 会 員 入 会 時 の 書 類 ガリバー 事 業 における 中 古 車 買 取 時 の 書 類 アップガレージ 事 業 に おける 中 古 カー 用 品 買 取 時 の 書 類 等 は 規 制 の 対 象 となり 不 測 の 事 態 により 個 人 情 報 の 漏 洩 や 不 正 使 用 が 発 覚 した 場 合 は 社 会 的 信 用 の 失 墜 や 損 害 賠 償 請 求 等 により 当 社 の 業 績 と 財 務 状 況 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があ ります 4 古 物 営 業 法 古 物 営 業 法 では 事 業 を 開 始 する 場 合 には 所 在 地 を 管 轄 する 都 道 府 県 公 安 委 員 会 の 許 可 を 受 けなけれ ばならない 及 び 店 舗 責 任 者 の 変 更 があった 場 合 は14 日 以 内 に 変 更 届 を 提 出 する とされ 実 際 に 古 物 を 買 い 取 る 場 合 には 細 かい 規 制 があり 違 反 した 場 合 には 営 業 停 止 が 命 じられます 当 社 ではイエローハット 事 業 及 び アップガレージ 事 業 における 中 古 カー 用 品 の 下 取 及 び 買 取 ガリバー 事 業 における 中 古 車 買 取 TSUTAYA 事 業 に おける 中 古 ゲーム 等 の 買 取 が 規 制 の 対 象 になり 万 一 不 測 の 事 態 により 営 業 停 止 が 命 じられた 場 合 中 古 品 の 買 取 及 び 販 売 が 一 定 期 間 行 えなくなり 特 にガリバー 事 業 及 びアップガレージ 事 業 においては 重 大 な 影 響 を 受 け 当 社 の 業 績 と 財 務 状 況 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 5 その 他 当 社 は 研 修 等 を 通 じ 良 識 を 持 って 企 業 行 動 を 行 うよう 指 導 をしておりますが 万 一 当 社 の 取 締 役 及 び 従 業 員 の 故 意 又 は 過 失 による 法 令 違 反 等 が 発 生 した 場 合 当 社 の 業 績 に 影 響 を 与 えるような 損 害 賠 償 が 発 生 する 可 能 性 が あります また 当 社 が 事 業 活 動 を 継 続 するに 当 たり 多 種 多 様 な 訴 訟 リスクが 存 在 し 当 社 を 当 事 者 とした 訴 訟 の 提 起 を 受 ける 可 能 性 があります 訴 訟 を 提 起 された 場 合 その 結 果 によっては 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります また 前 項 1~4 以 外 の 法 令 違 反 等 により 重 大 な 過 失 等 が 生 じた 場 合 には 当 社 の 業 績 と 財 務 状 況 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (7) 災 害 事 故 等 地 震 台 風 等 の 自 然 災 害 又 は 事 故 等 の 発 生 により 店 舗 の 損 壊 役 職 員 の 死 亡 負 傷 等 が 生 じ 営 業 活 動 の 中 断 等 が 生 じた 場 合 には 当 社 の 業 績 と 財 務 状 況 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (8) 人 材 の 確 保 育 成 厳 しい 経 済 情 勢 の 中 事 業 を 拡 大 し 業 績 を 伸 ばすためには 優 れた 人 材 の 確 保 育 成 が 欠 かせません そのため 当 社 では 新 卒 採 用 及 び 中 途 採 用 に 力 を 入 れ 明 るく 元 気 で 素 直 な 人 材 の 採 用 に 努 め 採 用 後 は 教 育 研 修 制 度 を 充 実 することにより 企 業 人 そして 社 会 人 としての 人 材 の 育 成 に 努 めております しかし 人 材 の 確 保 育 成 が 適 時 適 切 に 行 えなかった 場 合 には 当 社 の 今 後 の 事 業 展 開 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります (9) 消 費 税 増 税 の 影 響 平 成 26 年 4 月 の 消 費 税 増 税 前 である 平 成 26 年 3 月 期 第 4 四 半 期 会 計 期 間 ( 平 成 26 年 1 月 1 日 ~ 平 成 26 年 3 月 31 日 ) 特 に3 月 は イエローハット 事 業 の 夏 タイヤ の 需 要 期 と 重 なり 需 要 が 集 中 する 可 能 性 があります 当 社 においては 過 去 の 消 費 税 増 税 の 際 の 傾 向 等 も 参 考 に 経 営 を 行 って 参 りますが 前 記 (5) 経 済 情 勢 及 び 天 候 要 因 等 による 影 響 について に 記 載 の 天 候 状 況 も 併 せ 想 定 外 の 需 要 の 変 動 があった 場 合 には 平 成 26 年 3 月 期 及 び 平 成 27 年 3 月 期 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 22

5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 当 社 は 各 事 業 をそれぞれのフランチャイズ 契 約 等 で 行 っており その 概 要 は 次 の 通 りであります 相 手 方 の 名 称 契 約 形 態 契 約 内 容 契 約 期 間 イエローハット グループ 店 契 約 ( 注 1) カー 用 品 専 門 店 イエローハッ ト と 同 一 の 店 舗 イメージを 使 用 しての 宮 城 岩 手 福 島 栃 木 茨 城 長 野 地 域 におけるカ ー 用 品 の 仕 入 販 売 取 付 等 に 昭 和 59 年 9 月 初 契 約 契 約 期 間 5 年 間 満 了 後 協 議 の 上 更 新 (2 年 間 ) ロイヤリティの 支 払 はありま せん 関 する 事 項 カルチュア コンビニエ ンス クラブ フランチャイズ 契 約 TSUTAYA と 同 一 の 店 舗 イメ ージを 使 用 してのビデオ CD 等 のレンタル ビデオ CD 書 籍 等 の 仕 入 販 売 等 に 関 する 平 成 10 年 11 月 25 日 初 契 約 契 約 期 間 5 年 間 満 了 後 協 議 の 上 更 新 (5 年 間 ) ( 注 2) 事 項 ガリバーインターナシ ョナル フランチャイズ 契 約 車 買 取 専 門 店 ガリバー と 同 一 の 店 舗 イメージを 使 用 しての 自 動 車 の 買 取 販 売 等 に 関 する 事 項 平 成 11 年 4 月 27 日 初 契 約 契 約 期 間 5 年 間 満 了 後 協 議 の 上 更 新 (1 年 間 ) ( 注 3) アップガレージ フランチャイズ 契 約 中 古 カー 用 品 店 アップガレー ジ と 同 一 の 店 舗 イメージを 使 用 しての 中 古 カー 用 品 の 買 取 販 売 等 に 関 する 事 項 平 成 16 年 1 月 31 日 初 契 約 契 約 期 間 3 年 間 満 了 後 異 議 の ない 場 合 自 動 更 新 (1 年 間 ) ( 注 2) タイヤホイール 専 門 店 東 京 タ イヤ 流 通 センター と 同 一 の 店 舗 イメージを 使 用 してのカー 用 品 の 販 売 等 に 関 する 事 項 平 成 24 年 8 月 28 日 初 契 約 契 約 期 間 3 年 間 満 了 後 異 議 の ない 場 合 自 動 更 新 (1 年 間 ) ( 注 3) 大 創 産 業 フランチャイズ 契 約 百 円 ショップ ザ ダイソー と 同 一 の 店 舗 イメージを 使 用 し ての 商 品 の 販 売 等 に 関 する 事 項 平 成 17 年 7 月 28 日 初 契 約 契 約 期 間 5 年 間 協 議 の 上 更 新 (1 年 間 ) ( 注 3) レンタス フランチャイズ 契 約 ニコニコレンタカー と 同 一 のイメージを 使 用 して 車 のレン タルを 行 うことに 関 する 事 項 平 成 23 年 1 月 27 日 初 契 約 契 約 期 間 5 年 間 満 了 後 協 議 の 上 更 新 (5 年 間 ) ( 注 3) ランシステム フランチャイズ 契 約 インターネットカフェ 自 遊 空 間 と 同 一 の 店 舗 イメージを 使 用 してのサービスの 提 供 に 関 す る 事 項 平 成 23 年 10 月 11 日 初 契 約 契 約 期 間 5 年 間 協 議 の 上 更 新 (2 年 間 ) ( 注 2) セガエンタテインメン ト 共 同 経 営 セガ と 同 一 の 店 舗 イメージ を 使 用 しての 遊 技 場 の 営 業 に 関 する 事 項 平 成 3 年 10 月 12 日 初 契 約 ( 平 成 11 年 3 月 4 日 更 新 ) 契 約 期 間 5 年 間 満 了 後 協 議 の 上 更 新 (1 年 間 ) みずほ 銀 行 宝 くじ 発 売 等 の 事 務 の 再 受 託 に 関 する 基 本 約 定 書 宝 くじの 販 売 等 事 務 の 一 部 を 受 託 する 事 項 平 成 24 年 3 月 6 日 初 契 約 契 約 期 間 四 半 期 末 異 議 の ない 場 合 3ヵ 月 の 自 動 更 新 ( 独 ) 日 本 スポーツ 振 興 センター 販 売 払 戻 業 務 契 約 toto BIG の 売 りさばき 業 務 払 戻 金 等 の 支 払 業 務 等 平 成 24 年 10 月 22 日 初 契 約 契 約 期 間 平 成 25 年 2 月 1 日 から 平 成 30 年 3 月 31 日 異 議 のない 場 合 1 年 の 自 動 更 新 ( 注 )1. イエローハットでは フランチャイズ 契 約 を グループ 店 契 約 としております 2. 販 売 実 績 に 応 じたロイヤリティの 支 払 いを 行 っております 3. 毎 月 一 定 額 のロイヤリティの 支 払 いを 行 っております 23

6 研 究 開 発 活 動 該 当 事 項 はありません 7 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 文 中 の 将 来 に 関 する 事 項 は 本 書 提 出 日 現 在 において 当 社 が 判 断 したものであります (1) 重 要 な 会 計 方 針 及 び 見 積 り 当 社 の 財 務 諸 表 は 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められている 会 計 基 準 に 基 づき 作 成 されており 重 要 な 会 計 方 針 につきましては 第 5 経 理 の 状 況 1. 財 務 諸 表 等 (1) 財 務 諸 表 の 重 要 な 会 計 方 針 に 記 載 して いる 通 りであります この 財 務 諸 表 の 作 成 にあたっては 一 定 の 会 計 基 準 の 範 囲 内 で 見 積 りがなされ 必 要 に 応 じ て 見 直 しを 行 っておりますが 不 確 実 性 があるため 実 際 の 結 果 が 見 積 りと 異 なる 場 合 があります (2) 財 政 状 態 の 分 析 第 39 期 事 業 年 度 ( 平 成 24 年 4 月 1 日 至 平 成 25 年 3 月 31 日 ) 1 資 産 当 事 業 年 度 末 における 流 動 資 産 の 残 高 は342 百 万 円 減 少 し 6,833 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 末 7,176 百 万 円 )とな りました これは 主 に 新 規 出 店 の 設 備 投 資 に 伴 い 現 金 及 び 預 金 が499 百 万 円 減 少 し 商 品 が190 百 万 円 増 加 し たことによるものであります また 固 定 資 産 の 残 高 は480 百 万 円 増 加 し 7,027 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 末 6,546 百 万 円 )となりました これ は 主 に 新 規 出 店 に 伴 い 建 物 が491 百 万 円 増 加 したことによるものであります この 結 果 総 資 産 残 高 は13,861 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 末 13,723 百 万 円 )となりました 2 負 債 当 事 業 年 度 末 における 流 動 負 債 の 残 高 は502 百 万 円 減 少 し 5,840 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 末 6,343 百 万 円 )とな りました これは 主 に 未 払 法 人 税 等 が321 百 万 円 減 少 及 び 買 掛 金 が193 百 万 円 減 少 したことによるものであり ます また 当 事 業 年 度 末 における 固 定 負 債 の 残 高 は69 百 万 円 増 加 し 3,780 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 末 3,710 百 万 円 ) となりました これは 主 に 長 期 借 入 金 が200 百 万 円 増 加 したことによるものであります この 結 果 負 債 合 計 残 高 は9,621 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 末 10,054 百 万 円 )となりました 3 純 資 産 当 事 業 年 度 末 における 純 資 産 の 残 高 は570 百 万 円 増 加 し 4,239 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 末 3,669 百 万 円 )となり ました これは 主 に 当 期 純 利 益 576 百 万 円 の 計 上 によるものであります 第 40 期 第 3 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 25 年 4 月 1 日 至 平 成 25 年 12 月 31 日 ) 1 資 産 当 第 3 四 半 期 会 計 期 間 末 における 流 動 資 産 の 残 高 は1,615 百 万 円 増 加 し 8,449百 万 円 ( 前 事 業 年 度 末 6,833 百 万 円 )となりました これは 主 に 商 品 が784 百 万 円 現 金 及 び 預 金 が581 百 万 円 増 加 したことによるもので あります また 固 定 資 産 の 残 高 は264 百 万 円 減 少 し 6,762百 万 円 ( 前 事 業 年 度 末 7,027百 万 円 )となりました これ は 主 に 減 価 償 却 並 びに 減 損 損 失 により 有 形 固 定 資 産 が263 百 万 円 減 少 したことによるものであります この 結 果 総 資 産 残 高 は 15,211百 万 円 ( 前 事 業 年 度 末 13,861百 万 円 )となりました 2 負 債 当 第 3 四 半 期 会 計 期 間 末 における 流 動 負 債 の 残 高 は1,234 百 万 円 増 加 し 7,074百 万 円 ( 前 事 業 年 度 末 5,840 百 万 円 )となりました これは 主 に 未 払 法 人 税 等 が120 百 万 円 賞 与 引 当 金 が87 百 万 円 減 少 したものの 短 期 借 入 金 が800 百 万 円 買 掛 金 が637 百 万 円 増 加 したことによるものであります また 当 第 3 四 半 期 会 計 期 間 末 における 固 定 負 債 の 残 高 は269 百 万 円 減 少 し 3,511百 万 円 ( 前 事 業 年 度 末 3,780百 万 円 )となりました これは 主 に 退 職 給 付 引 当 金 が68 百 万 円 増 加 したものの 長 期 借 入 金 が259 百 万 円 社 債 が50 百 万 円 減 少 したことによるものであります この 結 果 負 債 合 計 残 高 は 10,586百 万 円 ( 前 事 業 年 度 末 9,621百 万 円 )となりました 3 純 資 産 当 第 3 四 半 期 会 計 期 間 末 における 純 資 産 の 残 高 は385 百 万 円 増 加 し 4,625百 万 円 ( 前 事 業 年 度 末 4,239百 万 円 )となりました これは 主 に 四 半 期 純 利 益 を 416百 万 円 計 上 したことによるものであります 24