あらかわ事業承継相談室 西相談員最近 このような相談が多くなってきていますね 長中小企業の経営者にとっては切実な問題だから 君たちも真摯に 相談にのらなくてはいけないよ かおり君そもそも太郎さんが死亡した場合の遺産の分け方については 何 かルールがあるんですか? 長おいおい そのくらいの知識は持ち合

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1 Q15 遺産の分け方の優先順位 ( 現経営者からの相談 ) 私は荒川区内で 30 年前から製本業を営んでいます 今年で 60 歳になります 会社の後継者として息子の学 (35 歳 ) が頑張ってくれています 最近 娘の遊子が私の財産の相続に強い関心を持ち 民法の法定相続分 とかを口に出しております 太郎 (60 歳 ) (5 歳 ) 学 (35 歳 ) 遊子 (33 歳 ) 私の死後に家族が私の財産を巡って争いを起こさないか心配しています どのようにしたらよいのでしょうか? 書面相談 ( 太郎 ) 94

2 あらかわ事業承継相談室 西相談員最近 このような相談が多くなってきていますね 長中小企業の経営者にとっては切実な問題だから 君たちも真摯に 相談にのらなくてはいけないよ かおり君そもそも太郎さんが死亡した場合の遺産の分け方については 何 かルールがあるんですか? 長おいおい そのくらいの知識は持ち合わせてくれよ 東主任太郎さんの遺産の分け方の優先順位はこうなるんだよ 第 1 に 太郎さんが作成した遺言による遺産の分け方 第 2 に 遺言が作成されていない場合には 時江さん 学さん 遊子さんらの法定相続人間における 遺産分割協議 による遺産の分け方 第 3 に 遺産分割協議が不成立の場合は 民法の法定相続分 での遺産の分け方 第一順位 遺言による分割 ( 注 ) 遺留分に注意すること 付録 2-2 付録 5 を参照してください 第二順位 遺産分割協議書による分割 ( 注 ) 全員で協議して作成すること 1 人でも反対者がいると成立しない 付録 6を参照してください 第三順位 民法の法定相続分での分割 付録 2-1 を参照してください 95

3 Q15 西相談員それじゃあ 太郎さんが遺言を作成 しておけば完璧じゃないですか? 長そう単純にはいかないんだよ 日本人にとって 遺言 という制度はまだまだ馴染みがないんだよ それに 遺留分 という問題もあるしね かおり君何ですか その 遺留分 って? 東主任 民法では 時江さんやお子さんたち法定相続人には 最低限度の財産承継の権利 ( 遺留分 ) が保障されているんだ この遺留分を超えた遺言による財産分配の指定は 遺留分権利者が一定の方法で請求することにより 効力を失うことになるんだ 長東君のいうとおりなんだ 太郎さんのご家族の場合には 遺留分 はその法定相続分の 2 分の 1 となっているんだ かおり君遺言が作成されていない場合には 時江さんやお子さんたち法定相続人間の 遺産分割協議 で遺産の分け方を決めればよろしいのですね 長これもそう単純ではないんだよ この 遺産分割協議 は多数決ではなく全員の合意が必要とされるので 1 人でも反対すれば遺産分割 協議は不成立となるんだよ 付録 6 を参照してください 96

4 あらかわ事業承継相談室 かおり君それは大変だ 遊子さんが反対す れば遺産分割協議は不成立となり ますよね 東主任その場合は 法定相続分での分け 方になるね かおり君法定相続分で分けると 遺産はど うなるんですか? 東主任太郎さんのケースでは 時江さんが 2 分の 1 学さんと遊子さ んが各々 4 分の 1 ずつ に分けることになるね 西相談員それじゃあ 結局 何をしても 太郎さんの相談の解決にはなら ないってことですか? 長 そうじゃないよ 各々の制度には一長一短はあるけれど その中で相談者にとってどのやり方がよいかを一緒に考えることが大事なんだ 東君ならどのように対応するかね? 東主任まず太郎さんに遺言の作成をすすめます そして遊子さんの遺留 分を侵害しない程度に遊子さんにどのような財産を遺せるかを検 討します かおり君さすが東主任さんはここのエースですね 97

5 Q15 西相談員この種の相談はこれから東主任に任せますね 長おいおい 君たちがそんな事を言ってちゃいけないよ 東君の知識は基本的なもので君たちも当然知っていなきゃだめだよ 特に西君の人任せの言動はいけないね 中小企業の経営者の方が真剣に悩んで相談に来るんだから 熱意を持って最高の知識でアドバイスできるように日々研鑽してください 東主任そうですね もしわれわれの手に負えない法律問題にぶつかった 時は 弁護士等の専門家と協力し合って 中小企業の円滑な事業 承継のために 努力していくことが大事なんですね 西相談員と ( 声を合わせて ) よぉ く わかりました!! かおり君 98

6 あらかわ事業承継相談室 太郎さんの場合の法定相続分仮に 太郎さんの相続財産が 4 億円あったとしましょう この場合の 法定相続分 は 時江さん 2 億円 学さん 1 億円 遊子さん 1 億円となります 太郎 (60 歳 ) (5 歳 ) 学 (35 歳 ) 遊子 (33 歳 ) 太郎さんの場合の遺留分 仮に 太郎さんの相続財産が 4 億円あったとしましょう この場合は 時江さん 1 億円 学さん 5 千万円 遊子さん 5 千万円となり ます つまり 遊子さんが遺留分について請求を行えば 5 千万円は遊子さんの 権利としてもらえるということです 学 (35 歳 ) 太郎 (60 歳 ) (5 歳 ) 遊子 (33 歳 ) 99

7 Q16 相続税負担に関する不安 ( 現経営者からの相談 ) 私 (A) は荒川区内で印刷業を営む経営者です 40 年前に創業し 無我夢中で経営をしてきて 今年で 70 歳になろうとしています ちなみに妻 (B) は他界しております 最近 一人娘 (C) の婿 (42 歳 D) が会社の後継者として頑張ってくれています 将来の相続においては とりあえず娘 (C) の方にすべての財産を相続させ その後孫 (E) が財産を引継いでくれればよいと思っています そこで最近になって 私が亡くなった時に相続税の負担がどのくらいになるのかが心配になりました どうしたらよいでしょうか? 書面相談 ( 印刷業 69 歳 ) 相談者の本音のつぶやき 相続税はどのくらいになるだろう? 相続税の計算は自分でもできるものかな? 100

8 あらかわ事業承継相談室 長中小企業庁が平成 18 年 10 月に実施したアンケートによると 中小企業経営者 ( 株式会社 ) のうち 相続税に関しては 77.6% の経営者がなんらかの負担が生じると予想しているね 西相談員そうですね そして そのうちの 17.9% の経営者が 5,000 万 円を超える相続税負担が生じると予想していますよ かおり君でも 国税庁の公表数字によると 亡くなった人 100 人のうち 相続税の負担が生じたのは 4.2 人というデータもあるわ 東主任それは 一般のサラリーマンも含んだ数字だろ 西相談員いったい中小企業経営者の相続税負担の現状はどのくらいなんで しょうね 長統計資料も大事だけれど 実際に各中小企業の経営者にどのくら い相続税がかかるのかは 生前に確認しておくことが重要なんだ 西相談員それってどうやって確認したらいいんですか? かおり君そりゃあやっぱり 専門家に聞くしかな いんじゃないの 長専門家に聞くにしても 中小企業経営者が自分自身で問題意識を持って 自分の財産や債務を洗い出しすることが大事なんだ 101

9 Q16 財産の種類見積もりの目安評価額 現金 預金 概算で記入してください 有価証券評価額については ( 注 ) 参照 自社株式付録 4 自社株の評価 を参考にしてください 宅地 自用地路線価 ( 税務署で確認できます ) 借用値 自用地の評価額 借地権割合 田 畑 山林等倍率 ( 税務署で確認できます ) 家屋 自用固定資産税評価額 貸付用 生命保険金 退職手当金 家庭用財産 その他の財産 借入金等の債務 葬式費用 固定資産税評価額 70% 程度 受取予想額 500 万円 法定相続人の数 受取予想額 500 万円 法定相続人の数 家具 什器等を概算で見積る 3 年以内贈与 相続時精算課税 書画 貴金属 自家用車等 ( 時価 ) 財産合計 (1) 住宅ローン 公租公課 医療費の未払い 債務合計 (2) 相続税の対象となる金額 (1) (2) ( 注 ) 上場株式の評価については 相続開始日の終値と過去 3 カ月の終値の平均のうち最も低い価格を選ぶことができます 東主任こんなふうな財産一覧表 ( 上 ) を作って その相続税を計算する のに必要な評価額は 税務署や専門家に聞いていけばいいんだよ 西相談員でも 自社株式とか不動産の評価 って とても難しいんじゃないで すか? 東主任自社株式の評価については 顧問の税理士等の専門家に聞けば教えてくれるよ Q17 及び付録 4 を参照してください また 不動産については 税務署に行っても親切に教えてくれる 102

10 あらかわ事業承継相談室 んだ そのほか 国税庁のホームページにあるタックスアンサー も参考になるから 紹介してあげるといい 長ただし 不動産については 小規模宅地等の特例とかがあるので やはり顧問の税理士等の専門家に聞いた方がいいかもしれないね 付録 3 を参照してください かおり君でも実際問題 中小企業の経営者に とっては 専門的で難しい分野なの ね 西相談員そうなんだ 中小企業の経営者にとっては 相続税の負担がとて も心配なくせに 面倒くさいから後回しにしているケースがとて も多いですよね 長おいおい 君たちがそんなこと言ってちゃいけないよ 中小企業の経営者の方に 後で困らないように事前に相続税がどのくらいかかるかを試算するように指導していかなければいけないじゃな いか 付録 3 を参照してください 東主任そうですね われわれも先方の顧問税理士等の専門家と協力し合って 中小企業の円滑な事業承継のために 努力していくことが大事なんですね 平成 22 年 12 月 31 日現在施行されている相続税法関係法令 通達の規定に基づいて作成されています 103

11 Q17 自社株評価と相続税 ( 現経営者からの相談 ) 区内で箔押業を経営しています 昨日 同業者の集まりで相続税の話題になりました 同業の先輩が今年亡くなり 家族の方が会社の株を思ったより高く評価され 相続税のことで悩んでいるという話です 私の会社も小さいながら土地と作業 箔押しの機械などがあります 今まで相続税は他人事と思っていましたが少し心配になってきました 会社の株はすべて私が持っています 私の会社の株価はいくらくらいになるのでしょうか また相続税はどの程度の税額になるのでしょうか 書面相談 ( 箔押業 62 歳 ) 長会社を経営者している皆さんは 得税 や 法人税 消費税等 についてはよく知っているけど 相続税 に関しては難しいというイメージがあるようで なかなか身近な税金とは言い難いところがあるね それに相続税は改正が多いので 最新の情報にも注意をしておかなければなりませんね 現在の相続税での自社株の評価方法を簡単に説明願います 104

12 あらかわ事業承継相談室 鱒 ( マス ) はい まず会社を 大会社 中会社 先生 小会社 に区分して その会社の規 模によって 類似業種比準方式 純 資産価額方式 といった相続税に関す る財産評価基本通達に定められた評 価の方法によって会社の株価を計算 するのが原則です ただ中小企業の株式 ( 取引相場のない 株式 ) の評価は一般的に複雑ですので正確に計算しようとした場 合には 専門家に任せる必要があります しかしひとつの目安と しては 会社の決算書を見て 貸借対照表 純資産の部の合計額 を発行済み株式数で割った金額が 1 株当たりのおおよその金額 と考えてもよいかもしれません 簡単な設例を以下に示します 簡単な設例で自社株評価を計算してみましょう 次の計算方法は 純資産価額方式 です 会社の資本金 10,000 千円 1 株当たりの資本金等の額 500 円 発行済み株式等の数 20,000 株 評価対象会社の資産 負債の金額 資産の部 負債の部 ( 単位千円 ) 科 目 相続税評価額 帳簿価額 科 目 相続税評価額 帳簿価額 現金預金 30,000 30,000 支払手形 10,000 10,000 有価証券 10,000 6,000 買 掛 金 10,000 10,000 売 掛 金 10,000 10,000 借 入 金 30,000 30,000 商 品 未納税金 5,000 5,000 建 物 20,000 30,000 土 地 70,000 50,000 合 計 140, ,500 合 計 55,000 55,

13 Q17 計算 1 相続税評価額による純資産価額 140,500 千円 -55,000 千円 = 85,500 千円 ( 千円未満切捨て ) 2 帳簿価額による純資産額 126,500 千円 -55,000 千円 = 71,500 千円 3 評価差益 85,500 千円 -71,500 千円 =14,000 千円 ( 千円未満切捨て ) 4 評価差益に対する法人税等相当額 14,000 千円 45%= 6,300 千円 5 純資産価額 85,500 千円 -6,300 千円 = 79,200 千円 6 1 株 ( 円 ) 当たりの純資産額 79,200 千円 20,000 株 = 3,960 円 (1 円未満切捨て ) この設例の会社は 1 株当たり 3,960 円と計算され 株式のうち 18,000 株を社長様がお持ちですと株式だけで相続財産が 71,280 千円となります 評価対象会社の貸借対照表 貸借対照表平成 ** 年 ** 月 ** 日現在 ( 単位千円 ) 資産の部 負債の部 科目 帳簿価額 科目 帳簿価額 現 金 預 金 30,000 支 払 手 形 10,000 有 価 証 券 6,000 買 掛 金 10,000 売 掛 金 10,000 借 入 金 30,000 商 品 500 未 納 税 金 5,000 建 物 30,000 純資産の部 土 地 50,000 資 本 金 10,000 利 益 剰 余 金 61,500 合 計 126,500 合 計 126,

14 あらかわ事業承継相談室 長相続税のことを考えた場合は 父親の持っている自社株も当然相 続財産だから できるだけ後継者に早い時期に移転していくこと が必要になりますね しかし自社株といっても立派な財産だから移転しようとするとそこに税金が発生してくるので その理解も大変です わたしたちの相談室では 相談者には下図のようにお話しします 移転手段は贈与 譲渡 相続がありますが 贈与について簡単に説明をする場合 先生ならどのように説明をされますか? 時期 生前 項目 移転手段課税される税金税金の負担者 1 贈与贈与税株式の贈与を受ける人 2 譲渡譲渡得税株式を売り渡す人 相続開始時 3 相続相続税株式を相続する人 鱒先生はい 私が説明するときはですね まず 贈与には 暦年課税 と 相続時精算課税 の 2 つの種類がありますと話を切り出します 次に 暦年課税 は 1 年間に贈与された財産の価額を合計して贈与税額を計算します 暦年ですのでその年の 1 月 1 日から 12 月 31 日までの贈与額です 税率は 10% から 50% までで贈与された財産の価額が大きくなればなるほど税率が高くなります 基礎控除が 110 万円ありますので贈与された価額が 110 万円までならば贈与税はかかりません 相続時精算課税制度 は文字どおり一定の条件に当てはまる贈与は贈与されたときに贈与税の負担はしないで相続が発生した時 107

15 に生前の贈与と合算して相続税を精算する制度です 長ありがとうございました それからもうひとつ平成 20 年 10 月 1 日から施行されている 中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律 についても読者のみなさんに説明をしていただけますか 鱒先生はい 中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律 は中小企業の事業承継を法律面からサポートするために作られました 大きな柱は次の 3 点です 1 遺留分に関する民法の特例 2 事業承継時の金融支援措置 3 事業承継税制の基本的な枠組みの提供 この法律の3では自社株について 一定の条件のもとに経営を承継した相続人が納付する相続税額のうち一定額の納税を猶予し さらに猶予された税額が納税免除される制度です また一定の自社株の贈与についても経済産業大臣の確認と認定を受けて贈与税の納税の猶予を受けることができます 長ありがとうございました しかし自社株に関することはいろいろな場面で税金に絡んでくるので やはり専門家の意見を聞くことが大切でしょうね 最初に言い忘れたけれども 顧問の税理士の先生に 会社の毎年の決算が終わったら自社株の評価額を概算でもいいから計算してもらっておくのも必要かもしれませんね 108

16 あらかわ事業承継相談室 今回のご相談者のケースで仮に相続税を計算するとどの程度の税 額になりますか? 鱒先生はい それでは 次のような簡単な設例で相続税額を計算してみ ます ホワイトボードをご覧ください 相続人妻 子供 2 人 相続税の対象になる財産 土 地 8000 万円 建 物 3000 万円 自社株式 3000 万円 そ の 他 1000 万円 合 計 1 億 5000 万円 債務 葬式費用 400 万円 基礎控除額 5000 万円 万円 ( 法定相続人の数 3) =8000 万円 課税される遺産額 1 億 5000 万円 ( 財産合計 ) 400 万円 ( 債務等 ) 8000 万円 ( 基礎控除額 )=6600 万円 相続税額の計算相続人が法定相続分に応じた取得金額妻 6600 万円 1/2=3300 万円子供 6600 万円 1/4=1650 万円子供 6600 万円 1/4=1650 万円妻の算出税額 3300 万円 20% 200 万円 = 460 万円子供の算出税額 1650 万円 15% 50 万円 = 万円子供の算出税額 1650 万円 15% 50 万円 = 万円相続税の総額 855 万円 付録 3 に相続税の計算方法等を掲げていますので参照してください 平成 22 年 12 月 31 日現在施行されている相続税法関係法令 通達の規定に基づいて作成されています 109

17 Q18 生前贈与で妻の老後の生計を考える ( 現経営者からの相談 ) 事業承継計画を立てている経営者です 今回は 生前贈与 のことで後日相談に参りたいと思います 事業については長男にバトンタッチする方向性は明確で 株式についても 顧問税理士の指導のもと 計画的に譲渡しているところです 他に子供はおりませんが 気になるのは妻 (60 歳 ) のことです 自宅も事業用資産の土地の隣に建っており 他に多くの財産もありません 妻と息子の嫁との関係がずっと円満な保証もないため とても気になっているところです 果たして 今のまま 計画的に株式を移転していってよいのか悩んでいます 書面相談 - 来希望 - ( 金属加工業 62 歳 ) 相談者の本音のつぶやき 息子の嫁と妻は このまま うまくいくのかなあ 自宅については 遺言で明確にした方がよいかな 私がいなくなった後の妻の老後の生活が心配 このまま株式を移転していいのか不安になってきた どのように自分の意思を伝えておけばよいのだろう 110

18 あらかわ事業承継相談室 老後の生活資金 西相談員顧問税理士に株式の譲渡について指導を受けながら事業承継計画 を進めているという方が 相談に来るそうです 東主任今回の相談は 現社長と奥さんが 安心して老後の生活をどう設計するかがテーマだね まず 会社における奥様はどのような地位で また仕事の内容がどのようなものかを確認しなくてはね そのうえで 役員もしくは社員 またはまったく関与していないのかによって 回答が分かれることになるよ 西相談員どのように回答が分かれるのですか? 東主任例えば そこのホワイトボードをご覧ください 老後の生活の検討 1. 役員の場合 保険等を利用した本人への退職金の支給の検討 2. 社員の場合 過去の厚生年金等の加入状況などを考慮して対策を考える 3. まったく関与していない場合 不動産収入等の老後の生活資金が確保できるようにする 4. 現社長の生命保険金の状況 保険金額 受取人等の確認 5. 上記 1 と 2 と 3 を並列的に検討する といったことです 111

19 Q18 西相談員わかりました それと息子さんを後継者として決めているのだから 株式の譲渡については 顧問の税理士先生の指導のもと そのまま計画的に続けることも大事だと思います 東主任そのとおりだね 老後の生活の面では 自宅を 奥様に確実に移転させようとするなら 遺言書 によって 確実にするのがよいね ご相談者には この点を伝え 安心してもらいたいと思います 嫁と姑の関係を考慮した財産の分割 西相談員それから 嫁と姑の将来の関係なんて予想がつきませんが どの ように財産を分割をしていったらよろしいのでしょうか 東主任まず その場合の考え方だけど ホワイトボードに整理して書いてみよう ( 第 1 案 ) 今回の相談ケースは これまでの奥様の功労として報いる方法を相談されているのだから 個人資産と事業用資産とを出来る限り分けて考える 個人資産は奥様に 株式並びに事業に必要な資産は会社と息子さんに これを基本方針とする お子様は他にいないということなので 株式は 100% 息子さんに移転させる 株式に関しては 経営はお前に任せる お母さんには 配当金を小遣い 112

20 あらかわ事業承継相談室 として渡し 楽にしてやれ という父親の愛と願いを息子さん夫婦に伝える ( 第 2 案 ) として 株式を奥様に相続して その後息子さんに買い取ってもらう方法も検討する できれば公正証書遺言にするの がよいと思う 付録 5 を参照してください 財産の分割 1 案個人資産と事業用資産とを出来る限り分ける 1 個人資産 妻 2 株式 息子さん事業用資産 会社 2 案 1 株式を妻に相続 2 その後息子さんが買取り 長西君 東君のホワイトボードを参考に纏めてみてくれ 長年連れ添った奥様の老後をご心配されるのは当然だと思う やはり経済的な安定が一番だと思うが ご主人が健康で長生きをすることも奥さん孝行の大切な要素だということを忘れないようにアドバイスをすることだ 113

21 Q18 株式会社 様 前略平成 23 年 月 日 あらかわ事業承継相談室に文書でご相談をいただきました 様のご相談内容について検討をしましたので回答をいたします 参考の一つにしていただければ幸いです ( 中略 ) 最後にポイントを整理します ポイント 老後の公的年金 生命保険 退職金を活用した老後の生活設計を立てる 個人の資産と事業用資産とを出来る限り分けて考える 個人の資産は奥様に 株式並びに事業に必要な資産は会社と息子さんに これを基本方針として検討する 以上をご検討のうえ ご来をお願いいたします 草々 平成 23/ / あらかわ事業承継相談室 114

22 あらかわ事業承継相談室 115

23 コ ラム 公正証書遺言 公正証書は 法律の専門家である公証人が公証人法 民法などの法律に従って作成する公文書です 法律で公正証書等の作成が求められている法律行為もあります 公正証書は一般の人には あまり馴染がなく いきなり遺言を公正証書で作れと言われても戸惑われます 公正証書にして遺言を作成する理由は何だと思われますか 公正証書にしないで遺言者みずからが 遺言書を書く形式の遺言書を 自筆証書遺言 といいます 本屋の店頭にも 遺言キット なるものも出回っています 自筆証書遺言の形式 ( 書き方 ) は法律で厳格に定められていますが このキットに従って記入するだけで失敗なく 自筆証書遺言を書きあげることができるようです 費用を安くあげたい方は自筆証書遺言がよいということになります 遺言は一生に何回書いてもよいのですが ( 最後に書いたものが遺言となります ) 普通は一生に一度の出来事なのかもしれません 前に述べたとおり 形式が厳格に決まっておりますので 自筆証書遺言は 不備のある場合が多く 例えば 病気中の作成は 手が震えて筆跡が変わることもあって 遺言者本人が書いたかどうかがわかりませんから 遺言の効力について争いがでたりします それなら 健康な時に書けばよいと思われるかもしれませんが これが なかなかできません 元気で日常の普段の生活に追われている時は なかなか遺言を書く気にならないのが人情だと思われます 自筆証書遺言の場合 タイプライター ワープロで書いたものは 無効となります 116

24 C o u l m n 加筆 削除 変更の訂正をした場合は遺言書の該当箇にその旨を付記し これに署名押印しなければ 変更の効力も認められません お気付きのとおり こういった形式の文書の作成は 普通の職業の人は 日常 めったにやるものではありません また 自筆証書遺言は 遺言者がなくなった後 家庭裁判に届け出て 検認手続をすることも必要となります この検認手続をしなかったり 勝手に自筆証書遺言を開封したりしますと 5 万円以下の過料の対象となります また 確かな人に預けないと紛失 隠匿 改変の危険性も高いものとなります 検認手続がいらない死因贈与という方法もとることができますが これは 私が死んだら贈与する という契約になるところが 遺言者が単独でする遺言と違うところです したがって 死因贈与契約を締結するためには 贈与を受ける人が 受諾をする必要があります これに対して 公正証書遺言は原本が公証人の手元に保管されるので 紛失 改ざん 盗難などの心配はいりませんし 面倒な家庭裁判の検認手続がいらないという点も見逃せません 遺言者には公正証書遺言の 正本 が渡されます 公正証書遺言は 遺言の中で自筆証書遺言や 秘密証書遺言 (= ほとんど利用されていません ) に比べ一番安全といえます 公正証書で書類を作るという一番の理由はこの安全性です もっとも 長だけではありません 例えば 手続は面倒です 公証人への依頼費用もかかるし 証人 2 人以上の立ち合いが必要ですので 遺言の内容を立ち会った証人たちに知られてしまうという欠点もあります 公正証書遺言は 遺言者の生存中は 本人以外は閲覧できないという特徴があります 費用はどの程度かかるのかというコスト面の話ですが これは公正証書遺言を作成するときの目的財産の価格に応じて異なります ( 大雑把にいえば 5 10 万円程度 ) 詳しくは公証人のホームページで見られますから確認してください 117

25 Q19 株式の買取り請求への不安 ( 現経営者からの相談 ) 会社は 私の息子が承継をする予定ですが 株式の分散が進み そのうち 誰かが株式を処分してしまわないか心配です 当社は株式の譲渡に取締役会の承認を要する会社ですが 承認をしなかった場合 当社が買い取らなければならない場合があるかと思われます 事業が低迷している現在 余裕資金はありません 今後どのように対処をしていけばよいか よいアドバイスをお願いします 書面相談 ( 製本業 67 歳 ) 相談者の本音のつぶやき これだけ景気が悪いと親族のだれかから株式の買取り請求がでてくる気がする どのようなタイミングで株式を集約した方がいいのだろう 事業が低迷している現在 余裕資金なんかまったくないよ 118

26 あらかわ事業承継相談室 119 あらかわ事業承継相談室御中前略先代の父が昭和一七年に日本橋で製本業を立ち上げ 事業一筋にまい進しました 昭和二八年に, 当時土地が安かったようで 荒川に移転をし 有限会社として法人成りをしました その後 昭和四〇年に 売上も伸び 株式会社に組織変更をしました 兄弟姉妹は私を含め六人と多く 父の相続時には会社以外にはさしたる財産もなく 遺産分割には株式を法定相続分に応じ分割しました 毎年開かれる株主総会には 兄弟姉妹一同 株主という立場で和気あいあいと淡々と議案を処理してまいりました (中略) 事業は長男でもあり 学生時代から家業を手伝っていたこともあり 私が継ぐことになりました 余裕資金はありません 今後どのように対処をしていけばよいか よいアドバイスをお願いします 草々平成二二年一〇月吉日 製本株式会社 雄西相談員先代は昭和 28 年に日本橋から荒川に移転をして 法人成りをしたようです 敗戦後の工業復活が最も早かった荒川区は 昭和 20 年代から昭和 30 年代に東京を代表する金属機械工業集積地だったそうです 区面積が狭い荒川区ですから工場密度は他区に比べ相当高かったはずです 工業の街 あらかわ のイメージはこのときのものでしょうか 長相談者は地代が安かったから荒川区に移転をしてきたのではなく 当時は最先端の荒川区に移転をすることで事業を伸ばしたかったのではないかな? あくまで推測でしかないけどね 昭和 7 年に 従来の東京市 15 区に新設区 20 区を加えた大東京

27 Q19 市 35 区制がスタートしたときは 今では想像もつかないが 荒川区は新旧 35 区で最大の人口を擁する区として誕生したようだ 最盛期の昭和 18 年には 現在の 20 万人より 15 万人も多い 35 万人に達していたというから驚きだね 家族会議の開催 東主任さて 相談の回答ですが まず 株価の算定の前に この会社の株主総会や家族会議などで 一同が集まったときに この会社をどうするか みんなでキチンと話をしたらどうだろうか 創業者のお爺さんの意思をみんなで話し合い 確認をすれば それだけで解決してしまうこともあるよ 兄弟の仲がよいときの今が話し合うには一番いい時期だと思いますね 長東君のいうとおり では 話し合いができそうにないときはどうするか 東主任非公開株式の株式買取請求があった場合 株式の価格決定については まず 株主と会社との間の協議で決まり 一定期間に協議が調わないときは 裁判に対し 価格の決定の申立てという手続きになります この相談者は 親族の世代交代が進み 血縁関係が薄れてくるなかで 最近の不況も加わり 高い値段の株価で買取請求を受けたらどうしようかという心 120

28 あらかわ事業承継相談室 配が 根っこにあります この買取要求も 場合によっては 株主からの株式買取請求 = 買い取れる絶好のチャンス と捉えることもできます 自社株式の分散が進んでいる現状では そのまま放置しておくと安定した経営が困難になる可能性が高いので 分散した株式を再集中することを検討する必要がありそうです 西相談員ところで 印刷 製本業は 土地を持っているしっかりとした会社が多いものですが 現在は土地の価格は下がっていますし 株価も相当低くなるのではないでしょうか? 東主任確かにバブル崩壊の頃から現在の価格を比較をすると 3 分の 1 になっているという話もあるくらいだから ただ 昭和 20 年代に設立したこの会社のように相当昔から存続している場合 とんでもなく高い価格となっているかもしれない また 西君の意見のように 株価が低くなっている場合も考えられるので 心配をされるなら まず相続税の評価額で株価の試算をしてみることを勧めたらどうだろう? 本業の見直し 西相談員そうですね 株価の試算は大事ですが もうひとつ別の視点として この相談者が事業承継を既定路線とされていて ある意味で 息子さんの人生が心配です 父親や株主の気持ちを考えると事業を続けなければならない などと思わなければよいのです 121

29 Q19 が そうならないためにも 事業の先行きに見込がつかなければ 債務超過になる前に辞める のも一つの選択かと思います 東主任確かに 多額の借金があると廃業したくてもできない 清算できないというのが世間一般の常識だが さりとて いわゆる 事業の磨き上げ は 短時間でそう簡単にできるものでない 特殊な技術を持っている社員の再就職斡旋や 土地を収益物件にして株式配当するとか 売却して一時金で清算する といったことも選択肢に入れ 多面的に検討すべきかもしれない いずれにしても 事業の見込なくしては 未来への対策など何の意味もない 西相談員経営者も従業員も 多角化 事業の転換 について みな頭では理解できているつもりでも 実際は なかなか実現していないのが現実です 製本業は 過去 その技術の高さを評価され 製本単価も高かったと聞いています ただ 最近は受注単価の値崩れや簡易製本機械の進出などにより 業界が衰退し 業態転換している製本会社が増えているとも聞きます しかし デジタル化は ビジネスチャンスとも捉えることができます 唐突ですが 122

30 あらかわ事業承継相談室 東主任製本業は土地を広く持っている会社も多く 貸ビル業や売却して他場で事業転換を行う会社が多く見受けられる 業態転換の検討は必須だけど 失敗事例も多いので 慎重に検討 判断をしてもらいたい 長西君 相談者への回答にあたっては 以下の話を付け加えてもらいたい 日頃からの地道な努力により良好な人間関係を築いておく必要があったという教訓だ 親族内での株式の買取り請求の事案が起きるきっかけは日頃の人間関係の悪化が原因になる場合があるということだ また 株価の話になるが その昔 私が担当した事件でよい教訓となる事例があるので紹介しよう ある会社の長男が社長を務めていたが 放蕩し放題の結果 行方不明になってしまい 後に残された次男とその嫁が何とか切り盛りをして再建して一息入れたところ 元社長から 株主総会不存在の訴え を起こされ 元社長の株式を買い取るという事件があった その時の株式の買取り価額は何の根拠もなく 双方の代理人が交渉をして金額を決めたという話を覚えている 株価は このように決まることもあるということを知っておくべきだ 123

31 Q19 株式会社 様 前略平成 23 年 月 日 あらかわ事業承継相談室に文書でご相談をいただきました 様のご相談内容について検討をしましたので回答をいたします 参考の一つにしていただければ幸いです ( 中略 ) 最後にポイントを整理します ポイント 創業者が創った会社をどうするかを話し合うことが 一番の解決策となる 会社の事業を転換して存続するか 廃業するかもあわせて家族会議で検討する 株式買取請求があった場合の 株式の価格の決定については まず 株主と会社との間の協議で決まり 一定の間に協議が調わないときは 裁判に対し 価格の決定の申立てという手続きになる あくまでも議論のたたき台として 税務上の財産評価基本通達に則って株式の評価を行う この場合 専門家に依頼をして価格の算定を頼んでみることも検討する 以上をご検討いただきたいと思います 草々 平成 23/ / あらかわ事業承継相談室 124

32 コ ラム C o u l m n 株式の価格の決定と株式の再集中の方法 株式の価格原則は当事者間の協議となります この株価の算定については 世間では あまり知られていないのが現実で 第三者から株式の買取請求を受けたときは 協議せずに 専門家が税務上の財産評価通達によりこうなりましたと話をしたとたん この価格が唯一絶対と思い 支払ってしまうことがあるようです 株式の買取請求を受けた場合は あくまで会社法の世界では相対取引ですから 相手側と交渉の余地はあるのです 但し 取引価格については 税務上問題が生じないよう留意をしなければなりません 実際 未上場企業の株式 の買取り金額で裁判になると 多くのケースでは まずは いわゆる 時価純資産価額 をベースに話が進み 合意とならない場合は その後 審理の過程でお互いの側の株価鑑定人 ( 会計士 税理士等 ) がそれぞれに有利な 株価鑑定書 を提出します そして 最終的に裁判が金額を決定することになりますが この決定金額は 時価純資産価額の 8 割 9 割くらいに落ち着いているようです 株式の再集中分散した株式をもう一度集中させる方法には次のような方法があります 1 現経営者が他の株主から自社株式を買取る方法 ( 売主の承諾を得なければならず 現経営者に資金が必要 ) 2 現経営者に対してのみ 新株を発行する方法 ( 現経営者に対してだけ 新株を発行し 引き受けさせ 現経営者の持株数を増加させる ただし 3 分の 2 以上の議決権 ( 特別決議 ) が必要であり 現経営者の引受資金が必要 ) 3 会社が分散した株主から自社株式を買い取る方法 (3 分の 2 以上の議決権が必要である他 財源規制 ( 配当可能剰余金 利益の範囲内での買取り等 ) があり 取得代金については 原則として みなし配当課税 がかかる ) その他 取得条項付株式の活用や 全部取得条項付種類株式の活用もあります 125

33 126 あらかわ事業承継相談室