2. 本 株 式 交 換 の 要 旨 (1) 本 株 式 交 換 の 日 程 株 式 交 換 取 締 役 会 決 議 日 ( 両 社 ) 平 成 26 年 7 月 1 日 株 式 交 換 契 約 締 結 日 ( 両 社 ) 平 成 26 年 7 月 1 日 株 式 交 換 承 認 臨 時 株 主 総

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1 各 位 平 成 26 年 7 月 1 日 会 社 名 株 式 会 社 ソフィアホールディングス 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 木 下 真 行 (コード 番 号 6942) 問 合 せ 先 取 締 役 吉 永 正 紀 (TEL ) 簡 易 株 式 交 換 による 株 式 会 社 ジーンクエストの 完 全 子 会 社 化 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 本 日 開 催 の 取 締 役 会 において 当 社 を 株 式 交 換 完 全 親 会 社 株 式 会 社 ジーンクエスト( 以 下 ジーンクエスト といいます )を 株 式 交 換 完 全 子 会 社 とする 株 式 交 換 を 行 うことを 決 議 し 同 日 付 で 株 式 交 換 契 約 を 締 結 いたしましたので 下 記 のとおりお 知 らせいたします 記 1. 本 株 式 交 換 の 目 的 ジーンクエスト( 東 京 大 学 の 研 究 者 を 中 心 に 平 成 25 年 6 月 に 設 立 さ れたバイオベンチャー 企 業 であり 個 人 向 け 遺 伝 子 解 析 サービスを 主 軸 に 事 業 展 開 を 行 っております 同 社 が 提 供 するサービスは 唾 液 に 含 まれる 遺 伝 子 を 調 査 解 析 し 病 気 の 発 症 リスクや 体 質 など 約 200 項 目 を 判 定 する 本 格 的 な 遺 伝 子 検 査 ビジネスであり 解 析 できる 項 目 には 肺 がんや 脳 卒 中 糖 尿 病 な どの 疾 病 リスクから 肥 満 体 質 やアルコール 耐 性 まで 多 岐 に 渡 っております これまで 遺 伝 子 解 析 のほとんどは 創 薬 や 医 療 研 究 目 的 であったため 個 人 が 自 身 の 遺 伝 子 情 報 を 知 ることができる 機 会 はほぼ 皆 無 でありました しかし 近 年 遺 伝 子 解 析 技 術 はめざましく 発 達 し 短 期 間 で 詳 細 な 解 析 が 可 能 となり サービス 料 金 についても 解 析 方 法 や 解 析 項 目 によって 違 いはあるもの の 個 人 でも 手 の 届 く 水 準 にまで 低 価 格 化 してきております 従 来 医 者 や 研 究 者 しか 知 ることのでき なかった 情 報 が 個 人 にとって 身 近 な 存 在 になることにより 自 己 の 疾 病 リスクや 体 質 を 知 ることが 容 易 になり 自 身 の 環 境 や 生 活 スタイルの 改 善 に 繋 げていくことが 可 能 となります こうした 遺 伝 子 検 査 の 精 度 向 上 や 低 価 格 化 を 背 景 に 今 後 は 予 防 医 療 個 別 化 医 療 などを 中 心 にした 予 防 健 康 ビジネス が 確 立 すると 予 想 されており その 市 場 規 模 は 2016 年 には 1,500~1,800 億 円 にまで 拡 大 すると 見 込 まれております ( 医 薬 医 療 バイオ 分 野 を 中 心 としたマーケットリサーチを 行 うシード プランニン グ 社 の 調 査 による ) このような 環 境 の 変 化 とそのマーケットを 商 機 と 捉 え 当 社 グループでは 業 績 のさらなる 向 上 企 業 価 値 の 向 上 に 向 け かねてより 事 業 多 角 化 の 一 環 として 遺 伝 子 解 析 事 業 への 新 規 進 出 の 調 査 検 討 準 備 等 を 行 ってまいりましたが 今 般 本 株 式 交 換 により DTC(Direct to Consumer ) と 呼 ばれる 個 人 向 け 遺 伝 子 解 析 サービスに 特 化 したジーンクエストを 完 全 子 会 社 化 することにより 遺 伝 子 解 析 事 業 を 開 始 することといたしました 当 社 は PC やスマートフォンを 通 じて 遺 伝 子 検 査 キットの 購 入 から 解 析 結 果 までを 提 供 し 健 康 管 理 の 課 題 解 決 をサポートすることができる IT を 利 用 したヘルスケア 関 連 事 業 と 当 社 グループの 基 幹 事 業 である IT 通 信 やネットワーク 等 は 親 和 性 が 高 いと 判 断 しております 一 方 で ジーンクエストにおきましても 当 社 グループの 一 員 となることで 遺 伝 子 情 報 という 重 要 情 報 を 取 り 扱 うにあたり 必 要 不 可 欠 となる 高 い 水 準 の 情 報 セキュリティに 対 応 するため 当 社 グループ が 培 ってきたノウハウを 活 用 することにより システムセキュリティの 強 化 を 図 ることが 可 能 となりま す 今 後 本 事 業 を 開 始 することにより ヘルスケア 関 連 サービスを 提 供 する 企 業 グループとして 社 会 に 貢 献 するとともに 当 社 グループの 持 続 的 成 長 の 確 保 に 向 けて IT と 通 信 の 事 業 領 域 で 培 ったコアコン ピタンスやノウハウを 活 用 し 相 互 に 補 完 性 ある 基 幹 事 業 の 融 合 などグループシナジーの 増 大 を 図 り 企 業 価 値 の 向 上 をさらに 推 し 進 めていく 所 存 であります 1 / 7

2 2. 本 株 式 交 換 の 要 旨 (1) 本 株 式 交 換 の 日 程 株 式 交 換 取 締 役 会 決 議 日 ( 両 社 ) 平 成 26 年 7 月 1 日 株 式 交 換 契 約 締 結 日 ( 両 社 ) 平 成 26 年 7 月 1 日 株 式 交 換 承 認 臨 時 株 主 総 会 (ジーンクエスト) 平 成 26 年 7 月 18 日 ( 予 定 ) 株 式 交 換 の 予 定 日 ( 効 力 発 生 日 ) 平 成 26 年 8 月 1 日 ( 予 定 ) (2) 本 株 式 交 換 の 方 式 当 社 を 株 式 交 換 完 全 親 会 社 ジーンクエストを 株 式 交 換 完 全 子 会 社 とする 株 式 交 換 であります 本 株 式 交 換 は 当 社 については 会 社 法 第 796 条 第 3 項 に 定 める 簡 易 株 式 交 換 の 手 続 きにより 株 主 総 会 の 決 議 による 承 認 を 受 けずに 本 株 式 交 換 を 行 う 予 定 であります (3) 本 株 式 交 換 に 係 る 割 当 ての 内 容 株 式 会 社 ソフィアホールディングス 会 社 名 ( 株 式 交 換 完 全 親 会 社 ) 株 式 会 社 ジーンクエスト ( 株 式 交 換 完 全 子 会 社 ) 株 式 交 換 に 係 る 割 当 て の 内 容 株 式 交 換 に よ り 発 行 す る 新 株 式 数 1 8,421 普 通 株 式 :1,684,200 株 ( 注 1) 株 式 の 割 当 比 率 ジーンクエスト 株 式 1 株 に 対 して 当 社 株 式 8,421 株 を 割 当 交 付 いたします ( 注 2) 単 元 未 満 株 式 の 取 扱 い 本 株 式 交 換 に 伴 い 当 社 の 単 元 未 満 株 式 (1 単 元 (1,000 株 )に 満 たない 数 の 株 式 )を 保 有 することとなる 株 主 の 皆 様 につきましては 会 社 法 第 192 条 第 1 項 の 定 めに 基 づき その 保 有 する 単 元 未 満 株 式 を 当 社 に 対 し 買 取 りの 請 求 をすることができます ( 注 3)1 株 に 満 たない 端 数 の 処 理 本 株 式 交 換 により 交 付 する 株 式 の 数 に1 株 に 満 たない 端 数 が 生 じた 場 合 当 社 は 会 社 法 第 234 条 の 規 定 に 基 づく 処 理 を 行 います (4) 本 株 式 交 換 に 伴 う 株 式 交 換 完 全 子 会 社 の 新 株 予 約 権 及 び 新 株 予 約 権 付 社 債 に 関 する 取 扱 い ジーンクエストが 発 行 する 以 下 の 新 株 予 約 権 につきましては 事 前 の 取 得 消 却 等 は 行 わず 本 株 式 交 換 の 対 象 とはしておりません そのため 新 株 予 約 権 者 の 権 利 行 使 により 完 全 子 会 社 でなくなる 可 能 性 がありますが 新 株 予 約 権 にかかる 潜 在 株 式 数 は 以 下 のとおり 少 なく 支 配 権 を 継 続 して 維 持 するこ とができるため 上 記 1. 記 載 の 本 株 式 交 換 の 目 的 達 成 に 支 障 を 与 えるものではないと 判 断 しておりま す なお 新 株 予 約 権 付 社 債 は 発 行 しておりません 第 1 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 26 年 4 月 8 日 発 行 ) 新 株 予 約 権 の 数 は 20 個 新 株 予 約 権 の 目 的 たる 株 式 の 種 類 は 普 通 株 式 であり 新 株 予 約 権 1 個 あたりの 目 的 である 株 式 の 数 は1 株 であります 3. 本 株 式 交 換 に 係 る 割 当 ての 内 容 の 根 拠 等 (1) 割 当 ての 内 容 の 根 拠 及 び 理 由 当 社 及 びジーンクエストは 第 三 者 機 関 である 加 藤 通 公 認 会 計 士 税 理 士 事 務 所 から 提 出 を 受 けた 株 式 交 換 比 率 の 算 定 結 果 ならびに 両 社 の 財 務 状 況 業 績 動 向 株 価 動 向 等 を 参 考 に 両 社 間 で 交 渉 協 議 を 行 った 結 果 上 記 2.(3) 記 載 の 株 式 交 換 比 率 が 妥 当 であるとの 判 断 により 合 意 いたしました な お 株 式 交 換 比 率 は その 前 提 となる 諸 条 件 について 重 大 な 変 更 が 生 じた 場 合 両 社 間 で 協 議 のうえ 変 更 することがあります (2) 算 定 に 関 する 事 項 1 算 定 機 関 の 名 称 ならびに 当 事 会 社 との 関 係 本 株 式 交 換 の 株 式 交 換 比 率 につきましては その 公 正 性 妥 当 性 を 確 保 するため 当 社 ならびにジー ンクエストから 独 立 した 第 三 者 機 関 である 加 藤 通 公 認 会 計 士 税 理 士 事 務 所 に 算 定 を 依 頼 いたしました なお 算 定 機 関 である 加 藤 通 公 認 会 計 士 税 理 士 事 務 所 は 当 社 ならびにジーンクエストの 関 連 当 事 者 には 該 当 せず 本 株 式 交 換 に 関 して 記 載 すべき 重 要 な 利 害 関 係 を 有 しておりません 2 算 定 の 概 要 加 藤 通 公 認 会 計 士 税 理 士 事 務 所 は 当 社 につきましては 当 社 の 普 通 株 式 が 東 京 証 券 取 引 所 ジャス 2 / 7

3 ダック 市 場 に 上 場 し 市 場 株 価 が 存 在 することから 市 場 株 価 法 ( 算 定 基 準 日 を 平 成 26 年 6 月 30 日 とし 算 定 基 準 日 の 終 値 及 び 算 定 基 準 日 から 遡 る1ヶ 月 3ヶ 月 6ヶ 月 の 各 期 間 の 株 価 終 値 単 純 平 均 )を 採 用 いたしました 株 価 については 近 時 の 値 であるほうが 最 近 のトレンドを 反 映 しやすいという 利 点 がある 一 方 で 期 間 が 短 期 であると 一 時 的 な 要 因 による 価 格 変 動 の 影 響 を 受 けるという 問 題 があり いずれの 期 間 がベストであるとも 判 断 できないため これらの 値 の 最 小 値 ~ 最 大 値 を 市 場 株 価 法 による 算 定 結 果 としております 市 場 株 価 法 93~97 それに 加 え 将 来 の 事 業 活 動 の 状 況 を 評 価 に 反 映 するためディスカウンテッド キャッシュ フロー 法 ( 以 下 DCF 法 といいます )を 採 用 しており 当 社 が 策 定 した 事 業 計 画 ( 注 )に 基 づくフリーキャ ッシュフロー(FCF)に 基 づいて 算 定 を 行 っております 当 該 事 業 計 画 は 向 こう5 年 分 のため それ 以 降 の 年 度 については 事 業 計 画 最 終 年 度 のキャッシュフロー 水 準 が 継 続 するものとして 継 続 価 値 の 算 定 を 行 っております なお 減 価 償 却 費 については 設 備 水 準 の 維 持 のため 同 額 の 設 備 投 資 が 行 われるも のと 仮 定 し また のれんについては 追 加 の 事 業 買 収 等 が 事 業 計 画 に 反 映 されていない 以 上 償 却 期 間 は 有 限 となるため 継 続 価 値 の 算 定 においては 無 いものと 仮 定 しております また 割 引 率 について は 3.60%を 採 用 しております 継 続 価 値 の 算 定 にあたっては 永 久 成 長 率 法 を 採 用 し 永 久 成 長 率 は 将 来 成 長 率 の 予 測 が 困 難 であるとの 理 由 より 0.00%としており DCF 法 による 算 定 結 果 は 以 下 のとおりで あります DCF 法 87~130 ( 注 ) 本 件 算 定 に 使 用 している 事 業 計 画 は 対 象 会 社 を 取 得 するための 対 価 として 当 社 株 式 の 価 値 算 定 を 行 うためのものであり いわゆる 業 績 予 想 や 経 営 目 標 等 とは 異 なるものであります そのため 本 件 算 定 の 目 的 に 照 らして 限 定 的 に 利 用 できるものであり 当 社 の 実 際 の 業 績 を 予 測 する 目 的 に 利 用 できるものではありません なお 本 件 算 定 に 使 用 した 事 業 計 画 は 大 幅 な 増 減 益 は 見 込 ん でおらず また 本 件 株 式 交 換 の 実 施 を 前 提 としているものではありません さらに 当 社 には 比 較 可 能 な 類 似 上 場 会 社 が 存 在 し 類 似 会 社 分 析 による 株 式 価 値 の 類 推 が 可 能 であ ることから 類 似 上 場 会 社 法 を 採 用 し 算 定 を 行 っております 類 似 上 場 会 社 法 においては 評 価 対 象 会 社 と 類 似 性 の 認 められる 複 数 の 上 場 企 業 を 選 定 する 必 要 がありますが 完 全 なライバル 企 業 同 士 のような 特 殊 なケースは 除 き 通 常 選 定 された 類 似 上 場 会 社 と 算 定 の 対 象 企 業 との 間 の 類 似 性 の 程 度 には 限 界 があります 本 件 算 定 において 当 社 は 当 社 が 営 む 事 業 のうち シューズ ウェア 等 アパレル 製 品 の E コマース 事 業 及 び システム 開 発 サーバー 保 守 運 用 事 業 が 売 上 高 に 占 める 割 合 が 大 きいことから 可 能 な 範 囲 で 売 上 高 の 水 準 等 について 規 模 の 面 で 当 社 と 比 較 し 得 る 企 業 ( 株 式 会 社 スタートトゥデイ 夢 展 望 株 式 会 社 株 式 会 社 キング 株 式 会 社 ラピーヌ 株 式 会 社 ASJ 株 式 会 社 ブロードバンドタワー 株 式 会 社 ビットアイル 以 上 7 社 )を 中 心 に 選 定 し 分 析 を 行 っております 上 記 分 析 の 結 果 実 績 値 に 基 づく EV/ 売 上 高 倍 率 に 基 づく 算 出 値 と 計 画 値 に 基 づく EV/EBITDA 倍 率 EV/EBIT 倍 率 に 基 づく 算 出 値 が 比 較 的 同 様 の 価 格 帯 として 算 出 される 結 果 となったため これら 三 法 の 重 複 範 囲 より 最 大 値 及 び 最 小 値 を 除 外 したレンジを 類 似 上 場 会 社 法 による 算 定 結 果 としております 類 似 上 場 会 社 法 77~107 一 方 ジーンクエストにつきましては ジーンクエストの 普 通 株 式 が 未 上 場 であることを 勘 案 し 将 来 の 事 業 活 動 の 状 況 を 評 価 に 反 映 させるために DCF 法 を 採 用 し 算 定 を 行 っております この 算 定 にあたっては ジーンクエストが 策 定 した 事 業 計 画 に 当 社 が 必 要 な 修 正 を 加 えた 以 下 の 修 正 事 業 計 画 に 基 づくフリーキャッシュフロー(FCF)に 基 づいて 算 定 を 行 っております なお 本 件 算 定 に 使 用 した 事 業 計 画 は 本 件 株 式 交 換 の 実 施 を 前 提 としているものではありません また 平 成 27 年 以 降 につきましては 業 務 提 携 先 への 販 売 数 量 につき 不 確 実 性 等 を 勘 案 した うえで 保 守 的 な 見 積 もりを 実 施 しているため 平 成 26 年 に 比 べ 事 業 計 画 数 値 は 減 益 としており ます 3 / 7

4 平 成 26 年 平 成 27 年 平 成 28 年 平 成 29 年 ( 千 円 ) 平 成 30 年 売 上 高 192, , , , ,788 営 業 利 益 26,081 10,711 10,711 10,711 10,711 E B I T D A 28,635 13,265 13,265 13,265 13,265 フリーキャッシュフロー 20,133 9,448 9,448 9,448 9,448 当 該 事 業 計 画 は 向 こう5 年 分 のため それ 以 降 の 年 度 については 事 業 計 画 最 終 年 度 のキャッシュフ ロー 水 準 が 継 続 するものとして 継 続 価 値 の 算 定 を 行 っております なお 減 価 償 却 費 については 設 備 水 準 の 維 持 のため 同 額 の 設 備 投 資 が 行 われるものと 仮 定 し また のれんについては 追 加 の 事 業 買 収 等 が 事 業 計 画 に 反 映 されていない 以 上 償 却 期 間 は 有 限 となるため 継 続 価 値 の 算 定 においては 無 い ものと 仮 定 しております また 割 引 率 は 4.13%~26.00%を 採 用 しております 継 続 価 値 の 算 定 にあ たっては 永 久 成 長 率 法 を 採 用 し 永 久 成 長 率 は 将 来 成 長 率 の 予 測 が 困 難 であるとの 理 由 より 0.00%とし ており DCF 法 による 算 定 結 果 は 以 下 のとおりであります DCF 法 386,279~1,067,446 以 上 の 結 果 に 基 づいた 場 合 ( 当 社 につきましては 市 場 株 価 法 DCF 法 及 び 類 似 上 場 会 社 法 の3 種 類 ジーンクエストにつきましては DCF 法 の 算 定 手 法 を 採 用 した 場 合 ) 当 社 株 価 について 全 ての 算 定 手 法 による 算 定 結 果 が 重 複 するレンジは 1 株 あたり 93 円 ~97 円 であり 当 該 レンジ 内 の 価 格 について 理 論 的 に 妥 当 な 価 格 であると 判 断 することができます 当 社 株 価 について 当 該 レンジに 基 づいた 結 果 採 用 し 得 る 合 理 的 な 株 式 交 換 比 率 の 範 囲 (ジーンクエストの1 株 当 たりの 株 式 価 値 を1とする )は 以 下 のとおりとなります 採 用 手 法 市 場 株 価 法 DCF 法 類 似 上 場 会 社 法 株 式 交 換 比 率 の 算 定 結 果 3,982~11,477 加 藤 通 公 認 会 計 士 税 理 士 事 務 所 は 両 社 より 提 供 された 情 報 及 び 一 般 に 公 開 された 情 報 等 を 原 則 と してそのまま 採 用 しており それらの 資 料 及 び 情 報 等 が 正 確 かつ 完 全 なものであること 株 式 価 値 の 算 定 に 重 大 な 影 響 を 与 える 可 能 性 がある 未 開 示 の 事 実 がないことを 前 提 としており 使 用 した 資 料 及 び 情 報 の 独 自 の 評 価 査 定 は 行 っておりません (3) 上 場 廃 止 となる 見 込 み 当 社 が 上 場 廃 止 となる 見 込 みはありません (4) 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 当 社 は 上 記 3.(2)1に 記 載 のとおり 本 株 式 交 換 の 公 正 性 を 担 保 するため 当 社 及 びジーンクエ ストから 独 立 した 第 三 者 機 関 である 加 藤 通 公 認 会 計 士 税 理 士 事 務 所 を 選 定 し 株 式 交 換 比 率 算 定 結 果 を 平 成 26 年 6 月 30 日 付 にて 受 領 したことに 加 え 平 成 26 年 6 月 30 日 付 にて 坂 田 靖 志 公 認 会 計 士 及 び 曽 我 健 公 認 会 計 士 の 連 名 により 上 記 3.(2)2 記 載 の 前 提 条 件 その 他 一 定 の 前 提 条 件 のもとに 合 意 された 株 式 交 換 比 率 は 財 務 的 見 地 から 公 正 かつ 適 切 である 旨 の 意 見 書 (いわゆる フェアネス オピニオン )を 取 得 しております (5) 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 両 社 は 本 件 株 式 交 換 を 行 うことを 決 議 した 平 成 26 年 7 月 1 日 現 在 において 相 互 に 役 員 を 派 遣 する 等 の 人 的 関 係 はなく また 親 会 社 である 先 端 技 術 研 究 投 資 事 業 組 合 との 間 においても 人 的 関 係 はあり ません そのため 当 社 ジーンクエスト 及 び 先 端 技 術 研 究 投 資 事 業 組 合 との 間 において 特 段 の 利 益 相 反 関 係 は 生 じないことから 特 別 な 措 置 は 講 じておりません 4 / 7

5 4. 株 式 交 換 当 事 会 社 の 概 要 株 式 交 換 完 全 親 会 社 株 式 交 換 完 全 子 会 社 (1) 名 称 株 式 会 社 ソフィアホールディングス 株 式 会 社 ジーンクエスト (2) 所 在 地 東 京 都 新 宿 区 新 宿 六 丁 目 24 番 20 号 東 京 都 文 京 区 本 郷 六 丁 目 2 番 9 号 モンテベルデ 第 二 東 大 前 3 階 307 号 室 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 木 下 真 行 代 表 取 締 役 髙 橋 祥 子 (4) 事 業 内 容 株 式 等 の 保 有 を 通 じた 企 業 グループ の 統 括 運 営 等 遺 伝 子 解 析 その 他 の 理 化 学 分 析 等 (5) 資 本 金 2,108 百 万 円 50 百 万 円 (6) 設 立 年 月 日 昭 和 50 年 8 月 11 日 平 成 25 年 6 月 20 日 (7) 発 行 済 株 式 数 20,693,000 株 200 株 (8) 決 算 期 3 月 31 日 7 月 31 日 (9) 従 業 員 数 85 人 ( 連 結 ) 5 人 (10) 主 要 取 引 先 株 式 会 社 DMM.com ヤフー 株 式 会 社 一 般 消 費 者 一 般 消 費 者 (11) 主 要 取 引 銀 行 株 式 会 社 りそな 銀 行 株 式 会 社 みずほ 銀 行 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 株 式 会 社 りそな 銀 行 株 式 会 社 みずほ 銀 行 (12) 大 株 主 及 び 持 分 比 率 ( 株 式 交 換 完 全 親 会 社 : 平 成 26 年 3 月 31 日 現 在 ) ( 株 式 交 換 完 全 子 会 社 : 平 成 26 年 5 月 2 日 現 在 ) JTVU 投 資 事 業 組 合 64.13% 株 式 会 社 ソフィアホー 2.34% ルディングス 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社 1.77% 古 井 章 公 1.50% 杉 本 太 1.21% 先 端 技 術 研 究 投 資 事 業 95.00% 組 合 髙 橋 祥 子 3.00% 齋 藤 憲 司 1.00% Stella Field Partners 0.50% 株 式 会 社 株 式 会 社 グローカリンク 0.50% 資 本 関 係 当 社 は ジーンクエストの 発 行 済 株 式 を 保 有 しておりませんが 当 社 親 会 社 である 先 端 技 術 研 究 投 資 事 業 組 合 は ジーンクエストの 95.00%の 株 式 を 保 有 しており 親 会 社 に 該 (13) 当 事 会 社 間 の 関 係 当 いたします 人 的 関 係 該 当 事 項 はありません 取 引 関 係 該 当 事 項 はありません ジーンクエストは 当 社 親 会 社 である 先 端 技 関 連 当 事 者 への 該 当 状 況 術 研 究 投 資 事 業 組 合 の 子 会 社 であり 関 連 当 事 者 に 該 当 いたします (14) 最 近 3 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 株 式 会 社 ソフィアホールディングス ( 連 結 )( 完 全 親 会 社 ) 株 式 会 社 ジーンクエスト ( 完 全 子 会 社 ) 平 成 24 年 3 月 期 平 成 25 年 3 月 期 平 成 26 年 3 月 期 平 成 25 年 純 資 産 ( 百 万 円 ) 1,477 1,166 1, 総 資 産 ( 百 万 円 ) 2,710 2,704 2, 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) , 売 上 高 ( 百 万 円 ) 1,777 2,469 3,286 0 営 業 利 益 ( 百 万 円 ) 経 常 利 益 ( 百 万 円 ) 当 期 純 利 益 ( 百 万 円 ) 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) , ( 注 1)JTVU 投 資 事 業 組 合 は 平 成 26 年 4 月 23 日 付 をもって 先 端 技 術 研 究 投 資 事 業 組 合 に 名 称 変 更 しております ( 注 2)ジーンクエストは 平 成 25 年 6 月 20 日 に 設 立 されたため 過 去 3 年 分 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 はありません 5 / 7

6 5. 株 式 交 換 後 の 状 況 株 式 交 換 完 全 親 会 社 (1) 名 称 株 式 会 社 ソフィアホールディングス (2) 所 在 地 東 京 都 新 宿 区 新 宿 六 丁 目 24 番 20 号 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 木 下 真 行 (4) 事 業 内 容 株 式 等 の 保 有 を 通 じた 企 業 グループの 統 括 運 営 等 (5) 資 本 金 2,108 百 万 円 (6) 決 算 期 3 月 31 日 (7) 純 資 産 現 時 点 では 確 定 しておりません (8) 総 資 産 現 時 点 では 確 定 しておりません 6. 会 計 処 理 の 概 要 本 株 式 交 換 は 企 業 結 合 に 関 する 会 計 基 準 における 取 得 の 会 計 処 理 を 適 用 する 見 込 みです なお 本 株 式 交 換 により 発 生 するのれんの 金 額 に 関 しては 現 時 点 では 未 定 であります 7. 今 後 の 見 通 し 本 株 式 交 換 による 連 結 業 績 に 与 える 影 響 につきましては 現 在 精 査 中 であり 適 正 かつ 合 理 的 な 数 値 の 算 出 が 可 能 になりました 段 階 で 公 表 いたします 8. 支 配 株 主 との 取 引 等 に 関 する 事 項 (1) 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 との 適 合 状 況 本 株 式 交 換 は ジーンクエストが 当 社 と 同 一 の 支 配 株 主 を 持 つ 会 社 であることから 支 配 株 主 との 取 引 等 に 該 当 することになります 当 社 が 平 成 26 年 6 月 27 日 に 開 示 したコーポレート ガバナンス 報 告 書 の 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 において 支 配 株 主 との 取 引 にあたっては 他 の 取 引 先 との 取 引 と 同 様 に 市 場 価 格 を 見 据 えた 合 理 的 な 判 断 に 基 づく 公 正 かつ 適 正 な 取 引 条 件 によって 取 引 を 行 うことにより 少 数 株 主 の 保 護 に 配 慮 する 方 針 である 旨 を 記 載 しております 本 株 式 交 換 におきまして 当 社 は 本 株 式 交 換 に 関 する 諸 条 件 につき 慎 重 に 協 議 検 討 し 下 記 (2) 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 に 関 する 事 項 及 び(3) 当 該 取 引 が 少 数 株 主 にとって 不 利 益 なものではないことに 関 する 支 配 株 主 と 利 害 関 係 のない 者 から 入 手 した 意 見 の 概 要 に 記 載 のとおり 公 正 性 を 担 保 する 等 の 措 置 を 講 じることにより 当 社 として 独 立 した 立 場 に 基 づき 少 数 株 主 の 利 益 を 害 することのないよう 本 株 式 交 換 の 実 施 を 決 定 しており かかる 対 応 は 上 記 指 針 と 適 合 しているものと 考 えております (2) 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 に 関 する 事 項 上 記 (1) 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 との 適 合 状 況 に 記 載 のとおり 本 株 式 交 換 は 当 社 にとって 支 配 株 主 との 取 引 等 に 該 当 することから 当 社 は 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 が 必 要 であると 判 断 し 当 社 はその 取 締 役 会 において 本 株 式 交 換 に 関 する 諸 条 件 について 慎 重 に 協 議 検 討 し 公 正 性 を 担 保 する 等 の 措 置 を 講 じたうえで 判 断 しております (3) 当 該 取 引 が 少 数 株 主 にとって 不 利 益 なものではないことに 関 する 支 配 株 主 と 利 害 関 係 のない 者 から 入 手 した 意 見 の 概 要 当 社 は 本 株 式 交 換 を 検 討 するにあたり 当 社 当 社 親 会 社 及 びジーンクエストと 利 害 関 係 を 有 しな い 坂 田 靖 志 公 認 会 計 士 及 び 曽 我 健 公 認 会 計 士 に 対 し 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 規 則 に 基 づき 本 株 式 交 換 に 関 する 当 社 の 決 定 が 当 社 の 少 数 株 主 にとって 不 利 益 でないか 否 かに 関 する 検 討 を 依 頼 し 上 記 3. (4) 記 載 のとおり 両 氏 は その 意 見 書 (いわゆる フェアネス オピニオン )を 平 成 26 年 6 月 30 日 付 で 当 社 取 締 役 会 に 提 出 しております 両 氏 は その 意 見 書 を 作 成 するにあたりその 調 査 として 当 社 役 員 ジーンクエスト 役 員 等 と 面 談 し たうえでディスカッションを 行 い また 必 要 な 関 係 資 料 の 提 出 を 受 け 本 株 式 交 換 につき 1 目 的 の 正 当 性 2 意 思 決 定 手 続 きの 適 正 性 3 株 式 交 換 比 率 の 公 正 性 について 検 討 を 行 い その 検 討 結 果 といた しまして 両 氏 は 次 のとおり 表 明 しております 1 上 記 1. 本 株 式 交 換 の 目 的 に 記 載 のとおり 本 株 式 交 換 の 目 的 は 事 業 多 角 化 の 一 環 として 遺 伝 子 解 析 事 業 への 参 入 を 果 たし 当 社 グループの 強 みであ る IT 関 連 事 業 との 融 和 を 図 ることにより 企 業 価 値 の 向 上 を 推 進 するという 事 業 戦 略 に 整 合 するもので あり 内 容 も 合 理 的 かつ 正 当 である 2 当 社 の 意 思 決 定 に 至 る 手 続 きは 独 立 の 第 三 者 機 関 による 株 式 交 換 比 率 の 算 定 を 行 っていること 本 意 見 書 とは 別 個 に 法 律 事 務 所 からデューデリジェンスを 取 得 して いること また 取 締 役 会 における 審 議 及 び 決 議 に 際 して 当 社 及 びジーンクエスト 相 互 に 役 員 を 派 遣 す 6 / 7

7 る 等 の 人 的 関 係 は 存 在 しないこと 等 適 正 である 3 独 立 した 第 三 者 機 関 による 株 式 交 換 比 率 算 定 書 の 検 討 内 容 は 十 分 かつ 信 頼 性 が 認 められること 当 社 の 株 式 価 値 を 市 場 株 価 法 DCF 法 及 び 類 似 上 場 会 社 法 により 算 定 すること ジーンクエストの 株 式 価 値 を DCF 法 により 算 定 することのそれぞれの 算 定 手 法 には 合 理 性 が 認 められること 等 の 点 から 株 式 交 換 比 率 を 決 定 するために 当 社 が 行 った 株 式 価 値 算 定 手 続 きは 適 正 であり この 手 続 きを 踏 まえ 決 定 された 本 株 式 交 換 における 株 式 交 換 比 率 は 妥 当 である 以 上 を 踏 まえ 検 討 した 結 果 本 株 式 交 換 について 当 社 の 少 数 株 主 にとって 不 利 益 なものではない 旨 の 意 見 を 当 社 に 対 して 表 明 いたしております 以 上 7 / 7

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