株主総会参考書類

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ゆりなますはら
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1 招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類等監査報告書ご参考株主総会参考書類議案および参考事項第 1 号議案取締役 12 名選任の件取締役 12 名 ( 全員 ) は本総会の終結の時をもって任期満了となり石井純はこれを機に退任いたします当社は定款により取締役の任期を 1 年と定めており株主の皆様の判断を経営に適切に反映できる体制としておりますまた取締役の構成については社外取締役の比率を 3 分の 1 以上とすることとしておりかつ知識経験能力の多様性を確保するようにしておりますつきましては取締役として次の社外取締役 4 名および新任外国人取締役 1 名を含む 12 名の選任をお願いしようとするものでありますなお取締役候補者の選任につきましては独立役員である社外取締役を委員の過半数としかつ委員長とする任意の指名報酬諮問委員会での審議を経ております候補者は次のとおりであります候補者番号氏名現在の当社における地位担当等 1 長榮周作取締役会長取締役会議長指名報酬諮問委員会委員 2 松下正幸取締役副会長 3 津賀一宏 4 伊藤好生代表取締役社長社長執行役員チーフエグゼクティブオフィサー (CEO) 指名報酬諮問委員会委員代表取締役副社長執行役員オートモーティブ & インダストリアルシステムズ社社長 5 佐藤基嗣 6 樋口泰行 7 奥正之代表取締役専務執行役員チーフストラテジーオフィサー (CSO) チーフヒューマンリソースオフィサー (CHRO) 事業開発担当総務保信担当事業創出プロジェクト担当パナソニックホールディングオランダ会長代表取締役専務執行役員コネクティッドソリューションズ社社長取締役 ( 社外取締役独立役員 ) 指名報酬諮問委員会委員 8 筒井義信取締役 ( 社外取締役独立役員 ) 9 大田弘子 10 冨山和彦 11 梅田博和 12 ローレンス Laurence ウィリアム W. ベイツ Bates 新任取締役 ( 社外取締役独立役員 ) 指名報酬諮問委員会委員長取締役 ( 社外取締役独立役員 ) 指名報酬諮問委員会委員取締役常務執行役員チーフファイナンシャルオフィサー (CFO) 全社コストバスターズプロジェクト担当 BPR プロジェクト担当パナソニック出資管理社長執行役員ゼネラルカウンシル (GC) チーフリスクマネジメントオフィサー (CRO) チーフコンプライアンスオフィサー (CCO)( 兼 ) リスクガバナンス本部長 7

株主総会参考書類 2 3 なが長え榮しゅう周さ昭和 25 年 1 月 30 日生く作昭和 47 年 4 月平成 16 年 12 月平成 19 年 6 月平成 22 年 6 月平成 23 年 4 月平成 24 年 6 月平成 25 年 6 月まつ松した下松下電工へ入社同経営執行役に就任同常務取締役に就任パナソニック電工

2 株主総会参考書類 2 3 なが長え榮しゅう周さ昭和 25 年 1 月 30 日生く作昭和 47 年 4 月平成 16 年 12 月平成 19 年 6 月平成 22 年 6 月平成 23 年 4 月平成 24 年 6 月平成 25 年 6 月まつ松した下松下電工へ入社同経営執行役に就任同常務取締役に就任パナソニック電工取締役社長に就任当社専務役員に就任同代表取締役副社長に就任同代表取締役会長に就任まさ正ゆ昭和 20 年 10 月 16 日生き幸昭和 43 年 4 月昭和 61 年 2 月平成 2 年 6 月平成 4 年 6 月平成 8 年 6 月平成 12 年 6 月平成 29 年 6 月つ津が賀当社へ入社同取締役に就任同代表取締役常務に就任同代表取締役専務に就任同代表取締役副社長に就任同代表取締役副会長に就任同取締役副会長現在に至るかず一ひ昭和 31 年 11 月 14 日生ろ宏昭和 54 年 4 月平成 16 年 6 月平成 20 年 4 月平成 23 年 4 月平成 23 年 6 月平成 24 年 6 月平成 29 年 6 月当社へ入社同役員に就任同常務役員に就任同専務役員に就任同代表取締役専務に就任同代表取締役社長に就任同代表取締役社長社長執行役員に就任チーフエグゼクティブオフィサー (CEO) 現在に至る平成 29 年 6 月 38,530 株同取締役会長現在に至る一般社団法人電子情報技術産業協会会長取締役候補者とした理由当社グループ内での経営者としての豊富な経験に基づきグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります 12,723,100 株ピーエイチピー研究所代表取締役会長公益財団法人松下幸之助記念財団理事長松下不動産代表取締役社長ニューオータニ社外取締役ホテルオークラ社外取締役ロイヤルホテル社外取締役取締役候補者とした理由当社グループ内での経営者としての豊富な経験に基づきグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります 67,700 株公益財団法人東京オリンピックパラリンピック競技大会組織委員会副会長取締役候補者とした理由当社グループ内での経営者としての豊富な経験に加え当社社長としての経験を取締役会において発揮することにより当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともにグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類等監査報告書8 1 ご参考

招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類等監査報告書ご参 5 考4 い伊とう藤昭和 28 年 3 月 18 日生よし好お生昭和 48 年 4 月当社へ入社平成 21 年 4 月同役員に就任平成 25 年 4 月同常務役員に就任平成 26 年 4 月同専務役員に就任オートモーティブ & インダストリアルシステムズ社社長 ( 現 ) 平成 26 年 6 月

当社エコソリューションズ社常務経理センター長平成 25 年 10 月同役員に就任企画担当 BPRプロジェクト担当事業創出プロジェクト担当 ( 現 ) 平成 26 年 6 月同取締役に就任平成 27 年 4 月同常務取締役に就任パナソニックスピンアップファンド担当平成 28 年 4 月同代表取締役専務に就任人事担当平成 29 年 1 月同事業開発担当 ( 現

3 招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類等監査報告書ご参 5 考4 い伊とう藤昭和 28 年 3 月 18 日生よし好お生昭和 48 年 4 月当社へ入社平成 21 年 4 月同役員に就任平成 25 年 4 月同常務役員に就任平成 26 年 4 月同専務役員に就任オートモーティブ & インダストリアルシステムズ社社長 ( 現 ) 平成 26 年 6 月同代表取締役専務に就任平成 29 年 4 月同代表取締役副社長に就任平成 29 年 6 月同代表取締役副社長執行役員に就任現在に至るさ佐とう藤もと基つ昭和 31 年 10 月 17 日生ぐ嗣昭和 54 年 4 月松下電工へ入社平成 20 年 4 月同執行役員に就任平成 23 年 4 月パナソニック電工上席執行役員に就任平成 24 年 1 月当社エコソリューションズ社常務経理センター長平成 25 年 10 月同役員に就任企画担当 BPRプロジェクト担当事業創出プロジェクト担当 ( 現 ) 平成 26 年 6 月同取締役に就任平成 27 年 4 月同常務取締役に就任パナソニックスピンアップファンド担当平成 28 年 4 月同代表取締役専務に就任人事担当平成 29 年 1 月同事業開発担当 ( 現 ) 平成 29 年 3 月パナソニックホールディングオランダ会長に就任 ( 現 ) 44,900 株取締役候補者とした理由当社グループ内において事業経営を中心に経営者としての豊富な経験を有し事業執行を代表する役割としてその知見を取締役会において発揮することにより当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともにグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります平成 29 年 6 月平成 30 年 4 月 30,900 株当社代表取締役専務執行役員に就任チーフストラテジーオフィサー (CSO)( 現 ) チーフヒューマンリソースオフィサー (CHRO)( 現 ) 同総務保信担当現在に至るパナソニック企業年金基金理事長パナソニック健康保険組合理事長取締役候補者とした理由当社グループ内において経理をはじめとするスタッフ職能を中心に経営者としての豊富な経験を有し戦略執行の立場からその知見を取締役会において発揮することにより当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともにグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります 9

招集ご通知6 ご参考株主総会参考書類ひ樋ぐち口やす泰ゆ昭和 32 年 11 月 28 日生き行 20,800 株昭和 55 年 4 月平成 4 年 4 月平成 6 年 7 月平成 9 年 7 月平成 15 年 5 月平成 17 年 5 月平成 19 年 3 月平成 20 年 4 月平成 27 年 7 月当社へ入社ボストンコンサルティンググループへ入社アップルコンピュータ

6 月同代表取締役専務執行役員に就任現在に至るフェイス社外取締役取締役候補者とした理由国際的な大企業の経営者としての豊富な経験とグローバルな視点を事業執行を代表する役割として取締役会において発揮することにより当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともにグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります 7 おく奥まさ正ゆ昭和 19 年 12 月 2 日生

4 招集ご通知6 ご参考株主総会参考書類ひ樋ぐち口やす泰ゆ昭和 32 年 11 月 28 日生き行 20,800 株昭和 55 年 4 月平成 4 年 4 月平成 6 年 7 月平成 9 年 7 月平成 15 年 5 月平成 17 年 5 月平成 19 年 3 月平成 20 年 4 月平成 27 年 7 月当社へ入社ボストンコンサルティンググループへ入社アップルコンピュータへ入社コンパックコンピュータへ入社日本ヒューレットパッカード代表取締役社長に就任ダイエー代表取締役社長に就任マイクロソフト ( 現日本マイクロソフト ) 代表執行役 COOに就任同代表執行役社長に就任マイクロソフトコーポレーション副社長を兼務日本マイクロソフト代表執行役会長に就任平成 29 年 4 月当社専務役員に就任コネクティッドソリューションズ社社長 ( 現 ) 平成 29 年 6 月同代表取締役専務執行役員に就任現在に至るフェイス社外取締役取締役候補者とした理由国際的な大企業の経営者としての豊富な経験とグローバルな視点を事業執行を代表する役割として取締役会において発揮することにより当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともにグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります 7 おく奥まさ正ゆ昭和 19 年 12 月 2 日生き之社外取締役独立役員社外取締役在任年数 10 年 ( 本総会終結時 ) 1,050 株昭和 43 年 4 月住友銀行へ入行平成 6 年 6 月同取締役に就任平成 15 年 6 月三井住友銀行代表取締役副頭取 ( 兼 ) 副頭取執行役員に就任平成 17 年 6 月同代表取締役頭取 ( 兼 ) 最高執行役員三井住友フィナンシャルグループ代表取締役会長に就任平成 20 年 6 月当社取締役に就任 ( 現 ) 平成 23 年 6 月三井住友フィナンシャルグループ取締役会長に就任平成 29 年 4 月同取締役平成 29 年 6 月同名誉顧問現在に至る花王社外取締役小松製作所社外取締役中外製薬社外取締役東亜銀行有限公司非常勤取締役南海電気鉄道社外監査役社外取締役候補者とした理由経営者としての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役として選任をお願いしようとするものであります株主総会参考書類事業報告計算書類等監査報告書10

招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類等監査報告書ご参 9 考8 つつ筒い井よし義の昭和 29 年 1 月 30 日生ぶ信社外取締役独立役員昭和 52 年 4 月日本生命保険 ( 相 ) へ入社平成 16 年 7 月同取締役に就任平成 19 年 1 月同取締役執行役員に就任平成 19 年 3 月同取締役常務執行役員に就任平成 21 年 3 月

5 招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類等監査報告書ご参 9 考8 つつ筒い井よし義の昭和 29 年 1 月 30 日生ぶ信社外取締役独立役員昭和 52 年 4 月日本生命保険 ( 相 ) へ入社平成 16 年 7 月同取締役に就任平成 19 年 1 月同取締役執行役員に就任平成 19 年 3 月同取締役常務執行役員に就任平成 21 年 3 月同取締役専務執行役員に就任平成 22 年 3 月同代表取締役専務執行役員に就任平成 23 年 4 月同代表取締役社長に就任平成 27 年 6 月当社取締役に就任 ( 現 ) 平成 30 年 4 月日本生命保険 ( 相 ) 代表取締役会長に就任現在に至るおお大た田昭和 29 年 2 月 2 日生ひろ弘こ子社外取締役独立役員昭和 56 年 5 月 ( 財 ) 生命保険文化センター研究員平成 5 年 4 月大阪大学経済学部客員助教授平成 8 年 4 月埼玉大学助教授平成 9 年 10 月政策研究大学院大学助教授平成 13 年 4 月同大学教授平成 14 年 4 月内閣府参事官平成 15 年 3 月内閣府大臣官房審議官平成 16 年 4 月内閣府政策統括官 ( 経済財政分析担当 ) 平成 17 年 8 月政策研究大学院大学教授平成 18 年 9 月経済財政政策担当大臣平成 20 年 8 月政策研究大学院大学教授 ( 現 ) 平成 25 年 6 月当社取締役に就任現在に至る社外取締役在任年数 3 年 ( 本総会終結時 ) 0 株日本生命保険 ( 相 ) 代表取締役会長帝国ホテル社外取締役三井住友フィナンシャルグループ社外取締役西日本旅客鉄道社外監査役社外取締役候補者とした理由経営者としての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役として選任をお願いしようとするものであります社外取締役在任年数 5 年 ( 本総会終結時 ) 5,000 株政策研究大学院大学教授 JXTG ホールディングス社外取締役みずほフィナンシャルグループ社外取締役社外取締役候補者とした理由経済財政に関しての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役として選任をお願いしようとするものでありますなお同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが上記の理由により社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております 11

招集ご通知10 ご参考株主総会参考書類と冨やま山かず和ひ昭和 35 年 4 月 15 日生こ彦社外取締役独立役員社外取締役在任年数 2 年 ( 本総会終結時 ) 14,000 株昭和 60 年 4 月昭和 61 年 4 月平成 5 年 3 月平成 12 年 4 月平成 13 年 4 月平成 15 年 4 月平成 19 年 4 月平成 28 年 6 月

6 招集ご通知10 ご参考株主総会参考書類と冨やま山かず和ひ昭和 35 年 4 月 15 日生こ彦社外取締役独立役員社外取締役在任年数 2 年 ( 本総会終結時 ) 14,000 株昭和 60 年 4 月昭和 61 年 4 月平成 5 年 3 月平成 12 年 4 月平成 13 年 4 月平成 15 年 4 月平成 19 年 4 月平成 28 年 6 月ボストンコンサルティンググループへ入社コーポレイトディレクション設立に参画同取締役に就任同常務取締役に就任同代表取締役社長に就任産業再生機構代表取締役専務 ( 兼 ) 業務執行最高責任者に就任経営共創基盤代表取締役 CEO に就任 ( 現 ) 当社取締役に就任現在に至る経営共創基盤代表取締役 CEO 日本人材機構社外取締役東京電力ホールディングス社外取締役社外取締役候補者とした理由経営者としての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役として選任をお願いしようとするものであります 11 うめ梅だ田ひろ博か昭和 37 年 1 月 13 日生ず和 11,000 株昭和 59 年 4 月平成 29 年 4 月平成 29 年 5 月平成 29 年 6 月当社へ入社同役員に就任経理財務担当 ( 兼 ) コーポレート戦略本部経理事業管理部長全社コストバスターズプロジェクト担当 BPRプロジェクト担当同経理財務担当全社コストバスターズプロジェクト担当 ( 現 ) BPRプロジェクト担当 ( 現 ) 同取締役執行役員に就任チーフファイナンシャルオフィサー (CFO)( 現 ) 平成 30 年 4 月同取締役常務執行役員パナソニック出資管理社長に就任現在に至る取締役候補者とした理由当社グループ内において経理を中心に経営者としての豊富な経験を有し財務執行の立場からその知見を取締役会において発揮することにより当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上を図るとともにグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります株主総会参考書類事業報告計算書類等監査報告書12

7 招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類等監査報告書ご参12 新任考ローレンス Laurence ウィリアム W. ベ昭和 33 年 2 月 13 日生イツ Bates 昭和 55 年 9 月 Yale-China Association 武漢大学講師昭和 61 年 9 月 Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, New York and Beijing アソシエイト昭和 62 年 3 月ニューヨーク州弁護士登録平成 2 年 1 月東京大学法学部客員教授 ( 国際経済法 ) 平成 2 年 9 月 Morrison & Foerster LLP, Tokyo アソシエイト平成 4 年 2 月 GEメディカルシステムズゼネラルカウンシル ( アジア地区統括担当 ) 平成 10 年 9 月 GE ゼネラルカウンシル ( 日本統括担当 ) 平成 25 年 1 月在日米国商工会議所会頭 100 株平成 26 年 4 月 LIXILグループ執行役専務チーフリーガルオフィサー (CLO) 平成 30 年 4 月当社執行役員に就任ゼネラルカウンシル (GC) チーフリスクマネジメントオフィサー (CRO) チーフコンプライアンスオフィサー (CCO)( 兼 ) リスクガバナンス本部長現在に至る取締役候補者とした理由法律家として国際的な大企業においてグローバルに豊富な経験を有し法務ならびにコンプライアンスの視点を取締役会において発揮することにより当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともにグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります ( 注 ) 1. 奥正之氏筒井義信氏大田弘子氏および冨山和彦氏は会社法施行規則第 2 条第 3 項第 7 号に定める社外取締役候補者であり上場証券取引所に対し各氏を引き続きそれぞれ独立役員として届け出ております奥正之氏は三井住友フィナンシャルグループと三井住友銀行の出身者ですが平成 29 年度の両社と当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の 1% 未満であります筒井義信氏は日本生命保険 ( 相 ) の出身者ですが平成 29 年度の同社と当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の 1% 未満であります大田弘子氏は当社との間でコンサルティング契約を締結していましたが平成 25 年 5 月に契約を終了しておりますなお当該コンサルティング契約に基づく報酬額は約半年間で 3 百万円でした冨山和彦氏は当社との間でコンサルティング契約を締結していましたが平成 28 年 3 月に契約を終了しておりますなお当該コンサルティング契約に基づく報酬額は年間 6 百万円でしたまた当社の社外役員の独立性判断基準は 18 頁に記載のとおりであります 2. 社外取締役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります (1) 社外取締役候補者が当社の社外取締役としての最終の任期中に当社において法令または定款に違反する事実その他不当な業務執行が行われた事実ならびに当該候補者がその事実の発生の予防および発生後の対応として行った行為の概要当社および当社の米国子会社であるパナソニックアビオニクス ( 以下 PAC) は PAC による航空会社との特定の取引およびその取引に関連するエージェントやコンサルタントの起用に関して米国証券取引委員会および米国司法省との間で連邦海外腐敗行為防止法およびその他の米国証券関連法違反の疑いによる調査に関し平成 30 年 5 月に米国政府への 280,602, 米ドルの支払いおよびコンプライアンス改善のための各種取り組みについて合意しました 13

8 招集ご通知正之氏筒井義信氏および大田弘子氏はこれらの違反行為が在任中に行われたもののその事実が最ご参考奥株主総会参考書類終の任期中に判明するまでは認識しておらず冨山和彦氏はこれらの違反行為が行われた時点では在任しておりませんでしたが平素より法令順守の視点に立ち取締役会等を通じて職務を遂行し法令に反する業務執行がなされることがないよう努めておりましたまた当該違反行為の確認後は当該事実の徹底した調査および再発防止を指示し再発防止に向けた当社の取り組みの内容を確認する等その職責を果たしております (2) 責任限定契約の内容の概要奥正之氏筒井義信氏大田弘子氏および冨山和彦氏は現在当社の社外取締役であり当社は各氏との間で会社法第 423 条第 1 項の賠償責任についてその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは会社法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております奥正之氏筒井義信氏大田弘子氏および冨山和彦氏のをご承認いただいた場合当社は各氏との間の上記契約を継続する予定であります株主総会参考書類事業報告計算書類等監査報告書14

9 招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類等監査報告書ご参監査役佐藤義雄木下俊男の両名は本総会の終結の時をもって任期満了となりますつきましては監査役 2 名の選任をお願いしようとするものでありますなお監査役候補者の選任にあたりましては独立役員である社外取締役を委員の過半数としかつ委員長とする任意の指名報酬諮問委員会での審議を経ておりますまた本議案につきましては監査役会の同意を得ております第 2 号議案監査役 2 名選任の件候補者は次のとおりでありますさ 1 佐とうよし藤義雄お昭和 24 年 8 月 25 日生略歴当社における地位昭和 48 年 4 月平成 12 年 7 月長に就任平成 19 年 7 月表取締役 ) に就任平成 23 年 7 月に就任平成 26 年 4 月平成 26 年 6 月当社監査役に就任 ( 現 ) 平成 27 年 7 月考社外監査役独立役員住友生命保険 ( 相 ) へ入社同取締役嘱 ( 本社 ) 総合法人本部同取締役社長嘱代表執行役員 ( 代同代表取締役社長社長執行役員同代表取締役会長に就任住友生命保険 ( 相 ) 取締役会長代表執行役に就任現在に至る社外監査役在任年数 4 年 ( 本総会終結時 ) 0 株住友生命保険 ( 相 ) 取締役会長讀賣テレビ放送社外取締役サカタインクス社外監査役社外監査役候補者とした理由経営者としての豊富なキャリアと高い見識に基づき社外監査役として取締役の職務執行を適切に監査いただくとともに当社経営に対し有益なご意見をいただくことを期待するものであります 15

10 招集ご通知2 ご参考株主総会参考書類きの木した下昭和 24 年 4 月 12 日生とし俊お男社外監査役独立役員社外監査役在任年数 4 年 ( 本総会終結時 ) 0 株略歴当社における地位昭和 55 年 1 月クーパースアンドライブランドジャパン ( 現 PwCあらた有限責任監査法人 ) 入所昭和 58 年 7 月公認会計士登録昭和 60 年 2 月米国クーパースアンドライブランド ( 現プライスウォーターハウスクーパース ) ニューヨーク事務所平成 6 年 6 月中央監査法人代表社員平成 7 年 1 月米国公認会計士登録 (CA 州 ) 平成 9 年 2 月米国公認会計士登録 (NY 州 ) 平成 10 年 7 月米国プライスウォーターハウスクーパースニューヨーク事務所北米日系企業統括パートナー平成 17 年 7 月中央青山監査法人東京事務所国際担当理事平成 19 年 7 月日本公認会計士協会専務理事に就任平成 25 年 7 月同理事に就任公認会計士木下事務所設立平成 26 年 6 月当社監査役に就任 ( 現 ) 平成 26 年 7 月グローバルプロフェッショナルパートナーズ設立代表取締役社長に就任現在に至るグローバルプロフェッショナルパートナーズ代表取締役社長アサツーディケイ社外取締役タチエス社外取締役みずほ銀行社外取締役海外需要開拓支援機構社外監査役ウェザーニューズ社外監査役デンカ社外監査役社外監査役候補者とした理由公認会計士としての豊富なキャリアと高い見識に基づき社外監査役として取締役の職務執行を適切に監査いただくとともに当社経営に対し有益なご意見をいただくことを期待するものであります ( 注 ) 1. 佐藤義雄氏および木下俊男氏は会社法施行規則第 2 条第 3 項第 8 号に定める社外監査役候補者であり上場証券取引所に対し両氏を引き続きそれぞれ独立役員として届け出ております佐藤義雄氏は住友生命保険 ( 相 ) の出身者ですが平成 29 年度の同社と当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の1% 未満でありますなお当社の社外役員の独立性判断基準は 18 頁に記載のとおりであります 2. 社外監査役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります (1) 社外監査役候補者が当社の社外監査役としての最終の任期中に当社において法令または定款に違反する事実その他不正な業務執行が行われた事実ならびに当該候補者がその事実の発生の予防および発生後の対応として行った行為の概要当社はブラウン管事業の独占禁止法違反行為に関し平成 24 年 12 月に欧州委員会から制裁金支払い命令を受け裁判所で争いましたが平成 28 年 7 月に欧州司法裁判所により棄却され制裁が確定しましたまた当社はリチウムイオン電池事業の独占禁止法違反行為に関し平成 28 年 12 月に欧州委員会に制裁金を支払うことで和解しましたまた当社および当社の米国子会社であるパナソニックアビオニクス ( 以下 PAC) は PACによる航空会社との特定の取引およびその取引に関連するエージェントやコンサルタントの起用に関して米国証券取引委員会および米国司法省との間で連邦海外腐敗行為防止法およびその他の米国証券関連法違反の疑いによる調査に関し平成 30 年 5 月に米国政府への280,602, 米ドルの支払いおよびコンプライアンス改善のための各種取り組みについて合意しました株主総会参考書類事業報告計算書類等監査報告書16

11 招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類等監査報告書ご参考佐藤義雄氏および木下俊男氏はブラウン管事業ならびにリチウムイオン電池事業の行為があった時点では在任しておらず PAC による行為については在任中に行われたもののその事実が判明するまでは認識しておりませんでしたが平素より法令順守の視点に立ち取締役会等を通じて職務を遂行し法令に反する業務執行がなされることがないよう努めておりましたまた当該違反行為の確認後は当該事実の徹底した調査および再発防止を求め再発防止に向けた当社の取り組みの内容を確認する等その職責を果たしております (2) 責任限定契約の内容の概要佐藤義雄氏および木下俊男氏は現在当社の社外監査役であり当社は両氏との間で会社法第 423 条第 1 項の賠償責任についてその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは会社法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております佐藤義雄氏および木下俊男氏のをご承認いただいた場合当社は両氏との間の上記契約を継続する予定であります 17

12 招集ご通知< 社外取締役社外監査役の独立性判断基準の概要 > ご参考株主総会参考書類次に掲げる者に該当しないこと (1) 当社の親会社または兄弟会社の業務執行者 ( 最近または過去に業務執行者であった者を含む以下業務執行者という場合はこれに同じ ) (2) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者若しくは当社の主要な取引先またはその業務執行者 (3) 当社から取締役監査役報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント会計専門家または法律専門家当該財産を得ている者が法人組合等の団体である場合は当該団体に所属する者および当該団体に所属していた者 (4) 当社の主要株主 ( 当該主要株主が法人の場合はその業務執行者 ) (5) 上記 (1) から (4) に掲げる者の近親者 (2 親等内の親族をいう以下同じ ) 若しくは当社または当社の子会社の業務執行者 ( 社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては業務執行者でない取締役会計参与または業務執行者でない取締役会計参与であった者を含む ) の近親者注 ) ( イ ) 上記 (1) (2) (4) (5) において業務執行者とは以下のいずれかに該当する者を指す業務執行取締役執行役その他の法人等の業務を執行する取締役監査役業務を執行する社員法人が業務を執行する社員である場合における当該業務を執行する社員の職務を行うべき者その他これに相当する者使用人また最近とは当該取締役監査役を選任する株主総会議案の内容が決定された時点を指し過去とは過去 3 年間を目安とする ( ロ ) 上記 (2) において主要なとは当社と取引先との間の 1 事業年度における取引金額がいずれかの連結売上高の 2% を超える場合をいう ( ハ ) 上記 (3) において多額のとは当社に対するサービス提供においてサービス提供者本人 ( 個人 ) またはサービス提供者が所属する法人組合等の団体が以下のいずれかに該当する場合をいう所属する / していた者とはパートナーのみならずいわゆるアソシエイトも含むサービス提供者本人 : 当社から年間 12 百万円相当以上の収入を得ているサービス提供者が所属する団体 : 当社との間の 1 事業年度における取引金額が当社または当該団体の連結売上高の 2% を超える当該団体に所属していた者とは過去 3 年間に当該団体に所属したかどうかを目安とする ( ニ ) 上記 (4) において主要株主とは当社の議決権の 10% 以上を保有する株主を指す ( ホ ) 上記 (5) において業務執行者でない取締役会計参与であったとは過去 3 年間に業務執行者でない取締役会計参与であったかどうかを目安とする以上株主総会参考書類事業報告計算書類等監査報告書18

株主総会参考書類第 1 号議案取締役 10 名選任の件現任取締役 10 名全員は本総会の終結の時をもって任期満了となりますのであらためて取締役 10 名の選任をお願いするものであります取締役候補者は次のとおりであります候補者番号氏名 ( 生年月日 ) 略歴当社における地位及び担当 (

株主総会参考書類第 1 号議案取締役 10 名選任の件現任取締役 10 名全員は本総会の終結の時をもって任期満了となりますのであらためて取締役 10 名の選任をお願いするものであります取締役候補者は次のとおりであります候補者番号氏名 ( 生年月日 ) 略歴当社における地位及び担当 ( 株主総会参考書類第 1 号議案取締役 10 名選任の件現任取締役 10 名全員は本総会の終結の時をもって任期満了となりますのであらためて取締役 10 名の選任をお願いするものであります取締役候補者は次のとおりであります昭和 60 年 3 月 1 藤田東久夫 ( 昭和 26 年 8 月 10 日生 ) 昭和 63 年 11 月平成元年 6 月平成 2 年 6 月当社取締役社長室長当社常務取締役社長室長当社代表取締役社長当社代表取締役執行役員会長兼最高経営責任者