- PDF Free Download

Size: px

Start display at page:

Download ""

こうだいこしの
4 years ago
Views:

3 証券コード 8306 株主各位 2019 年 6 月 6 日東京都千代田区丸の内二丁目 7 番 1 号取締役代表執行役社長三毛兼承第 14 期定時株主総会招集ご通知拝啓平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げますさて当社第 14 期定時株主総会を下記により開催いたしますのでご出席いただきたくご案内申し上げますご出席の際は同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げますなお当日ご出席いただけない場合には書面又は電磁的方法 ( インターネット ) により議決権を行使することができますのでお手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ 2 頁から4 頁に記載の方法により 2019 年 6 月 26 日 ( 水曜日 ) 午後 5 時 10 分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます敬具記 1. 日時 2019 年 6 月 27 日 ( 木曜日 ) 午前 10 時 ( 受付開始予定 : 午前 9 時 ) 2. 場所東京都港区高輪三丁目 13 番 1 号グランドプリンスホテル新高輪飛天 ( 末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください ) 一昨年よりお土産の配布を取り止めさせていただいております何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます 3. 会議の目的事項報告事項第 14 期 (2018 年 4 月 1 日から 2019 年 3 月 31 日まで ) 事業報告計算書類連結計算書類並びに会計監査人及び監査委員会の連結計算書類監査結果報告の件付議事項第 1 号議案剰余金処分の件第 2 号議案取締役 16 名選任の件株主総会参考書類事業報告計算書類及び連結計算書類の記載事項について修正すべき事項が生じた場合には当社ウェブサイトにて修正内容を開示いたします以上 1

4 2

5 3

6 4

7 株主総会参考書類議案及び参考事項第 1 号議案剰余金処分の件当社は資本の健全性や成長のための投資との最適バランスを検討した上で配当を基本として株主還元の充実に努める方針としております配当につきましては利益成長を通じた1 株当たり配当金の安定的持続的な増加を基本方針とし配当性向は40% をめざしてまいります自己株式の取得につきましては資本効率の向上に資する株主還元策として機動的に実施してまいりますなお保有する自己株式の総数の上限は発行済株式総数の5% 程度を目安としそれを超える数の株式は原則として消却いたします本方針にのっとり当期の期末配当につきましては 1 株につき11 円とさせていただきたいと存じますこれにより中間配当 11 円を含めた当期の年間配当は前期に比べ3 円増配の1 株につき22 円となります期末配当に関する事項 1 配当財産の種類金銭といたします 2 配当財産の割当てに関する事項及びその総額普通株式 1 株につき 11 円総額 142,552,394,809 円 3 剰余金の配当が効力を生じる日 2019 年 6 月 28 日 5

8 第 2 号議案取締役 16 名選任の件取締役全員は本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますつきましては指名ガバナンス委員会 ( 会社法上の指名委員会 ) の決定に基づき取締役 16 名の選任をお願いいたしたいと存じます取締役候補者は次のとおりでありますなお社外取締役 9 名については全員が当社の定める社外取締役の独立性判断基準を満たしております候補者番号氏名現在の当社における地位及び担当上場企業の兼職数企業経営金融専門性財務会計法律 1 ( 女性 ) ふじいまりこ藤井眞理子新任社外独立役員 1 社 2 ( 男性 ) かとうかおる加藤薰新任社外独立役員 0 社 3 ( 女性 ) まつやま松山はるか遙再任社外独立役員取締役指名委員報酬委員 ( 委員長 ) 3 社 4 ( 男性 ) Toby S. Myerson トビー S マイヤソン再任社外独立役員取締役リスク委員 0 社 5 ( 男性 ) のもとひろふみ野本弘文新任社外独立役員 4 社 6 ( 男性 ) おくだつとむ奥田務再任社外独立役員取締役指名委員 ( 委員長 ) 報酬委員 0 社 7 ( 男性 ) しんがいやすし新貝康司再任社外独立役員取締役監査委員リスク委員 2 社 8 ( 女性 ) Tarisa Watanagase タリサワタナゲス再任社外独立役員取締役リスク委員 1 社 9 ( 男性 ) やまてあきら山手章再任社外独立役員取締役監査委員 ( 委員長 ) 0 社 6

9 7 候補者番号氏名現在の当社における地位及び担当上場企業の兼職数 10 ( 男性 ) くろだただし黒田忠司再任非執行取締役監査委員 0 社 11 ( 男性 ) おかもとじゅんいち岡本純一再任非執行取締役監査委員 0 社 12 ( 男性 ) ひらののぶゆき平野信行再任取締役執行役会長 3 社 13 ( 男性 ) いけがやみきお池谷幹男再任取締役代表執行役副会長 0 社 14 ( 男性 ) あらきさぶろう荒木三郎再任取締役代表執行役副会長 0 社 15 ( 男性 ) みけかねつぐ三毛兼承再任取締役代表執行役社長グループ CEO 指名委員報酬委員 0 社 16 ( 男性 ) かめざわひろのり亀澤宏規新任代表執行役副社長グループ COO 兼グループ CDTO 0 社社外社外取締役候補者非執行執行を兼務しない取締役として当社又は当社の子会社の執行役執行役員使用人又は業務執行取締役を兼務しない者 ( 社外取締役を除く ) 独立役員株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員の候補者指名委員指名ガバナンス委員会委員監査委員監査委員会委員報酬委員報酬委員会委員リスク委員リスク委員会委員

10 ( ご参考 ) 取締役会の構成等について取締役会の構成取締役会はその実効性を確保するため当社グループの事業に関する深い知見とともに金融財務会計リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見専門性を備えた全体として適切なバランスの取れた構成とし特に以下の点を満たすものといたします適切なバランス独立性の確保当社グループの経営監督当社グループの事業に精通した社内取締役と独立した客観的な立場から監督を行う独立社外取締役との適切なバランスで構成する独立社外取締役の比率は原則として過半数とする当社グループの経営監督の実効性を確保するため株式会社三菱 UFJ 銀行三菱 UFJ 信託銀行株式会社三菱 UFJ 証券ホールディングス株式会社の頭取及び社長は原則として当社の取締役を兼ねる取締役の選任方針取締役の選任に際して指名ガバナンス委員会は下記を中心とする取締役選任基準を定めそれを満たす人材を取締役候補者に指名しております取締役選任基準の概要経営の受託者としての資質独立社外取締役の資質執行を兼務する取締役の能力職務の執行について忠実義務善管注意義務を適切に果たし持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献するための資質を備えていること企業経営金融財務会計法律等の分野で高い見識や豊富な経験を有し独立した客観的な立場から経営陣の職務執行を監督する資質を有するとともに当社の独立性判断基準を満たすこと当社グループの事業に精通し当社グループの経営管理を適切に遂行する能力を有すること取締役の任期と兼職取締役の任期取締役の兼職取締役の任期は 1 年とし再任となる取締役候補者について指名ガバナンス委員会が審議決定する際は当該候補者が当社取締役に就任してからの年数を考慮する取締役が当社グループ以外の会社の取締役監査役執行役又は執行役員を兼務する場合は当社グループの事業等を理解する等その責務を適切に果たすために必要となる時間を確保できる範囲に限るものとし兼職の状況について定期的に取締役会へ報告する 8

11 9 当社社外取締役の独立性判断基準 1.⑴ 当社又はその子会社の業務執行取締役執行役執行役員又は支配人その他の使用人 ( 以下業務執行者という ) ではなくかつその就任の前 10 年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと ⑵ その就任の前 10 年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役会計参与又は監査役であったことがある者 ( 業務執行者であったことがあるものを除く ) にあっては当該取締役会計参与又は監査役への就任前 10 年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと 2.⑴ 当社若しくはその主要子会社 *1 を主要な取引先 *2 とする者又はその業務執行者ではなくまた過去 3 年間においてその業務執行者ではなかったこと ⑵ 当社若しくはその主要子会社の主要な取引先又はその業務執行者ではなくまた過去 3 年間においてその業務執行者ではなかったこと 3. コンサルタント会計専門家又は法律専門家については当社から役員報酬以外に過去 3 年間の平均で年間 10 百万円を超える金銭その他の財産を得ている者ではなく当社を主要な取引先 *3 とする会計法律事務所等の社員等ではないこと 4. 当社若しくはその子会社の取締役執行役執行役員又は上記 2 3 の要件に基づき当社からの独立性が確保されていないと判断する者の配偶者又は二親等内の親族ではないこと *4 5. 当社の現在の主要株主又はその業務執行者ではないこと 6. 当社又はその子会社の監査法人又は当該監査法人の社員等ではなく過去 3 年間当該社員等として当社又はその子会社の監査業務を担当したことがないこと *1 主要子会社 : 株式会社三菱 UFJ 銀行三菱 UFJ 信託銀行株式会社三菱 UFJ 証券ホールディングス株式会社 *2 主要な取引先 : 年間連結売上高 ( 当社の場合年間連結業務粗利益 ) の 2% 以上を基準に判定 *3 主要な取引先 : 年間売上高の 2% 以上を基準に判定 *4 主要株主 : 総議決権の 10% 以上を保有する株主

候補者番号 1 ふじいまりこ藤井眞理子 1955 年 3 月 9 日生 (64 歳 ) 就任日現在新任社外独立役員所有する当社の株式の種類及び数普通株式 0 株略歴 1977 年 4 月大蔵省入省 1997 年 7 月同関税局国際調査課長 1999 年 4 月東京大学先端科学技術研究センター助教授 2001 年 3 月東京大学先端経済工学研究センター教授 2004 年 4

12 候補者番号 1 ふじいまりこ藤井眞理子 1955 年 3 月 9 日生 (64 歳 ) 就任日現在新任社外独立役員所有する当社の株式の種類及び数普通株式 0 株略歴 1977 年 4 月大蔵省入省 1997 年 7 月同関税局国際調査課長 1999 年 4 月東京大学先端科学技術研究センター助教授 2001 年 3 月東京大学先端経済工学研究センター教授 2004 年 4 月国立大学法人東京大学先端科学技術研究センター教授 2014 年 6 月電源開発株式会社社外取締役重要な兼職の状況 * 株式会社エヌティティデータ社外取締役 2015 年 10 月国立大学法人東京大学先端科学技術研究センター教授退職電源開発株式会社社外取締役退任 2015 年 10 月特命全権大使ラトビア国駐箚 2019 年 1 月同退官社外取締役候補者とした理由藤井眞理子氏は大蔵省に勤務の後東京大学先端科学技術研究センター教授特命全権大使を歴任されこの間培った金融経済に関する専門的な知見と豊富な経験を有しております当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し社外取締役としての選任をお願いするものでありますなお同氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております独立性に関する補足説明同氏は当社が定める社外取締役の独立性判断基準を満たしております *2019 年 6 月開催予定の株式会社エヌティティデータ定時株主総会において選任され就任する予定であります 10

11 候補者番号 2 かとうかおる加藤薰新任社外独立役員 1951 年 5 月 20 日生 (68 歳 ) 就任日現在所有する当社の株式の種類及び数普通株式 0 株略歴 1977 年 4 月日本電信電話公社入社 1999 年 7 月 NTT 関西移動通信網株式会社設備部長 2000 年 4 月株式会社 NTT ドコモ関西設備部長 2002 年 6 月同社取締役経営企画部長

13 11 候補者番号 2 かとうかおる加藤薰新任社外独立役員 1951 年 5 月 20 日生 (68 歳 ) 就任日現在所有する当社の株式の種類及び数普通株式 0 株略歴 1977 年 4 月日本電信電話公社入社 1999 年 7 月 NTT 関西移動通信網株式会社設備部長 2000 年 4 月株式会社 NTT ドコモ関西設備部長 2002 年 6 月同社取締役経営企画部長 2005 年 7 月三井住友カード株式会社代表取締役兼専務執行役員重要な兼職の状況株式会社 NTT ドコモ相談役一般社団法人日本テレワーク協会会長社外取締役候補者とした理由 2007 年 7 月株式会社 NTT ドコモ関西常務取締役経営企画部長 2008 年 6 月株式会社 NTT ドコモ取締役常務執行役員経営企画部長 2012 年 6 月同社代表取締役社長 2016 年 6 月同社取締役相談役 2018 年 6 月同社相談役 ( 現任 ) 加藤薰氏は株式会社 NTT ドコモ代表取締役社長及び相談役等を歴任され経営者としての豊富な経験と高い識見を有しております当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し社外取締役としての選任をお願いするものであります独立性に関する補足説明同氏は当社が定める社外取締役の独立性判断基準を満たしておりますなお同氏は現在株式会社 NTT ドコモの相談役を務めておられますが同社と当社グループとの間における 2018 年度の取引額は同社連結売上高及び当社連結業務粗利益の 1% 未満であること等から独立性に影響を与えるものではありません

候補者番号 3 まつやまはるか松山遙松山遙氏の戸籍上の氏名は加藤遥であります 1967 年 8 月 22 日生 (51 歳 ) 就任日現在再任社外取締役在任期間 :5 年社外独立役員所有する当社の株式の種類及び数普通株式 3,300 株現在の当社における地位担当及び取締役会等への出席状況取締役取締役会 9 回 /9 回 (100%) 指名委員指名ガバナンス委員会 13

14 候補者番号 3 まつやまはるか松山遙松山遙氏の戸籍上の氏名は加藤遥であります 1967 年 8 月 22 日生 (51 歳 ) 就任日現在再任社外取締役在任期間 :5 年社外独立役員所有する当社の株式の種類及び数普通株式 3,300 株現在の当社における地位担当及び取締役会等への出席状況取締役取締役会 9 回 /9 回 (100%) 指名委員指名ガバナンス委員会 13 回 /13 回 (100%) 報酬委員 ( 委員長 ) 報酬委員会 7 回 /7 回 (100%) 略歴 1995 年 4 月東京地方裁判所判事補任官 2000 年 7 月弁護士登録第二東京弁護士会入会日比谷パーク法律事務所入所 2002 年 1 月同所パートナー ( 現任 ) 2012 年 6 月株式会社バイテック社外監査役 2013 年 6 月株式会社 T&Dホールディングス社外取締役 ( 現任 ) 重要な兼職の状況日比谷パーク法律事務所弁護士株式会社 T&D ホールディングス社外取締役株式会社レスターホールディングス社外取締役三井物産株式会社社外監査役 2014 年 6 月三井物産株式会社社外監査役 ( 現任 ) 当社社外取締役 ( 現任 ) 2015 年 6 月株式会社バイテック ( 現株式会社レスターホールディングス ) 社外取締役 ( 現任 ) 社外取締役候補者とした理由松山遙氏は弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的な知見を有しております当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し社外取締役としての選任をお願いするものでありますなお同氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております独立性に関する補足説明同氏は当社が定める社外取締役の独立性判断基準を満たしておりますなお同氏は現在日比谷パーク法律事務所のパートナーを務めておられますが同事務所と当社との間に顧問契約はなく同氏が当社取締役に就任した 2014 年度以降取引はありませんまた同氏が当社取締役に就任する前の 2013 年度には同事務所と当社との間に法的助言等に関する取引がありましたが取引額は 2 百万円未満であること等から独立性に影響を与えるものではありません 12

15 13 候補者番号 4 Toby S. Myerson トビー S マイヤソン 1949 年 7 月 20 日生 (69 歳 ) 就任日現在再任社外取締役在任期間 :2 年社外独立役員所有する当社の株式の種類及び数普通株式 0 株現在の当社における地位担当及び取締役会等への出席状況取締役取締役会 9 回 /9 回 (100%) リスク委員略歴 1977 年 9 月米国ニューヨーク州弁護士登録 1981 年 10 月 Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP 入所 1983 年 6 月同所パートナー 1989 年 4 月 Wasserstein Perella & Co. Inc. マネージングディレクター 1990 年 11 月 Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLPパートナー重要な兼職の状況 2014 年 6 月 MUFGユニオンバンク社外取締役 ( 現任 ) 2016 年 12 月 Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP 退職 2017 年 1 月 Longsight Strategic Advisors LLC チェアマン & CEO( 現任 ) 2017 年 2 月米州 MUFGホールディングスコーポレーション社外取締役 ( 現任 ) 2017 年 6 月当社社外取締役 ( 現任 ) Longsight Strategic Advisors LLC チェアマン & CEO 米州 MUFG ホールディングスコーポレーション社外取締役 MUFG ユニオンバンク社外取締役社外取締役候補者とした理由トビー S マイヤソン氏は弁護士としての豊富な経験と企業法務や M&A 分野における専門的な知見を有しております当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点からグローバルな視点に基づき当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し社外取締役としての選任をお願いするものであります独立性に関する補足説明同氏は当社が定める社外取締役の独立性判断基準を満たしておりますなお同氏は過去に Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP のパートナーでグローバル M&A 部門の共同責任者を務めておられましたが 2016 年 12 月に同事務所を退職しており退職後は同事務所の運営には関与しておりませんまた現在同氏が 2017 年 1 月に設立したビジネスアドバイザリー会社の Longsight Strategic Advisors LLC のチェアマン & CEO を務めておられますが同社と当社との間における取引はないこと等から独立性に影響を与えるものではありません

候補者番号 5 のもとひろふみ野本弘文 1947 年 9 月 27 日生 (71 歳 ) 就任日現在新任社外独立役員所有する当社の株式の種類及び数普通株式 25,000 株略歴 1971 年 4 月東京急行電鉄株式会社入社 2003 年 4 月同社経営統括本部メディア事業室統括室長 2004 年 4 月イッツコミュニケーションズ株式会社代表取締役社長 2007 年 6

16 候補者番号 5 のもとひろふみ野本弘文 1947 年 9 月 27 日生 (71 歳 ) 就任日現在新任社外独立役員所有する当社の株式の種類及び数普通株式 25,000 株略歴 1971 年 4 月東京急行電鉄株式会社入社 2003 年 4 月同社経営統括本部メディア事業室統括室長 2004 年 4 月イッツコミュニケーションズ株式会社代表取締役社長 2007 年 6 月東京急行電鉄株式会社取締役同社執行役員開発事業本部長 2008 年 1 月同社常務取締役 2008 年 6 月同社専務取締役 2010 年 4 月同社執行役員都市生活創造本部長 2010 年 6 月同社代表取締役専務取締役 2011 年 4 月同社代表取締役社長 2015 年 6 月同社代表取締役社長社長執行役員 2018 年 4 月同社代表取締役会長 ( 現任 ) 重要な兼職の状況東京急行電鉄株式会社代表取締役会長東急不動産ホールディングス株式会社取締役株式会社東急レクリエーション取締役東映株式会社取締役社外取締役候補者とした理由野本弘文氏は東京急行電鉄株式会社代表取締役社長及び代表取締役会長等を歴任され経営者としての豊富な経験と高い識見を有しております当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し社外取締役としての選任をお願いするものであります独立性に関する補足説明同氏は当社が定める社外取締役の独立性判断基準を満たしておりますなお同氏は現在東京急行電鉄株式会社の代表取締役会長を務めておられますが同社と当社グループとの間における 2018 年度の取引額は同社連結売上高及び当社連結業務粗利益の 1% 未満であること等から独立性に影響を与えるものではありません 14

15 候補者番号 6 おくだつとむ奥田務 1939 年 10 月 14 日生 (79 歳 ) 就任日現在再任社外取締役在任期間 :5 年社外独立役員所有する当社の株式の種類及び数普通株式 26,100 株現在の当社における地位担当及び取締役会等への出席状況略歴 1964 年 4 月株式会社大丸入社 1991 年 9 月株式会社大丸オーストラリア代表取締役 1995 年 5

17 15 候補者番号 6 おくだつとむ奥田務 1939 年 10 月 14 日生 (79 歳 ) 就任日現在再任社外取締役在任期間 :5 年社外独立役員所有する当社の株式の種類及び数普通株式 26,100 株現在の当社における地位担当及び取締役会等への出席状況略歴 1964 年 4 月株式会社大丸入社 1991 年 9 月株式会社大丸オーストラリア代表取締役 1995 年 5 月株式会社大丸取締役 1996 年 5 月同社常務取締役 1997 年 3 月同社代表取締役社長 2003 年 5 月同社代表取締役会長兼最高経営責任者 2007 年 9 月同社代表取締役会長 J. フロントリテイリング株式会社代表取締役社長兼最高経営責任者重要な兼職の状況 J. フロントリテイリング株式会社特別顧問社外取締役候補者とした理由取締役 ( 筆頭独立社外取締役 ) 取締役会 9 回 /9 回 (100%) 指名委員 ( 委員長 ) 指名ガバナンス委員会 13 回 /13 回 (100%) 報酬委員報酬委員会 7 回 /7 回 (100%) 2010 年 3 月同社代表取締役会長兼最高経営責任者 2013 年 4 月同社取締役相談役 2014 年 5 月同社相談役 2014 年 6 月当社社外取締役 ( 現任 ) 2018 年 5 月 J. フロントリテイリング株式会社特別顧問 ( 現任 ) 奥田務氏は J. フロントリテイリング株式会社代表取締役社長及び代表取締役会長等を歴任され経営者としての豊富な経験と高い識見を有しております当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し社外取締役としての選任をお願いするものであります独立性に関する補足説明同氏は当社が定める社外取締役の独立性判断基準を満たしておりますなお同氏は J. フロントリテイリング株式会社の特別顧問を務めておられますが同社と当社グループとの間における 2018 年度の取引額は同社連結売上高及び当社連結業務粗利益の 1% 未満であること等から独立性に影響を与えるものではありません

候補者番号 7 しんがいやすし新貝康司 1956 年 1 月 11 日生 (63 歳 ) 就任日現在再任社外取締役在任期間 :1 年社外独立役員所有する当社の株式の種類及び数普通株式 0 株現在の当社における地位担当及び取締役会等への出席状況取締役取締役会 8 回 /8 回 (100%) 監査委員監査委員会 11 回 /11 回 (100%) リスク委員略歴 1980 年

18 候補者番号 7 しんがいやすし新貝康司 1956 年 1 月 11 日生 (63 歳 ) 就任日現在再任社外取締役在任期間 :1 年社外独立役員所有する当社の株式の種類及び数普通株式 0 株現在の当社における地位担当及び取締役会等への出席状況取締役取締役会 8 回 /8 回 (100%) 監査委員監査委員会 11 回 /11 回 (100%) リスク委員略歴 1980 年 4 月日本専売公社入社 2001 年 7 月日本たばこ産業株式会社財務企画部長 2004 年 6 月同社執行役員財務グループリーダー 2004 年 7 月同社執行役員財務責任者 2005 年 6 月同社取締役執行役員財務責任者 2006 年 6 月同社取締役 JT International S.A. Executive Vice President 2011 年 6 月日本たばこ産業株式会社代表取締役副社長 2014 年 6 月株式会社リクルートホールディングス社外取締役 2018 年 1 月日本たばこ産業株式会社取締役 2018 年 3 月アサヒグループホールディングス株式会社社外取締役 ( 現任 ) 2018 年 6 月当社社外取締役 ( 現任 ) 16 重要な兼職の状況 * アサヒグループホールディングス株式会社社外取締役第一生命ホールディングス株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由新貝康司氏は日本たばこ産業株式会社取締役執行役員財務責任者 (CFO) JT International S.A. 副 CEO 兼最高財務責任者 (CFO) 日本たばこ産業株式会社代表取締役副社長兼副 CEO 等を歴任されグローバル企業の経営者として豊富な経験を有し企業財務のみならず M&A 及び M&A 後の経営に関する専門的な知見を有しております当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し社外取締役としての選任をお願いするものであります独立性に関する補足説明同氏は当社が定める社外取締役の独立性判断基準を満たしておりますなお同氏は 2018 年 3 月に日本たばこ産業株式会社取締役を退任しており取締役退任後は同社の経営に関与しておらず業務執行も行っておりませんまた同社と当社グループとの間における 2018 年度の取引額は同社連結売上高及び当社連結業務粗利益の 1% 未満であること等から独立性に影響を与えるものではありません *2019 年 6 月開催予定の第一生命ホールディングス株式会社定時株主総会において選任され就任する予定であります

17 候補者番号 8 Tarisa Watanagase タリサワタナゲス 1949 年 11 月 30 日生 (69 歳 ) 就任日現在再任社外取締役在任期間 :2 年社外独立役員所有する当社の株式の種類及び数普通株式 0 株現在の当社における地位担当及び取締役会等への出席状況取締役取締役会 9 回 /9 回 (100%) リスク委員略歴 1975 年 6 月タイ銀行入行

19 17 候補者番号 8 Tarisa Watanagase タリサワタナゲス 1949 年 11 月 30 日生 (69 歳 ) 就任日現在再任社外取締役在任期間 :2 年社外独立役員所有する当社の株式の種類及び数普通株式 0 株現在の当社における地位担当及び取締役会等への出席状況取締役取締役会 9 回 /9 回 (100%) リスク委員略歴 1975 年 6 月タイ銀行入行 1988 年 1 月国際通貨基金 (IMF) エコノミスト ( 出向 ) 2002 年 10 月タイ銀行副総裁 2006 年 11 月同行総裁重要な兼職の状況 The Siam Cement Public Company Limited 社外取締役社外取締役候補者とした理由 2010 年 9 月同退任 2013 年 3 月 The Siam Cement Public Company Limited 社外取締役 ( 現任 ) 2017 年 6 月当社社外取締役 ( 現任 ) タリサワタナゲス氏はタイの元中央銀行総裁としての豊富な経験と金融経済に関する専門的な知見を有しております当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点からグローバルな視点に基づき当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し社外取締役としての選任をお願いするものでありますなお同氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております独立性に関する補足説明同氏は当社が定める社外取締役の独立性判断基準を満たしております

候補者番号 9 やまてあきら山手章 1952 年 11 月 23 日生 (66 歳 ) 就任日現在再任社外取締役在任期間 :4 年社外独立役員所有する当社の株式の種類及び数普通株式 0 株現在の当社における地位担当及び取締役会等への出席状況取締役取締役会 9 回 /9 回 (100%) 監査委員 ( 委員長 ) 監査委員会 17 回 /17 回 (100%) 略歴 1977 年

20 候補者番号 9 やまてあきら山手章 1952 年 11 月 23 日生 (66 歳 ) 就任日現在再任社外取締役在任期間 :4 年社外独立役員所有する当社の株式の種類及び数普通株式 0 株現在の当社における地位担当及び取締役会等への出席状況取締役取締役会 9 回 /9 回 (100%) 監査委員 ( 委員長 ) 監査委員会 17 回 /17 回 (100%) 略歴 1977 年 11 月プライスウオーターハウス会計事務所入所 1983 年 3 月公認会計士登録 1991 年 7 月青山監査法人代表社員 Price Waterhouse パートナー 2000 年 4 月中央青山監査法人代表社員 PricewaterhouseCoopers パートナー 2006 年 9 月あらた監査法人代表社員 2013 年 6 月あらた監査法人退職野村不動産ホールディングス株式会社社外監査役野村不動産株式会社社外監査役重要な兼職の状況 2015 年 6 月当社社外取締役 ( 現任 ) 野村不動産ホールディングス株式会社社外取締役 (2019 年 6 月退任予定 ) プルデンシャルホールディングオブジャパン株式会社社外監査役 ( 現任 ) * プルデンシャルホールディングオブジャパン株式会社社外監査役野村不動産株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由山手章氏は公認会計士としての豊富な経験と会計監査に関する専門的な知見を有しております当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し社外取締役としての選任をお願いするものであります独立性に関する補足説明同氏は当社が定める社外取締役の独立性判断基準を満たしておりますなお同氏は過去にあらた監査法人 ( 現 PwC あらた有限責任監査法人 ) 代表社員を務めておられましたが 2013 年 6 月に同監査法人を退職しており退職後は同監査法人の運営には関与していないこと等から独立性に影響を与えるものではありません *2019 年 6 月開催予定の野村不動産株式会社定時株主総会において選任され就任する予定であります 18

19 黒田忠司候補者番号 10 くろだただし 1958 年 6 月 7 日生 (61 歳 ) 就任日現在所有する当社の株式の種類及び数再任取締役在任期間 :5 年非執行普通株式潜在株式 124,600 69,981 潜在株式数は信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております現在の当社における地位担当及び取締役会等への出席状況株株略歴当社

21 19 黒田忠司候補者番号 10 くろだただし 1958 年 6 月 7 日生 (61 歳 ) 就任日現在所有する当社の株式の種類及び数再任取締役在任期間 :5 年非執行普通株式潜在株式 124,600 69,981 潜在株式数は信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております現在の当社における地位担当及び取締役会等への出席状況株株略歴当社 2014 年 5 月常務執行役員 2014 年 6 月常務取締役 2015 年 5 月専務取締役 2015 年 6 月取締役執行役専務 2018 年 5 月取締役 ( 現任 ) 取締役候補者とした理由取締役取締役会 9 回 /9 回 (100%) 監査委員監査委員会 11 回 /11 回 (100%) 子会社等 1981 年 4 月株式会社三和銀行入行 2008 年 4 月株式会社三菱東京 UFJ 銀行執行役員 2011 年 6 月三菱 UFJ リサーチ & コンサルティング株式会社取締役専務執行役員 2013 年 5 月株式会社三菱東京 UFJ 銀行常務執行役員 2015 年 6 月同行専務取締役 2008 年に株式会社三菱東京 UFJ 銀行 ( 現株式会社三菱 UFJ 銀行 ) の執行役員に就任以来同行融資部長東日本エリア担当役員取締役専務執行役員 CSO 並びに当社取締役執行役専務グループ CSO 兼グループ CHR O 等を経て現在当社取締役常勤監査委員を務めております当社グループの事業に精通し当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため取締役候補者としました

2010 年 6 月同社常務執行役員 2012 年 6 月同社専務執行役員 2013 年 6 月同社取締役副社長取締役候補者とした理由 2008 年に三菱 UFJ 信託銀行株式会社の執行役員に就任以来同社年金信託部長営業第 6 部長取締役副社長

22 岡本純一候補者番号 11 おかもとじゅんいち 1957 年 11 月 9 日生 (61 歳 ) 就任日現在所有する当社の株式の種類及び数再任取締役在任期間 :2 年非執行普通株式 182,800 株現在の当社における地位担当取締役取締役会 9 回 /9 回 (100%) 監査委員監査委員会 16 回 /17 回 (94%) 略歴当社 2010 年 6 月執行役員 2013 年 6 月取締役 2015 年 6 月執行役専務 2017 年 6 月取締役 ( 現任 ) 子会社等 1980 年 4 月東洋信託銀行株式会社入社 2008 年 6 月三菱 UFJ 信託銀行株式会社執行役員 2010 年 6 月同社常務執行役員 2012 年 6 月同社専務執行役員 2013 年 6 月同社取締役副社長取締役候補者とした理由 2008 年に三菱 UFJ 信託銀行株式会社の執行役員に就任以来同社年金信託部長営業第 6 部長取締役副社長並びに当社執行役専務受託財産事業本部長等を経て現在当社取締役常勤監査委員を務めております当社グループの事業に精通し当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため取締役候補者としました 20

21 平野信行候補者番号 12 ひらののぶゆき 1951 年 10 月 23 日生 (67 歳 ) 就任日現在所有する当社の株式の種類及び数再任取締役在任期間 :9 年普通株式潜在株式 80,400 625,577 潜在株式数は信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております現在の当社における地位担当及び取締役会等への出席状況株株略歴当社

23 21 平野信行候補者番号 12 ひらののぶゆき 1951 年 10 月 23 日生 (67 歳 ) 就任日現在所有する当社の株式の種類及び数再任取締役在任期間 :9 年普通株式潜在株式 80, ,577 潜在株式数は信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております現在の当社における地位担当及び取締役会等への出席状況株株略歴当社 2004 年 7 月執行役員 2005 年 6 月取締役 2009 年 6 月常務執行役員 2010 年 6 月取締役 2010 年 10 月取締役副社長 2012 年 4 月取締役 2013 年 4 月取締役社長 2015 年 6 月取締役代表執行役社長取締役執行役会長 2019 年 4 月取締役執行役会長 ( 現任 ) 重要な兼職の状況子会社等取締役会 9 回 /9 回 (100%) 指名ガバナンス委員会 13 回 /13 回 (100%) 報酬委員会 7 回 /7 回 (100%) 1974 年 4 月株式会社三菱銀行入行 2001 年 6 月株式会社東京三菱銀行執行役員 2005 年 5 月同行常務執行役員 2005 年 6 月同行常務取締役 2008 年 10 月株式会社三菱東京 UFJ 銀行専務取締役 2009 年 6 月同行副頭取 2012 年 4 月同行頭取 2016 年 4 月同行取締役会長 2019 年 4 月同行取締役 ( 現任 ) 株式会社三菱 UFJ 銀行取締役モルガンスタンレー取締役トヨタ自動車株式会社社外監査役 * 三菱重工業株式会社社外取締役取締役候補者とした理由 2001 年に株式会社東京三菱銀行 ( 現株式会社三菱 UFJ 銀行 ) の執行役員に就任以来同行営業第二部長総合企画室長総務部企画部の担当役員副頭取頭取並びに当社取締役代表執行役社長グループ CEO 等を経て現在株式会社三菱 UFJ 銀行取締役並びに当社取締役執行役会長を務めております当社グループの事業に精通し当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため取締役候補者としました *2019 年 6 月開催予定の三菱重工業株式会社定時株主総会において選任され就任する予定であります

24 池谷幹男候補者番号 13 いけがやみきお 1958 年 7 月 6 日生 (60 歳 ) 就任日現在所有する当社の株式の種類及び数再任取締役在任期間 :3 年普通株式潜在株式 75, ,796 潜在株式数は信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております現在の当社における地位担当及び取締役会等への出席状況株株取締役代表執行役副会長取締役会 9 回 /9 回 (100%) 略歴当社 2008 年 6 月執行役員子会社等 1981 年 4 月三菱信託銀行株式会社入社 2011 年 6 月常務執行役員 2008 年 6 月三菱 UFJ 信託銀行株式会社執行役員 2012 年 6 月執行役員 2011 年 6 月同社常務取締役 2015 年 6 月常務執行役員 2012 年 6 月同社常務執行役員 2016 年 4 月代表執行役副会長 2013 年 6 月同社専務執行役員 2016 年 6 月取締役代表執行役副会長 ( 現任 ) 2015 年 6 月同社専務取締役 2016 年 4 月同社取締役社長 ( 現任 ) 重要な兼職の状況三菱 UFJ 信託銀行株式会社取締役社長一般社団法人信託協会会長取締役候補者とした理由 2008 年に三菱 UFJ 信託銀行株式会社の執行役員に就任以来同社経営企画部長受託財産副部門長法人ビジネス部門長並びに当社法人事業本部副本部長等を経て現在三菱 UFJ 信託銀行株式会社取締役社長並びに当社取締役代表執行役副会長を務めております当社グループの事業に精通し当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため取締役候補者としました 22

23 荒木三郎候補者番号 14 あらきさぶろう 1957 年 8 月 6 日生 (61 歳 ) 就任日現在所有する当社の株式の種類及び数再任取締役在任期間 :1 年普通株式潜在株式 210,980 61,520 潜在株式数は信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております現在の当社における地位担当株株略歴当社 2009 年 5 月執行役員

25 23 荒木三郎候補者番号 14 あらきさぶろう 1957 年 8 月 6 日生 (61 歳 ) 就任日現在所有する当社の株式の種類及び数再任取締役在任期間 :1 年普通株式潜在株式 210,980 61,520 潜在株式数は信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております現在の当社における地位担当株株略歴当社 2009 年 5 月執行役員 2011 年 5 月常務執行役員 2012 年 6 月取締役 2014 年 6 月常務執行役員 2015 年 6 月執行役専務 2018 年 4 月代表執行役副会長取締役代表執行役副会長 2018 年 6 月取締役代表執行役副会長 ( 現任 ) 重要な兼職の状況子会社等取締役会 8 回 /8 回 (100%) 1981 年 4 月株式会社三菱銀行入行 2007 年 6 月株式会社三菱東京 UFJ 銀行執行役員 2011 年 5 月同行常務執行役員 2012 年 6 月同行常務取締役 2015 年 5 月同行専務取締役三菱 UFJ 証券ホールディングス株式会社取締役社長兼最高経営責任者三菱 UFJ モルガンスタンレー証券株式会社取締役社長兼最高経営責任者 2016 年 5 月同行取締役副頭取 2018 年 4 月三菱 UFJ 証券ホールディングス株式会社取締役社長兼最高経営責任者 ( 現任 ) 三菱 UFJ モルガンスタンレー証券株式会社取締役社長兼最高経営責任者 ( 現任 ) 取締役候補者とした理由 2007 年に株式会社三菱東京 UFJ 銀行 ( 現株式会社三菱 UFJ 銀行 ) の執行役員に就任以来同行人事部長企画部長営業第一本部長総務部企画部の担当役員副頭取法人部門長並びに当社法人事業本部長等を経て現在三菱 UFJ 証券ホールディングス株式会社取締役社長三菱 UFJ モルガンスタンレー証券株式会社取締役社長並びに当社取締役代表執行役副会長を務めております当社グループの事業に精通し当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため取締役候補者としました

候補者番号 15 みけかねつぐ三毛兼承 1956 年 11 月 4 日生 (62 歳 ) 就任日現在所有する当社の株式の種類及び数再任取締役在任期間 :2 年普通株式潜在株式 49,055 356,140 潜在株式数は信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております株株略歴当社 2005 年 6 月執行役員 2011 年 5 月常務執行役員

26 候補者番号 15 みけかねつぐ三毛兼承 1956 年 11 月 4 日生 (62 歳 ) 就任日現在所有する当社の株式の種類及び数再任取締役在任期間 :2 年普通株式潜在株式 49, ,140 潜在株式数は信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております株株略歴当社 2005 年 6 月執行役員 2011 年 5 月常務執行役員 2016 年 5 月執行役専務現在の当社における地位担当及び取締役会等への出席状況取締役代表執行役社長グループ CEO 指名委員報酬委員 2017 年 6 月取締役代表執行役副会長 2019 年 4 月取締役代表執行役社長 ( 現任 ) 重要な兼職の状況株式会社三菱 UFJ 銀行取締役頭取執行役員子会社等取締役会 9 回 /9 回 (100%) 1979 年 4 月株式会社三菱銀行入行 2005 年 6 月株式会社東京三菱銀行執行役員 2009 年 5 月株式会社三菱東京 UFJ 銀行常務執行役員 2011 年 6 月同行常務取締役 2013 年 5 月同行専務執行役員 2015 年 10 月米州 MUFG ホールディングスコーポレーション会長 MUFG ユニオンバンク会長 2016 年 5 月株式会社三菱東京 UFJ 銀行副頭取執行役員 2016 年 6 月同行取締役副頭取 2017 年 6 月同行取締役頭取執行役員 ( 現任 ) 取締役候補者とした理由 2005 年に株式会社東京三菱銀行 ( 現株式会社三菱 UFJ 銀行 ) の執行役員に就任以来同行システム統合推進部長コーポレートサービス長国際部門共同部門長アユタヤ銀行取締役米州 MUFG ホールディングスコーポレーション会長 MUFG ユニオンバンク会長並びに当社国際事業本部長等を経て現在株式会社三菱 UFJ 銀行取締役頭取執行役員並びに当社取締役代表執行役社長グループ CEO を務めております当社グループの事業に精通し当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため取締役候補者としました 24

25 亀澤宏規候補者番号 16 かめざわひろのり 1961 年 11 月 18 日生 (57 歳 ) 就任日現在所有する当社の株式の種類及び数普通株式潜在株式新任 25,500 251,725 潜在株式数は信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております現在の当社における地位担当株株略歴当社 2010 年 6 月執行役員 2014 年 5

27 25 亀澤宏規候補者番号 16 かめざわひろのり 1961 年 11 月 18 日生 (57 歳 ) 就任日現在所有する当社の株式の種類及び数普通株式潜在株式新任 25, ,725 潜在株式数は信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております現在の当社における地位担当株株略歴当社 2010 年 6 月執行役員 2014 年 5 月常務執行役員 2017 年 5 月執行役常務 2018 年 5 月執行役専務 2019 年 4 月代表執行役副社長 ( 現任 ) 重要な兼職の状況代表執行役副社長グループ COO 兼グループ CDTO 子会社等 1986 年 4 月株式会社三菱銀行入行 2010 年 6 月株式会社三菱東京 UFJ 銀行執行役員 2014 年 5 月同行常務執行役員 2017 年 6 月同行取締役常務執行役員 2018 年 5 月同行取締役専務執行役員 2018 年 12 月 Global Open Network 株式会社代表取締役最高経営責任者 (CEO)( 現任 ) 2019 年 4 月株式会社三菱 UFJ 銀行取締役副頭取執行役員 ( 現任 ) Global Open Network Japan 株式会社代表取締役最高経営責任者 (CEO)( 現任 ) 株式会社三菱 UFJ 銀行取締役副頭取執行役員 Global Open Network 株式会社代表取締役最高経営責任者 (CEO) Global Open Network Japan 株式会社代表取締役最高経営責任者 (CEO) 取締役候補者とした理由 2010 年に株式会社三菱東京 UFJ 銀行 ( 現株式会社三菱 UFJ 銀行 ) の執行役員に就任以来同行融資企画部長市場企画部長米州本部副本部長兼ニューヨーク支店長 (MUFG ユニオンバンク出向兼務 ) 並びに当社投融資企画部長米州副担当等を経て現在株式会社三菱 UFJ 銀行取締役副頭取執行役員並びに当社代表執行役副社長グループ COO 兼グループ CDTO を務めております当社グループの事業に精通し当社グループの経営管理を適切に遂行できる豊富な業務経験と幅広い知見を有しており当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため取締役候補者としました

28 ( 注 )1. 当社は業務執行取締役等ではない取締役である松山遙トビー S マイヤソン奥田務新貝康司タリサワタナゲス山手章黒田忠司及び岡本純一の8 氏との間で会社法第 427 条第 1 項の規定により次の内容の責任限定契約を締結しておりますまた藤井眞理子加藤薰及び野本弘文の3 氏についても次の内容の責任限定契約を締結する予定であります ( 責任限定契約の内容の概要 ) 会社法第 423 条第 1 項の責任についてその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは金 1 千万円又は会社法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする 2. 当社は松山遙トビー S マイヤソン奥田務新貝康司タリサワタナゲス及び山手章の6 氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ておりますまた藤井眞理子加藤薰及び野本弘文の3 氏についても独立役員として指定し同取引所に届け出る予定であります 3. 池谷幹男荒木三郎三毛兼承及び亀澤宏規の4 氏は当社の代表執行役であります 4. 荒木三郎氏は三菱 UFJモルガンスタンレー証券株式会社の取締役社長兼最高経営責任者を兼務しております当社と同社との間には株式や債券等金融商品に関する取引関係等があります 5. 亀澤宏規氏は Global Open Network 株式会社及びGlobal Open Network Japan 株式会社の代表取締役最高経営責任者 (CEO) を兼務しております当社とGlobal Open Network 株式会社との間には子会社を通じたシステムインフラに関する取引関係等があり当社とGlobal Open Network Japan 株式会社との間にはシステムインフラに関する取引関係等がありますなお Global Open Network Japan 株式会社は Global Open Network 株式会社が100% 出資する連結子会社です 6. 他の候補者と当社の間には特別の利害関係はありません 7. 新貝康司及び荒木三郎の両氏については 2018 年 6 月の当社取締役就任以降に開催された取締役会等への出席状況を記載しております 8. 本議案が承認された場合会社法上の委員会の構成について以下を予定しておりますなお各委員会の委員長については独立社外取締役の中から選任される予定です指名ガバナンス委員会氏名報酬委員会監査委員会 ( 会社法上の指名委員会 ) 藤井眞理子加藤薰松山遙野本弘文奥田務新貝康司山手章黒田忠司岡本純一三毛兼承以上 26

29 27 ( ご参考 ) コーポレートガバナンスハイライト基本的な考え方 MUFG は株主をはじめお客さま従業員地域社会などのステークホルダーの立場を踏まえて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしますまた MUFG は公明正大かつ透明性の高い経営を行い 2015 年 5 月に定めた MUFG コーポレートガバナンス方針を指針として実効的なコーポレートガバナンスの実現を図りますガバナンス態勢高度化への歩み MUFG は設立以来社外の視点を重視し安定的で実効性の高いコーポレートガバナンス態勢を構築してきました 2015 年 6 月には指名委員会等設置会社に移行し執行と監督の分離による取締役会の監督機能の強化実効的効率的なガバナンス態勢の構築そして G-SIB( グローバルにシステム上重要な金融グループ ) として海外のステークホルダーがより理解しやすいコーポレートガバナンス態勢の構築をめざしています 2017 年 6 月には社外取締役として海外から新たに 2 名を招聘し取締役会の更なる多様化を図り 2018 年 6 月には取締役の過半数を社外取締役が占める構成といたしましたまた本定時株主総会で第 2 号議案が原案通り承認可決されますと社外取締役が 1 名増員となり社外の視点を活用した一層の議論の質の向上監督機能の強化が図られますコーポレートガバナンス態勢の推移

30 コーポレートガバナンス態勢 (2019 年 6 月 27 日予定 ) 28

31 29 取締役会評価 MUFG では 2013 年より外部コンサルタントを活用した取締役会評価を行っています取締役全員を対象に各委員会の構成事前準備討議内容運営状況貢献執行体制に対する評価等についてアンケートとインタビューを実施しその結果を指名ガバナンス委員会および取締役会において報告審議しています 2017 年度は 2016 年度の取締役会評価結果を踏まえ外国人社外取締役 2 名を招聘しましたその結果 2017 年度の評価結果では取締役会のグローバル化を前進させることで海外事業リスクガバナンス領域で新たな視点が提起されることになり審議の幅と深度が増し実質面で企業統治の改善が確認されたと評価されました一方取締役の総数社内社外取締役の比率については課題として挙げられたため 2018 年 6 月に取締役の過半数を社外取締役が占める体制としました 2017 年度取締役会評価結果に対する 2018 年度の取り組み上記取締役会評価結果を踏まえ 2018 年度に当社で実施した取り組みの一部をご紹介いたします社外取締役候補者選定プロセスの高度化を実施し独立社外取締役過半の体制を実現グループ視点での取締役会議論の進化に向け各事業会社の中計進捗共有事業本部制の機能発揮のための取り組み等を確認企業文化改革の一環としてグループ意識調査結果について取締役会で議論 2018 年度取締役会評価結果につきましては本定時株主総会後に提出予定のコーポレートガバナンスに関する報告書において開示する予定です

預金を確保しつつ資金調達手段も確保する収益性を示す指標として営業利益率を採用し営業利益率の目安となる数値を公表する株主の皆様への還元については持続的な成長による配当可能利益の増加により株主還元を増大することを基本とする具体的な株主還元方針は持続的な成長と企業価値向上を実現するための投

預金を確保しつつ資金調達手段も確保する収益性を示す指標として営業利益率を採用し営業利益率の目安となる数値を公表する株主の皆様への還元については持続的な成長による配当可能利益の増加により株主還元を増大することを基本とする具体的な株主還元方針は持続的な成長と企業価値向上を実現するための投ミスミグループコーポレートガバナンス基本方針本基本方針はミスミグループ ( 以下当社グループという ) のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めるものである 1. コーポレートガバナンスの原則 (1) 当社グループのコーポレートガバナンスは当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とする (2) 当社グループは戦略的経営の追求経営者人材の育成及びグローバルの事業成長を通じて中長期的な企業価値の向上を図る