コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです ASKA Pharmaceutical Co., Ltd. 最 終 更 新 日 :2015 年 7 月 6 日 あすか 製 薬 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 山 口 隆 問 合 せ 先 : 総 務 部 TEL(03)5484-8323 証 券 コード:4514 http://www.aska-pharma.co.jp/ Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は コーポレート ガバナンスの 充 実 を 株 主 価 値 向 上 のための 重 要 課 題 と 認 識 し 経 営 の 監 督 と 執 行 の 機 能 分 担 を 明 確 にするとともに コ ンプライアンス 経 営 の 遂 行 に 取 り 組 んでおります こうした 考 えに 基 づき これまでに 迅 速 な 意 思 決 定 を 目 的 に 取 締 役 員 数 の 適 正 化 経 営 会 議 の 設 置 業 務 遂 行 における 役 割 を 明 確 にする 目 的 で 執 行 役 員 制 度 の 導 入 を 実 現 してきました 今 後 も 現 体 制 の 一 層 の 充 実 を 図 り 迅 速 な 意 思 決 定 と 執 行 責 任 の 明 確 化 を 進 めてまいります 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 10% 以 上 20% 未 満 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 武 田 薬 品 工 業 株 式 会 社 2,204,840 7.21 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 1,100,515 3.60 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 1,085,900 3.55 山 口 隆 914,470 2.99 あすか 製 薬 従 業 員 持 株 会 673,540 2.20 株 式 会 社 ヤマグチ 556,000 1.81 あいおいニッセイ 同 和 損 害 保 険 株 式 会 社 ( 常 任 代 理 人 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ) 530,281 1.73 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 522,569 1.70 CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO( 常 任 代 理 人 シティバンク 銀 行 株 式 会 社 ) 514,300 1.68 トーア 再 保 険 株 式 会 社 500,000 1.63 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 東 京 第 一 部 決 算 期 3 月 業 種 医 薬 品 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 500 人 以 上 1000 人 未 満 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 100 億 円 以 上 1000 億 円 未 満 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 10 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針
5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情
Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 10 名 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 2 年 取 締 役 会 の 議 長 取 締 役 の 人 数 社 長 6 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 取 締 役 の 人 数 2 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 2 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 上 田 栄 治 弁 護 士 吉 村 泰 典 学 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 上 田 栄 治 吉 村 泰 典 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 社 外 取 締 役 の 上 田 栄 治 氏 は 銀 座 楡 の 木 法 律 事 務 所 のパートナー 弁 護 士 であり ます 当 社 は 同 氏 の 当 社 社 外 取 締 役 就 任 前 に 同 氏 と 法 律 顧 問 契 約 を 締 結 し 会 社 法 務 に 関 するアドバイスを 受 けておりま したが 支 払 っていた 顧 問 料 は 多 額 では ないと 認 識 しております 社 外 取 締 役 の 吉 村 泰 典 氏 が2014 年 3 月 31 日 に 教 授 を 退 任 した 慶 應 義 塾 大 学 と は 当 社 製 品 ( 医 療 用 医 薬 品 等 )の 一 部 につき 取 引 関 係 があります また 当 社 は 同 氏 が 教 授 を 務 めた 同 大 学 医 学 部 産 婦 人 科 学 教 室 に 研 究 支 援 目 的 で 寄 付 を 行 っ ておりますが 寄 付 金 額 は 軽 微 と 認 識 し ております 選 任 の 理 由 取 締 役 会 の 意 思 決 定 の 妥 当 性 適 正 性 を 確 保 するために 法 務 の 専 門 家 として 独 立 性 の 高 い 立 場 から 企 業 法 務 内 部 統 制 などの 幅 広 い 知 見 に 基 づき 経 営 判 断 に 資 する 助 言 提 言 を 行 っていただけると 判 断 いたしました また 独 立 役 員 としての 要 件 を 満 たしており 当 社 の 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じる 恐 れがな いことから 独 立 役 員 として 指 定 いたしました 医 学 者 として 豊 富 な 専 門 知 識 と 経 験 を 有 して おり 社 外 取 締 役 として 独 立 した 立 場 から 当 社 の 経 営 に 対 し 重 要 な 役 割 を 果 たしていただ けると 判 断 いたしました また 独 立 役 員 としての 要 件 を 満 たしており 当 社 の 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じる 恐 れがな いことから 独 立 役 員 として 指 定 いたしました
指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 あり 任 意 の 委 員 会 の 設 置 状 況 委 員 構 成 委 員 長 ( 議 長 )の 属 性 委 員 会 の 名 称 全 委 員 ( 名 ) 常 勤 委 員 ( 名 ) 社 内 取 締 役 ( 名 ) 社 外 取 締 役 ( 名 ) 社 外 有 識 者 ( 名 ) その 他 ( 名 ) 委 員 長 ( 議 長 ) 指 名 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 取 締 役 推 薦 委 員 会 3 0 2 0 0 1 社 内 取 締 役 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 報 酬 審 査 委 員 会 3 0 2 0 0 1 社 内 取 締 役 補 足 説 明 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 )に 記 載 しております 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 設 置 している 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 5 名 監 査 役 の 人 数 4 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 監 査 役 と 会 計 監 査 人 は 定 期 的 および 必 要 に 応 じて 会 合 をもち 連 携 を 図 っております さらに 会 計 監 査 人 と 監 査 役 財 務 責 任 者 および 経 営 者 と 監 査 役 の 意 見 交 換 が 行 われ コーポレート ガバナンス 体 制 の 維 持 強 化 を 図 っております 内 部 監 査 部 門 に 関 しては 社 長 直 轄 の 監 査 部 が 内 部 監 査 規 程 に 則 り 監 査 を 行 っております 監 査 結 果 は 社 長 および 監 査 役 会 にそれぞれ 報 告 され 内 部 統 制 システム 構 築 に 活 かされております また 監 査 役 と 監 査 部 は 定 期 的 および 必 要 に 応 じて 会 合 をもち 監 査 計 画 重 点 監 査 項 目 等 について 意 見 交 換 を 行 うなど 連 携 を 図 っております 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 監 査 役 の 人 数 2 名 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 2 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 武 田 裕 二 弁 護 士 杉 尾 健 税 理 士 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 d 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役 e 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m その 他
会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 武 田 裕 二 杉 尾 健 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 選 任 の 理 由 弁 護 士 として 独 立 性 の 高 い 立 場 から 主 に 法 令 や 定 款 の 遵 守 に 係 る 見 地 に 基 づき 取 締 役 会 の 意 思 決 定 の 妥 当 性 適 正 性 を 確 保 する ための 助 言 提 言 を 行 っていただけると 判 断 い たしました また 独 立 役 員 としての 要 件 を 満 たしており 当 社 の 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じる 恐 れがな いことから 独 立 役 員 として 指 定 いたしました 税 理 士 として 独 立 性 の 高 い 立 場 から 主 に 税 務 財 務 等 の 専 門 的 見 地 に 基 づき 取 締 役 会 の 意 思 決 定 の 妥 当 性 適 正 性 を 確 保 するた めの 助 言 提 言 を 行 っていただけると 判 断 いた しました また 独 立 役 員 としての 要 件 を 満 たしており 当 社 の 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じる 恐 れがな いことから 独 立 役 員 として 指 定 いたしました 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 4 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 その 他 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 役 員 報 酬 は 会 社 の 業 績 個 人 の 業 績 により 増 減 する 制 度 をとっております ストックオプションの 付 与 対 象 者 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 平 成 26 年 度 の 取 締 役 に 対 する 報 酬 は 平 成 26 年 6 月 27 日 開 催 の 第 94 回 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって 退 任 した1 名 を 含 む4 名 の 社 内 取 締 役 に 対 する 報 酬 として1 億 6 千 1 百 万 円 ( 使 用 人 兼 務 取 締 役 の 使 用 人 分 給 与 は 含 まない) 社 外 取 締 役 2 名 に 対 する 報 酬 として1 千 9 百 万 円 でありま す また 監 査 役 に 対 する 報 酬 は 社 内 監 査 役 2 名 に 対 する 報 酬 として3 千 5 百 万 円 社 外 監 査 役 2 名 に 対 する 報 酬 として1 千 2 百 万 円 であり 役 員 報 酬 の 合 計 額 は 2 億 2 千 8 百 万 円 であります また これとは 別 に 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 の 当 期 繰 入 額 ( 取 締 役 2 千 5 百 万 円 監 査 役 4 百 万 円 )が あります 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 )に 記 載 しております 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制
社 外 取 締 役 および 社 外 監 査 役 に 対 しては 取 締 役 会 事 務 局 ( 経 営 企 画 部 ) 総 務 部 が 窓 口 となりスケジュール 連 絡 やニュースリリース 伝 達 な どのサポートを 行 っております また 重 要 な 案 件 に 関 する 事 前 連 絡 を 徹 底 し 取 締 役 会 監 査 役 会 での 議 論 に 資 するよう 情 報 共 有 を 計 ってお ります 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) 取 締 役 会 は 原 則 毎 月 1 回 必 要 ある 場 合 は 臨 時 取 締 役 会 を 随 時 開 催 し 経 営 の 執 行 方 針 経 営 に 関 する 重 要 事 項 を 決 定 し 業 務 執 行 状 況 を 監 督 しております また 経 営 会 議 を 原 則 毎 月 2 回 開 催 し 経 営 に 関 する 案 件 の 審 議 決 定 経 営 方 針 や 経 営 戦 略 等 の 重 要 案 件 の 審 議 を 行 って おります さらに 当 社 では コーポレート ガバナンス 体 制 を 強 化 すべく 社 外 取 締 役 を 招 聘 しており 現 在 2 名 選 任 されております また 当 社 は 執 行 役 員 制 度 を 執 り 執 行 役 員 が 業 務 を 執 行 し 取 締 役 は 経 営 の 迅 速 化 監 督 機 能 の 強 化 など 経 営 機 能 に 専 念 しております さ らに 社 長 と 各 部 門 の 執 行 責 任 者 との 部 門 執 行 責 任 者 会 議 を 月 2 回 程 度 開 催 し 取 締 役 会 経 営 会 議 での 決 議 事 項 の 実 施 進 捗 報 告 および 課 題 改 善 策 の 検 討 を 行 っております 監 査 については 監 査 役 で 構 成 する 監 査 役 会 社 長 直 轄 の 監 査 部 公 認 会 計 士 による 監 査 が 各 々の 監 査 計 画 に 従 い 実 施 され 社 長 取 締 役 会 に 報 告 されております 社 長 と 監 査 役 公 認 会 計 士 監 査 役 と 公 認 会 計 士 公 認 会 計 士 と 財 務 担 当 取 締 役 が 定 期 不 定 期 に 会 合 を 開 催 し 連 携 を 保 っております なお 監 査 役 の 機 能 強 化 に 係 る 取 組 み 状 況 につきましては 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 に 係 る 事 項 監 査 役 関 係 の 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 および 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 をご 参 照 ください 取 締 役 の 選 定 は 社 内 規 程 に 基 づき 社 長 副 社 長 顧 問 等 からなる 取 締 役 推 薦 委 員 会 の 推 薦 により 経 営 会 議 で 候 補 者 を 内 定 し 取 締 役 会 の 承 認 を 得 る 方 法 によっております また 社 外 取 締 役 の 招 聘 に 際 しては 原 則 として 当 社 と 利 害 関 係 の 無 い 者 を 選 任 することにより 独 立 性 の 高 い 立 場 から 取 締 役 会 での 議 案 審 議 等 において 適 宜 必 要 な 発 言 を 行 い 取 締 役 会 における 監 視 牽 制 の 機 能 を 果 たす 他 外 部 の 幅 広 い 知 見 に 基 づく 助 言 提 言 により 取 締 役 会 が 適 切 かつ 柔 軟 な 経 営 判 断 を 下 すための 機 能 も 果 たしております 取 締 役 の 報 酬 につきましても 社 内 規 程 に 基 づき 社 長 副 社 長 顧 問 等 からなる 報 酬 審 査 委 員 会 による 審 議 を 経 て 同 委 員 会 審 議 結 果 に 基 づき 経 営 会 議 で 内 定 し 取 締 役 会 の 承 認 を 得 る 方 法 によっております 報 酬 審 査 委 員 会 は 原 則 として 役 員 改 選 期 に 開 催 することになっており ます 取 締 役 の 報 酬 は 会 社 の 業 績 個 人 の 業 績 により 増 減 する 制 度 をとっております 監 査 役 の 報 酬 は 株 主 総 会 で 決 議 された 範 囲 内 で 監 査 役 の 協 議 により 役 員 区 分 に 応 じて 定 められた 額 を 支 給 しております 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 当 社 では コーポレート ガバナンスの 充 実 を 株 主 価 値 向 上 のための 重 要 課 題 であるとの 認 識 の 下 で 経 営 の 監 督 と 執 行 の 機 能 分 担 を 明 確 に して 取 締 役 会 における 迅 速 かつ 適 切 な 経 営 判 断 と 機 動 的 な 業 務 執 行 に 努 めております また 社 外 取 締 役 につきましては 独 立 性 に 関 する 基 準 または 方 針 は 定 めておりませんが 原 則 として 当 社 と 利 害 関 係 のない 者 を 選 任 するこ ととしております 社 外 取 締 役 は 独 立 性 の 高 い 立 場 から 取 締 役 会 での 議 案 審 議 等 において 適 宜 必 要 な 発 言 をすることにより 取 締 役 会 におけ る 監 視 牽 制 の 機 能 を 果 たす 他 外 部 の 幅 広 い 知 見 に 基 づく 助 言 提 言 により 取 締 役 会 が 適 切 かつ 柔 軟 な 経 営 判 断 を 下 すための 機 能 も 果 たし ております 当 社 といたしましては 現 在 のところ 上 記 のコーポレート ガバナンス 体 制 が 十 分 にその 機 能 を 果 たしていると 考 えております 今 後 も 現 体 制 の 一 層 の 充 実 強 化 を 図 ってまいります
Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 株 主 総 会 招 集 通 知 の 早 期 発 送 今 年 は 株 主 総 会 の3 週 間 前 に 発 送 しました 直 近 の 株 主 総 会 開 催 日 : 平 成 27 年 6 月 26 日 招 集 通 知 の 発 送 日 : 平 成 27 年 6 月 4 日 また 株 主 様 への 発 送 に 先 立 ち 平 成 27 年 6 月 2 日 に 東 証 および 当 社 ホームページに 招 集 通 知 データを 公 開 しました 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 決 算 発 表 後 に 代 表 者 自 身 が 経 営 方 針 等 につき 説 明 しております あり IR 資 料 のホームページ 掲 載 決 算 情 報 決 算 情 報 以 外 の 開 示 情 報 有 価 証 券 報 告 書 決 算 説 明 会 資 料 報 告 書 株 主 総 会 招 集 通 知 株 価 情 報 へのリンク IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 経 営 企 画 部 がIRに 関 する 担 当 部 署 となっております 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 当 社 企 業 行 動 憲 章 および 社 内 規 程 (コンプライアンス 行 動 規 準 )で 株 主 投 資 家 とのIRを 重 視 する 旨 を 規 定 しております 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 当 社 のCSR 活 動 環 境 ガバナンス コンプライアンス 等 の 取 り 組 みをはじめ より 詳 細 な 事 業 戦 略 や 財 務 情 報 を 総 合 的 に 記 載 した あすかレポート を 作 成 し 当 社 ホームページに 掲 載 して おります
Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 平 成 18 年 5 月 15 日 の 取 締 役 会 において 内 部 統 制 システムの 構 築 に 関 する 基 本 方 針 を 決 議 し その 後 追 加 決 議 を 通 じて 同 方 針 に 基 づく 業 務 の 適 正 を 確 保 しており 現 在 の 基 本 方 針 は 以 下 のとおりとなっております 今 後 も 社 会 の 変 化 に 応 じて 見 直 しを 行 い 内 部 統 制 システム の 改 善 強 化 に 努 めてまいります 1. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 法 令 および 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 その 他 当 社 および 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 の 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 当 社 および 子 会 社 は コンプライアンス プログラムを 制 定 し 国 の 内 外 を 問 わず 人 権 を 尊 重 するとともに 関 係 法 令 規 則 等 を 遵 守 するとと もに その 精 神 を 尊 び 高 い 倫 理 観 と 社 会 的 良 識 を 持 って 行 動 する 旨 定 めている 当 社 および 子 会 社 は この 実 践 のため 取 締 役 が 率 先 垂 範 して 本 プログラムに 従 い 行 動 するとともに コンプライアンスに 関 する 啓 蒙 教 育 を 通 じてグループ 全 体 への 企 業 倫 理 の 徹 底 を 図 る 2. 当 社 の 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 および 管 理 に 関 する 体 制 取 締 役 は その 職 務 の 執 行 に 係 る 文 書 ( 電 磁 的 記 録 を 含 む) その 他 の 重 要 な 情 報 を 文 書 規 程 その 他 の 規 程 に 基 づき 適 切 に 保 存 し 管 理 す る 当 社 は グループ 文 書 管 理 規 程 に 基 づき グループ 全 体 の 情 報 の 保 存 および 管 理 体 制 を 構 築 している 当 社 は 情 報 セキュリティポリシーに 基 づき 情 報 資 産 の 安 全 性 および 信 頼 性 の 確 保 に 努 めている 3. 当 社 の 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 当 社 は 経 営 危 機 管 理 規 程 に 基 づき リスクの 分 類 有 事 の 際 の 情 報 伝 達 体 制 等 を 規 定 しており リスク 管 理 に 関 する 啓 蒙 教 育 を 通 じて グ ループ 全 体 としてのリスク 管 理 体 制 を 徹 底 する 4. 当 社 の 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 当 社 は 取 締 役 会 を 原 則 毎 月 1 回 必 要 ある 場 合 は 臨 時 取 締 役 会 を 随 時 開 催 し 経 営 の 執 行 方 針 経 営 に 関 する 重 要 事 項 を 決 定 し 業 務 執 行 を 監 督 している 当 社 は 経 営 会 議 を 原 則 月 2 回 開 催 し 経 営 に 関 する 案 件 の 審 議 決 定 経 営 方 針 や 経 営 戦 略 等 の 重 要 案 件 の 審 議 を 行 っている 当 社 は 執 行 役 員 制 を 執 っている これにより 取 締 役 は 経 営 の 迅 速 化 監 督 機 能 の 強 化 など 経 営 機 能 に 専 念 している さらに 社 長 と 各 部 門 の 執 行 責 任 者 との 部 門 執 行 責 任 者 会 議 を 月 2 回 程 度 開 催 し 取 締 役 会 経 営 会 議 での 決 議 事 項 の 実 施 進 捗 報 告 および 課 題 改 善 策 の 検 討 を 行 っている 当 社 は 上 記 の 各 機 能 を 活 かして 現 体 制 を 継 続 するとともに 業 務 の 効 率 性 と 内 部 統 制 の 実 効 性 を 確 保 するためIT 化 を 推 進 する 5. 当 社 の 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 および 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 当 社 は コンプライアンス プログラムを 策 定 し 定 期 的 な 教 育 およびその 浸 透 度 の 調 査 を 通 じて 従 業 員 に 周 知 徹 底 している 当 社 は コンプライアンスに 関 する 相 談 窓 口 として 内 部 通 報 制 度 を 活 用 する 6. 次 に 掲 げる 体 制 その 他 の 当 社 および 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 イ. 子 会 社 の 取 締 役 等 の 職 務 の 執 行 に 係 る 事 項 の 当 社 への 報 告 に 関 する 体 制 当 社 は 子 会 社 の 統 括 部 署 を 定 めて 総 合 的 に 管 理 しているほか グループ 会 社 責 任 者 会 議 を 年 4 回 開 催 し 情 報 を 共 有 している ロ. 子 会 社 の 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 各 子 会 社 は 当 社 の 統 括 部 署 の 指 揮 のもと リスク 管 理 に 関 する 体 制 を 強 化 する ハ. 子 会 社 の 取 締 役 等 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 各 子 会 社 は 当 社 の 統 括 部 署 の 指 揮 のもと 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われる 体 制 を 強 化 する 当 社 は 子 会 社 の 事 業 遂 行 のための 適 切 な 支 援 を 行 っている ニ. 子 会 社 の 取 締 役 等 および 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 および 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 当 社 内 部 監 査 部 門 が 内 部 監 査 規 程 に 基 づき 監 査 を 実 施 している 当 社 は 内 部 通 報 制 度 を 子 会 社 も 対 象 に 含 めて 運 用 している 当 社 は 財 務 報 告 に 係 る 適 正 性 を 確 保 するために 必 要 な 内 部 統 制 を 整 備 し 財 務 報 告 の 信 頼 性 の 確 保 に 努 める 7. 当 社 の 監 査 役 が その 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 ( 補 助 使 用 人 )を 置 くことを 求 めた 場 合 における 補 助 使 用 人 に 関 する 事 項 および 補 助 使 用 人 の 取 締 役 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 ならびに 監 査 役 の 補 助 使 用 人 に 対 する 指 示 の 実 効 性 の 確 保 に 関 する 事 項 当 社 は 監 査 役 から 補 助 使 用 人 を 求 められた 場 合 は 監 査 役 付 とし 専 任 の 使 用 人 とする 当 社 は 補 助 使 用 人 の 任 命 人 事 異 動 につき 事 前 に 監 査 役 の 同 意 を 得 る 補 助 使 用 人 に 対 する 指 揮 命 令 権 は 各 監 査 役 に 属 するものとし 補 助 使 用 人 の 人 事 考 課 は 常 勤 監 査 役 が 行 う 8. 次 に 掲 げる 体 制 その 他 の 当 社 の 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 イ. 当 社 の 取 締 役 および 使 用 人 が 当 社 の 監 査 役 に 報 告 するための 体 制 取 締 役 は 職 務 執 行 に 関 して 重 大 な 法 令 定 款 違 反 企 業 行 動 基 準 違 反 もしくは 不 正 行 為 の 事 実 または 会 社 に 著 しい 損 害 を 及 ぼす 恐 れ のある 事 実 を 知 ったときは 遅 滞 なく 取 締 役 会 および 監 査 役 会 に 報 告 する 当 社 は 内 部 通 報 制 度 を 活 用 し 監 査 役 に 報 告 する 体 制 を 強 化 する ロ. 子 会 社 の 取 締 役 等 および 使 用 人 またはこれらの 者 から 報 告 を 受 けた 者 が 当 社 の 監 査 役 に 報 告 をするための 体 制 子 会 社 の 監 査 役 は 当 社 の 監 査 役 と 定 期 的 に 会 合 して 相 互 に 情 報 提 供 や 意 見 交 換 を 行 っている 各 子 会 社 は グループ 会 社 責 任 者 会 議 での 審 議 事 項 等 を 監 査 役 に 報 告 している 子 会 社 においても 当 社 の 内 部 通 報 制 度 を 活 用 し 監 査 役 に 報 告 する 体 制 を 強 化 する 9. 前 号 の 報 告 をした 者 が 当 該 報 告 をしたことを 理 由 として 不 利 な 取 扱 いを 受 けないことを 確 保 するための 体 制 当 社 は 内 部 通 報 制 度 の 相 談 内 容 について 秘 密 を 厳 守 し 相 談 した 者 への 不 利 な 取 扱 いを 禁 止 している 10. 当 社 の 監 査 役 の 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 の 前 払 または 償 還 の 手 続 その 他 の 当 該 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 または 債 務 の 処 理 に 係 る 方 針 に 関 する 事 項 当 社 は 監 査 役 の 請 求 に 基 づき 監 査 役 の 職 務 の 執 行 上 必 要 な 費 用 の 全 額 を 支 払 う 11.その 他 当 社 の 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 社 長 は 定 例 会 合 だけでなく 可 能 な 限 り 会 合 を 持 ち 業 務 報 告 とは 別 に 会 社 運 営 に 関 する 意 見 の 交 換 のほか 意 思 の 疎 通 を 図 る 社 長 は 監 査 役 会 計 監 査 人 との 連 携 を 図 り 実 効 ある 監 査 を 支 援 するため 内 部 監 査 部 門 の 充 実 を 図 る
2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 1. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 (1) 当 社 は 反 社 会 勢 力 との 一 切 の 関 係 を 持 ちません また 反 社 会 勢 力 から 接 触 を 受 けた 時 は ただちに 警 察 に 通 報 するとともに 暴 力 的 要 求 や 不 当 請 求 に 対 しては 法 律 顧 問 弁 護 士 と 連 携 して 組 織 的 に 対 処 します 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 整 備 状 況 (1) 当 社 は 企 業 行 動 憲 章 に 市 民 社 会 の 秩 序 や 安 全 に 脅 威 を 与 える 反 社 会 的 勢 力 および 団 体 とは 断 固 として 対 決 し 不 当 不 法 な 要 求 には 一 切 応 じない 旨 規 定 しております (2) 当 社 企 業 行 動 憲 章 は 当 社 ホームページに 掲 載 しております (3) 当 社 グループの 全 役 員 および 使 用 人 は 企 業 行 動 憲 章 コンプライアンス 行 動 規 準 および 内 部 通 報 制 度 等 が 記 載 されたコンプライアンス プ ログラムの 遵 守 に 努 めております (4)これら 勢 力 に 対 する 対 応 は 総 務 部 が 統 括 し 特 殊 暴 力 防 止 対 策 連 合 会 に 加 盟 する 他 所 轄 警 察 署 および 株 主 名 簿 管 理 人 等 から 最 新 の 関 連 情 報 を 収 集 するなど 不 測 の 事 態 に 備 えるよう 努 めております
Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 なし 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項
株 主 総 会 選 任 解 任 選 任 解 任 選 任 解 任 監 査 役 会 監 査 役 監 査 取 締 役 会 取 締 役 代 表 取 締 役 会 計 監 査 人 監 査 経 営 会 議 社 長 専 務 監 査 部 監 査 執 行 役 員 部 門 執 行 責 任 者 会 議 社 長 執 行 役 員 等 コンフ ライアンス 推 進 委 員 会 顧 問 弁 護 士 業 務 担 当 部 門 契 約 審 査
適 時 開 示 体 制 の 概 要 ( 模 式 図 ) 当 社 の 会 社 情 報 の 適 時 開 示 に 係 る 社 内 体 制 の 状 況 は 下 記 のとおりです 取 締 役 会 監 査 報 告 監 査 依 頼 会 計 監 査 人 監 査 役 会 重 要 情 報 開 示 指 示 報 告 広 報 担 当 執 行 役 員 経 理 部 内 部 監 査 部 門 ( 監 査 部 ) 内 部 監 査 情 報 開 示 決 裁 開 示 指 示 全 社 各 部 門 情 報 連 絡 開 示 申 請 書 経 営 企 画 部 情 報 開 示 会 社 情 報 ( 財 務 情 報 を 除 く) の 流 れ 財 務 情 報 の 流 れ 当 社 は 社 内 規 程 として 広 報 規 程 を 定 め 金 融 商 品 取 引 法 および 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 適 時 開 示 規 則 により 開 示 が 要 請 される 重 要 事 項 全 社 各 部 門 で 入 手 した 重 要 情 報 ならびに 投 資 判 断 に 重 要 な 影 響 を 与 えると 思 われる 情 報 について 的 確 な 会 社 情 報 の 適 時 開 示 に 努 めております 情 報 開 示 に 関 する 決 裁 を 広 報 担 当 執 行 役 員 が 情 報 開 示 を 経 営 企 画 部 がそれぞれ 担 当 し 情 報 収 集 開 示 活 動 の 管 理 推 進 を 行 っております 全 社 各 部 門 は 適 宜 情 報 連 絡 開 示 申 請 書 を 通 じて 重 要 情 報 の 報 告 に 努 めております また 取 締 役 会 は 情 報 開 示 に 関 し 監 査 役 および 会 計 監 査 人 から 定 期 的 な 会 計 監 査 に 加 えて 助 言 指 導 を 受 けて おります 全 社 各 部 門 および 経 営 企 画 部 は 情 報 開 示 に 関 する 社 内 体 制 の 運 用 につき 定 期 的 に 内 部 監 査 部 門 ( 監 査 部 )の 監 査 を 受 けております 以 上