コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです ASKA CORPORATION 最 終 更 新 日 :2013 年 2 月 27 日 アスカ 株 式 会 社 取 締 役 社 長 杉 本 篤 哉 問 合 せ 先 : 専 務 取 締 役 竹 之 内 敏 昭 TEL.0566-36-7771 証 券 コード:7227 www.aska.co.jp Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は アスカと 関 係 して 良 かったと 思 ってもらえる 会 社 であり 続 けるために 経 営 の 透 明 性 を 高 め コーポレート ガバナンスを 有 効 に 機 能 させ るための 組 織 体 制 の 構 築 を 重 要 課 題 と 認 識 しております その 一 貫 として 取 締 役 の 任 期 を1 年 とし 経 営 責 任 を 明 確 にし 経 営 環 境 の 変 化 に 迅 速 に 対 応 できる 機 動 的 な 経 営 体 質 の 構 築 を 推 進 しておりま す 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 10% 未 満 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 株 式 会 社 片 山 1,049,600 18.36 片 山 敬 勝 614,940 10.75 ニチアス 株 式 会 社 598,440 10.47 アスカ 取 引 先 持 株 会 530,000 9.27 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 281,600 4.92 アスカ 社 員 持 株 会 225,460 3.94 株 式 会 社 みずほ 銀 行 170,000 2.97 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 150,000 2.62 株 式 会 社 愛 知 銀 行 144,000 2.51 株 式 会 社 三 重 銀 行 114,000 1.99 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 決 算 期 業 種 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 名 古 屋 第 二 部 11 月 輸 送 用 機 器 100 人 以 上 500 人 未 満 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 100 億 円 以 上 1000 億 円 未 満 10 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情
Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 取 締 役 会 の 議 長 取 締 役 の 人 数 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 18 名 1 年 社 長 9 名 選 任 していない 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 監 査 役 の 人 数 設 置 している 5 名 4 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 会 計 監 査 人 は 監 査 の 実 施 結 果 を 監 査 役 会 に 報 告 するとともに 必 要 に 応 じ 監 査 役 と 情 報 交 換 を 行 うことにより 相 互 の 連 携 を 高 めております 内 部 監 査 部 門 である 監 査 室 は 監 査 役 と 連 携 し 年 間 の 監 査 計 画 に 基 づき 継 続 的 に 内 部 監 査 を 実 施 し 妥 当 性 効 率 性 を 幅 広 く 検 証 し 監 査 対 象 部 門 に 対 して 監 査 報 告 とともに 助 言 や 改 善 提 言 を 行 っております 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 社 外 監 査 役 の 人 数 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 選 任 している 2 名 1 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 (1) a b c d e f g h i 丹 治 正 幸 他 の 会 社 の 出 身 者 稲 垣 好 織 他 の 会 社 の 出 身 者 1 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 a 親 会 社 出 身 である b その 他 の 関 係 会 社 出 身 である c 当 該 会 社 の 大 株 主 である d 他 の 会 社 の 社 外 取 締 役 又 は 社 外 監 査 役 を 兼 任 している e 他 の 会 社 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 等 である f 当 該 会 社 又 は 当 該 会 社 の 特 定 関 係 事 業 者 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 等 の 配 偶 者 三 親 等 以 内 の 親 族 その 他 これに 準 ずるものである g 当 該 会 社 の 親 会 社 又 は 当 該 親 会 社 の 子 会 社 から 役 員 としての 報 酬 等 その 他 の 財 産 上 の 利 益 を 受 けている h 本 人 と 当 該 会 社 との 間 で 責 任 限 定 契 約 を 締 結 している i その 他 会 社 との 関 係 (2) 丹 治 正 幸 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 元 三 菱 自 動 車 工 業 株 式 会 社 執 行 役 員 名 古 屋 製 作 所 長 当 該 社 外 監 査 役 を 選 任 している 理 由 ( 独 立 役 員 に 指 定 している 場 合 は 独 立 役 員 に 指 定 した 理 由 を 含 む) 公 正 中 立 的 立 場 から 取 締 役 を 監 視 するととも に 提 言 助 言 をいただけるため 稲 垣 好 織 現 ニチアス 株 式 会 社 自 動 車 事 業 本 部 中 公 正 中 立 的 立 場 から 取 締 役 を 監 視 するととも
日 本 営 業 部 長 に 提 言 助 言 をいただけるため 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 1 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 業 績 連 動 型 報 酬 制 度 の 導 入 その 他 経 営 の 主 体 者 である 取 締 役 の 業 績 向 上 に 対 する 意 欲 や 士 気 を 高 めるために 業 績 目 標 に 対 する 結 果 を 報 酬 に 反 映 されております ストックオプションの 付 与 対 象 者 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 当 社 の 取 締 役 に 対 する2012 年 11 月 期 の 役 員 報 酬 の 総 額 は158 百 万 円 であります 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 役 員 の 報 酬 等 の 額 は 株 主 総 会 で 承 認 を 得 た 限 度 額 の 範 囲 内 で その 具 体 的 金 額 を 取 締 役 については 取 締 役 会 で 監 査 役 については 監 査 役 の 協 議 により 決 定 することにしております 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 社 外 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 は 監 査 室 ( 社 長 の 直 属 )の 使 用 人 が 兼 務 しております 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) 当 社 は 取 締 役 会 を 毎 月 開 催 し 重 要 事 項 の 決 定 並 びに 業 務 の 執 行 状 況 を 監 督 しております また 毎 月 上 旬 に 経 営 審 議 会 を 開 催 し 問 題 点 の 早 期 発 見 対 策 の 迅 速 化 など 経 営 環 境 の 変 化 に 迅 速 かつ 柔 軟 に 対 応 しております 当 社 は 監 査 役 制 度 を 採 用 しており 監 査 役 会 は 現 在 社 外 監 査 役 2 名 を 含 む4 名 で 構 成 されております 監 査 役 は 取 締 役 会 をはじめ 社 内 の 主 要 な 会 議 に 出 席 し 取 締 役 の 職 務 遂 行 の 監 視 をするとともに 内 部 監 査 を 適 時 実 施 し 助 言 や 提 言 を 行 っております 当 社 は 経 営 の 合 理 化 効 率 化 及 び 業 務 の 適 正 な 遂 行 を 図 ることを 目 的 として 社 長 の 直 属 に 監 査 室 を 設 置 しております 監 査 室 は 監 査 役 と 連 携 し 年 間 の 監 査 計 画 に 基 づき 継 続 的 に 内 部 監 査 を 実 施 し 妥 当 性 効 率 性 を 幅 広 く 検 証 し 監 査 対 象 部 門 に 対 して 監 査 結 果 とともに 助 言 や 改 善 提 言 を 行 っております また 必 要 に 応 じ 会 計 監 査 人 と 情 報 交 換 を 行 うことにより 相 互 の 連 携 を 高 めております 当 社 は 会 計 監 査 人 として 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツを 選 任 しており 同 有 限 責 任 監 査 法 人 により 適 切 な 監 査 が 実 施 されております また 同 有 限 責 任 監 査 法 人 は 監 査 の 実 施 結 果 を 監 査 役 会 に 報 告 するとともに 必 要 に 応 じ 監 査 役 と 情 報 交 換 を 行 うことにより 相 互 の 連 携 を 高 めておりま す なお 2012 年 11 月 期 の 当 社 の 会 計 監 査 業 務 を 執 行 した 公 認 会 計 士 は 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツに 所 属 する 水 野 裕 之 後 藤 隆 行 の 各 氏 であ り 当 該 業 務 にかかわる 補 助 者 は 公 認 会 計 士 9 名 その 他 9 名 であります 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 現 在 監 査 役 4 名 のうち 2 名 を 社 外 監 査 役 として 選 任 し 独 立 性 及 び 客 観 性 を 確 保 した 監 査 を 実 施 しており 経 営 の 監 視 機 能 において 十 分 に 機 能 する 体 制 が 整 っております 当 社 は 現 在 社 外 取 締 役 を 選 任 しておりません 外 部 からの 客 観 的 中 立 的 な 経 営 監 視 の 機 能 が 社 外 役 員 による チェックという 観 点 からは 社 外 監 査 役 がその 役 割 を 全 うすることにより 十 分 に 経 営 に 対 する 監 督 機 能 を 果 たすことが 可 能 であるため 現 状 の 体 制 を 採 用 しております
Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 実 施 していません 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 半 期 に1 回 決 算 説 明 会 を 開 催 し 社 長 自 身 が 専 門 紙 記 者 の 皆 さまに 決 算 の 内 容 や 事 業 の 状 況 及 び 今 後 の 事 業 展 開 等 について 説 明 しております あり IR 資 料 のホームページ 掲 載 当 社 はホームページ(http://www.aska.co.jp) 上 において タイムリーかつ 正 確 で 充 実 した 情 報 開 示 に 努 めております 掲 載 しているIR 資 料 といたしまして は 決 算 短 信 事 業 報 告 等 であります IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 IRは 情 報 管 理 責 任 者 として 総 務 担 当 役 員 が 担 当 しており グループの 重 要 情 報 を 一 元 的 に 把 握 することにより 正 確 かつ 迅 速 な 情 報 開 示 体 制 の 構 築 を 図 っております 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 実 施 していません
Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 2006 年 5 月 16 日 開 催 の 取 締 役 会 において 内 部 統 制 システム 構 築 の 基 本 方 針 に 関 し 以 下 のとおり 決 定 いたしました 1. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 については 文 書 管 理 規 程 等 の 社 内 規 程 に 従 い 適 切 に 保 存 及 び 管 理 を 行 う 2. 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 (1)コンプライアンス 情 報 セキュリティ 品 質 環 境 災 害 等 発 生 する 可 能 性 があるリスクについては それぞれの 対 応 部 署 にて マニュアルの 作 成 周 知 徹 底 を 行 い リスクの 現 実 化 を 未 然 に 防 止 するように 努 める (2) 新 たに 生 じたリスクへの 対 応 が 必 要 な 場 合 は 速 やかに 対 応 責 任 者 となる 取 締 役 を 定 める 3. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 取 締 役 会 を 毎 月 開 催 し 重 要 事 項 の 決 定 並 びに 業 務 の 執 行 状 況 を 監 督 する また 毎 月 上 旬 に 経 営 審 議 会 を 開 催 し 問 題 点 の 早 期 発 見 対 策 の 迅 速 化 など 経 営 環 境 の 変 化 に 迅 速 かつ 柔 軟 に 対 応 する 4. 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 (1)めざすべき 企 業 風 土 を 社 風 ターゲットとして 明 確 に 示 し 社 員 の 行 動 の 基 準 とする (2) 社 長 の 直 属 に 監 査 室 を 設 置 する 監 査 室 が 定 期 的 に 実 施 する 内 部 監 査 を 通 じて 業 務 が 当 社 の 目 的 方 針 その 他 諸 規 程 に 準 拠 して 合 理 的 効 率 的 に 行 われているかを 確 認 する 5. 当 該 株 式 会 社 並 びにその 親 会 社 及 び 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 (1) 社 内 規 程 に 従 い 子 会 社 に 関 する 経 営 財 務 総 務 その 他 について 全 般 的 な 指 導 管 理 を 行 う (2) 監 査 役 は 必 要 に 応 じて 監 査 を 行 う 6. 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 は 監 査 室 の 使 用 人 が 兼 務 する 7.6の 使 用 人 の 取 締 役 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 監 査 役 を 補 助 する 使 用 人 の 任 命 異 動 等 の 決 定 は 監 査 役 の 事 前 の 同 意 を 得 る 8. 取 締 役 及 び 使 用 人 が 監 査 役 に 報 告 をするための 体 制 その 他 の 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 (1) 取 締 役 は 会 社 に 著 しい 損 害 を 及 ぼすおそれのある 事 実 があることを 発 見 した 時 は 直 ちに 監 査 役 に 報 告 する (2) 監 査 役 は 取 締 役 会 の 他 重 要 な 意 思 決 定 の 過 程 及 び 業 務 の 状 況 を 把 握 するため 重 要 な 会 議 に 出 席 することができる 9.その 他 監 査 役 の 監 査 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (1) 監 査 役 会 は 取 締 役 社 長 と 定 期 的 に 会 合 を 持 ち 監 査 上 の 重 要 課 題 等 について 意 見 交 換 を 行 う (2) 監 査 役 は 内 部 監 査 部 門 と 緊 密 な 連 携 を 保 つとともに 必 要 に 応 じて 内 部 監 査 部 門 に 調 査 を 求 める (3) 監 査 役 は 会 計 監 査 人 と 定 期 的 に 会 合 を 持 ち 意 見 及 び 情 報 の 交 換 を 行 うとともに 必 要 に 応 じて 会 計 監 査 人 に 報 告 を 求 める 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 健 全 な 会 社 経 営 のため 市 民 社 会 の 秩 序 や 安 全 に 脅 威 を 与 える 反 社 会 的 勢 力 に 対 して 毅 然 とした 態 度 で 臨 み 一 切 の 関 係 を 持 たない 社 内 体 制 の 整 備 を 図 っております
Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 なし 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項
株 主 総 会 選 任 解 任 選 任 解 任 選 任 解 任 取 締 役 監 査 監 査 役 連 携 取 締 役 会 監 査 役 会 経 営 審 議 会 会 計 取 締 役 会 長 連 携 会 計 監 査 取 締 役 社 長 監 査 人 監 査 室 連 携 内 部 監 査 事 業 部 門