各 位 平 成 25 年 1 月 30 日 会 社 名 株 式 会 社 東 急 コミュニティー 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 中 村 元 宣 (コード : 4711 東 証 第 一 部 ) 問 合 せ 先 経 営 企 画 部 広 報 センター (TEL. 0357171551) ユナイテッドコミュニティーズ 株 式 会 社 の 株 式 の 取 得 ( 子 会 社 化 ) 及 び 金 融 機 関 からの 借 入 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 平 成 25 年 1 月 30 日 開 催 の 取 締 役 会 において 以 下 の 通 り ユナイテッドコミュニティーズ 株 式 会 社 ( 以 下 UC 社 といいます )の 株 式 を 取 得 し 子 会 社 化 すること( 以 下 本 取 引 といいます )について 決 議 いたしましたので お 知 らせいたします 記 1. 株 式 の 取 得 の 理 由 (1) マンション 管 理 業 界 の 現 状 マンション 管 理 業 の 市 場 は 継 続 的 に 拡 大 を 続 けているものの 今 後 は 新 規 供 給 の 大 幅 な 増 加 は 期 待 で きず 市 場 成 長 のスピードは 鈍 化 が 予 想 されています 一 方 で ストックの 経 年 や 居 住 者 の 高 齢 化 大 規 模 災 害 への 関 心 の 高 まり 等 により マンションのリニューアルや 防 災 減 災 対 策 地 域 コミュニティー 形 成 等 のニーズは 益 々 高 まっており マンション 管 理 業 界 においてもそれらへの 対 応 は 管 理 会 社 が 果 たすべき 社 会 的 役 割 と 認 識 されています また マンション 管 理 会 社 に 対 するお 客 様 の 要 求 水 準 は 高 度 化 しており サービス 品 質 サービスメニュ ーの 展 開 ソリューション 能 力 が 重 要 になっています (2) 本 取 引 の 目 的 現 在 当 社 はマンション 総 合 管 理 戸 数 で 業 界 第 3 位 に 位 置 しますが 今 後 の 更 なる 事 業 拡 大 とサービス 品 質 サービスメニュー 展 開 ソリューション 能 力 の 強 化 を 目 的 に M&A を 成 長 戦 略 のひとつの 柱 と 位 置 付 け てきました このような 中 で UC 社 の 株 式 取 得 による 以 下 3 点 の 実 現 を 目 指 し 本 取 引 を 決 定 しました 1 管 理 ストック( 合 計 45 万 戸 )を 活 かした 管 理 会 社 の 新 たなプラットフォームの 形 成 本 取 引 の 実 現 により UC 社 を 含 む 当 社 グループのマンション 総 合 管 理 戸 数 は45 万 戸 となります このス トックを 防 災 減 災 防 犯 エネルギー 環 境 高 齢 化 情 報 化 地 域 コミュニティー 形 成 支 援 等 サービス 展 1
開 の 基 盤 と 位 置 付 け お 客 様 のマンションライフをサポートするパートナーとして 更 なる 進 化 を 目 指 しま す 2 複 数 ブランド 戦 略 による 成 長 力 の 強 化 多 様 化 するマンション 管 理 組 合 のニーズに 対 し 本 取 引 により 当 社 グループに 複 数 ブランドを 構 築 し 様 々なお 客 様 ニーズにマッチしたサービス 提 供 を 実 現 することで 将 来 に 渡 る 継 続 的 成 長 を 図 ります 3 業 界 トップポジションの 獲 得 によるブランド 力 向 上 本 取 引 の 実 現 により 当 社 グループはマンション 総 合 管 理 戸 数 において 業 界 第 1 位 となります 業 界 トッ プポジションの 獲 得 は 当 社 グループのブランド 力 向 上 に 繋 がり 様 々な 事 業 機 会 の 増 加 が 期 待 できるもの と 考 えています 2. 異 動 する 子 会 社 (UC 社 )の 概 要 (1) 名 称 ユナイテッドコミュニティーズ 株 式 会 社 (2) 所 在 地 (3) 東 京 都 品 川 区 西 五 反 田 5 丁 目 2 番 4 号 レキシントン プラザ 西 五 反 田 4 階 代 表 取 締 役 会 長 西 島 康 二 代 表 取 締 役 社 長 河 野 由 紀 (4) 事 業 内 容 不 動 産 管 理 業 会 社 の 保 有 及 び 当 該 会 社 に 対 するコンサルティング 業 務 (5) 資 本 金 935 百 万 円 (6) 設 立 年 月 日 平 成 20 年 3 月 11 日 (7) 株 主 及 び 持 株 比 率 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 アドバンテッジパートナーズⅣ 号 適 格 機 関 投 資 家 間 転 売 制 限 付 分 除 外 少 人 数 投 資 家 向 け AP Cayman Partners Ⅱ, L.P. Japan Ireland Investment Partners アドバンテッジパートナーズ 投 資 組 合 27 号 その 他 ( 個 人 ) 41.62% 29.04% 25.24% 2.77% 1.30% ( 平 成 25 年 1 月 30 日 現 在 ) 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 資 本 関 係 はあり 資 本 関 係 ません また 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 資 本 関 (8) 当 該 会 社 人 的 関 係 係 はありません 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 人 的 関 係 はあり ません また 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 人 的 関 係 はありません 取 引 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 取 引 関 係 はあり 2
ません また 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 取 引 関 係 はありません (9) 最 近 3 年 間 の 連 結 経 営 成 績 及 び 連 結 財 政 状 態 決 算 期 平 成 22 年 3 月 期 平 成 23 年 3 月 期 平 成 24 年 3 月 期 連 結 純 資 産 2,285 3,084 4,282 連 結 総 資 産 10,224 12,403 13,407 1 株 当 たり 連 結 純 資 産 ( 円 ) 1.52 2.03 2.81 連 結 売 上 高 18,218 21,217 24,462 連 結 営 業 利 益 1,527 1,985 2,575 連 結 経 常 利 益 1,408 1,842 2,449 連 結 当 期 純 利 益 714 765 1,212 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 ( 円 ) 0.48 0.51 0.80 1 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) ( 単 位 : 百 万 円 特 記 しているものを 除 く ) ( 参 考 : UC 社 グループ 資 本 関 係 図 ) UC 社 100% 100% 100% 株 式 会 社 マリモコミュニティ (マンション 管 理 業 等 ) コミュニティワン 株 式 会 社 (マンション 管 理 業 等 ) 株 式 会 社 陽 光 ビルシステム (マンション 管 理 業 等 ) 3. 株 式 の 取 得 の 方 法 当 社 は 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 アドバンテッジパートナーズⅣ 号 適 格 機 関 投 資 家 間 転 売 制 限 付 分 除 外 少 人 数 投 資 家 向 けをはじめとする UC 社 の 各 株 主 との 間 で 株 式 譲 渡 契 約 を 締 結 し UC 社 の 発 行 済 株 式 の 全 部 を 取 得 することを 予 定 しております 尚 株 式 取 得 日 までの 間 に 現 在 付 与 されているストックオプションの 全 部 が 行 使 される 予 定 であり スト ックオプション 行 使 後 の 株 主 及 び 持 株 比 率 は 以 下 のとおりとなる 見 込 みです 3
(ストックオプション 行 使 後 の 株 主 及 び 持 株 比 率 ( 予 定 )) 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 アドバンテッジパートナーズⅣ 号 適 格 機 関 投 資 家 間 転 売 制 限 付 分 除 外 少 人 数 投 資 家 向 け AP Cayman Partners Ⅱ, L.P. Japan Ireland Investment Partners アドバンテッジパートナーズ 投 資 組 合 27 号 その 他 ( 個 人 ) 40.53% 28.29% 24.58% 2.70% 3.89% 4. 株 式 取 得 の 相 手 先 の 概 要 ( 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 アドバンテッジパートナーズⅣ 号 適 格 機 関 投 資 家 間 転 売 制 限 付 分 除 外 少 人 数 投 資 家 向 け) (1) 名 称 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 アドバンテッジパートナーズⅣ 号 適 格 機 関 投 資 家 間 転 売 制 限 付 分 除 外 少 人 数 投 資 家 向 け (2) 所 在 地 東 京 都 港 区 虎 ノ 門 四 丁 目 1 番 28 号 虎 ノ 門 タワーズオフィス 17 階 (3) 設 立 根 拠 等 (4) 組 成 目 的 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 契 約 に 関 する 法 律 に 基 づく 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 主 に 日 本 で 設 立 された 投 資 対 象 会 社 に 対 し その 発 行 する 有 価 証 券 の 取 得 により 投 資 し あわせて 役 員 又 は 従 業 員 の 紹 介 アドバンテッジパート ナーズ 有 限 責 任 事 業 組 合 によるコンサルティングその 他 の 方 法 を 通 じて 経 営 に 関 する 指 導 及 び 助 言 を 行 い 本 組 合 の 存 続 期 間 中 に 当 該 投 資 対 象 会 社 の 株 式 を 上 場 させる 等 して 投 下 資 本 を 増 殖 回 収 すること (5) 組 成 日 2007 年 1 月 19 日 (6) 出 資 の 総 額 74,275,000,000 円 (7) 出 資 者 出 資 比 率 出 資 者 の 概 要 株 式 会 社 AP IV GP 及 び 国 内 金 融 機 関 生 命 保 険 損 害 保 険 会 社 等 の 機 関 投 資 家 等 名 称 株 式 会 社 AP IV GP (8) 業 務 執 行 組 合 員 の 概 要 所 在 地 東 京 都 港 区 虎 ノ 門 四 丁 目 1 番 28 号 虎 ノ 門 タワーズオ フィス 17 階 代 表 取 締 役 笹 沼 泰 助 代 表 取 締 役 リチャード フォルソム 事 業 内 容 投 資 業 資 本 金 25 万 円 (9) 国 内 代 理 人 の 概 要 名 称 所 在 地 4
事 業 内 容 資 本 金 当 社 並 びに 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 から 当 該 ファン ドへは 直 接 間 接 問 わず 出 資 はありません また 当 社 当 該 フ ァ ン ド 並 びに 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 ファンドの 出 資 者 ( 原 出 資 者 を 含 む )との 間 に 特 筆 すべき 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 はありません (10) 当 該 ファンドとの 間 の 関 係 業 務 執 行 組 合 員 当 社 と 当 該 ファンドの 業 務 執 行 組 合 員 との 間 には 記 載 すべき 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 はありません ま た 当 社 並 びに 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 ファ ンドの 業 務 執 行 組 合 員 並 びに 当 該 ファンドの 業 務 執 行 組 合 員 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 との 間 には 特 筆 すべき 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 はありません 国 内 代 理 人 (AP Cayman Partners Ⅱ, L.P.) (1) 名 称 AP Cayman Partners Ⅱ, L.P. (2) 所 在 地 (3) 設 立 根 拠 等 (4) 組 成 目 的 c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town Grand Cayman KY19005 ケイマン 諸 島 免 税 リミテッド パートナーシップ 法 に 基 づく LPS(Limited Partnership) 主 に 日 本 で 設 立 された 投 資 対 象 会 社 に 対 し その 発 行 する 有 価 証 券 の 取 得 により 投 資 し あわせて 役 員 又 は 従 業 員 の 紹 介 アドバンテッジパート ナーズ 有 限 責 任 事 業 組 合 によるサービスその 他 の 方 法 を 通 じて 経 営 に 関 する 指 導 及 び 助 言 を 行 い 本 LPS の 存 続 期 間 中 に 当 該 投 資 対 象 会 社 の 株 式 を 上 場 させる 等 して 投 下 資 本 を 増 殖 回 収 すること (5) 組 成 日 2006 年 12 月 22 日 (6) 出 資 の 総 額 51,830,425,998 円 (7) 出 資 者 出 資 比 率 出 資 者 の 概 要 Cayman Capital Management II, Inc. 及 び 海 外 年 金 基 金 政 府 運 用 基 金 大 学 基 金 等 の 機 関 投 資 家 5
名 称 General Partner AP Cayman Partners II General Partner, L.P. General Partner Cayman Capital Management II, Inc. (8) 業 務 執 行 組 合 員 の 概 要 所 在 地 c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town Grand Cayman KY19005 Director DOUGLAS R. STRINGER 事 業 内 容 投 資 業 資 本 金 120 円 名 称 所 在 地 (9) 国 内 代 理 人 の 概 要 事 業 内 容 資 本 金 当 社 並 びに 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 から 当 該 ファン ドへは 直 接 間 接 問 わず 出 資 はありません また 当 社 当 該 フ ァ ン ド 並 びに 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 ファンドの 出 資 者 ( 原 出 資 者 を 含 む )との 間 に 特 筆 すべき 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 はありません (10) 当 該 ファンドとの 間 の 関 係 業 務 執 行 組 合 員 当 社 と 当 該 ファンドの 業 務 執 行 組 合 員 との 間 には 記 載 すべき 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 はありません ま た 当 社 並 びに 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 ファ ンドの 業 務 執 行 組 合 員 並 びに 当 該 ファンドの 業 務 執 行 組 合 員 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 との 間 には 特 筆 すべき 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 はありません 国 内 代 理 人 (Japan Ireland Investment Partners) (1) 名 称 Japan Ireland Investment Partners (2) 所 在 地 33 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland (3) 設 立 根 拠 等 アイルランド 法 に 基 づく private unlimited liability company 6
(4) 組 成 目 的 主 に 日 本 で 設 立 された 投 資 対 象 会 社 に 対 し その 発 行 する 有 価 証 券 の 取 得 により 投 資 し あわせて 役 員 又 は 従 業 員 の 紹 介 アドバンテッジパート ナーズ 有 限 責 任 事 業 組 合 によるサービスその 他 の 方 法 を 通 じて 経 営 に 関 する 指 導 及 び 助 言 を 行 い 本 LPS の 存 続 期 間 中 に 当 該 投 資 対 象 会 社 の 株 式 を 上 場 させる 等 して 投 下 資 本 を 増 殖 回 収 すること (5) 組 成 日 2006 年 11 月 7 日 (6) 出 資 の 総 額 45,044,954,887 円 (7) 出 資 者 出 資 比 率 出 資 者 の 概 要 Japan Ireland Investment Partners, Limited および JIIP, Limited (8) 国 内 代 理 人 の 概 要 名 称 所 在 地 事 業 内 容 資 本 金 当 該 フ ァ ン ド 当 社 並 びに 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 から 当 該 ファン ドへは 直 接 間 接 問 わず 出 資 はありません また 当 社 並 びに 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 ファンドの 出 資 者 ( 原 出 資 者 を 含 む )との 間 に 特 筆 すべき 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 はありません (9) 当 該 ファンドとの 間 の 関 係 業 務 執 行 組 合 員 当 社 と 当 該 ファンドの 業 務 執 行 組 合 員 との 間 には 記 載 すべき 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 はありません ま た 当 社 並 びに 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 ファ ンドの 業 務 執 行 組 合 員 並 びに 当 該 ファンドの 業 務 執 行 組 合 員 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 との 間 には 特 筆 すべき 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 はありません 国 内 代 理 人 (アドバンテッジパートナーズ 投 資 組 合 27 号 ) (1) 名 称 アドバンテッジパートナーズ 投 資 組 合 27 号 (2) 所 在 地 東 京 都 港 区 虎 ノ 門 四 丁 目 1 番 28 号 (3) 設 立 根 拠 等 民 法 上 の 任 意 組 合 7
(4) 組 成 目 的 アドバンテッジパートナーズ 有 限 責 任 事 業 組 合 の 組 合 員 及 び 従 業 員 の 協 調 投 資 のために 組 成 された 組 合 (5) 組 成 日 平 成 20 年 4 月 23 日 (6) 出 資 の 総 額 42,195,837 円 (7) 出 資 者 出 資 比 率 出 資 者 の 概 要 アドバンテッジパートナーズ 有 限 責 任 事 業 組 合 の 組 合 員 及 び 従 業 員 であ る 個 人 名 称 株 式 会 社 AP3 所 在 地 東 京 都 港 区 虎 ノ 門 四 丁 目 1 番 28 号 (8) 業 務 執 行 組 合 員 の 概 要 代 表 取 締 役 リチャード エル フォルソム 事 業 内 容 投 資 事 業 組 合 財 産 の 運 用 及 び 管 理 資 本 金 10,000,000 円 名 称 所 在 地 (9) 国 内 代 理 人 の 概 要 事 業 内 容 資 本 金 当 社 並 びに 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 から 当 該 ファン ドへは 直 接 間 接 問 わず 出 資 はありません また 当 社 当 該 フ ァ ン ド 並 びに 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 ファンドの 出 資 者 ( 原 出 資 者 を 含 む )との 間 に 特 筆 すべき 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 はありません (10) 当 該 ファンドとの 間 の 関 係 業 務 執 行 組 合 員 当 社 と 当 該 ファンドの 業 務 執 行 組 合 員 との 間 には 記 載 すべき 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 はありません ま た 当 社 並 びに 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 ファ ンドの 業 務 執 行 組 合 員 並 びに 当 該 ファンドの 業 務 執 行 組 合 員 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 との 間 には 特 筆 すべき 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 はありません 国 内 代 理 人 記 載 のない 項 目 につきましては 契 約 上 の 都 合 により 公 表 を 控 えさせて 頂 きます 8
5. 取 得 株 式 数 取 得 価 額 及 び 取 得 前 後 の 所 有 株 式 の 状 況 (1) 異 動 前 の 所 有 株 式 数 (2) 取 得 株 式 数 0 株 ( 議 決 権 所 有 割 合 :0.00%) 1,560,789,100 株 ( 議 決 権 所 有 割 合 :100.00%) (3) 取 得 価 額 ( 概 算 額 ) UC 社 の 株 式 アドバイザリー 費 用 等 合 計 360.0 億 円 1.6 億 円 361.6 億 円 (4) 異 動 後 の 所 有 株 式 数 1,560,789,100 株 ( 議 決 権 所 有 割 合 :100.00%) 6. 資 金 調 達 本 取 引 に 必 要 な 資 金 は 自 己 資 金 及 び 金 融 機 関 からの 借 入 により 調 達 する 予 定 です 尚 金 融 機 関 か らの 借 入 額 は 280 億 円 を 予 定 しております 7. 日 程 (1) 取 締 役 会 決 議 平 成 25 年 1 月 30 日 (2) 株 式 取 得 日 平 成 25 年 2 月 28 日 ( 予 定 ) 8. 今 後 の 見 通 し 本 取 引 に 伴 う 当 社 の 当 期 連 結 業 績 予 想 に 与 える 影 響 は 軽 微 であると 認 識 しておりますが 今 後 業 績 予 想 修 正 の 必 要 性 及 び 公 表 すべき 事 項 が 生 じた 場 合 には 速 やかに 開 示 いたします 以 上 ( 参 考 ) 当 期 連 結 業 績 予 想 ( 平 成 24 年 10 月 30 日 公 表 分 ) 及 び 前 期 連 結 実 績 当 期 連 結 業 績 予 想 ( 平 成 25 年 3 月 期 ) 前 期 連 結 実 績 ( 平 成 24 年 3 月 期 ) ( 単 位 : 百 万 円 ) 連 結 売 上 高 連 結 営 業 利 益 連 結 経 常 利 益 連 結 当 期 純 利 益 122,100 8,600 8,600 4,990 118,857 8,014 8,161 4,305 9