Oracle Japan RNOW CSA

オラクル RightNow クラウドサービス 基 本 契 約 本 オラクル RightNow クラウドサービス 基 本 契 約 ( 以 下 本 契 約 といいます)は 日 本 オラクル 株 式 会 社 ( 以 下 オラクル といい ます)と [お 客 様 名 を 挿 入 ]( 以 下 お 客 様 といいます)との 間 で 締 結 されるものです 本 契 約 は 各 注 文 書 と 併 せて 確 認 する 必 要 があ ります 本 契 約 の 一 部 条 項 は 一 部 のお 客 様 には 適 用 されないことがあります 第 1 章 - サブスクリプション サービス 1. サブスクリプション サービスへのアクセス オラクルは お 客 様 に 対 し サブスクリプション サービスを 受 ける 権 利 を 付 与 します 1.1. ソフトウェアは オラクルが 管 理 するサーバー 上 に 保 管 されています お 客 様 はソフトウェアにアクセスできますが ソ フトウェアのオブジェクト コードやソース コードを 入 手 する 権 利 は 有 しません ただし サブスクリプション サー ビスにアクセスする 目 的 上 お 客 様 は 自 社 で 所 有 又 は 管 理 するデスクトップに オラクルのエージェント デスクトッ プ インストーラー ソフトウェアのオブジェクト コード(コピー)をダウンロードすることができます オラクルは お 客 様 に 対 し 本 契 約 の 有 効 期 間 中 上 記 の 目 的 でエージェント デスクトップ インストーラーをダウンロードし 使 用 することができる 非 独 占 的 かつ 譲 渡 不 能 の ロイヤルティ 不 要 の 限 定 的 な 権 利 を 付 与 します 1.2. お 客 様 は ドキュメントに 指 定 されている 高 速 インターネット 接 続 並 びにサブスクリプション サービスに 対 応 した ハードウェア 及 びソフトウェアを 調 達 維 持 するものとします オラクルは これらの 調 達 維 持 について 一 切 責 任 を 負 いません 1.3. オラクルは サブスクリプション サービスを 定 期 的 にアップグレードし 更 新 します すなわち サブスクリプショ ン サービスは 継 続 的 に 変 更 されます 一 部 の 変 更 は 自 動 的 に 適 用 されますが 場 合 によっては お 客 様 自 身 がスケジュ ーリングの 上 で 変 更 を 適 用 する 必 要 があります また かかる 変 更 に 伴 い サブスクリプション サービスを 効 率 良 く 使 用 するため 装 置 のアップグレードが 必 要 になる 場 合 もあります その 場 合 オラクルよりお 客 様 に 対 して 事 前 に 通 知 します ソフトウェアを 含 むサブスクリプション サービスの 適 正 な 機 能 及 びセキュリティを 確 保 するため パッチ ホ ットフィックス 及 びサービス パック( 合 わせて 以 下 修 正 プログラム といいます)がオラクルにより 一 般 に 公 開 され た 場 合 お 客 様 はその 修 正 プログラムをすべて 適 用 する 必 要 があります 1.4. オラクルは 新 規 バージョンがリリースされた 時 点 で 直 ちに 新 規 バージョンにアップデートしない 正 当 な 業 務 上 の 理 由 が お 客 様 にあることを 理 解 しています ただし オラクルは 旧 バージョンを 無 期 限 でサポートするものではありません オ ラ ク ル は 旧 バ ー ジ ョ ン が サ ポ ー ト 期 限 を 迎 え た 場 合 の ポ リ シ ー を 定 め て い ま す ( 最 新 の ポ リ シ ー は http://community.rightnow.com/customer/library/release/supportpolicy.php において 閲 覧 できます) お 客 様 が 使 用 す る 旧 バージョンがサポート 期 限 を 迎 えた 場 合 オラクルはそのバージョンへのアクセスを 取 り 消 し 新 規 バージョンに 切 り 替 えることができるものとします 1.5. オラクル 及 びそのライセンサーは ソフトウェア 及 びドキュメントを 含 むサブスクリプション サービスに 含 まれる 一 切 の 知 的 財 産 権 を 保 有 しています 2. 使 用 条 件 サブスクリプション サービスは お 客 様 の 内 部 業 務 目 的 に 限 定 して 非 独 占 的 かつ 譲 渡 不 能 (ただし 第 17.4 条 に 規 定 する 場 合 を 除 きます)の 条 件 で 使 用 する 権 利 を 付 与 します お 客 様 は サブスクリプション サービスを 使 用 するにあたっては 以 下 の 行 為 をしてはなりません 2.1. サブスクリプション サービスの 使 用 に 係 る 権 利 を 第 三 者 に 移 転 すること 2.2. サブスクリプション サービスを 販 売 賃 貸 リースすること 2.3. サブスクリプション サービスを 認 定 されたユーザー 以 外 の 者 に 使 用 させること 認 定 されたユーザーとは 適 切 な 使 用 率 メトリックとサービス 内 容 に 従 ってソフトウェアへのアクセスを 許 可 されたお 客 様 の 従 業 員 又 はお 客 様 の 業 務 委 託 先 の 担 当 者 をいいます 2.4. サブスクリプション サービスに 基 づいて 派 生 物 (ソフトウェア 又 は 文 書 )を 作 成 すること 1 / 8 ページ

2.5. ソフトウェアの 機 能 設 計 グラフィックを 複 製 したり ソフトウェアのリバース エンジニアリングを 行 うこと 2.6. 競 合 するソリューションを 構 築 したり 第 三 者 による 競 合 ソリューションの 構 築 を 支 援 したりする 目 的 で サブスクリプ ション サービスにアクセスすること 2.7. 刑 事 法 又 は 民 事 法 に 違 反 する 方 法 でサブスクリプション サービスを 使 用 すること 2.8. スケーラビリティをテストするため サブスクリプション サービスの 負 荷 テストを 実 施 すること 2.9. オラクルの 事 前 の 書 面 による 承 諾 なく ソフトウェアを 含 むサブスクリプション サービスのベンチマーク テスト 結 果 を 開 示 すること 2.10. 注 文 書 に 記 載 されている 利 用 限 度 を 超 過 すること 3. 顧 客 データ 3.1. お 客 様 は サブスクリプション サービスの 使 用 に 必 要 なデータをすべて 提 供 しなければなりません オラクルは 顧 客 デ ータの 修 正 又 は 追 加 に 関 して 何 ら 義 務 を 負 わず 顧 客 データの 内 容 及 びその 正 確 性 についてはすべてお 客 様 が 責 任 を 負 う ものとします 3.2. 顧 客 データはお 客 様 に 帰 属 するものであり オラクルは 一 切 の 権 利 を 有 しないことを 確 認 します 3.3. お 客 様 は お 客 様 によるサブスクリプション サービスの 使 用 及 びオラクルによるサブスクリプション サービスの 提 供 に 関 して 個 人 情 報 の 収 集 使 用 処 理 移 転 及 び 開 示 に 関 するものを 含 め これらに 必 要 なあらゆる 通 知 を 提 供 し かつ 承 諾 を 得 るものとします オラクルは 世 界 中 の 各 地 から 及 び/ 又 は 世 界 中 の 下 請 事 業 者 ( 請 負 業 者 )の 使 用 を 通 じ サブスクリプション サービスを 提 供 する 権 利 を 留 保 します 3.4. オラクルは 本 契 約 第 13 条 に 基 づき 顧 客 データを 機 密 情 報 として 取 り 扱 うものとします 3.5. オラクルは 本 契 約 に 基 づき 義 務 を 履 行 する 必 要 な 限 度 でのみ 顧 客 データを 使 用 し 他 のいかなる 目 的 にも 使 用 しないも のとし Oracle Services Privacy Policy(http://www.oracle.com/html/services-privacy-policy.html で 参 照 することがで き 本 契 約 と 一 体 を 成 すものとします)を 遵 守 するものとします ただし オラクルには 以 下 の 条 件 が 適 用 されます 3.5.1. お 客 様 によるサブスクリプション サービスの 使 用 状 況 を 監 視 及 び 報 告 して その 改 善 に 向 けた 助 言 を 提 供 す ることができます 3.5.2. 使 用 傾 向 を 特 定 し レポートを 公 表 することができます ただし かかるレポートのデータは お 客 様 を 特 定 できない 形 で 複 数 の 顧 客 サイトから 集 めたデータを 集 計 したものでなければなりません 3.5.3. 顧 客 データを 保 管 するデータ センターは 物 理 的 及 び 電 子 的 に 以 下 のセキュリティ 要 件 を 満 たすことを 保 証 します (i) 単 一 のエントリー ポイント (ii) 監 視 されたメイン アクセス 及 び 追 加 アクセスは 緊 急 時 の みしか 使 用 できないこと (iii) 施 設 内 に 監 視 カメラを 設 置 すること (iv)id 確 認 によるアクセス 認 証 を 実 施 すること (v)オラクルのアクセス 承 認 リストに 掲 載 されている 人 物 しかアクセスできないこと (vi)ロ グイン 認 証 を 実 施 すること (vii)オラクル 又 は 業 務 委 託 先 のホスティング プロバイダーによる 確 認 が 取 れ た 場 合 のみ アカウントの 作 成 を 許 可 すること (viii) 暗 号 化 された 手 段 でのみサーバーへのアクセスを 許 可 すること (ix)サーバー 上 にファイアウォールを 構 築 すること 3.6. オラクルは お 客 様 若 しくはそのクライアントが 入 手 した 又 は 生 成 した 個 人 データ に 関 し EU データ 保 護 指 令 95/46 及 び 通 信 事 業 者 データ 保 護 指 令 改 訂 版 ( 指 令 ) 及 びその 後 継 法 を 指 令 が データ プロセッサー に 適 用 さ れる 範 囲 において 遵 守 しなければなりません 3.7. オラクルは 前 述 の 第 3.5.3 条 に 定 める 通 り 顧 客 データの 安 全 性 を 確 保 し また 不 慮 の 損 失 又 は 不 正 な 破 壊 改 ざん 開 示 アクセスからそれを 保 護 するため 合 理 的 な 技 術 的 及 び 組 織 的 措 置 を 講 じる 必 要 があります また お 客 様 から 合 理 的 かつ 合 法 的 な 指 示 があった 場 合 に 限 り お 客 様 の 個 人 情 報 を 取 り 扱 うことができるものとします 3.8. オラクルは 24 時 間 に 1 回 顧 客 データのバックアップを 実 行 しなければなりません 3.9. オラクルは 刑 事 法 又 は 民 事 法 に 違 反 する 顧 客 データが 存 在 する 場 合 当 該 データへのアクセスを 解 除 又 は 無 効 化 できる 権 利 を 有 します これには プライバシー 権 に 違 反 するデータや 知 的 財 産 権 又 はその 他 の 財 産 権 を 侵 害 するデータが 含 まれます オラクルがかかる 措 置 に 踏 み 切 った 場 合 においても オラクルはお 客 様 に 対 して 一 切 責 任 を 負 わないものとし ます 4. サブスクリプション サービスの 保 証 オラクルは (i)サブスクリプション サービスが 実 質 的 にドキュメントに 記 載 されている 通 りに 機 能 し また(ii)オラクルが 本 契 約 に 基 づき サブスクリプション サービスをお 客 様 に 提 供 する 権 利 を 所 有 保 有 していることを 保 証 します 本 第 4 条 に 定 める 救 済 措 置 は 上 記 の 保 証 に 対 する 違 反 があった 場 合 お 客 様 にとって 唯 一 の 救 済 措 置 となります 4.1. サブスクリプション サービスが 実 質 的 にドキュメントの 通 りに 機 能 しなかった 場 合 オラクルはその 裁 量 に 基 づき (i)ドキュメントに 準 拠 するようサブスクリプション サービスを 修 正 するか 又 は(ii)ドキュメントに 記 載 されるソ 2 / 8 ページ

フトウェアの 設 計 と 機 能 に 照 らし 合 わせ 次 善 策 としてソフトウェアを 修 正 する 必 要 があります いずれの 選 択 肢 も 商 業 上 実 現 不 可 能 な 場 合 いずれかの 当 事 者 は 本 契 約 に 基 づく 注 文 書 を 終 了 することができます その 場 合 オラクルは 該 当 する 注 文 書 に 基 づいてオラクルに 前 納 された 料 金 のうち サブスクリプション サービスの 未 経 過 分 を 全 額 返 金 する ものとします 4.2. お 客 様 がサブスクリプション サービスを 規 定 通 りの 方 法 で 運 用 保 有 使 用 していたにも 関 わらず 法 的 措 置 が 講 じら れた 場 合 ( 定 義 は 下 記 を 参 照 ) 又 は 第 三 者 の 知 的 財 産 権 を 侵 害 しているとみなされた 場 合 若 しくはその 可 能 性 がある とオラクルが 判 断 した 場 合 オラクルはその 裁 量 に 基 づき (i)お 客 様 のために 当 該 第 三 者 からライセンスを 取 得 する か (ii) 第 三 者 の 権 利 を 侵 害 しないよう サブスクリプション サービスを 修 正 するか 又 は(iii) 上 記 のいずれの 選 択 肢 も 商 業 上 実 現 不 可 能 な 場 合 本 契 約 に 基 づく 注 文 書 を 終 了 する 必 要 があります その 場 合 オラクルは 該 当 する 注 文 書 に 基 づいてオラクルに 前 納 された 料 金 のうち サブスクリプション サービスの 未 経 過 分 を 全 額 返 金 するものとしま す 4.3. ただし 以 下 の 場 合 オラクルは 何 ら 保 証 義 務 を 有 しません 4.3.1. お 客 様 又 は 第 三 者 がソフトウェアに 修 正 を 加 えた 場 合 (ただし オラクルが 書 面 によってその 修 正 を 承 諾 して いる 場 合 を 除 く) 4.3.2. サポート 期 限 を 経 過 した 旧 バージョンのサブスクリプション サービスが 使 用 されている 場 合 ( 第 1.4 条 を 参 照 ) 4.3.3. 第 三 者 のソフトウェア 若 しくはハードウェア 偶 発 的 な 破 損 又 はオラクルの 責 任 下 にない 事 象 によって サ ブスクリプション サービスに 問 題 が 生 じた 場 合 第 2 章 - プロフェッショナル サービス 5. プロフェッショナル サービスの 保 証 オラクルは (i) 成 果 物 が 実 質 的 に 作 業 明 細 書 に 準 拠 しており また(ii) 業 界 標 準 に 沿 った 妥 当 なスキル 配 慮 デリジェンス をもってプロフェッショナル サービスが 実 施 されることを 保 証 します 第 5 条 に 定 める 救 済 措 置 は いずれかの 保 証 に 対 する 違 反 があった 場 合 お 客 様 にとって 唯 一 の 救 済 措 置 となります 5.1. プロフェッショナル サービスが 作 業 明 細 書 に 準 拠 していない 場 合 又 は 業 界 標 準 に 沿 った 妥 当 なスキル 配 慮 デリジ ェンスをもって 実 施 されない 場 合 オラクルは 欠 陥 のあるサービスを 修 正 する 上 で 必 要 な 範 囲 において プロフェッシ ョナル サービスを 再 度 実 施 するものとします オラクルが 商 業 上 合 理 的 な 方 法 で 違 反 を 是 正 できない 場 合 お 客 様 は 当 該 サービスを 終 了 し 欠 陥 のあるサービスに 対 してオラクルに 支 払 済 みの 対 価 の 返 還 を 受 けることができます 6. お 客 様 の 責 任 お 客 様 は オラクルがプロフェッショナル サービスを 提 供 するために 合 理 的 な 範 囲 で 必 要 とされるすべての 情 報 アクセス 権 及 び 全 面 的 協 力 を 提 供 しなければならず また 作 業 明 細 書 にお 客 様 の 責 任 として 明 記 されているすべての 事 項 を 実 施 しなければな りません お 客 様 がかかる 義 務 を 履 行 しなかったことによりオラクルのプロフェッショナル サービスの 提 供 が 不 十 分 なものとな った 場 合 オラクルはその 責 任 を 負 いません 7. 知 的 財 産 権 オラクルは 成 果 物 の 知 的 財 産 権 を 独 占 的 に 保 有 します プロフェッショナル サービス 料 金 を 全 額 支 払 った 時 点 で お 客 様 は 自 社 の 内 部 的 業 務 処 理 を 目 的 として 成 果 物 を 使 用 できる 非 独 占 的 かつ 譲 渡 不 能 な(ただし 第 17.4 条 に 定 める 場 合 を 除 きます) 権 利 を 入 手 するものとします この 権 利 は サブスクリプション サービスの 使 用 権 と 同 じ 期 間 に 渡 り これと 同 じ 使 用 条 件 に 従 って 存 続 するものとします 7.1. お 客 様 が 成 果 物 を 通 常 の 方 法 で 運 用 保 有 使 用 していたにも 関 わらず 法 的 要 求 が 生 じた 場 合 又 は 第 三 者 の 知 的 財 産 権 を 侵 害 しているとみなされた 場 合 若 しくはその 可 能 性 があるとオラクルが 判 断 した 場 合 オラクルはその 裁 量 に 基 づき (i)お 客 様 のために 当 該 第 三 者 からライセンスを 取 得 するか (ii) 第 三 者 の 権 利 を 侵 害 しないよう 成 果 物 を 修 正 する か 又 は(iii) 上 記 のいずれの 選 択 肢 も 商 業 上 実 現 不 可 能 な 場 合 本 契 約 に 基 づく 注 文 書 を 終 了 する 必 要 があります そ の 場 合 オラクルは 該 当 する 注 文 書 に 基 づいてオラクルに 前 納 された 料 金 のうち 成 果 物 の 侵 害 部 分 に 関 わる 未 経 過 分 を 全 額 返 金 するものとします 7.2. ただし 以 下 の 場 合 オラクルは 何 ら 保 証 義 務 を 有 しません 7.2.1. お 客 様 又 は 第 三 者 が 成 果 物 に 修 正 を 加 えた 場 合 (ただし オラクルが 書 面 によってその 修 正 を 承 諾 している 場 合 を 除 く) 3 / 8 ページ

7.2.2. 第 三 者 のソフトウェア 若 しくはハードウェア 偶 発 的 な 破 損 その 他 オラクルの 合 理 的 な 責 任 の 範 囲 を 超 える 事 象 によって 成 果 物 に 問 題 が 生 じた 場 合 第 3 章 - 総 則 8. 契 約 期 間 本 契 約 は お 客 様 が 本 契 約 に 基 づいて 発 行 する 注 文 書 に 署 名 又 は 記 名 押 印 した 日 をもって 発 効 し かかる 注 文 書 のサブスクリプシ ョン 期 間 の 満 了 又 はかかる 注 文 書 に 基 づきオラクルがお 客 様 にサブスクリプション サービス 若 しくはプロフェッショナル サ ービスを 提 供 する 義 務 が 消 滅 した 時 点 をもって 終 了 するものとします 9. 支 払 い お 客 様 は 該 当 する 注 文 書 に 記 載 されている 料 金 を 支 払 うものとします 9.1. 料 金 は 税 引 き 価 格 であり お 客 様 はあらゆる 消 費 税 使 用 税 付 加 価 値 税 又 はオラクルへの 支 払 額 に 適 用 されるその 他 の 税 金 や 関 税 (オラクルが 支 払 義 務 を 有 する 法 人 所 得 税 を 除 きます)を 支 払 うものとします お 客 様 は 合 理 的 な 範 囲 の 弁 護 士 費 用 を 含 め 延 滞 料 金 の 回 収 に 係 るオラクルの 費 用 を 全 額 負 担 するものとします 9.2. お 客 様 が 当 初 若 しくは 延 長 によりサブスクリプション サービスを 一 定 期 間 購 入 し サブスクリプション 期 間 中 に 追 加 で 注 文 した 場 合 その 追 加 サブスクリプションが 当 初 サブスクリプション 期 間 と 同 日 に 終 了 するよう その 購 入 代 金 は 日 割 りで 計 算 されるものとします 9.3. 本 契 約 に 従 い 支 払 うべき 料 金 は 全 て 取 消 不 能 であり 支 払 われた 金 額 は 払 い 戻 されません 9.4. お 客 様 は 注 文 書 により 生 じた 支 払 義 務 が いかなるサブスクリプション サービス ソフトウェア 若 しくは 更 新 版 の 将 来 の 提 供 可 能 性 をも 前 提 としないことに 同 意 します ただし 前 述 の 規 定 は 本 契 約 の 条 件 によりお 客 様 が 注 文 したサブ スクリプション サービスを 引 き 渡 すオラクルの 義 務 を 免 除 するものではありません 10. 終 了 及 び 一 時 停 止 10.1. 他 方 当 事 者 が 注 文 書 の 重 要 な 条 件 に 違 反 し( 当 該 注 文 書 に 適 用 される 限 りにおいて 本 契 約 の 重 要 な 条 件 に 違 反 した 場 合 を 含 みます) 書 面 による 通 知 があった 後 30 日 以 内 に 当 該 違 反 を 是 正 しない 場 合 いずれの 当 事 者 も 該 当 する 注 文 書 に 基 づき 付 与 された 権 利 を 終 了 することができます お 客 様 が 本 契 約 の 第 2.9 条 に 違 反 し かつオラクルからかかる 使 用 率 の 超 過 に 関 する 通 知 があったにも 関 わらず 30 日 以 内 に 問 題 を 是 正 しなかった 場 合 ( 追 加 料 金 の 支 払 等 ) これは 重 大 な 違 反 とみなされます 10.2. お 客 様 が 上 記 第 10.1 条 の 定 めに 従 って 注 文 書 に 基 づき 付 与 された 権 利 を 終 了 することなく 本 契 約 の 重 要 な 条 件 に 違 反 した 場 合 オラクルは 最 長 45 日 間 に 渡 ってお 客 様 へのサブスクリプション サービスの 提 供 を 一 時 停 止 できるものと します 当 該 期 間 のいかなる 時 点 においても オラクルはお 客 様 に 付 与 された 権 利 を 終 了 することができます 10.3. 第 2.4 条 第 2.5 条 第 3.3 条 第 7 条 第 9 条 第 11 条 第 12 条 第 13 条 第 14 条 第 15 条 及 び 第 17 条 は 本 契 約 終 了 後 も 引 き 続 き 存 続 します 10.4. お 客 様 による 対 価 の 未 払 いによりオラクルが 注 文 書 を 終 了 した 場 合 お 客 様 は 残 りのサブスクリプション 期 間 に 渡 る 全 て の 未 払 い 料 金 を 速 やかに 支 払 わなければなりません 10.5. サブスクリプション サービスが 終 了 した 場 合 オラクルは 全 ての 顧 客 データを 不 当 に 遅 延 することなく 速 やかに カ ンマ 区 切 り(CSV) 形 式 でお 客 様 に 返 却 しなければなりません ただし オラクルは 最 長 12 ヶ 月 間 に 渡 って バックア ップ メディアで 顧 客 データを 保 管 することができるものとします ただし 法 律 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き かか る 措 置 はオラクルの 義 務 ではありません 11. 保 証 の 免 責 事 項 本 契 約 に 明 記 されている 場 合 を 除 き サブスクリプション サービス(ソフトウェアとドキュメントを 含 みます) 及 びプロフェッ ショナル サービス( 成 果 物 を 含 みます)は 商 品 性 の 保 証 や 特 定 の 目 的 への 適 合 性 についての 保 証 を 含 め 明 示 的 あるいは 黙 示 的 な 保 証 は 一 切 ないものとします オラクルは サブスクリプション サービスやプロフェッショナル サービスがエラーや 中 断 なく 稼 動 することを 保 証 しません 12. 責 任 の 制 限 いずれの 当 事 者 も 間 接 損 害 特 別 損 害 付 随 的 損 害 懲 罰 的 損 害 若 しくは 結 果 的 損 害 について 又 はのれんの 喪 失 ストライキ コンピュータの 障 害 や 故 障 データの 喪 失 や 破 損 逸 失 利 益 取 引 の 喪 失 機 会 の 喪 失 若 しくは 責 任 の 理 論 上 類 似 するその 他 の 損 害 ( 契 約 上 の 責 任 不 法 行 為 厳 格 責 任 あるいはその 他 の 法 理 によるもの)について たとえ 他 方 当 事 者 がその 可 能 性 につい て 事 前 に 通 知 されていた 場 合 においても 何 ら 責 任 を 負 わないものとします お 客 様 は 自 己 責 任 の 下 目 標 の 達 成 に 必 要 なサブ 4 / 8 ページ

スクリプション サービス ソフトウェア 及 びドキュメントを 選 択 するものとします また サブスクリプション サービスや 成 果 物 の 使 用 及 びその 結 果 に 関 して すべての 責 任 を 負 うものとします 該 当 する 注 文 書 により 生 じたあらゆる 直 接 的 損 失 費 用 請 求 損 害 に 対 するいずれかの 当 事 者 の 賠 償 責 任 は 当 該 損 失 費 用 請 求 損 害 の 原 因 となる 事 由 が 発 生 する 前 の 12 ヶ 月 間 に 締 結 された 当 該 注 文 書 に 基 づき お 客 様 がオラクルに 対 して 支 払 った 金 額 を 超 えないものとします この 責 任 の 制 限 は 過 去 から 現 在 までの 期 間 に 渡 り オラクルとお 客 様 との 取 引 契 約 における 明 示 的 な 合 意 事 項 であり オラクルに 支 払 う 料 金 は この 合 意 を 前 提 要 素 として 設 定 されています ただし お 客 様 がオラクルの 知 的 財 産 権 を 侵 害 した 場 合 第 三 者 の 請 求 に 対 する 補 償 義 務 に 関 す る 場 合 又 は 本 契 約 に 基 づくお 客 様 側 の 支 払 義 務 違 反 に 関 連 する 場 合 は その 結 果 として 生 じる 直 接 的 な 損 失 請 求 損 害 に 当 該 制 限 は 適 用 されません 13. 機 密 保 持 13.1. サブスクリプション サービス(ソフトウェアとドキュメントを 含 みます) 及 びプロフェッショナル サービス( 成 果 物 を 含 みます)には 重 要 な 営 業 秘 密 及 びオラクルの 独 占 的 な 所 有 物 であるその 他 の 専 有 情 報 や 保 護 された 情 報 ( 合 わせ て 以 下 オラクル 機 密 情 報 といいます)が 含 まれます お 客 様 は オラクル 機 密 情 報 が 第 三 者 に 漏 えいする 事 態 を 防 ぐ ため 合 理 的 な 注 意 を 払 うものとします お 客 様 は サブスクリプション サービス ソフトウェア ドキュメント プ ロフェッショナル サービス 及 び 成 果 物 への 不 正 アクセス 又 はその 不 正 な 複 製 を 防 ぐため 合 理 的 な 注 意 を 払 わなけれ ばなりません 13.2. 顧 客 データには 重 要 な 営 業 秘 密 又 はお 客 様 の 独 占 的 な 所 有 物 であるその 他 の 専 有 情 報 や 保 護 された 情 報 ( 合 わせて 以 下 お 客 様 機 密 情 報 といいます)が 含 まれることがあります オラクルは お 客 様 機 密 情 報 が 第 三 者 に 漏 えいする 事 態 を 防 ぐため 合 理 的 な 注 意 を 払 わなければなりません 13.3. 第 13.1 条 及 び 第 13.2 条 は (i) 受 け 取 り 側 ( 受 領 者 )の 作 為 又 は 不 作 為 により 現 在 公 知 であるか いずれ 公 知 となる 情 報 (ii) 受 領 者 の 記 録 を 証 拠 として かかる 情 報 を 受 け 取 った 時 点 で 受 領 者 がすでに 知 っていた 情 報 (iii) 受 領 者 の 権 利 として 開 示 の 制 限 なしに 第 三 者 から 受 領 者 へいずれ 提 供 される 情 報 (iv) 受 領 者 が 独 自 に 開 発 した 情 報 又 は(iv) 法 律 により 開 示 が 義 務 付 けられる 情 報 (ただし 情 報 の 所 有 者 が 書 面 によりかかる 開 示 を 事 前 に 許 可 して いる 場 合 に 限 られます)には 適 用 されません 14. オラクルによる 補 償 お 客 様 によるサブスクリプション サービス ドキュメント 若 しくは 成 果 物 の 使 用 が 何 らかの 著 作 権 営 業 秘 密 特 許 権 を 侵 害 し ているとして 第 三 者 が 訴 訟 請 求 その 他 の 法 的 措 置 ( 本 条 において 合 わせて 以 下 法 的 措 置 といいます)を 提 起 した 場 合 その 結 果 としてお 客 様 が 被 った 損 害 賠 償 金 又 は 和 解 金 (お 客 様 が 負 担 した 合 理 的 な 範 囲 の 費 用 及 び 合 理 的 な 範 囲 の 弁 護 士 費 用 を 含 みますが これらに 限 定 されません)につき オラクルはお 客 様 その 関 連 会 社 役 員 及 び 従 業 員 に 補 償 を 行 うものとします ま た オラクルはその 法 的 措 置 に 対 する 防 御 を 引 き 受 けなければなりません 14.1. ただし 下 記 のいずれかに 起 因 する 法 的 措 置 に 対 して オラクルは 何 ら 補 償 義 務 を 負 わないものとします (i)サブス クリプション サービス ソフトウェア 若 しくは 成 果 物 と オラクルが 提 供 していない 又 は 書 面 で 承 諾 していないソフ トウェアや 製 品 との 組 み 合 わせ (ii)オラクルが 書 面 で 承 諾 した 場 合 を 除 き お 客 様 又 は 第 三 者 が 修 理 調 整 修 正 改 ざんしたサブスクリプション サービス 又 は(iii) 第 4.2(ii) 条 に 基 づき 第 三 者 の 権 利 を 侵 害 しないサブスクリ プション サービスのインストールと 使 用 をオラクルが 提 案 したにも 関 わらず お 客 様 がこれを 拒 否 した 場 合 第 4.2 (ii) 条 と 本 第 14 条 では サブスクリプション サービス ソフトウェア 若 しくは 成 果 物 による 知 的 財 産 権 侵 害 につき オラクルが 負 う 責 任 のすべてを 定 めています 14.2. お 客 様 は 法 的 措 置 に 関 する 通 知 を 最 初 に 受 け 取 った 日 から 30 日 以 内 に かかる 法 的 措 置 について 書 面 によりオラクル に 通 知 し またかかる 法 的 措 置 に 関 するすべての 情 報 通 知 及 び/ 又 はその 他 措 置 のコピーをオラクルに 提 供 しなければ なりません お 客 様 はいかなる 法 的 措 置 においても 防 御 をオラクルに 委 ね 合 理 的 な 範 囲 でオラクルの 指 示 に 従 い かか る 申 し 立 てに 対 する 防 御 又 は 和 解 に 際 してオラクルから 合 理 的 な 要 請 があった 場 合 は 協 力 しなければなりません お 客 様 は かかる 申 し 立 てに 対 応 するため 独 自 に 弁 護 士 を 雇 用 することができます オラクル 又 はその 弁 護 士 との 利 益 相 反 に より 独 自 に 弁 護 士 を 雇 用 する 必 要 がある 場 合 を 除 き お 客 様 は 自 主 的 に 雇 用 した 弁 護 士 の 費 用 を 全 額 負 担 する 必 要 があり ます お 客 様 が 第 14.2 条 の 定 めに 対 し 重 大 な 違 反 をした 場 合 オラクルは 第 14 条 に 基 づく 補 償 義 務 を 免 除 されるものと します 15. お 客 様 による 補 償 顧 客 データに 関 連 して 第 三 者 が 訴 訟 請 求 その 他 の 法 的 措 置 ( 商 標 権 著 作 権 営 業 秘 密 パブリシティー 権 プライバシー 権 ( 名 誉 毀 損 を 含 む) 特 許 権 若 しくは 顧 客 データに 関 わるその 他 所 有 権 の 侵 害 に 対 するあらゆる 措 置 を 含 みますが これらに 限 定 されません)( 本 条 において 以 下 法 的 措 置 といいます)を 提 起 した 場 合 その 結 果 としてオラクルが 被 った 損 害 賠 償 金 (オ 5 / 8 ページ

ラクルが 負 担 した 合 理 的 な 範 囲 の 費 用 と 弁 護 士 費 用 を 含 みますが これらに 限 定 されません)につき お 客 様 はオラクル その 関 連 会 社 役 員 及 び 従 業 員 に 補 償 を 行 うものとします 15.1. オラクルは 法 的 措 置 に 関 する 通 知 を 最 初 に 受 け 取 った 日 から 30 日 以 内 に かかる 法 的 措 置 について 書 面 によりお 客 様 に 通 知 し またかかる 法 的 措 置 に 関 するすべての 情 報 通 知 及 び/ 又 はその 他 措 置 のコピーをお 客 様 に 提 供 しなければな りません オラクルはいかなる 法 的 要 求 においても 防 御 をお 客 様 に 委 ね 合 理 的 な 範 囲 でお 客 様 の 指 示 に 従 い かかる 申 し 立 てに 対 する 防 御 又 は 和 解 に 際 してお 客 様 から 合 理 的 な 要 請 があった 場 合 は 協 力 しなければなりません お 客 様 は 常 に オラクルの 利 益 を 損 なわないような 方 法 で 防 御 を 行 う 必 要 があります オラクルは かかる 申 し 立 てに 対 応 するため 独 自 に 弁 護 士 を 雇 用 することができます お 客 様 又 はその 弁 護 士 との 利 益 相 反 により 独 自 に 弁 護 士 を 雇 用 する 必 要 がある 場 合 を 除 き オラクルは 自 主 的 に 雇 用 した 弁 護 士 の 費 用 を 全 額 負 担 する 必 要 があります オラクルが 第 15.1 条 の 定 めに 対 し 重 大 な 違 反 をした 場 合 お 客 様 は 第 15 条 に 基 づく 補 償 義 務 を 免 除 されるものとします 16. 公 表 16.1. オラクルは お 客 様 を 顧 客 リストに 記 載 し オラクルの Web サイト 公 表 される 顧 客 リスト 及 び 報 道 発 表 資 料 において お 客 様 のロゴを 使 用 する 権 利 を 有 するものとします 17. その 他 17.1. 本 契 約 並 びに 本 書 に 基 づく 注 文 書 若 しくは 作 業 明 細 書 は 両 当 事 者 によるサブスクリプション サービス 及 びプロフェ ッショナル サービスに 関 する 完 全 な 合 意 であり 書 面 又 は 口 頭 であるかを 問 わず 従 前 又 は 現 行 の 合 意 事 項 に 優 先 する ものです 本 契 約 と 注 文 書 との 間 に 矛 盾 がある 場 合 には 注 文 書 が 優 先 されます 本 契 約 と 作 業 明 細 書 との 間 に 矛 盾 があ る 場 合 には 本 契 約 が 優 先 されます 17.2. 本 契 約 は 両 当 事 者 の 書 面 による 合 意 がある 場 合 を 除 き 権 利 及 び 制 限 について 変 更 や 放 棄 がなされないものとします 17.3. 本 契 約 には 日 本 国 の 実 体 法 と 手 続 法 が 適 用 され お 客 様 とオラクルは 本 契 約 により 生 じる 紛 争 については 東 京 地 方 裁 判 所 を 第 一 審 の 専 属 的 合 意 管 轄 裁 判 所 とすることに 合 意 します 17.4. オラクルの 書 面 による 事 前 の 同 意 がある 場 合 を 除 き お 客 様 は 本 契 約 注 文 書 又 は 作 業 明 細 書 に 基 づくいかなる 権 利 や 義 務 も 第 三 者 に 譲 渡 又 は 移 転 することはできません お 客 様 が お 客 様 の 資 産 のすべて 又 は 実 質 的 にすべてを 取 得 した 事 業 体 に 権 利 と 義 務 を 譲 渡 する 場 合 又 は 純 粋 な 企 業 統 合 の 一 環 として 譲 渡 する 場 合 オラクルはかかる 譲 渡 を 拒 絶 しない ものとします 本 条 の 定 めに 違 反 する 譲 渡 は 無 効 とします 17.5. お 客 様 は 米 国 日 本 国 及 び 関 係 する 地 域 における 輸 出 関 連 法 規 及 びその 他 関 連 する 輸 出 入 法 令 が お 客 様 によるサブス クリプション サービス(ソフトウェアとドキュメントを 含 みます) 及 びプロフェッショナル サービス( 成 果 物 を 含 み ます)に 適 用 されることについて 同 意 します お 客 様 は 当 該 法 令 の 全 てを 厳 守 するものとし 当 該 法 令 で 認 められてい る 場 合 を 除 き お 客 様 は 直 接 的 又 は 間 接 的 であると 問 わず これらを 輸 出 又 は 再 輸 出 してはなりません 17.6. 米 国 政 府 に 提 供 されるサブスクリプション サービス 及 びドキュメントは 48 C.F.R. 2.101 で 定 義 される 商 用 品 目 であり 48 C.F.R. 12.212 又 は 48 C.F.R.227.7202 でいう 商 用 コンピュータ ソフトウェア 及 び 商 用 コンピュー タ ソフトウェア ドキュメント から 成 ります 48 C.F.R. 12.212 又 は 48 C.F.R. 227.7202-1 ないし 227.7202-4 に 従 い 商 用 コンピュータ ソフトウェア 及 び 商 用 コンピュータ ソフトウェア ドキュメントは (a) 商 用 品 目 としての み かつ(b)FAR 12.212 及 び DFARS 227.7202-1(a) 227.7202-3(a) 227.7202-4 の 定 めに 基 づき 本 契 約 の 使 用 条 件 に 準 拠 するすべてのエンド ユーザーと 同 じ 権 利 をもって 米 国 政 府 のエンド ユーザーにライセンスされます 17.7. オラクルは 独 立 した 契 約 者 であり オラクルとお 客 様 は 両 者 間 にいかなる 共 同 経 営 ジョイント ベンチャー 又 は 代 理 関 係 も 生 じるものではないことを 合 意 します いずれの 当 事 者 も 自 己 の 従 業 員 に 対 する 報 酬 雇 用 にかかわる 税 金 と 保 険 に 関 する 支 払 いの 責 任 を 有 するものとします 17.8. オラクルは お 客 様 によるサブスクリプション サービスの 使 用 状 況 について 監 査 を 行 うことができます お 客 様 はオラ クルによる 監 査 に 協 力 し 合 理 的 な 範 囲 内 で 助 力 及 び 情 報 を 提 供 することに 同 意 します 当 該 監 査 は お 客 様 の 通 常 の 事 業 活 動 を 不 当 に 妨 げないものとします 当 該 監 査 の 結 果 お 客 様 に 許 諾 された 使 用 権 の 範 囲 を 超 えるサブスクリプショ ン サービスの 使 用 に 対 して 適 用 される 料 金 について お 客 様 はオラクルの 書 面 による 通 知 から 30 日 以 内 に 支 払 うこと に 同 意 します お 客 様 がこれを 支 払 わない 場 合 オラクルは サブスクリプション サービス 及 び 本 契 約 を 終 了 させるこ とができます お 客 様 は 監 査 に 協 力 することによってお 客 様 に 生 じたあらゆる 費 用 について オラクルが 責 任 を 負 わ ないことに 同 意 します 17.9. お 客 様 は コンピュータ コンサルティング サービスの 提 供 をお 客 様 が 依 頼 したあらゆる 第 三 者 企 業 を 含 め オラクル のビジネス パートナーはオラクルから 独 立 しており オラクルの 代 理 人 ではないことを 了 解 するものとします 当 該 ビ ジネス パートナーが 本 契 約 に 基 づいて 注 文 された 業 務 においてオラクルの 下 請 事 業 者 ( 請 負 事 業 者 )としてサービスを 6 / 8 ページ

提 供 している 場 合 を 除 き オラクルは それらのビジネス パートナーによるいかなる 行 為 についても 責 任 や 義 務 を 負 い ません 17.10. オラクルとの 間 で 紛 争 を 提 起 する 場 合 本 契 約 のオラクルによる 補 償 サブスクリプション サービスの 保 証 及 び/ 又 はプロフェッショナル サービスの 保 証 条 項 に 基 づく 通 知 をする 場 合 又 は 破 産 手 続 き 又 はその 他 の 類 似 する 法 的 手 続 き の 対 象 となった 場 合 お 客 様 は 書 面 により 下 記 宛 てに 速 やかに 通 知 するものとします 107-0061 東 京 都 港 区 北 青 山 2-5-8 オラクル 青 山 センター 日 本 オラクル 株 式 会 社 法 務 室 長 18. 不 可 抗 力 いずれの 当 事 者 も 以 下 の 事 由 による 義 務 の 不 履 行 又 は 遅 滞 について 責 任 を 負 わないものとします (1) 戦 争 反 乱 妨 害 行 為 (2) 天 災 (3) 債 務 者 の 責 めによらない 電 気 インターネット 又 は 電 気 通 信 上 の 機 能 停 止 (4) 政 府 の 規 制 ( 輸 出 又 はその 他 のライセンスの 拒 絶 取 消 しを 含 みます) (5) その 他 債 務 者 の 合 理 的 な 支 配 を 超 えた 事 態 両 当 事 者 は 不 可 抗 力 の 影 響 を 緩 和 させるために 合 理 的 な 努 力 を 行 うこととします これらの 不 可 抗 力 が 30 日 を 超 えて 続 いた 場 合 いずれかの 当 事 者 は 書 面 による 通 知 により 履 行 されていないサービスを 終 了 することができます 本 条 は 通 常 の 障 害 回 復 処 置 にし たがって 妥 当 な 対 策 を 講 じる 各 当 事 者 の 義 務 及 び 当 該 サービスに 対 するお 客 様 の 支 払 い 義 務 を 免 除 するものではありません 第 4 章 - 定 義 19. 用 語 集 19.1. 顧 客 データ とは ソフトウェア データベースに 保 管 される 電 子 的 形 態 の 情 報 をいいます 19.2. 成 果 物 とは オブジェクト コード フロー チャート ドキュメント レポート テスト 結 果 所 見 並 びにオラ クルがお 客 様 のために 開 発 したあらゆる 作 業 結 果 と 提 供 物 を 指 し 作 業 明 細 書 で 定 義 されるプロフェッショナル サービ スの 適 用 範 囲 において 成 果 物 と 判 断 されるものをいいます 19.3. ドキュメント とは サブスクリプション サービスの 一 部 として オラクルにより 電 子 的 形 態 で 提 供 され 定 期 的 に 更 新 されるユーザー 向 けドキュメントをいいます 19.4. 注 文 書 とは オラクルがお 客 様 に 提 供 するサービスの 内 容 を 記 載 したドキュメントのことで オラクルがお 客 様 に 提 供 し お 客 様 が 署 名 又 は 記 名 押 印 するものをいいます 19.5. プロフェッショナル サービス とは 作 業 明 細 書 に 記 載 されるコンサルティング 開 発 及 びその 他 プロフェッショナ ル サービスのことをいいます(ただし サブスクリプション サービスは 含 みません) 19.6. 作 業 明 細 書 とは オラクルがお 客 様 に 提 供 するプロフェッショナル サービスの 内 容 を 記 載 したドキュメントのこと で オラクルがお 客 様 に 提 供 し お 客 様 が 署 名 又 は 記 名 押 印 するものをいいます 19.7. ソフトウェア とは サブスクリプション サービスの 一 部 として 許 諾 されたユーザーに 対 しオラクルがアクセスを 許 可 したソフトウェアをいいます エージェント デスクトップ インストーラーを 含 みますが これに 限 定 されません ソフトウェアの 機 能 については 注 文 書 に 基 づくサブスクリプション サービスの 一 部 としてオラクルが 提 供 するドキュ メントに 記 されています 19.8. サブスクリプション サービス とは 注 文 書 に 記 載 されるオラクルのリモート ホステッド サービス( 関 連 するソ フトウェアとドキュメントへのアクセスを 含 みます) 及 びオラクルが 定 期 的 に 導 入 する 修 正 版 をいいます(ただし プ ロフェッショナル サービスは 含 みません) 19.9. サブスクリプション 期 間 とは 注 文 書 に 定 める オラクルがお 客 様 にサブスクリプション サービスを 提 供 すべき 期 間 をいいます 19.10. 使 用 率 メトリック とは 注 文 書 で 定 める サービス メトリックの 定 義 と 規 則 をいいます 本 書 の 提 示 は 年 月 日 まで 有 効 で 両 当 事 者 により 署 名 又 は 記 名 押 印 されることにより その 効 力 を 発 します 以 上 合 意 の 証 として 両 当 事 者 は 本 書 二 通 を 作 成 し 記 名 押 印 のうえ 各 一 通 を 保 有 します (お 客 様 ) (オラクル) 日 付 年 月 日 年 月 日 7 / 8 ページ

所 在 地 会 社 名 東 京 都 港 区 北 青 山 二 丁 目 5 番 8 号 日 本 オラクル 株 式 会 社 役 職 名 代 表 者 印 コントラクト&ビジネス プラクティス 本 部 本 部 長 中 村 健 之 契 約 発 効 日 : 年 月 日 8 / 8 ページ