1/10 ページ コーポレートガバナンス C O RPO R ATE G O V ER N A N C E Rem ixpoint,inc. 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです 最 終 更 新 日 :2016 年 7 月 8 日 株 式 会 社 リミックスポイント 代 表 取 締 役 社 長 國 重 惇 史 問 合 せ 先 : 経 営 管 理 部 長 花 田 敏 幸 証 券 コード:3825 http://w w w.rem ixpoint.co.jp/ Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は コーポレート ガバナンスの 強 化 充 実 が 持 続 的 な 成 長 と 企 業 価 値 向 上 のために 必 要 であると 認 識 しております このため 当 社 は 企 業 倫 理 を 含 めたコンプライアンスおよびリスクマネジメントに 積 極 的 に 取 り 組 み 透 明 かつ 公 正 な 経 営 を 実 現 するよう 常 に 心 がけております また 適 時 かつ 適 正 な 情 報 開 示 に 加 え 株 主 をはじめとするステークホルダーに 対 する 説 明 責 任 を 果 たしていくことによって 社 内 外 からの 理 解 と 信 頼 が 継 続 して 得 られるように 努 めてまいります コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 当 社 は コーポレートガバナンス コードの 基 本 原 則 を 全 て 実 施 しております 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 30% 以 上 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) SU N N Y ID EA IN TERN ATIO N A L LIM ITED 7,655,000 20.27 H A ITO N G IN TER N A TIO N AL SEC U R ITIES C O M PAN Y LIM ITED 700702 3,476,800 9.21 H A ITO N G IN TER N A TIO N AL SEC U R ITIES C O M PAN Y LIM ITED 700700 2,250,000 5.96 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社 1,293,500 3.42 株 式 会 社 M A YA IN V ESTM EN T 1,115,000 2.95 A C A J 株 式 会 社 837,700 2.22 株 式 会 社 SB I 証 券 590,500 1.56 吉 川 登 300,000 0.79 マネックス 証 券 株 式 会 社 287,106 0.76 松 井 証 券 株 式 会 社 224,700 0.59 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 大 株 主 の 状 況 は 平 成 28 年 3 月 31 日 現 在 のものであります なお 上 記 のほか 当 社 が 保 有 する 自 己 株 式 60,000 株 があります 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 東 京 マザーズ 決 算 期 3 月 業 種 情 報 通 信 業 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 100 人 未 満 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 100 億 円 未 満 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 10 社 未 満
2/10 ページ 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情 該 当 事 項 はありません
3/10 ページ Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 20 名 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 1 年 取 締 役 会 の 議 長 社 長 取 締 役 の 人 数 7 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 取 締 役 の 人 数 4 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 3 名 会 社 との 関 係 (1) 市 橋 保 男 花 岡 裕 之 安 田 博 延 江 田 健 二 氏 名 属 性 他 の 会 社 の 出 身 者 他 の 会 社 の 出 身 者 弁 護 士 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 氏 名 監 査 等 委 員 市 橋 保 男 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 市 橋 保 男 氏 は JPウェルネス 株 式 会 社 代 表 取 締 役 を 兼 任 しております 花 岡 裕 之 花 岡 裕 之 氏 は プリベント 少 額 短 期 保 険 株 式 会 社 代 表 取 締 役 花 岡 裕 之 行 政 書 士 事 務 所 代 表 を 兼 任 しております 選 任 の 理 由 < 選 任 理 由 > 事 業 会 社 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 および 見 識 等 を 有 しており 公 平 かつ 客 観 的 な 視 点 で 当 社 経 営 の 妥 当 性 を 監 査 監 督 しております < 独 立 役 員 に 指 定 した 理 由 > 当 社 と 利 害 関 係 を 有 せず 高 い 独 立 性 を 有 して いることから 一 般 株 主 との 利 益 相 反 が 生 じる おそれがないと 判 断 し 独 立 役 員 に 指 定 してお ります < 選 任 理 由 > 豊 富 な 行 政 経 験 と 見 識 特 に 財 務 会 計 に 関 す る 専 門 的 な 知 見 を 有 しており 行 政 書 士 として の 専 門 的 見 地 からも 公 平 かつ 客 観 的 な 視 点 で 当 社 経 営 の 妥 当 性 を 監 査 監 督 しておりま す
4/10 ページ 安 田 博 延 江 田 健 二 < 独 立 役 員 に 指 定 した 理 由 > 当 社 と 利 害 関 係 を 有 せず 高 い 独 立 性 を 有 して いることから 一 般 株 主 との 利 益 相 反 が 生 じる おそれがないと 判 断 し 独 立 役 員 に 指 定 してお ります < 選 任 理 由 > 司 法 分 野 における 豊 富 な 経 験 と 見 識 を 有 して おり 弁 護 士 としての 専 門 的 知 見 から 公 平 か つ 客 観 的 な 視 点 で 当 社 経 営 の 妥 当 性 を 監 査 監 督 しております < 独 立 役 員 に 指 定 した 理 由 > 当 社 と 利 害 関 係 を 有 せず 高 い 独 立 性 を 有 して いることから 一 般 株 主 との 利 益 相 反 が 生 じる おそれがないと 判 断 し 独 立 役 員 に 指 定 してお ります < 選 任 理 由 > 経 営 コンサルタントとしての 豊 富 で 幅 広 い 経 験 と 知 識 を 有 しており 当 社 経 営 の 監 査 監 督 に 活 かしていただくため 選 任 しております 監 査 等 委 員 会 委 員 構 成 及 び 議 長 の 属 性 全 委 員 ( 名 ) 常 勤 委 員 ( 名 ) 社 内 取 締 役 ( 名 ) 社 外 取 締 役 ( 名 ) 委 員 長 ( 議 長 ) 監 査 等 委 員 会 4 0 0 4 社 外 取 締 役 監 査 等 委 員 会 の 職 務 を 補 助 すべき 取 締 役 及 び 使 用 人 の 有 無 なし 現 在 の 体 制 を 採 用 している 理 由 内 部 統 制 監 査 部 門 を 設 置 していることおよび 当 社 の 組 織 規 模 から 監 査 等 委 員 会 の 職 務 を 補 助 すべき 取 締 役 および 使 用 人 を 専 任 として 置 いてお りませんが 監 査 等 委 員 会 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 求 めた 場 合 には 人 事 的 な 対 応 を 行 うものとします 監 査 等 委 員 会 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 監 査 等 委 員 である 取 締 役 は 取 締 役 会 に 出 席 し 業 務 執 行 取 締 役 等 から 業 務 の 執 行 状 況 の 報 告 を 受 け 決 議 事 項 の 審 議 に 際 して 積 極 的 に 質 疑 や 意 見 を 述 べ 意 思 決 定 の 過 程 や 内 容 について 監 督 を 行 っております また 原 則 として 月 1 回 開 催 される 監 査 等 委 員 連 絡 会 において 代 表 取 締 役 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 である 取 締 役 を 除 く) 主 要 管 理 職 等 に 出 席 を 求 め 当 社 の 経 営 および 事 業 に 関 する 情 報 意 見 の 交 換 を 行 い 密 度 の 濃 い 監 査 等 を 実 現 できる 体 制 を 実 現 しております また 定 期 的 または 臨 時 に 開 催 される リスク コンプライアンス 委 員 会 に 出 席 し 積 極 的 に 意 見 を 述 べ コンプライアンスおよびコーポレート ガバ ナンスの 強 化 充 実 を 図 っております 原 則 として 月 1 回 開 催 される 監 査 等 委 員 会 において 内 部 統 制 監 査 部 門 からの 監 査 報 告 を 受 けるとともに 監 査 等 委 員 である 取 締 役 の 間 で 業 務 の 執 行 状 況 の 監 査 監 督 に 関 して 情 報 意 見 の 交 換 を 行 っております 会 計 監 査 人 との 間 で 監 査 の 独 立 性 と 適 正 性 を 監 視 しながら 監 査 計 画 報 告 及 び 会 計 監 査 結 果 報 告 を 受 領 し 適 宜 情 報 意 見 の 交 換 を 行 って おります 任 意 の 委 員 会 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 なし 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 3 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 インセンティブ 関 係
5/10 ページ 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 ストックオプション 制 度 の 導 入 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 の 業 績 向 上 に 対 する 貢 献 意 欲 や 士 気 を 高 めることにより 企 業 価 値 向 上 に 資 することを 目 的 として 当 社 の 取 締 役 従 業 員 および 業 務 委 託 者 に 対 し ストックオプションを 付 与 しております ストックオプションの 付 与 対 象 者 社 内 取 締 役 従 業 員 その 他 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 の 業 績 向 上 に 対 する 貢 献 意 欲 や 士 気 を 高 めることにより 企 業 価 値 向 上 に 資 することを 目 的 として 当 社 の 取 締 役 従 業 員 および 業 務 委 託 者 に 対 し ストックオプションを 付 与 しております 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 の 報 酬 等 の 開 示 については 有 価 証 券 報 告 書 および 事 業 報 告 を 当 社 ウェブサイトにおいて 掲 載 することなどにより 公 衆 の 縦 覧 に 供 して おります 直 前 事 業 年 度 ( 平 成 28 年 3 月 期 )における 具 体 的 な 内 容 は 次 のとおりであります( 人 数 は 延 べ 人 数 ) 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 である 取 締 役 を 除 く) 支 給 人 員 6 名 総 額 20,400 千 円 うち 社 外 取 締 役 支 給 人 員 3 名 総 額 2,700 千 円 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 )( 全 て 社 外 取 締 役 ) 支 給 人 員 4 名 総 額 9,000 千 円 監 査 役 ( 全 て 社 外 監 査 役 ) 支 給 人 員 3 名 総 額 2,400 千 円 平 成 27 年 6 月 26 日 開 催 の 第 12 期 定 時 株 主 総 会 決 議 により 第 13 期 ( 平 成 28 年 3 月 期 )に 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 に 移 行 したため 監 査 役 に 対 する 報 酬 実 績 があります なお 平 成 27 年 6 月 26 日 開 催 の 第 12 期 定 時 株 主 総 会 において 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 への 移 行 とその 報 酬 額 等 の 決 定 につきご 承 認 いただいた ことに 伴 い 取 締 役 の 報 酬 等 の 構 成 は 次 のとおりとなっております 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 である 取 締 役 を 除 く) 年 額 300,000 千 円 以 内 (うち 社 外 取 締 役 分 は100,000 千 円 以 内 ) 監 査 等 委 員 である 取 締 役 年 額 200,000 千 円 以 内 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 なし 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 社 外 取 締 役 のサポート 体 制 社 外 取 締 役 をサポートする 専 任 スタッフは 配 置 しておりませんが 経 営 管 理 部 が 社 外 取 締 役 に 対 するサポートを 適 宜 行 っており 情 報 格 差 等 が 生 じないように 都 度 電 子 メール 等 の 手 段 で 必 要 な 連 絡 報 告 を 行 っております また 監 査 等 委 員 会 のサポートとしては 内 部 統 制 監 査 部 門 がその 職 務 遂 行 を 補 助 しております 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) (1)コーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 当 社 は 平 成 27 年 6 月 26 日 開 催 の 第 12 期 定 時 株 主 総 会 の 決 議 に 基 づき 平 成 27 年 5 月 1 日 施 行 の 会 社 法 の 一 部 を 改 正 する 法 律 ( 平 成 26 年 法 律 第 90 号 )により 新 たな 機 関 設 計 として 導 入 された 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 へ 移 行 いたしました その 過 半 数 が 社 外 取 締 役 で 構 成 される 監 査 等 委 員 会 を 設 置 し 取 締 役 会 に 対 する 監 査 監 督 機 能 を 強 化 することにより 経 営 の 透 明 性 と 客 観 性 を 確 保 し コーポレート ガバナンスの 一 層 の 充 実 を 図 ることを 目 的 としております (2) 業 務 執 行 当 社 の 取 締 役 会 は 監 査 等 委 員 でない 取 締 役 3 名 および 監 査 等 委 員 である 取 締 役 4 名 ( 全 員 が 社 外 取 締 役 )で 構 成 されております なお 現 在 取 締 役 会 には 女 性 は 含 まれておりません 取 締 役 会 は 企 業 統 治 に 関 する 最 高 意 思 決 定 機 関 として 毎 月 定 例 的 に 開 催 しております また 意 思 決 定 の 迅 速 化 や 適 正 性 を 担 保 するために 重 要 事 項 の 審 議 決 裁 を 行 うため 臨 時 取 締 役 会 も 随 時 に 開 催 しております (3) 監 査 等 委 員 会 による 監 査 監 督 当 社 の 監 査 等 委 員 会 は 当 社 における 業 務 の 適 法 妥 当 かつ 効 率 的 な 運 営 のため 次 の 事 項 を 含 む 取 締 役 の 職 務 執 行 の 監 査 監 督 を 行 いま す 取 締 役 の 職 務 執 行 の 監 査 および 監 査 報 告 の 作 成 取 締 役 会 その 他 の 重 要 な 会 議 への 出 席 と 意 見 陳 述 監 査 の 方 針 監 査 等 委 員 会 の 権 限 行 使 に 関 する 事 項 の 決 定
6/10 ページ (4) 会 計 監 査 当 社 は 会 社 法 に 基 づく 会 計 監 査 人 および 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 会 計 監 査 についてアスカ 監 査 法 人 を 任 じており 適 宜 法 令 に 基 づく 適 正 な 会 計 監 査 が 行 われております なお 同 監 査 法 人 および 当 社 監 査 に 従 事 する 同 監 査 法 人 の 業 務 執 行 社 員 との 間 には 特 別 の 利 益 関 係 はありませ ん 業 務 を 執 行 した 公 認 会 計 士 の 氏 名 指 定 社 員 田 中 大 丸 指 定 社 員 石 渡 裕 一 朗 (5) 報 酬 決 定 取 締 役 の 報 酬 等 は 監 査 等 委 員 である 取 締 役 とそれ 以 外 の 取 締 役 とを 区 別 して その 総 額 の 上 限 を 株 主 総 会 で 決 議 しております (6) 責 任 限 定 契 約 当 社 は 社 外 取 締 役 4 名 との 間 で 当 社 定 款 に 基 づき 会 社 法 第 423 条 第 1 項 の 損 害 賠 償 責 任 について 当 社 定 款 に 定 める 責 任 限 度 額 での 責 任 限 定 契 約 を 締 結 しております 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 コーポレート ガバナンスの 構 成 としては 当 社 の 現 在 の 企 業 規 模 業 態 に 即 した 適 切 なであり 効 率 的 な 経 営 が 可 能 と 考 えています また 社 外 取 締 役 4 名 (うち 監 査 等 委 員 である 取 締 役 4 名 )を 含 んだ 取 締 役 会 の 構 成 は 経 営 の 透 明 性 公 正 性 および 経 営 監 視 の 独 立 性 確 保 に 有 効 であ ると 判 断 しています また 取 締 役 会 において 迅 速 かつ 適 切 な 経 営 の 意 思 決 定 を 行 い 監 査 等 委 員 である 取 締 役 が 取 締 役 会 に 出 席 して 第 三 者 的 な 観 点 から 助 言 意 見 することで 経 営 監 視 監 督 機 能 を 強 化 しております また 監 査 等 委 員 会 内 部 統 制 監 査 部 門 及 び 会 計 監 査 人 が 適 宜 連 携 し 業 務 執 行 の 状 況 を 詳 細 に 把 握 できることなどを 総 合 的 に 勘 定 し コーポレート ガバナンスの 有 効 性 を 十 分 に 担 保 できるものと 考 え 現 状 の 体 制 を 採 用 しており ます
7/10 ページ Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 実 施 していません 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 年 2 回 以 上 の 決 算 説 明 会 を 開 催 し 代 表 者 が 業 績 や 経 営 戦 略 等 を 説 明 すると ともに 決 算 説 明 会 における 資 料 を 当 社 ホームページにおいて 掲 載 しておりま す あり IR 資 料 のホームページ 掲 載 当 社 は ホームページにおいて 適 時 開 示 情 報 有 価 証 券 報 告 書 決 算 短 信 決 算 説 明 会 資 料 IRスケジュール ニュース 等 の 掲 載 を 行 っております IR に 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 経 営 管 理 部 に 所 属 する2 名 が 兼 務 で 担 当 しております 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 顧 客 株 主 投 資 家 取 引 先 従 業 員 との 信 頼 関 係 を 確 保 し 社 会 からの 信 頼 と 評 価 を 高 める べく 事 業 活 動 を 行 うように 倫 理 コンプライアンスガイドライン を 定 め 周 知 徹 底 しておりま す ステークホルダーに 対 する 情 報 提 供 に 係 る 方 針 等 の 策 定 当 社 は 株 主 投 資 家 からの 信 頼 を 確 保 するために ステークホルダーに 対 する 説 明 責 任 を 果 たすべく 適 法 かつ 適 正 な 情 報 開 示 を 行 うとともに 社 会 の 要 請 に 応 えた 正 確 かつ 積 極 的 な 情 報 公 開 を 行 うことを 基 本 的 な 方 針 としております
8/10 ページ Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 平 成 27 年 12 月 22 日 開 催 の 取 締 役 会 において 内 部 統 制 システム 整 備 に 関 する 基 本 方 針 を 見 直 し 次 のとおり 決 議 しております 当 社 は 企 業 活 動 の 継 続 的 かつ 健 全 な 発 展 によって 企 業 価 値 の 増 大 を 図 るため 次 の 内 部 統 制 システムの 整 備 に 関 する 基 本 方 針 を 制 定 し こ れを 日 常 の 指 針 として 継 続 的 な 内 部 統 制 システムの 改 善 並 びに 適 正 な 運 営 により 社 会 的 使 命 を 果 たしてまいります 1. 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 (1) 当 社 は 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 であり 社 外 取 締 役 の 経 営 参 画 により 業 務 執 行 に 対 する 取 締 役 会 の 監 督 機 能 を 強 化 するとともに 意 思 決 定 プロセスの 適 正 性 透 明 性 の 確 保 を 図 る 取 締 役 会 は 法 令 定 款 取 締 役 会 規 程 その 他 の 社 内 規 程 に 則 り 重 要 事 項 を 決 定 し 取 締 役 の 職 務 執 行 を 監 督 する (2) 倫 理 コンプライアンス 規 程 を 定 め 教 育 啓 発 活 動 を 通 じて 法 令 等 遵 守 が 企 業 の 存 立 及 び 事 業 活 動 の 基 盤 であることを 浸 透 徹 底 を 図 る (3) 取 締 役 及 び 使 用 人 全 員 が 法 令 定 款 社 内 規 程 企 業 倫 理 を 遵 守 し 取 締 役 自 らの 率 先 垂 範 を 通 じて 使 用 人 への 周 知 徹 底 を 図 る (4) 内 部 統 制 システム 整 備 の 基 本 方 針 及 び 取 締 役 会 の 指 示 に 従 い リスク コンプライアンス 委 員 会 においてコンプライアンスに 関 する 重 要 な 施 策 を 審 議 決 定 し その 活 動 状 況 を 取 締 役 会 及 び 監 査 等 委 員 会 に 対 し 報 告 する (5) 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 は 監 査 等 委 員 会 の 監 査 を 受 ける (6) 内 部 通 報 システムを 設 け 法 令 違 反 社 内 規 程 重 大 な 倫 理 コンプライアンス 違 反 があった 場 合 には その 通 報 を 受 け 必 要 な 調 査 を 実 施 し 当 該 違 反 に 対 する 対 処 並 びに 是 正 措 置 を 講 じる (7) 内 部 統 制 監 査 室 は 内 部 監 査 の 結 果 及 び 改 善 課 題 を 取 締 役 社 長 及 び 監 査 等 委 員 会 に 報 告 し 当 該 改 善 課 題 の 対 応 状 況 を 確 認 する (8) 反 社 会 的 勢 力 の 排 除 に 関 し 反 社 会 的 勢 力 とは 断 固 として 関 係 を 持 たないことを 基 本 とし 弁 護 士 や 警 察 等 との 連 携 を 図 り 組 織 的 に 対 応 する 2. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 (1) 取 締 役 の 職 務 執 行 に 係 る 文 書 及 び 情 報 については 文 書 管 理 規 程 及 び 情 報 セキュリティ 管 理 規 程 に 基 づき その 保 存 媒 体 に 応 じて 安 全 かつ 検 索 性 の 高 い 状 態 で 保 存 管 理 する (2) 取 締 役 又 は 監 査 等 委 員 である 取 締 役 が 常 時 閲 覧 できるような 状 態 で 保 管 管 理 する 3. 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 (1) 取 締 役 会 はリスク 管 理 規 程 に 則 りリスクの 発 生 防 止 及 び 損 失 の 最 小 化 に 努 めることとし リスク コンプライアンス 委 員 会 においてリスク 評 価 を 行 い 適 切 な 施 策 を 決 定 するとともに 施 策 の 有 効 性 評 価 を 行 う (2) 各 部 門 の 所 管 業 務 に 付 随 する 個 別 リスクについては 社 内 規 程 に 明 確 にされた 職 務 分 掌 及 び 権 限 に 基 づいて それぞれの 部 門 において 責 任 をもって 第 一 義 的 に 管 理 し 対 応 する (3) 新 たに 生 じたリスクへの 対 応 に 対 しては 取 締 役 会 及 びリスク コンプライアンス 委 員 会 においてリスク 評 価 を 行 い 速 やかに 適 切 な 施 策 を 実 施 する (4) 内 部 統 制 監 査 室 は 監 査 により 損 失 の 危 険 が 発 見 された 場 合 には 発 見 された 危 険 の 内 容 及 びそれらがもたらす 損 失 の 程 度 等 について 直 ちに 取 締 役 社 長 に 報 告 するとともに 関 連 する 担 当 部 門 に 連 絡 し 迅 速 な 連 携 を 図 り その 対 応 について 速 やかに 対 処 する また 取 締 役 社 長 及 び 監 査 等 委 員 会 に 対 し 改 善 課 題 の 対 応 状 況 を 報 告 する 4. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われていることを 確 保 するための 体 制 (1) 取 締 役 会 は 原 則 月 1 回 開 催 し 経 営 に 関 する 重 要 事 項 に 関 する 審 議 決 議 及 び 取 締 役 の 業 務 執 行 状 況 の 監 督 等 を 行 うほか 必 要 に 応 じて 臨 時 取 締 役 会 を 開 催 する (2) 職 務 決 裁 権 限 規 程 に 基 づき 迅 速 かつ 効 率 的 な 意 思 決 定 を 図 る (3) 取 締 役 会 において 年 度 予 算 及 び 中 期 経 営 計 画 の 策 定 を 行 うとともに 月 次 で 進 捗 状 況 の 管 理 を 行 い 職 務 執 行 にフィードバックする (4) 情 報 伝 達 や 業 務 においてITを 有 効 かつ 適 切 に 利 用 することにより 職 務 執 行 の 効 率 化 を 図 る 5. 当 社 並 びにその 親 会 社 及 び 子 会 社 からなる 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 当 社 は 単 体 企 業 であるため 該 当 する 体 制 が 現 在 ない 6. 監 査 等 委 員 会 の 職 務 を 補 助 すべき 取 締 役 及 び 使 用 人 に 関 する 事 項 当 該 取 締 役 及 び 使 用 人 の 他 の 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 である 取 締 役 を 除 く) からの 独 立 性 に 関 する 事 項 監 査 等 委 員 会 の 当 該 取 締 役 および 使 用 人 に 対 する 指 示 の 実 効 性 の 確 保 に 関 する 事 項 (1) 監 査 等 委 員 会 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 には 監 査 等 委 員 会 による 円 滑 な 職 務 遂 行 ができるように 必 要 なス キルその 他 について 意 見 を 聴 取 したうえで 人 選 し 監 査 等 委 員 会 の 同 意 を 得 て 任 命 する なお 監 査 等 委 員 会 の 職 務 を 補 助 すべき 取 締 役 は 置 か ない (2) 監 査 等 委 員 会 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 いた 場 合 当 該 使 用 人 は 当 社 の 業 務 執 行 に 係 る 役 職 を 兼 務 せず 監 査 等 委 員 会 の 指 揮 命 令 下 で 職 務 を 遂 行 するものとする また 当 該 使 用 人 に 関 する 人 事 異 動 考 課 懲 戒 処 分 等 は 監 査 等 委 員 会 の 同 意 のもとに 行 う 7. 取 締 役 及 び 使 用 人 が 監 査 等 委 員 会 に 報 告 をするための 体 制 子 会 社 の 取 締 役 監 査 役 及 び 使 用 人 又 はこれらの 者 から 報 告 を 受 けた 者 が 監 査 等 委 員 会 に 報 告 をするための 体 制 当 該 報 告 者 が 報 告 したことを 理 由 として 不 利 な 取 扱 いを 受 けないことを 確 保 するための 体 制 (1) 取 締 役 及 び 使 用 人 は 会 社 に 著 しい 損 害 を 及 ぼす 事 項 若 しくは 法 令 又 は 定 款 に 違 反 する 事 項 が 発 生 し 又 は 発 生 するおそれがあるときは その 内 容 につき 速 やかに 監 査 等 委 員 会 に 報 告 する (2) 内 部 統 制 監 査 室 は 監 査 等 委 員 会 に 対 して 監 査 の 結 果 及 び 改 善 状 況 並 びに 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 の 評 価 の 状 況 等 を 報 告 する (3) 監 査 等 委 員 会 から 求 めがあった 場 合 には 取 締 役 及 び 使 用 人 は 業 務 執 行 状 況 に 関 する 報 告 をする (4) 監 査 等 委 員 会 は 内 部 通 報 制 度 の 運 用 状 況 及 び 事 案 の 内 容 について 定 期 的 に 報 告 を 受 け 適 宜 指 示 助 言 等 を 行 う (5) 監 査 等 委 員 会 に 直 接 間 接 を 問 わず 報 告 又 は 通 報 を 行 った 者 に 対 して 当 該 報 告 又 は 通 報 を 行 ったことを 理 由 として 人 事 上 その 他 一 切 の 点 で 不 利 な 取 扱 いを 行 うことを 禁 止 するとともに その 旨 を 社 内 に 周 知 徹 底 する 8. 監 査 等 委 員 である 取 締 役 の 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 の 前 払 又 は 償 還 の 手 続 その 他 の 当 該 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 又 は 債 務 の 処 理 に 係 る 方 針 に 関 する 事 項 (1) 監 査 等 委 員 会 は 監 査 等 委 員 である 取 締 役 の 職 務 執 行 上 必 要 と 認 められる 費 用 について 予 算 計 上 するように 努 める (2) 会 社 は 監 査 等 委 員 である 取 締 役 の 職 務 執 行 上 の 費 用 に 関 する 前 払 等 の 請 求 があるときは 当 該 請 求 が 適 正 でない 場 合 を 除 き 速 やかにこ れに 応 じるものとする また 会 社 は 緊 急 又 は 臨 時 に 支 出 した 費 用 については 当 該 支 出 が 適 正 でない 場 合 を 除 き 事 後 の 償 還 請 求 に 応 じる (3) 監 査 等 委 員 会 は その 職 務 の 執 行 に 必 要 と 認 められるときは 弁 護 士 公 認 会 計 士 コンサルタントその 他 外 部 専 門 家 を 任 用 することがで きる その 費 用 については 会 社 に 請 求 することができる (4) 監 査 等 委 員 である 取 締 役 は 費 用 の 支 出 に 当 たってはその 適 正 性 及 び 効 率 性 に 留 意 するものとする
9/10 ページ 9.その 他 監 査 等 委 員 会 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (1) 会 社 は 監 査 等 委 員 会 が 決 定 した 監 査 基 準 及 び 監 査 実 施 計 画 を 尊 重 し 円 滑 な 監 査 の 実 施 及 び 監 査 環 境 の 整 備 に 協 力 する (2) 代 表 取 締 役 は 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 である 取 締 役 を 除 く) 主 要 部 長 とともに 監 査 等 委 員 会 との 間 で 定 期 的 な 情 報 及 び 意 見 の 交 換 を 行 う (3) 監 査 等 委 員 会 は 会 計 監 査 人 及 び 内 部 統 制 監 査 室 と 会 社 の 監 査 に 関 して 定 期 的 に 意 見 及 び 情 報 の 交 換 を 行 うなどして 緊 密 な 連 携 を 図 る 10. 財 務 報 告 の 信 頼 性 を 確 保 するための 体 制 財 務 報 告 の 信 頼 性 を 確 保 するため 内 部 統 制 システムを 構 築 し 維 持 する また 当 該 システムが 適 正 かつ 有 効 に 機 能 することを 継 続 的 に 評 価 し 不 備 があれば 必 要 な 是 正 を 行 うことにより 金 融 商 品 取 引 法 及 び 関 連 法 令 の 要 求 に 対 する 適 合 性 を 確 保 する 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 市 民 社 会 の 秩 序 や 安 全 に 脅 威 を 与 える 反 社 会 的 勢 力 とは 断 固 として 関 係 を 持 たないことを 基 本 とし 反 社 会 的 勢 力 に 関 係 する 企 業 団 体 個 人 とは 取 引 を 行 いません 当 社 の 取 締 役 および 従 業 員 に 対 し 反 社 会 的 勢 力 とは 一 切 の 関 係 を 遮 断 するべく 周 知 徹 底 を 行 っております
10/10 ページ Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 なし 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項