投 資 情 報 最 低 資 本 金 要 求 等 を 撤 廃 2015 年 10 月 28 日 商 務 部 は 一 部 の 規 定 および 規 範 性 文 書 の 改 正 に 関 する 決 定 ( 商 務 部 令 2015 年 第 2 号 以 下 2 号 令 と 表 記 )を 公 布 即 日 施 行 しました これにより 外 国 投 資 者 が 中 国 で 設 立 する 株 式 会 社 投 資 性 公 司 ( 日 本 の 持 ち 株 会 社 に 類 似 ) ベンチャーキ ャピタル リース 会 社 などに 対 する 最 低 資 本 金 の 要 求 が 撤 廃 されます また 登 録 資 本 の 払 込 期 限 を 定 めた 規 定 外 商 投 資 企 業 の 投 資 経 営 について 登 録 資 本 の 全 額 払 込 を 前 提 条 件 とする 規 定 も 削 除 されました 近 年 市 場 参 入 を 容 易 にし 市 場 経 済 を 活 発 化 させる 目 的 で 中 国 政 府 は 登 録 資 本 金 登 記 制 度 改 革 を 推 し 進 めてきました この 制 度 改 革 の 骨 子 となるのは 1 会 社 設 立 登 記 時 の 登 録 資 本 に 関 する 登 記 が 実 収 登 録 資 本 金 制 度 ( 実 際 に 投 資 者 からの 払 込 済 出 資 金 総 額 を 登 記 する 制 度 )から 授 権 登 録 資 本 金 制 度 ( 将 来 払 込 む 予 定 の 資 本 金 総 額 を 登 記 する 制 度 )へ 移 行 すること 2 出 資 金 額 出 資 方 式 出 資 時 期 については 会 社 と 投 資 者 との 間 の 約 束 とし 会 社 の 自 主 管 理 に 任 せ 行 政 が 関 与 しないこと です 今 までに 2013 年 12 月 28 日 付 の 中 華 人 民 共 和 国 主 席 令 8 号 では 会 社 法 を 改 正 し(2014 年 3 月 施 行 ) 最 低 資 本 金 の 金 額 や 初 回 出 資 比 率 登 録 資 本 の 払 込 期 限 に 関 する 規 定 を 削 除 し 会 社 設 立 に 対 する 規 制 緩 和 を 定 めました 会 社 法 の 改 正 を 受 け 2014 年 2 月 7 日 付 国 務 院 が 登 録 資 本 金 登 記 制 度 改 革 方 案 ( 国 発 2014 7 号 )を 公 布 し その 後 商 務 部 は 2014 年 6 月 17 日 に 外 資 審 査 管 理 の 改 善 に 関 する 通 知 ( 商 資 函 2014 314 号 以 下 314 号 通 知 と 表 記 )を 公 布 しました これら 一 連 の 通 達 により 外 商 投 資 企 業 の 設 立 等 に 関 して 同 様 に 最 低 資 本 金 等 の 要 求 が 廃 止 されました しかし 314 号 通 知 ではどの 外 商 投 資 関 連 法 令 どの 条 文 を 改 正 するかを 具 体 的 に 示 していなかったため 実 務 上 各 官 庁 は 従 来 通 りに 設 立 登 記 や 共 同 年 度 検 査 等 を 通 じて 外 商 投 資 企 業 に 対 し 最 低 資 本 金 等 を 要 求 していました 今 回 の 2 号 令 の 施 行 により 最 低 資 本 金 廃 止 などの 適 用 対 象 となる 外 商 投 資 企 業 が 明 確 になり 登 記 手 続 に 係 る 資 料 の 提 出 が 一 部 簡 略 化 され 外 国 投 資 者 にとって 中 国 進 出 中 国 での 投 資 経 営 活 動 は 一 層 行 いやす くなることが 期 待 されます しかしながら 実 務 上 の 運 用 にあたっては 所 在 地 の 関 連 政 府 部 門 に 確 認 することをお 勧 めします 1. 主 な 改 定 ポイント 2 号 令 では 29 の 規 定 規 範 性 文 書 の 改 正 が 行 われており その 内 容 は 多 岐 にわたります 以 下 外 商 投 資 に 関 連 する 主 な 改 正 項 目 を⑴ 新 規 設 立 に 関 するもの ⑵ 設 立 後 の 投 資 経 営 活 動 に 関 するもの ⑶ 設 立 登 記 資 料 や 共 同 年 度 検 査 資 料 に 関 するものの3つに 整 理 しご 紹 介 します デロイト トーマツ チャイナ ニュース Vol.156 November 2015
(1) 新 規 設 立 に 関 するもの 以 下 の 会 社 形 態 業 態 における 最 低 資 本 金 登 録 資 本 の 払 込 期 限 の 要 求 などが 撤 廃 されました 会 社 形 態 業 態 関 連 規 定 主 な 改 定 条 文 と 内 容 株 式 会 社 外 商 投 資 株 式 会 社 設 立 の 若 干 問 題 に 関 する 暫 定 規 定 ( 外 経 貿 部 令 1995 1 号 ) 7 条 : 全 文 削 除 最 低 資 本 金 (3,000 万 人 民 元 )と 初 回 外 商 出 資 比 率 25%の 要 求 を 撤 廃 13 条 : 発 起 設 立 の 場 合 発 起 人 が 引 受 けた 株 式 の 代 金 の 払 込 期 限 に 関 する 規 定 を 削 除 *しかし 募 集 設 立 の 場 合 設 立 登 記 前 までに 発 行 株 式 の 全 額 払 込 が 依 然 として 要 求 されている 16 条 : 発 起 人 が 引 受 けた 株 式 の 代 金 の 払 込 は 完 了 する 前 に 合 弁 合 作 独 資 会 社 から 株 式 会 社 に 組 織 変 更 が 可 能 になった 投 資 性 公 司 ベンチャーキャピ タル リース 企 業 外 商 投 資 による 投 資 性 公 司 設 立 に 関 する 規 定 ( 商 務 部 令 2004 22 号 ) 外 商 投 資 ベンチャーキャ ピタル 管 理 規 定 ( 外 経 貿 部 科 技 部 工 商 総 局 税 務 総 局 外 貨 管 理 局 令 2003 2 号 ) 外 商 投 資 リース 業 管 理 弁 法 ( 商 務 部 令 2005 5 号 ) 2 条 : 会 社 形 態 として 有 限 責 任 会 社 の 他 に 株 式 会 社 を 追 加 3 条 : 最 低 資 本 金 (3,000 万 米 ドル) 要 求 を 撤 廃 7 条 : 登 録 資 本 の 払 込 期 限 ( 営 業 許 可 日 より 2 年 以 内 )の 規 定 を 削 除 6 条 : 最 低 資 本 金 ( 非 法 人 の 場 合 1,000 万 米 ドル 法 人 の 場 合 500 万 米 ドル; 各 投 資 者 が 引 受 ける 出 資 額 は 100 万 米 ドル 以 上 )の 規 定 を 削 除 13 条 : 出 資 金 の 払 込 期 限 (5 年 以 内 )の 規 定 を 削 除 ベンチャーキャピタル 企 業 存 続 期 間 にわたり 減 資 を 禁 ずる 規 定 や 管 轄 部 門 により 許 可 された 減 資 において 減 資 後 保 つべき 最 低 資 本 金 (1,000 万 米 ドル)に 関 する 規 定 を 削 除 23 条 :ベンチャー 投 資 受 託 管 理 会 社 の 最 低 資 本 金 (100 万 人 民 元 ) 要 求 を 撤 廃 9 条 :ファイナンスリース 企 業 の 最 低 資 本 金 (1,000 万 米 ドル) 要 求 を 撤 廃 *オペレーションリース 企 業 は 会 社 法 に 準 拠 す ることで 最 低 資 本 金 を 求 められていない
国 際 貨 物 運 輸 代 理 企 業 物 流 企 業 ファクタリング 業 務 外 商 投 資 国 際 貨 物 運 輸 代 理 企 業 管 理 弁 法 ( 商 務 部 令 2005 19 号 ) 外 商 投 資 物 流 企 業 の 設 立 試 行 に 関 する 問 題 の 通 知 ( 外 経 貿 資 - 函 2002 615 号 ) 商 業 ファクタリング 業 務 の 試 行 実 施 方 案 に 関 す る 回 答 ( 商 資 函 2012 919 号 ) 6 条 : 最 低 資 本 金 (100 万 米 ドル) 要 求 を 撤 廃 4 条 : 最 低 資 本 金 (500 万 米 ドル) 要 求 を 撤 廃 1 条 : 最 低 資 本 金 (5,000 万 人 民 元 ) 要 求 を 撤 廃 (2) 設 立 後 の 投 資 経 営 に 関 するもの 外 商 投 資 企 業 が 以 下 の 投 資 経 営 活 動 を 行 う 前 提 条 件 としての 登 録 資 本 の 全 額 払 込 要 求 などが 撤 廃 さ れました 会 社 活 動 中 国 国 内 投 資 合 併 分 割 持 分 出 資 店 舗 開 設 国 際 貨 物 運 輸 代 理 企 業 の 分 公 司 関 連 規 定 外 商 投 資 企 業 の 国 内 投 資 に 関 する 暫 定 規 定 2000 6 号 ) 外 商 投 資 企 業 の 合 併 お よび 分 割 に 関 する 規 定 2001 8 号 ) 外 商 投 資 企 業 の 持 分 出 資 に 関 する 暫 定 規 定 ( 商 務 部 令 2012 8 号 ) 外 商 投 資 商 業 分 野 管 理 弁 法 ( 商 務 部 令 2004 8 号 ) 外 商 投 資 国 際 貨 物 運 輸 代 理 企 業 管 理 弁 法 ( 商 5 条 : 登 録 資 本 の 全 額 払 込 要 求 を 撤 廃 6 条 : 国 内 累 計 投 資 額 の 制 限 ( 純 資 産 の50%を 超 えない)を 撤 廃 9 条 : 出 資 金 の 全 額 払 込 や 生 産 経 営 活 動 の 開 始 等 の 要 求 を 撤 廃 4 条 : 持 分 企 業 の 登 録 資 本 の 全 額 払 込 等 の 要 求 を 撤 廃 8 条 : 持 分 出 資 を 含 む 現 物 出 資 比 率 の 制 限 ( 投 資 先 企 業 登 録 資 本 の70%を 超 えない)を 撤 廃 8 条 : 企 業 の 登 録 資 本 の 全 額 払 込 等 の 要 求 を 撤 廃 11 条 : 登 録 資 本 の 全 額 払 込 要 求 や 分 公 司 の 最 低 資 本 金 要 求 を 撤 廃
設 立 務 部 令 2005 19 号 ) (3) 設 立 登 記 資 料 や 共 同 年 度 検 査 資 料 に 関 するもの 以 下 の 行 為 において 一 部 の 資 料 提 出 要 求 が 廃 止 されました 会 社 形 態 関 連 規 定 主 な 改 定 条 文 と 内 容 外 商 投 資 企 業 外 商 投 資 企 業 の 国 内 投 7 条 : 奨 励 類 や 許 可 類 の 業 種 に 投 資 する 場 合 投 1 国 内 投 資 資 に 関 する 暫 定 規 定 2000 6 号 ) 資 先 会 社 の 設 立 登 記 の 提 出 資 料 から 法 定 検 査 機 関 の 発 行 する 登 録 資 本 払 込 済 検 査 証 明 が 不 要 となった 2 合 併 分 割 外 商 投 資 企 業 の 合 併 お よび 分 割 に 関 する 規 定 2001 8 号 ) 20 条 : 合 併 申 請 資 料 から 法 定 検 査 機 関 が 各 社 に 発 行 した 登 録 資 本 払 込 済 検 査 証 明 が 不 要 とな った 23 条 : 分 割 申 請 資 料 から 法 定 検 査 機 関 が 分 割 株 式 会 社 投 資 性 公 司 国 際 貨 物 運 輸 代 理 企 業 外 商 投 資 株 式 会 社 設 立 の 若 干 問 題 に 関 する 暫 定 規 定 ( 外 経 貿 部 令 1995 1 号 ) 外 商 投 資 による 投 資 性 公 司 設 立 に 関 する 規 定 ( 商 務 部 令 2004 22 号 ) 外 商 投 資 国 際 貨 物 運 輸 代 理 企 業 管 理 弁 法 ( 商 務 部 令 2005 19 号 ) 元 会 社 に 発 行 した 登 録 資 本 払 込 済 検 査 証 明 が 不 要 となった 14 条 : 発 起 設 立 における 設 立 登 記 の 提 出 資 料 か ら 法 定 検 査 機 関 が 各 社 に 発 行 した 登 録 資 本 払 込 済 検 査 証 明 が 不 要 となった 6 条 : 設 立 登 記 の 提 出 資 料 から 出 資 検 査 報 告 書 が 不 要 となった 17 条 :15 条 業 務 の 申 請 資 料 から 出 資 検 査 報 告 書 が 不 要 となった 13 条 : 分 公 司 設 立 申 請 資 料 から 出 資 検 査 報 告 書 が 不 要 となった 2. 投 資 性 公 司 の 最 低 資 本 金 に 関 する 留 意 点 前 述 のように 2 号 令 により 中 国 で 設 立 する 外 商 投 資 の 投 資 性 公 司 に 対 する 最 低 資 本 金 要 求 が 撤 廃 されまし た しかし 外 商 投 資 による 投 資 性 公 司 設 立 に 関 する 規 定 ( 商 務 部 令 2004 22 号 )に 従 い 設 立 後 投 資 借 入 等 の 活 動 を 行 う 前 提 条 件 として 依 然 として 最 低 資 本 金 が 要 求 されていますので 留 意 する 必 要 があります
経 営 活 動 新 規 出 資 等 (8 条 ) 資 本 金 に 関 する 要 求 以 下 の 出 資 について 登 録 資 本 のうち 少 なくとも3,000 万 米 ドルが 必 要 1 新 たに 設 立 する 外 商 投 資 企 業 への 出 資 2 親 会 社 や 関 連 会 社 が 投 資 して 設 立 した 外 商 投 資 企 業 に 対 する 払 込 完 了 していない 出 資 額 にかかる 出 資 もしくは 増 資 の 引 受 3 4 研 究 開 発 機 構 などの 設 立 への 投 資 中 国 国 内 企 業 の 株 主 の 持 分 の 購 入 借 入 金 の 限 度 額 (9 条 ) 分 公 司 設 立 (21 条 ) 地 域 本 部 の 認 定 申 請 (22 条 ) 登 録 資 本 が 3,000 万 米 ドル 以 上 の 場 合 借 入 金 は 払 込 済 登 録 資 本 額 の 4 倍 を 超 えないこと 登 録 資 本 が 1 億 米 ドル 以 上 の 場 合 借 入 金 は 払 込 済 登 録 資 本 額 の 6 倍 を 超 えないこと 以 下 のいずれを 満 たすこと 1 払 込 済 出 資 額 が3,000 万 米 ドル 以 上 2 既 に10 社 以 上 の 外 商 投 資 企 業 を 投 資 設 立 し もしくは 所 有 していること 以 下 のすべてを 満 たすこと 1 払 込 済 登 録 資 本 が 1 億 米 ドル 以 上 又 は 払 込 済 登 録 資 本 が 5,000 万 米 ドルを 下 回 らず 申 請 前 1 年 間 の 投 資 先 企 業 の 資 産 総 額 が 30 億 人 民 元 を 下 回 らず かつ 利 益 総 額 が 1 億 人 民 元 以 上 であること 2 8 条 の 規 定 に 従 い 登 録 資 本 のうち 少 なくとも 3,000 万 米 ドルを 投 資 した こと 3 関 連 規 定 に 従 い すでに 研 究 開 発 機 構 を 設 立 していること 以 上
デロイト トーマツ グループは 日 本 におけるデロイト トウシュ トーマツ リミテッド( 英 国 の 法 令 に 基 づく 保 証 有 限 責 任 会 社 )のメンバーファーム およびそのグループ 法 人 ( 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツ デロイト トーマツ コンサルティング 合 同 会 社 デロイト トーマツ ファイナンシャルアド バイザリー 合 同 会 社 デロイト トーマツ 税 理 士 法 人 および DT 弁 護 士 法 人 を 含 む)の 総 称 です デロイト トーマツ グループは 日 本 で 最 大 級 の ビジネスプロフェッショナルグループのひとつであり 各 法 人 がそれぞれの 適 用 法 令 に 従 い 監 査 税 務 法 務 コンサルティング ファイナンシ ャルアドバイザリー 等 を 提 供 しています また 国 内 約 40 都 市 に 約 8,500 名 の 専 門 家 ( 公 認 会 計 士 税 理 士 弁 護 士 コンサルタントなど)を 擁 し 多 国 籍 企 業 や 主 要 な 日 本 企 業 をクライアントとしています 詳 細 はデロイト トーマツ グループ Web サイト(www.deloitte.com/jp)をご 覧 くださ い Deloitte(デロイト)は 監 査 コンサルティング ファイナンシャルアドバイザリーサービス リスクマネジメント 税 務 およびこれらに 関 連 するサー ビスを さまざまな 業 種 にわたる 上 場 非 上 場 のクライアントに 提 供 しています 全 世 界 150 を 超 える 国 地 域 のメンバーファームのネットワーク を 通 じ デロイトは 高 度 に 複 合 化 されたビジネスに 取 り 組 むクライアントに 向 けて 深 い 洞 察 に 基 づき 世 界 最 高 水 準 の 陣 容 をもって 高 品 質 な サービスを 提 供 しています デロイトの 約 220,000 名 を 超 える 人 材 は making an impact that matters を 自 らの 使 命 としています Deloitte(デロイト)とは 英 国 の 法 令 に 基 づく 保 証 有 限 責 任 会 社 であるデロイト トウシュ トーマツ リミテッド( DTTL )ならびにそのネットワーク 組 織 を 構 成 するメンバーファームおよびその 関 係 会 社 のひとつまたは 複 数 を 指 します DTTL および 各 メンバーファームはそれぞれ 法 的 に 独 立 した 別 個 の 組 織 体 です DTTL(または Deloitte Global )はクライアントへのサービス 提 供 を 行 いません DTTL およびそのメンバーファームに ついての 詳 細 は www.deloitte.com/jp/about をご 覧 ください 本 資 料 は 皆 様 への 情 報 提 供 として 一 般 的 な 情 報 を 掲 載 するのみであり その 性 質 上 特 定 の 個 人 や 事 業 体 に 具 体 的 に 適 用 される 個 別 の 事 情 に 対 応 するものではありません また 本 資 料 の 作 成 または 発 行 後 に 関 連 する 制 度 その 他 の 適 用 の 前 提 となる 状 況 について 変 動 を 生 じる 可 能 性 もあります 個 別 の 事 案 に 適 用 するためには 当 該 時 点 で 有 効 とされる 内 容 により 結 論 等 を 異 にする 可 能 性 があることをご 留 意 いただ き 本 資 料 の 記 載 のみに 依 拠 して 意 思 決 定 行 動 をされることなく 適 用 に 関 する 具 体 的 事 案 をもとに 適 切 な 専 門 家 にご 相 談 ください 2015. For information, contact Deloitte Touche Tohmatsu LLC. Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited