コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです MARUJUN CO.,LTD. 最 終 更 新 日 :2015 年 12 月 4 日 株 式 会 社 丸 順 代 表 取 締 役 社 長 今 川 喜 章 問 合 せ 先 : 管 理 本 部 経 営 企 画 部 証 券 コード:3422 http://www.marujun.co.jp/ Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は コーポレート ガバナンスが 有 効 に 機 能 することが 求 められるなか 株 主 に 対 し 一 層 の 経 営 の 透 明 性 を 高 めるため 公 正 な 経 営 を 実 現 することを 最 優 先 しております また 当 社 は 監 査 役 会 による 経 営 監 視 を 有 効 に 機 能 させ 現 行 の 制 度 を 維 持 しながら コーポレート ガバナンスの 充 実 を 図 っております 取 締 役 につきましては 平 成 14 年 6 月 の 定 時 株 主 総 会 にて 任 期 を2 年 から1 年 へ 変 更 しており 一 事 業 年 度 の 経 営 に 対 する 責 任 を 明 確 にし 毎 年 株 主 の 皆 様 に 信 任 のご 判 断 を 仰 いで おります また 当 社 事 業 に 従 事 している 者 すべてが 公 正 かつ 適 正 な 経 営 を 実 現 し 当 社 に 与 えられた 社 会 的 責 任 を 果 たしていくための 基 本 原 則 として コンプライアンス マニュアル ( 現 在 第 3 改 訂 版 を 配 付 )を 制 定 し 全 社 コンプライアンス 方 針 の 浸 透 を 図 ることを 目 的 として 内 部 統 制 企 業 倫 理 委 員 会 とコンプライアンス リスクマネジメント 委 員 会 を 設 置 しております また 法 令 遵 守 危 機 管 理 及 び 企 業 倫 理 に 関 する 問 題 についての 提 案 を 受 け 付 けるため 平 成 15 年 度 から 順 次 なんでも 提 案 箱 内 部 通 報 フリーダイヤル 内 部 通 報 メールアドレス を 設 置 してきたほか コンプライアンス 規 程 個 人 情 報 保 護 規 程 内 部 通 報 規 程 安 全 保 障 輸 出 管 理 規 程 等 を 整 備 するなど 内 部 統 制 システムの 体 制 整 備 を 進 め 社 会 から 存 在 を 期 待 される 企 業 となるように 努 めております 一 方 情 報 開 示 におきましては 経 営 内 容 の 公 正 性 と 透 明 性 を 高 めるため 積 極 的 かつ 適 切 迅 速 な 情 報 開 示 に 努 めると ともに 株 主 投 資 家 の 皆 様 に 対 し 迅 速 公 正 正 確 なディスクロージャーを 積 極 的 に 実 施 しております また 株 主 通 信 などの IRツールの 充 実 やインターネットを 通 じて 財 務 情 報 の 提 供 を 行 うなど 継 続 的 にコーポレート ガバナンス 及 び 情 報 開 示 について さまざまな 観 点 から 検 討 を 重 ね 一 層 の 充 実 を 図 るように 取 組 んでおります コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 原 則 4-8 独 立 社 外 取 締 役 の 有 効 な 活 用 当 社 では 平 成 27 年 6 月 に 独 立 社 外 取 締 役 を1 名 選 任 し 取 締 役 会 による 独 立 性 及 び 監 督 の 実 効 性 を 確 保 しております また 社 外 監 査 役 を2 名 選 任 しており 法 令 上 与 えられた 権 限 執 行 が 随 時 なされております 今 後 社 外 取 締 役 を 増 員 する 必 要 性 が 発 生 した 場 合 候 補 者 の 選 任 を 検 討 してまいります コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 に 基 づく 開 示 原 則 1-4 いわゆる 政 策 保 有 株 式 当 社 では いわゆる 政 策 保 有 株 式 については 取 締 役 会 で 協 議 のうえ 取 得 及 び 解 消 等 を 決 議 しております 当 社 は 事 業 活 動 を 行 っていくうえで 様 々な 企 業 との 協 力 関 係 が 必 要 であると 考 えており 当 社 の 事 業 運 営 に 資 する 取 引 等 について 取 引 の 性 質 及 び 規 模 等 から 株 式 保 有 の 必 要 性 を 判 断 いたしております なお 政 策 保 有 株 式 に 係 る 議 決 権 の 行 使 についても 上 記 と 同 様 の 理 由 から 取 締 役 会 等 で 実 効 的 に 判 断 することとして おります 原 則 1-7 関 連 当 事 者 間 の 取 引 当 社 では 社 内 規 程 で 関 連 当 時 者 間 の 取 引 について 禁 止 しており やむなく 実 施 する 場 合 には 該 当 取 締 役 を 当 該 決 議 の 定 足 数 から 除 外 した 上 で 取 締 役 会 において 決 議 しております 原 則 3-1 情 報 開 示 の 充 実 (1) 経 営 理 念 や 経 営 戦 略 経 営 計 画 基 本 理 念 や 社 是 等 を 当 社 ホームページの 丸 順 フィロソフィで 開 示 しております ( 当 社 ホームページURL:http://www.marujun.co.jp/) (2)コーポレートガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 と 基 本 方 針 コーポレートガバナンスに 関 する 基 本 方 針 をコポーレートガバナンス 報 告 書 及 び 有 価 証 券 報 告 書 等 で 開 示 しております (3) 取 締 役 監 査 役 の 報 酬 経 営 陣 幹 部 の 報 酬 は 社 内 規 程 に 定 めており 規 程 に 基 づき 決 定 しております 取 締 役 の 報 酬 につきましては 社 内 規 程 に 定 められた 基 準 に 基 づき 株 主 総 会 で 承 認 された 年 度 報 酬 限 度 額 の 範 囲 内 で 役 員 の 職 位 ごとに 決 定 しております 役 員 の 賞 与 につきましては 会 社 の 営 業 成 績 に 応 じて 株 主 総 会 にて 承 認 されております (4) 取 締 役 監 査 役 の 選 任 と 指 名 の 条 件 手 続 当 社 は 社 内 規 程 に 経 営 陣 幹 部 の 選 任 と 取 締 役 及 び 監 査 役 候 補 の 指 名 を 行 うに 当 たっての 条 件 及 び 方 針 を 定 めております 手 続 きにつきまし ては 条 件 及 び 方 針 に 基 づき 社 長 が 提 案 し 取 締 役 会 の 決 議 で 決 定 しております (5) 個 々の 選 任 指 名 についての 説 明 取 締 役 及 び 監 査 役 の 選 任 理 由 や 指 名 理 由 は 招 集 通 知 にて 開 示 しております 原 則 4-1 取 締 役 の 役 割 責 務 (1)
補 充 原 則 4-1(1) 当 社 では 法 令 に 規 定 する 事 項 及 び 取 締 役 会 規 程 において 規 定 されている 事 項 に 関 しては 取 締 役 会 において 決 議 を 行 っております その 他 業 務 執 行 については 職 務 権 限 規 程 に 基 づき 取 締 役 や 本 部 長 等 に 決 裁 審 議 及 び 承 認 の 権 限 があります 原 則 4-8 独 立 社 外 取 締 役 の 有 効 な 活 用 平 成 27 年 6 月 に 独 立 社 外 取 締 役 役 を1 名 選 任 し 取 締 役 会 による 独 立 性 及 び 監 督 の 実 効 性 を 確 保 しております また 社 外 監 査 役 を2 名 選 任 し ており 法 令 上 与 えられた 権 限 執 行 が 随 時 なされております 今 後 社 外 取 締 役 を 増 員 する 必 要 性 が 発 生 した 場 合 候 補 者 の 選 任 を 検 討 してま いります 原 則 4-9 独 立 社 外 取 締 役 の 独 立 性 判 断 基 準 及 び 資 質 当 社 は 会 社 法 上 の 社 外 性 要 件 及 び 金 融 商 品 取 引 所 が 定 める 独 立 性 基 準 を 充 たし 会 社 経 営 等 における 豊 富 な 経 験 と 高 い 見 識 を 有 すること を 独 立 社 外 取 締 役 を 指 名 するための 基 準 としております 原 則 4-11 取 締 役 会 監 査 役 会 の 実 効 性 確 保 のための 前 提 条 件 補 充 原 則 4-11(1) 当 社 の 取 締 役 会 は 取 締 役 が15 名 以 下 の 適 切 な 人 数 で 構 成 することを 基 本 的 な 考 え 方 としております 取 締 役 会 は 会 社 の 重 要 事 項 の 決 定 と 監 視 及 び 監 督 の 役 割 を 果 たすため 取 締 役 会 全 体 として 多 様 な 知 見 と 経 験 がバランスされるように 考 慮 しております 取 締 役 の 選 任 に 関 する 方 針 については 原 則 3-1(4)に 記 載 の 通 りであります 補 充 原 則 4-11(2) 当 社 は 毎 年 株 主 総 会 招 集 通 知 を 通 じ 全 取 締 役 の 兼 任 状 況 を 開 示 しております 社 外 取 締 役 が 当 グループ 以 外 の 役 員 を 兼 任 しております が その 他 の 取 締 役 及 び 監 査 役 は 他 社 の 役 員 を 兼 任 しておらず 業 務 を 常 時 専 念 できる 体 制 となっております 補 充 原 則 4-11(3) 当 社 では 監 査 役 による 取 締 役 を 対 象 としたアンケートを 毎 年 行 っており その 結 果 を 経 営 陣 に 報 告 しております 結 果 の 開 示 については 今 後 検 討 してまいります 原 則 4-14 取 締 役 監 査 役 のトレーニング 補 充 原 則 4-14(2) 新 任 の 社 外 取 締 役 及 び 監 査 役 には 就 任 時 に 会 社 の 概 要 経 営 理 念 経 営 状 況 及 び 規 程 等 を 説 明 し 当 社 への 理 解 を 深 めております また 役 員 研 修 会 を 定 期 的 に 開 催 しているほか 取 締 役 を 対 象 に 丸 順 取 締 役 行 動 基 準 をもとにした 自 己 評 価 をしながら 役 員 としてのあり 方 を 定 期 的 に 確 認 しております なお 常 勤 監 査 役 は 日 本 監 査 役 協 会 中 部 支 部 に 会 員 登 録 し 定 期 的 に 研 修 へ 参 加 しております 原 則 5-1 株 主 との 建 設 的 な 対 話 に 関 する 方 針 当 社 では 会 社 の 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 のため 株 主 との 対 話 は 前 向 きに 対 応 する 必 要 があると 考 えております そのた めに 情 報 開 示 責 任 者 を 取 締 役 から 選 任 するとともにIR 担 当 部 署 設 置 等 のIR 体 制 を 整 備 し 随 時 株 主 との 対 話 ができる 体 制 作 りに 努 めておりま す 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 10% 未 満 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 今 川 喜 章 1,020,570 11.64 本 田 技 研 工 業 株 式 会 社 988,950 11.28 今 川 順 夫 959,170 10.94 太 平 洋 工 業 株 式 会 社 463,950 5.29 名 古 屋 中 小 企 業 投 資 育 成 株 式 会 社 371,000 4.23 今 村 金 属 株 式 会 社 330,000 3.76 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 325,000 3.71 株 式 会 社 大 垣 共 立 銀 行 300,000 3.42 有 限 会 社 イマガワ 300,000 3.42 丸 順 取 引 先 持 株 会 274,900 3.14 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 3. 企 業 属 性
上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 名 古 屋 第 二 部 決 算 期 3 月 業 種 金 属 製 品 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 1000 人 以 上 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 100 億 円 以 上 1000 億 円 未 満 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 10 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情
Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 15 名 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 1 年 取 締 役 会 の 議 長 社 長 取 締 役 の 人 数 6 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 取 締 役 の 人 数 1 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 1 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 上 田 勝 弘 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 上 田 勝 弘 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 大 垣 精 工 株 式 会 社 及 び 株 式 会 社 セイコー ハイテックの 代 表 取 締 役 社 長 であり 当 社 の 独 立 役 員 であります 選 任 の 理 由 独 立 性 は 保 たれており 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い 見 識 に 基 づき 客 観 的 で 広 範 か つ 高 度 な 視 野 から 当 社 の 企 業 活 動 に 助 言 いた だきたいため 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 なし 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 設 置 している
定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 4 名 監 査 役 の 人 数 3 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 監 査 役 と 会 計 監 査 人 は 平 成 26 年 度 監 査 役 会 開 催 時 または 本 決 算 の 監 査 証 明 業 務 における 会 計 監 査 人 の 来 社 時 に 監 査 役 と 会 計 監 査 人 との 情 報 交 換 会 を11 回 行 い 会 計 監 査 人 が 監 査 役 に 対 し 会 計 監 査 の 計 画 や 結 果 などについて 説 明 報 告 を 行 ったほか 会 計 監 査 人 監 査 役 それぞれの 立 場 で 意 見 交 換 を 行 いました 監 査 役 は 内 部 監 査 室 との 間 で 監 査 方 針 や 監 査 スケジュールについて 連 絡 調 整 を 行 い 各 々の 監 査 を 行 ううえにおいて 必 要 な 情 報 交 換 を 行 い 連 携 を 密 にしております また 監 査 役 は 平 成 26 年 度 国 内 子 会 社 1 社 及 び 海 外 子 会 社 1 社 に 対 して 往 査 しました 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 監 査 役 の 人 数 2 名 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 2 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 馬 淵 仁 他 の 会 社 の 出 身 者 片 岡 信 恒 弁 護 士 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 d 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役 e 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m その 他 会 社 との 関 係 (2) 馬 淵 仁 片 岡 信 恒 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 の 株 主 である 株 式 会 社 大 垣 共 立 銀 行 の 関 連 会 社 大 垣 正 和 サービス 株 式 会 社 の 元 代 表 取 締 役 であり 当 社 の 独 立 役 員 であります 片 岡 法 律 事 務 所 の 所 長 であり 当 社 の 独 立 役 員 であります 選 任 の 理 由 独 立 性 は 保 たれており 金 融 系 企 業 の 経 営 に おける 豊 かな 経 験 と 高 い 見 識 に 基 づき 客 観 的 で 広 範 かつ 高 度 な 視 野 から 当 社 の 企 業 活 動 に 助 言 いただきたいため 社 外 監 査 役 就 任 当 初 から 独 立 性 は 保 たれて おり さらに 法 律 の 専 門 家 としての 豊 かな 経 験 知 見 と 高 い 見 識 に 基 づき 広 範 かつ 高 度 な 視 野 で 監 査 いただきたいため 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 3 名
その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 < 独 立 役 員 の 選 任 方 針 > 当 社 では 独 立 役 員 には 豊 かな 経 験 と 広 範 な 見 識 を 有 し 一 般 株 主 との 利 益 相 反 の 恐 れのない 高 い 独 立 性 を 保 っている 方 を 選 任 しております インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 業 績 連 動 型 報 酬 制 度 の 導 入 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 の 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 については 株 主 総 会 で 決 議 された 限 度 額 の 範 囲 内 において 支 給 しております 取 締 役 及 び 監 査 役 の 賞 与 については 当 該 年 度 の 利 益 従 来 の 役 員 賞 与 その 他 諸 般 の 事 情 を 勘 案 し 定 時 株 主 総 会 で 総 額 を 決 定 し 支 給 しております なお 当 社 役 員 報 酬 については 役 員 賞 与 が 含 まれております ストックオプションの 付 与 対 象 者 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 平 成 26 年 度 に 係 わる 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 等 の 額 は 取 締 役 7 名 に 対 し 合 計 74 百 万 円 監 査 役 3 名 に 対 し 合 計 15 百 万 円 の 合 計 90 百 万 円 です 当 報 酬 額 には 使 用 人 兼 務 取 締 役 の 使 用 人 分 給 与 を 含 めておりません 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 取 締 役 の 報 酬 につきましては 役 員 規 程 の 基 準 に 基 づき 株 主 総 会 で 承 認 された 年 度 報 酬 限 度 額 の 範 囲 内 で 役 員 の 職 位 ごとに 決 定 しております また 監 査 役 の 報 酬 につきましては 株 主 総 会 で 承 認 された 報 酬 総 額 の 限 度 内 において 監 査 役 会 の 協 議 で 決 定 しております 賞 与 につきましては 会 社 の 営 業 成 績 に 応 じて 利 益 処 分 として 取 締 役 及 び 監 査 役 に 区 分 し 株 主 総 会 にて 承 認 されております 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 社 外 監 査 役 に 対 し 取 締 役 会 についての 事 前 情 報 提 供 を 行 っております 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) ( 経 営 管 理 機 構 ) < 取 締 役 会 > 取 締 役 会 は 重 要 な 業 務 執 行 その 他 法 定 の 事 項 について 決 定 を 行 うほか 業 務 執 行 の 監 督 を 行 っております 平 成 26 年 度 において 取 締 役 会 を17 回 開 催 しました < 監 査 役 会 > 各 監 査 役 は 監 査 役 会 が 定 めた 監 査 役 監 査 基 準 監 査 の 方 針 業 務 の 分 布 等 に 従 い 取 締 役 会 など 重 要 な 会 議 への 出 席 や 業 務 財 産 の 状 況 の 調 査 等 を 通 じ 取 締 役 の 職 務 執 行 の 監 査 を 行 っております 平 成 26 年 度 において 監 査 役 会 を13 回 開 催 しました < 役 員 候 補 者 の 決 定 > 取 締 役 の 候 補 者 は 取 締 役 会 の 決 議 によって 決 定 しております 監 査 役 の 候 補 者 は 監 査 役 会 の 同 意 を 前 提 に 取 締 役 会 の 決 議 によって 決 定 しております < 会 計 監 査 >
会 計 監 査 の 適 正 性 を 確 保 するため 監 査 役 会 及 び 取 締 役 会 が 会 社 法 及 び 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 会 計 監 査 の 報 告 を 受 けているほか 会 計 監 査 人 の 適 任 性 や 監 査 報 酬 等 の 妥 当 性 について 判 断 しております 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツの 公 認 会 計 士 法 第 2 条 第 1 項 に 規 定 する 業 務 に 基 づく 報 酬 は30 百 万 円 であります ( 業 務 執 行 体 制 ) < 組 織 運 営 > 当 社 のコーポレート ガバナンスの 執 行 体 制 は 当 社 の 基 本 理 念 と 長 期 的 視 点 に 立 脚 し 日 本 を 軸 に 世 界 各 地 域 事 業 展 開 が 円 滑 に 推 進 できるよう 日 本 タイ 中 国 及 び 米 国 の5 生 産 拠 点 について 効 果 的 な 統 制 が 図 れる 体 制 の 整 備 を 進 めております 日 本 では 複 数 の 法 律 事 務 所 と 顧 問 契 約 を 締 結 し 業 務 執 行 のリスクを 軽 減 しております また 海 外 生 産 拠 点 についても 関 係 法 令 を 遵 守 すべく 情 報 収 集 のうえ 各 国 の 関 係 機 関 と 調 整 し 業 務 を 遂 行 しております 営 業 活 動 においては 日 本 事 業 本 部 ( 営 業 部 )が 製 品 別 の 中 長 期 展 開 を 企 画 するとともに 世 界 における 最 適 な 事 業 運 営 を 円 滑 に 遂 行 するための 調 整 をしております また 日 本 事 業 本 部 ( 技 術 部 生 産 部 購 買 部 品 質 保 証 部 生 産 企 画 室 ) 及 び 管 理 本 部 が 各 機 能 面 での 業 務 遂 行 により 当 社 グループ 全 体 としての 効 果 効 率 の 向 上 に 努 めております これらの 一 連 の 体 制 の 中 で 当 社 コンプライアンス リスクマネジメント 委 員 会 の 委 員 会 活 動 を 基 盤 に 当 社 グループ 全 体 のコーポレート ガバナンスを 図 っております 研 究 開 発 は 日 本 事 業 本 部 ( 技 術 部 営 業 部 )において 行 い 先 進 の 技 術 によって 個 性 的 で 国 際 競 争 力 のある 商 品 群 を 生 み 出 すことを 目 的 とし 地 域 環 境 を 重 視 した 自 由 闊 達 な 研 究 開 発 活 動 を 行 っております 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 当 社 は6 名 の 取 締 役 で 構 成 される 取 締 役 会 で 確 実 な 意 志 決 定 を 図 るとともに 業 務 執 行 機 能 を 担 う 執 行 役 員 を 選 任 する ことにより 経 営 環 境 の 急 激 な 変 化 に 迅 速 かつ 的 確 に 対 応 し 効 率 的 機 動 的 で 質 の 高 い 経 営 を 進 めております また 監 査 役 設 置 会 社 として 社 外 監 査 役 を 含 めた 監 査 役 が 内 部 監 査 室 と 密 な 連 携 を 保 ち 監 査 を 行 うことにより 業 務 の 適 正 を 確 保 していると 考 えております
Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 株 主 総 会 招 集 通 知 の 早 期 発 送 株 主 の 皆 様 に 出 来 る 限 り 早 期 に 日 時 場 所 会 議 の 目 的 事 項 をお 知 らせするため 過 去 3 年 間 法 定 期 限 から 平 均 2 日 以 上 前 に 発 送 しております その 他 招 集 通 知 の 発 送 前 に 当 社 ホームページにて 招 集 通 知 を 掲 載 しております 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 個 別 取 材 に 対 応 しております あり IR 資 料 のホームページ 掲 載 当 社 ホームページにおいて 決 算 短 信 株 主 総 会 招 集 通 知 株 主 通 信 等 の 情 報 を 掲 載 しております IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 管 理 本 部 経 営 企 画 部 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 お 客 様 や 社 会 からの 信 頼 を 確 かなものとするため 当 社 グループで 働 く 一 人 ひとりが 共 有 する 行 動 指 針 として コンプライアンス マニュアル を 制 定 しております 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 先 進 の 安 全 環 境 技 術 を 適 用 した 商 品 の 提 供 を 行 っていくことに 加 え ISO14001への 取 組 み 等 による 生 産 物 流 販 売 などの 全 領 域 における 環 境 保 全 活 動 のほか 安 全 運 転 普 及 活 動 社 会 貢 献 活 動 などの 取 組 みを 通 じ 企 業 活 動 全 体 を 通 して 社 会 から 信 頼 と 共 感 を 得 られるよう 努 めております
Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 < 内 部 統 制 システム 構 築 の 基 本 方 針 > 1 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 1.コンプライアンス マニュアルにおいて 事 業 の 適 正 かつ 効 率 的 な 運 営 のために 法 令 規 程 を 遵 守 し 全 力 をあげてその 職 務 の 遂 行 に 専 念 すべき 指 針 を 定 める 2. 内 部 統 制 及 び 企 業 倫 理 の 責 任 体 制 を 明 確 化 し すべての 取 締 役 で 組 織 する 内 部 統 制 企 業 倫 理 委 員 会 を 設 置 し その 下 部 組 織 に コンプライアンス リスクマネジメント 委 員 会 を 持 ち 当 委 員 会 活 動 を 通 じて 全 社 にわたるリスクマネジメント コンプライアンスの 醸 成 に 努 める 3. 内 部 通 報 規 程 を 設 け メール 電 話 及 び 投 書 の 方 法 で 社 員 から 相 談 を 受 ける 窓 口 を 設 置 し 弁 護 士 等 外 部 専 門 家 等 との 連 絡 を 密 に して 対 応 する なお 当 該 規 程 に 基 づく 通 報 者 及 びその 他 の 方 法 による 通 報 者 に 対 しては 不 利 益 な 取 り 扱 いがされないことを 確 保 する 2 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 (1) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 1. 文 書 ( 電 磁 媒 体 を 含 む)については 文 書 管 理 規 程 丸 順 セキュリティポリシー 等 を 定 め 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 関 する 情 報 の 管 理 を 行 い 適 正 かつ 効 率 的 な 事 業 運 営 に 努 める 2. 文 書 の 整 理 保 管 については 法 令 に 定 めるものの 他 文 書 管 理 規 程 に 基 づき 業 務 に 必 要 な 期 間 保 管 する (2) 損 失 の 危 険 の 管 理 に 対 する 規 程 その 他 の 体 制 1.リスクについて 適 切 にマネジメントするために 内 部 統 制 企 業 倫 理 委 員 会 の 下 部 組 織 としてコンプライアンス リスク マネジメント 委 員 会 を 設 置 する 2. 社 長 はコンプライアンスオフィサーおよびリスクマネジメントオフィサーを 任 命 し 様 々なビジネスリスクに 対 応 できる 体 制 を 構 築 する (3) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 1. 組 織 の 構 成 と 各 組 織 の 組 織 規 程 及 び 職 務 分 掌 規 程 を 定 め 忠 実 に 業 務 に 当 たる 2. 取 締 役 会 規 程 等 により 職 務 権 限 及 び 意 思 決 定 ルールを 明 確 にし 定 期 的 に 開 催 される 取 締 役 会 において 各 々の 取 締 役 の 職 務 の 執 行 状 況 を 報 告 し 意 見 交 換 を 行 う 3. 経 営 に 関 する 重 要 事 項 については 取 締 役 会 経 営 会 議 役 員 連 絡 会 等 において 関 係 法 規 経 営 判 断 の 原 則 及 び 善 良 なる 管 理 者 の 注 意 義 務 に 基 づき 徹 底 した 議 論 と 決 断 を 行 う 4. 様 々な 会 議 等 を 効 率 的 に 運 営 するために 事 前 の 準 備 等 工 夫 を 凝 らし 生 産 性 の 向 上 に 努 める (4) 従 業 員 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 1.コンプライアンス マニュアルを 当 社 業 務 に 従 事 するすべての 者 に 配 付 し 部 署 ごとで 勉 強 会 を 開 催 するなどコンプライアンス 意 識 の 高 揚 に 努 める 2. 執 行 部 門 から 独 立 した 社 長 直 轄 の 内 部 監 査 室 の 体 制 を 強 化 し 使 用 人 の 職 務 執 行 が 法 令 違 反 規 定 違 反 となっていないかを 監 査 し 事 前 に 違 反 が 防 止 される 体 制 を 構 築 する 3.コンプライアンス 及 び 企 業 倫 理 上 の 重 要 案 件 が 発 生 した 場 合 内 部 統 制 企 業 倫 理 委 員 会 へ 報 告 し 同 委 員 会 はその 事 実 関 係 の 調 査 と 原 因 を 究 明 し 対 策 内 容 を 決 定 し 適 正 な 指 示 を 行 う なお 取 締 役 会 へは 定 期 的 に 報 告 する (5) 企 業 グループにおける 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 1. 法 令 に 従 い 適 切 な 事 業 運 営 を 行 い グループとしての 成 長 発 展 に 資 するため 緊 急 時 には 適 切 迅 速 に 親 会 社 への 連 絡 報 告 体 制 を 整 備 する 2. 不 祥 事 防 止 のためにコンプライアンス マニュアルをグループ 会 社 に 展 開 し 社 員 教 育 や 研 修 体 制 の 充 実 に 当 てる 3. 関 係 会 社 管 理 規 程 を 制 定 し 子 会 社 経 営 層 による 財 務 状 況 職 務 の 執 行 状 況 及 びその 他 重 要 な 報 告 事 項 について 親 会 社 ( 監 査 役 を 含 む)への 報 告 を 定 期 に 行 い 問 題 点 の 共 有 化 を 図 る また 子 会 社 役 職 員 等 からの 報 告 事 項 についても 親 会 社 ( 監 査 役 を 含 む)へ 報 告 される 体 制 を 確 保 する 4. 親 会 社 の 内 部 監 査 室 の 監 査 を 定 期 的 に 実 施 する 3 監 査 役 監 査 が 適 正 に 行 われるための 体 制 (1) 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 及 びその 独 立 性 について 1. 監 査 役 が 必 要 と 認 めた 場 合 は その 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 をおくことができ 当 該 使 用 人 は 監 査 役 の 指 揮 命 令 下 におく 2. 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 の 人 事 評 価 は 監 査 役 会 によるものとし その 異 動 選 任 については 監 査 役 会 の 同 意 を 要 する (2) 取 締 役 及 び 使 用 人 が 監 査 役 に 報 告 するための 体 制 及 び 監 査 役 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 1. 監 査 役 への 報 告 基 準 を 制 定 し 法 定 の 事 項 に 加 え 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 事 項 等 の 報 告 を 受 ける 2. 監 査 役 は 取 締 役 会 はじめ 重 要 と 思 われる 会 議 に 参 加 することができる
3. 取 締 役 使 用 人 は 監 査 役 から 報 告 の 要 求 がある 場 合 には 速 やかに 対 応 する 4. 監 査 役 会 は 代 表 取 締 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 室 長 と 定 期 的 に 意 見 交 換 会 を 開 催 する 5. 監 査 役 が 職 務 を 遂 行 する 上 で 発 生 する 費 用 ( 弁 護 士 や 外 部 専 門 家 等 を 任 用 する 場 合 の 費 用 を 含 む)について 円 滑 に 処 理 する 4 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 (1) 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 考 え 方 市 民 社 会 の 秩 序 や 安 全 に 脅 威 を 与 える 反 社 会 的 勢 力 とは 一 切 の 関 係 を 遮 断 し 不 当 要 求 に 対 しては 組 織 全 体 として 毅 然 とした 態 度 で 臨 む (2) 反 社 会 的 勢 力 排 除 体 制 の 整 備 1.コンプライアンス マニュアルで 反 社 会 的 勢 力 との 対 決 姿 勢 を 行 動 指 針 として 示 し その 周 知 徹 底 を 図 る 2. 本 社 総 務 部 門 を 統 括 部 署 として 反 社 会 的 勢 力 による 不 当 要 求 に 対 しては 断 固 とした 拒 絶 の 意 思 を 示 す 3. 警 察 や 外 部 専 門 機 関 が 主 催 する 連 絡 会 へ 参 加 し 反 社 会 的 勢 力 に 関 する 情 報 の 一 元 的 な 管 理 蓄 積 を 図 りつつそれら 専 門 機 関 との 連 携 体 制 を 確 保 する < 基 本 的 な 考 え 方 > 当 社 は 内 部 統 制 の 大 きな 核 をコンプライアンスとリスクマネジメントであると 認 識 し お 客 様 や 社 会 からの 信 頼 をより 高 めるため 担 当 取 締 役 の 主 導 の 下 行 動 規 範 の 規 定 や 自 己 検 証 の 実 施 など 各 組 織 の 取 組 みを 主 体 とした 内 部 統 制 の 仕 組 みの 整 備 を 図 って おります 同 時 に 各 組 織 がコンプライアンスやリスクマネジメントに 体 系 的 な 取 組 みを 行 うことを 推 進 する 体 制 を 整 備 して おります また 内 部 監 査 室 が 各 組 織 の 業 務 執 行 について 効 果 的 な 監 査 を 実 施 しております <コンプライアンス リスクマネジメントの 自 己 検 証 > マルジュン コーポレート ガバナンス システムに 基 づき 各 組 織 は 日 常 業 務 を 行 ううえで 遵 守 すべき 法 令 社 会 規 範 や 配 慮 すべきリスクを 管 理 項 目 として 明 確 化 したチェックリストに 基 づく 自 己 検 証 を 定 期 的 に 行 い その 結 果 を 担 当 取 締 役 に 報 告 する ことにより 取 組 みの 改 善 を 図 っております 自 己 検 証 の 結 果 については 取 締 役 会 において 全 体 状 況 の 評 価 を 実 施 しております <コンプライアンス リスクマネジメント 体 制 > コンプライアンス リスクマネジメント 委 員 会 を 設 置 し コンプライアンスに 関 する 取 組 みを 推 進 するコンプライアンスオフィサー およびリスクマネジメントに 関 する 取 組 みを 推 進 するリスクマネジメントオフィサーを 取 締 役 の 中 から 選 定 しております また 当 社 グループにおいて 共 有 する 行 動 指 針 として コンプライアンス マニュアル を 整 備 するとともに 企 業 倫 理 やコンプライアンスに 関 する 事 項 を 審 議 するコンプライアンス リスクマネジメント 委 員 会 や 企 業 倫 理 に 関 する 問 題 についての 内 部 通 報 や 提 案 を 受 け 付 ける 内 部 通 報 制 度 を 整 備 しております また コンプライアンス マニュアル ( )を 制 定 し 社 員 一 人 ひとりが お 客 様 や 社 会 との 関 わりの 中 でとるべき 行 動 を 明 文 化 し それらの 遵 守 に 努 めております ( コンプライアンス マニュアル は 当 社 ホームページ 上 (http://www.marujun.co.jp/intro/compliance.html)に 掲 載 しております ) < 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 および 管 理 に 関 する 体 制 > 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 文 書 その 他 の 情 報 については 当 社 の 文 書 管 理 規 程 に 従 い 管 理 を 行 っております 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 < 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 考 え 方 > 市 民 社 会 の 秩 序 や 安 全 に 脅 威 を 与 える 反 社 会 的 勢 力 とは 一 切 の 関 係 を 遮 断 し 不 当 要 求 に 対 しては 組 織 全 体 として 毅 然 とした 態 度 で 臨 むこととしております < 反 社 会 的 勢 力 排 除 体 制 の 整 備 > 1.コンプライアンス マニュアルで 反 社 会 的 勢 力 との 対 決 姿 勢 を 行 動 指 針 として 示 し その 周 知 徹 底 を 図 っております 2. 本 社 総 務 部 門 を 統 括 部 署 として 反 社 会 的 勢 力 による 不 当 要 求 に 対 しては 断 固 とした 拒 絶 の 意 思 を 示 しております 3. 警 察 や 外 部 専 門 機 関 が 主 催 する 連 絡 会 へ 参 加 し 反 社 会 的 勢 力 に 関 する 情 報 の 一 元 的 な 管 理 蓄 積 を 図 りつつそれら 専 門 機 関 との 連 携 体 制 を 確 保 しております 4. 内 部 通 報 規 程 を 設 け メール 電 話 及 び 投 書 の 方 法 で 社 員 から 相 談 を 受 ける 内 部 通 報 窓 口 を 設 置 しております 5. 取 引 基 本 契 約 書 において 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 関 する 条 文 を 明 記 しております
Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 なし 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項
(コーポレートガバナンスの 体 制 ) コンフ ライアンス オフィサー コンフ ライアンス リスクマネシ メント 委 員 会 コンプライアンス マニュアル 日 常 業 務 会 計 監 査 人 会 計 監 査 内 部 統 制 企 業 倫 理 委 員 会 コンプライアンス リスクマネジメント ガバナンス 企 業 倫 理 リスクマネシ メント オフィサー 事 業 ユニット チェックリスト 定 期 検 証 意 見 交 換 取 締 役 会 6 名 (うち 社 外 取 締 役 名 1 名 ) 代 表 取 締 役 日 本 事 業 本 部 管 理 本 部 タイ マルジュン 広 州 丸 順 武 漢 丸 順 インディアナ マルジュン 株 主 総 会 監 査 意 見 交 換 監 査 役 会 3 名 (うち 社 外 監 査 役 2 名 ) 内 部 監 査 室 業 務 監 査 内 部 通 報 制 度 内 部 通 報 制 度 内 内 な 部 部 ん 通 通 で 報 報 も メフ提 ー リ案 ルー 箱 ダ イ ヤ ル ホンタ 四 輪 販 売 丸 順