平 成 27 年 7 月 29 日 ベステラ 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 吉 野 佳 秀 問 合 せ 先 : 03-3630-5555 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです Ⅰ.コーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 では 健 全 な 経 営 の 推 進 と 社 会 的 信 頼 に 十 分 に 応 えるべく コーポレート ガバナンスを 最 も 重 要 な 経 営 課 題 として 位 置 付 け 経 営 の 健 全 性 透 明 性 および 公 平 性 を 高 めることに 重 点 を 置 き 法 令 遵 守 を 社 内 に 徹 底 させることは 当 然 のこととし 役 員 全 員 が 常 に 法 令 違 反 は 即 経 営 責 任 に 直 結 する と の 危 機 感 を 持 ち 経 営 に 臨 んでおります 具 体 的 には 経 営 の 意 思 決 定 職 務 執 行 および 監 督 ならびに 内 部 統 制 等 について 適 切 な 体 制 を 整 備 構 築 することにより 法 令 規 程 社 内 ルールに 則 った 業 務 執 行 を 組 織 全 体 に 周 知 徹 底 しております また 株 主 重 視 の 経 営 に 徹 するべく 適 正 な 株 価 形 成 株 価 の 持 続 的 上 昇 のための 経 営 改 革 を 実 現 し 経 営 のチェック 機 能 を 強 化 することでグローバルに 通 用 するコーポレート ガバナンスを 確 立 することも 重 要 であると 考 えております その 結 果 が 社 会 からの 信 頼 の 獲 得 に 繋 がることとなり 自 ずと 企 業 価 値 も 高 まり 株 主 の 皆 様 にも 満 足 して 頂 けるものと 考 えております 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 30% 以 上 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 吉 野 炳 樹 266,800 26.00 TERRA ESHINO 株 式 会 社 240,000 23.39 ベステラ 従 業 員 持 株 会 147,200 14.35 吉 野 炳 次 48,000 4.68 塚 本 かや 48,000 4.68 吉 野 佳 秀 36,800 3.59 小 板 幹 博 22,000 2.14 五 代 俊 昭 22,000 2.14 稲 田 征 穂 20,000 1.95 森 分 志 賀 子 13,200 1.29 1
支 配 株 主 名 該 当 なし 親 会 社 名 親 会 社 の 上 場 取 引 所 該 当 なし 該 当 なし 補 足 説 明 - 3. 企 業 属 性 上 場 予 定 市 場 区 分 決 算 期 業 種 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 マザーズ 1 月 建 設 業 100 人 未 満 100 億 円 未 満 10 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 当 社 は 支 配 株 主 および 二 親 等 以 内 の 親 族 との 間 で 取 引 を 行 っておらず 今 後 も 取 引 を 行 うことも 予 定 しておりませんが 取 引 を 行 う 場 合 は 取 締 役 会 への 報 告 を 義 務 づけており 少 数 株 主 の 利 益 を 損 なうこ とのないよう 取 引 理 由 およびその 必 要 性 取 引 条 件 およびその 決 定 方 法 の 妥 当 性 等 を 十 分 に 検 討 する こととしております 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情 該 当 なし Ⅱ. 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 会 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 7 名 選 任 後 1 年 以 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 の 2
ものに 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 まで 取 締 役 会 の 議 長 取 締 役 の 人 数 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 社 外 取 締 役 の 人 数 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 されている 人 代 表 取 締 役 社 長 6 名 選 任 している 1 名 1 名 数 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( 1) a b c d e f g h i j k 吉 野 佳 秀 他 の 会 社 の 出 身 者 吉 野 炳 樹 他 の 会 社 の 出 身 者 小 板 幹 博 他 の 会 社 の 出 身 者 五 代 俊 昭 他 の 会 社 の 出 身 者 本 田 豊 他 の 会 社 の 出 身 者 佐 々 木 護 他 の 会 社 の 出 身 者 1 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 a. 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b. 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c. 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d. 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e. 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f. 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g. 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h. 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i. 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j. 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k.その 他 3
会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 適 合 項 目 に 関 する 補 足 選 任 の 理 由 役 員 説 明 佐 々 木 護 佐 々 木 氏 は 平 成 19 年 6 月 まで 当 社 取 引 先 であ る 株 式 会 社 東 京 エネシ スの 常 務 取 締 役 を 務 め た 後 平 成 21 年 6 月 ま で 同 社 非 常 勤 顧 問 を 務 めており その 後 平 成 25 年 6 月 まで 当 社 の 営 業 活 動 全 般 に 関 する 支 援 を 目 的 とする 委 託 契 約 を 締 結 しておりまし た 当 社 の 属 する 業 界 で 幅 広 い 経 験 と 広 範 囲 な 知 識 を 有 しており その 高 度 な 知 識 経 験 から 当 社 の 経 営 の 監 督 およ び 妥 当 性 適 正 性 の 確 保 についての 幅 広 い 助 言 提 言 を 期 待 して 選 任 してお ります 当 社 は 独 立 役 員 との 取 引 について は 必 要 性 等 を 慎 重 に 検 討 し 独 立 性 を 充 分 に 確 保 できる 範 囲 のみに 限 定 する 方 針 であります 株 式 会 社 東 京 エ ネシスとの 取 引 関 係 については プラ ント 解 体 工 事 という 当 社 事 業 の 特 徴 から 受 注 工 事 1 件 あたりの 金 額 が 大 きく 異 なるため 対 同 社 売 上 高 比 率 は 年 度 によってばらつきがあるものの 概 ね0%~10% 程 度 で 推 移 しており ます また 継 続 的 に 対 同 社 売 上 高 比 率 を 上 回 る 取 引 先 も 存 在 しており 同 社 は 主 要 な 取 引 先 には 該 当 しないと 判 断 しております また 平 成 21 年 11 月 から 平 成 25 年 6 月 までの 委 託 契 約 に 基 づく 取 引 金 額 も 年 間 3 百 万 程 度 以 下 であり 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ていないと 判 断 しております したがって 証 券 取 引 所 が 定 める 独 立 性 の 要 件 をみたし 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれがないと 判 断 して おります 任 意 の 委 員 会 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 該 当 なし 員 会 の 有 無 4
任 意 の 委 員 会 の 設 置 状 況 委 員 構 成 及 び 委 員 長 ( 議 長 )の 属 性 指 名 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 委 員 会 の 名 称 - 全 委 員 常 勤 委 員 社 内 取 締 役 社 外 取 締 役 社 内 有 識 者 その 他 委 員 長 ( 議 長 ) - - - - - - - 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 委 員 会 の 名 称 - 全 委 員 常 勤 委 員 社 内 取 締 役 社 外 取 締 役 社 内 有 識 者 その 他 委 員 長 ( 議 長 ) - - - - - - - 補 足 説 明 - 監 査 役 関 係 監 査 役 会 設 置 の 有 無 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 監 査 役 の 人 数 設 置 している 3 名 3 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 内 部 監 査 監 査 役 監 査 および 監 査 法 人 の 会 計 監 査 との 連 携 につきましては それぞれ 違 った 役 割 で 監 査 を 実 施 しておりますが 各 監 査 による 監 査 結 果 を 受 け 相 互 補 完 的 な 監 査 が 実 施 できるように 連 携 を 図 っております 具 体 的 には 監 査 法 人 の 実 施 する 四 半 期 決 算 期 末 決 算 における 監 査 結 果 報 告 会 には 監 査 役 社 長 室 が 同 席 しているほか 適 宜 それぞれの 監 査 に 必 要 な 監 査 情 報 の 交 換 を 行 っております また 社 長 室 は 内 部 監 査 の 実 施 状 況 に 関 して 毎 月 1 回 の 常 勤 監 査 役 との 情 報 交 換 を 行 っております 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 社 外 監 査 役 の 人 数 選 任 している 3 名 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 されている 人 数 3 名 5
会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( 1) a b c d e f g h i j k l m 渡 邊 喜 久 男 天 沼 周 次 郎 村 松 高 男 他 の 会 社 の 出 身 者 他 の 会 社 の 出 身 者 税 理 士 1 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 a. 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b. 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c. 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 d. 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役 e. 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f. 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g. 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h. 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i. 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j. 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k. 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l. 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m.その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 選 任 の 理 由 渡 邊 喜 久 男 - 経 営 や 財 務 会 計 税 務 についての 長 年 の 経 験 を 有 しており その 高 度 な 知 識 経 験 から 当 社 の 監 査 体 制 の 強 化 に 幅 広 い 助 言 提 言 を 期 待 した ものであります 天 沼 周 次 郎 - 当 社 の 属 する 業 界 で 幅 広 い 経 験 と 広 範 囲 な 知 識 を 有 しており その 高 度 な 知 識 経 験 から 当 社 の 監 査 体 制 の 強 化 に 幅 広 い 助 言 提 言 を 期 待 し たものであります 村 松 高 男 - 税 理 士 として 高 度 な 専 門 知 識 を 有 しており 当 社 の 監 査 体 制 の 強 化 に 6
幅 広 い 助 言 提 言 を 期 待 したもので あります 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 4 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 独 立 役 員 の 資 格 を 充 たす 社 外 役 員 を 全 て 独 立 役 員 に 指 定 しています インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の ストックオプション 制 度 の 導 入 実 施 状 況 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 ストック オプションとして 役 員 および 従 業 員 に 対 するインセンティブを 目 的 とし 新 株 予 約 権 を 付 与 しております ストックオプションの 付 与 対 象 者 社 内 取 締 役, 社 外 取 締 役, 当 社 従 業 員,その 他 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 では ストック オプションとして 役 員 および 従 業 員 に 対 するインセンティブを 目 的 とし 新 株 予 約 権 を 付 与 しております 取 締 役 報 酬 関 係 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 報 酬 等 の 額 が 1 億 円 以 上 である 者 が 存 在 しないため 個 別 開 示 はしておりません 取 締 役 および 監 査 役 の 報 酬 は それぞれ 総 額 にて 開 示 をしております 報 酬 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 取 締 役 の 報 酬 は 株 主 総 会 の 決 議 をもって 総 額 の 上 限 を 定 め その 範 囲 内 で 役 員 報 酬 規 程 に 基 づき 取 締 役 会 で 個 人 別 報 酬 額 を 定 めております 監 査 役 の 報 酬 は 株 主 総 会 の 決 議 をもって 総 額 の 上 限 を 定 め その 範 囲 内 で 役 員 報 酬 規 程 に 基 づき 監 査 役 会 で 個 人 別 報 酬 額 を 定 めております 7
社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 社 外 取 締 役 および 社 外 監 査 役 へのサポートは 企 画 部 および 社 長 室 で 行 っております 取 締 役 会 等 の 各 種 資 料 は 原 則 として 企 画 部 より 事 前 配 布 し 社 外 取 締 役 および 社 外 監 査 役 が 十 分 な 検 討 をする 時 間 を 確 保 するとともに 必 要 に 応 じて 事 前 説 明 を 行 っております また 社 外 取 締 役 に 対 しては 企 画 部 より 重 要 会 議 の 議 事 結 果 を 報 告 しております 社 外 監 査 役 に 対 しては 社 長 室 より 監 査 役 監 査 会 計 監 査 内 部 監 査 間 の 情 報 共 有 を 推 進 しております 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) 当 社 の 取 締 役 会 は6 名 で 構 成 されており 内 1 名 は 社 外 取 締 役 であります 取 締 役 会 規 程 に 基 づき 経 営 方 針 その 他 の 経 営 に 関 する 重 要 事 項 を 決 定 するとともに 取 締 役 の 職 務 の 執 行 を 監 督 しておりま す 原 則 として 毎 月 1 回 の 定 時 取 締 役 会 を 開 催 し 必 要 に 応 じて 臨 時 取 締 役 会 を 開 催 しております 当 該 取 締 役 会 には 監 査 役 3 名 も 出 席 し 職 務 の 執 行 状 況 について 法 令 定 款 に 違 反 していないかどう かのチェックを 行 うとともに 必 要 に 応 じて 意 見 を 述 べております また 当 社 は 監 査 役 会 設 置 会 社 であり 監 査 役 3 名 は 社 外 監 査 役 であります 監 査 役 会 規 則 に 基 づき 取 締 役 会 に 出 席 するほか 全 体 会 議 等 の 重 要 会 議 にも 出 席 しており 取 締 役 の 職 務 の 執 行 全 般 を 監 査 監 督 しております 監 査 役 会 は 毎 月 1 回 開 催 しており 監 査 の 方 針 監 査 計 画 ほか 重 要 事 項 を 協 議 す るとともに 監 査 役 監 査 および 内 部 監 査 の 内 容 を 相 互 に 共 有 しております 当 社 では 監 査 役 の 監 査 業 務 を 補 佐 する 専 任 のスタッフを 特 に 配 置 しておりませんが 内 部 監 査 部 門 である 社 長 室 が 内 部 監 査 の 実 施 状 況 を 監 査 役 に 報 告 しております 当 社 は 社 内 の 重 要 事 項 の 審 議 機 関 として 取 締 役 部 長 課 長 室 長 リーダー 常 勤 監 査 役 で 構 成 される 会 議 体 として 全 体 会 議 を 設 置 しております 当 該 会 議 体 は 毎 月 1 回 開 催 しており 重 要 事 項 の 審 議 を 行 い 内 部 統 制 上 の 重 要 な 審 議 機 関 でもあります また 全 体 会 議 では リスク 管 理 規 程 に 基 づき 毎 年 1 回 各 担 当 部 署 長 から 各 部 署 におけるリスクを 列 挙 させ 当 該 リスクに 対 する 分 類 分 析 評 価 対 応 等 を 協 議 するとともに それらに 対 する 対 応 後 の 進 捗 結 果 報 告 も 随 時 行 うこととなっ ております 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 当 社 では 社 内 に 法 令 遵 守 を 徹 底 させるため 社 外 監 査 役 3 名 で 構 成 される 監 査 役 会 を 設 置 しており ます 当 社 の 属 する 業 界 で 幅 広 い 知 識 を 持 った 監 査 役 を 選 任 しており 当 社 の 監 査 体 制 に 多 様 な 観 点 か らの 助 言 提 言 を 実 施 できると 考 えております また 内 部 統 制 の 有 効 性 を 高 めるため 社 長 直 轄 の 社 長 室 を 設 置 し 会 計 監 査 業 務 監 査 を 着 実 に 実 施 できるような 体 制 を 構 築 しております これらのこと から 経 営 の 健 全 性 透 明 性 および 公 平 性 を 高 める 体 制 が 確 保 されていると 考 え 本 体 制 を 選 択 してい ます 8
Ⅲ. 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 補 足 説 明 株 主 総 会 招 集 通 知 の 早 期 発 送 集 中 日 を 回 避 した 株 主 総 会 の 設 定 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 の 行 使 議 決 権 電 子 行 使 プラ ットフォームへの 参 加 その 他 機 関 投 資 家 当 社 は 決 算 業 務 の 早 期 化 監 査 法 人 との 連 携 により 法 定 期 限 内 の 確 実 な 発 送 に 取 り 組 んでおります 当 社 は 1 月 決 算 のため 株 主 総 会 の 開 催 は 集 中 日 と 異 なる 日 となっており ます また 開 催 場 所 については 駅 からの 距 離 等 アクセスの 便 を 考 慮 して まいります インターネットでの 議 決 権 行 使 を 検 討 してまいります インターネットでの 議 決 権 行 使 を 検 討 してまいります 株 主 総 会 および 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 を 促 進 するため 当 社 ホームページに 招 集 通 知 の 掲 載 を 予 定 し ております の 議 決 権 行 使 環 境 向 上 に 向 けた 取 組 み 招 集 通 知 ( 要 約 )の 英 将 来 的 に 外 国 人 投 資 家 向 けに 招 集 通 知 の 英 文 提 供 を 検 討 してまいります 文 での 提 供 2.IR に 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 ディスクロージャー ポリシーの 作 成 公 表 上 場 日 よりホームページ 内 にIRサイトを 開 設 し 現 在 作 成 中 のディスクロージャーポリシーを 公 表 する 予 定 で 個 人 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 実 施 海 外 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 IR 資 料 をホームペー ジ 掲 載 IR に 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 あります 積 極 的 に 活 用 する 予 定 であります 積 極 的 に 活 用 する 予 定 であります 将 来 的 に 検 討 してまいります 上 場 日 よりホームページ 内 にIRサイトを 開 設 し 有 価 証 券 報 告 書 等 の 適 時 開 示 書 類 やIRニュース 等 の 情 報 を 掲 載 する 予 定 であります 当 社 の 企 画 部 が 担 当 しております あり あり あり 9
3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 により ステークホルダー の 立 場 の 尊 重 につ いて 規 定 環 境 保 全 活 動 CSR 今 後 検 討 すべき 事 項 と 考 えております 具 体 的 には 事 業 推 進 の 中 心 的 役 割 を 担 う 取 締 役 から 取 締 役 会 や 全 体 会 議 等 の 機 会 を 通 じて 事 業 の 状 況 経 営 環 境 に 関 する 重 要 な 情 報 を 幹 部 社 員 に 周 知 させるとともに 適 時 開 示 の 担 当 部 門 であ る 企 画 部 を 中 心 として 個 々の 従 業 員 に 対 しても 適 時 開 示 の 重 要 性 を 周 知 してま いります また 企 画 部 では 金 融 商 品 取 引 法 や 貴 取 引 所 規 則 等 に 則 り 発 生 事 実 等 のタイムリーな 情 報 収 集 ならびに 分 析 適 時 開 示 する 体 制 を 整 備 してまいりま す 将 来 的 に 検 討 してまいります 活 動 等 の 実 施 ステークホルダー に 対 する 情 報 提 供 に 係 る 方 針 等 の 策 当 社 は ステークホルダーに 対 し 有 用 な 情 報 を 正 確 かつ 迅 速 に 公 表 すること が 重 要 であると 認 識 しており ホームページ 等 を 通 じて 情 報 提 供 を 行 っていく 方 針 であります 定 Ⅳ. 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 業 務 の 適 正 性 を 確 保 するための 体 制 として 平 成 19 年 6 月 22 日 の 取 締 役 会 において 内 部 統 制 システム 構 築 の 基 本 方 針 を 決 議 し 現 在 その 基 本 方 針 に 基 づき 内 部 統 制 システムの 運 用 を 行 ってお ります その 概 要 は 次 のとおりとなっております a 取 締 役 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 および 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 当 社 は 企 業 が 存 続 をしていくためには コンプライアンスの 周 知 徹 底 が 不 可 欠 であると 深 く 認 識 しており 全 ての 役 職 員 が 公 正 かつ 高 い 倫 理 観 に 基 づいて 行 動 し 広 く 社 会 から 信 頼 される 経 営 体 制 の 確 立 に 努 めております (a) 取 締 役 会 は 法 令 および 定 款 で 定 められた 事 項 および 経 営 に 関 する 重 要 事 項 につき 充 分 に 審 議 したうえで 意 思 決 定 を 行 う 一 方 職 務 執 行 する 取 締 役 からは その 執 行 状 況 に 関 わる 報 告 等 を 求 めて 経 営 方 針 の 進 捗 状 況 を 把 握 し 職 務 執 行 の 適 正 性 を 管 理 監 督 する (b) 監 査 役 は 取 締 役 会 の 他 重 要 な 意 思 決 定 の 過 程 および 職 務 執 行 状 況 を 把 握 するため 重 要 な 会 議 に 出 席 し 取 締 役 および 使 用 人 の 職 務 執 行 状 況 等 に 関 して 意 見 の 陳 述 や 報 告 を 行 い 必 要 に 応 じて 助 言 勧 告 場 合 によっては 適 切 な 処 置 を 講 ずる (c) 全 体 会 議 は 定 期 的 に 開 催 し 常 勤 役 員 および 幹 部 社 員 による 重 要 な 意 思 決 定 事 項 の 審 議 と 業 務 執 行 の 経 過 に 対 して 多 面 的 な 検 討 を 行 うと 共 に 相 互 監 視 を 行 う (d) 内 部 監 査 部 門 として 社 長 室 を 設 置 し 定 期 監 査 と 共 に 必 要 に 応 じて 臨 時 監 査 を 実 施 して 日 常 10
の 職 務 執 行 状 況 を 把 握 し その 改 善 を 図 る (e)コンプライアンス 体 制 の 維 持 のため 弁 護 士 および 監 査 法 人 等 の 外 部 専 門 家 と 密 に 連 携 を 図 る b 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 および 管 理 に 関 する 体 制 当 社 は 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 わる 情 報 について 管 理 基 準 および 管 理 体 制 を 整 備 し 法 令 お よび 文 書 管 理 規 程 に 基 づき 作 成 保 存 すると 共 に 必 要 に 応 じて 取 締 役 監 査 役 等 が 閲 覧 謄 写 可 能 な 状 態 にて 管 理 しております c 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 当 社 は リスク 管 理 を 最 も 重 要 な 経 営 課 題 のひとつと 位 置 づけ 当 社 固 有 のリスクを 充 分 認 識 し たうえで 危 険 の 大 小 や 発 生 可 能 性 に 応 じて 事 前 に 適 切 な 対 応 策 を 準 備 する 等 により 損 失 の 危 険 を 最 小 限 にすべく 組 織 的 な 対 応 を 行 っております (a) 全 社 的 なリスクの 監 視 および 全 社 的 な 対 応 は 企 画 部 が 行 う (b) 各 部 署 の 担 当 業 務 におけるリスクは 当 該 部 署 長 が 責 任 者 となり 企 画 部 と 共 同 でマニュア ル 等 の 整 備 および 徹 底 ならびに 必 要 な 教 育 を 行 う (c) 取 締 役 ならびに 各 部 署 長 は 個 々の 職 務 における 重 大 なリスクの 把 握 に 努 め 発 見 したとき は 取 締 役 会 で 多 面 的 な 審 議 を 行 ったうえ 適 切 な 対 策 を 決 定 し 実 施 する (d) 内 部 監 査 担 当 部 署 は リスク 管 理 の 状 況 についても 監 査 を 実 施 する (e) 新 たにリスク 管 理 面 で 問 題 が 発 生 もしくは 発 生 が 予 測 される 場 合 には 取 締 役 会 に 報 告 し その 対 策 を 協 議 して 是 正 処 置 を 取 る (f) 不 測 の 事 態 が 発 生 した 場 合 には 代 表 取 締 役 社 長 の 指 揮 のもと 弁 護 士 等 を 含 む 外 部 専 門 家 を 利 用 し 迅 速 な 対 応 を 行 い 損 害 の 拡 大 を 防 止 し これを 最 小 限 に 止 める 体 制 を 整 える d 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 当 社 は 規 程 の 整 備 により 取 締 役 の 権 限 責 任 の 範 囲 と 担 当 業 務 を 明 確 かつ 適 切 に 定 めること で 取 締 役 が 効 率 的 に 職 務 執 行 する 体 制 を 確 保 しております (a) 取 締 役 会 は 中 期 経 営 計 画 および 各 年 度 の 予 算 案 を 決 定 し 各 部 門 がその 目 標 達 成 のための 具 体 策 を 立 案 実 行 する (b) 組 織 規 程 業 務 分 掌 規 程 および 決 裁 権 限 規 程 により 取 締 役 の 委 嘱 事 項 を 定 め 委 嘱 し た 範 囲 において 職 務 執 行 を 決 定 し 実 行 できる 権 限 を 委 譲 する (c) 取 締 役 は 職 務 執 行 の 進 捗 状 況 等 を 取 締 役 会 で 報 告 する (d) 取 締 役 の 職 務 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するため 必 要 に 応 じて 組 織 職 制 業 務 分 掌 決 裁 権 限 等 に 関 する 社 内 規 程 等 の 見 直 しを 行 い 必 要 な 改 善 を 行 う e 当 社 ならびにその 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 当 社 は 子 会 社 および 関 連 会 社 を 有 しておりませんので 該 当 事 項 はありません 11
f 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 およびその 使 用 人 の 取 締 役 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 当 社 は 監 査 役 と 内 部 監 査 部 門 である 社 長 室 は 常 に 連 携 できる 体 制 にあるため 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 いていませんが 監 査 役 をサポートする 体 制 として 社 長 室 および 企 画 部 で 適 時 必 要 に 応 じ 業 務 サポートを 行 っております また 監 査 役 から 専 任 の 使 用 人 設 置 を 求 められた 場 合 は 監 査 役 と 協 議 のうえ 必 要 に 応 じて 設 置 いたします また 当 社 は 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 設 置 した 場 合 には その 指 揮 命 令 等 は 監 査 役 のもとにあり その 人 事 上 の 取 扱 い は 監 査 役 と 協 議 して 行 います g 取 締 役 および 使 用 人 が 監 査 役 に 報 告 するための 体 制 その 他 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 当 社 は 監 査 役 の 取 締 役 会 等 の 重 要 な 会 議 への 出 席 を 取 締 役 の 業 務 執 行 に 対 する 厳 正 な 監 視 体 制 とするとともに 監 査 役 への 重 要 な 報 告 を 行 う 体 制 を 整 備 しております また 当 社 は 会 社 に 著 しい 損 害 を 及 ぼす 恐 れのある 事 実 等 を 発 見 した 場 合 は 速 やかに 監 査 役 に 報 告 する 体 制 を 整 備 して おります h その 他 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 当 社 は 監 査 役 監 査 基 準 において 内 部 監 査 部 門 である 社 長 室 と 監 査 役 が 緊 密 な 連 携 を 保 つよ う 努 めなければならない 旨 を 定 め 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 しております また 取 締 役 と 監 査 役 は 積 極 的 に 意 見 交 換 を 行 い 適 切 な 意 思 疎 通 を 図 っております なお 社 長 室 の 実 施 する 内 部 監 査 は 内 部 統 制 の 実 効 性 を 高 めるために 実 施 状 況 を 監 視 する 機 能 として 位 置 付 けております また 内 部 統 制 システムについては 絶 えず 見 直 しを 行 い 改 善 強 化 に 努 める 必 要 があるものと 認 識 しており 常 に 改 善 に 努 めております 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 の 代 表 取 締 役 社 長 である 吉 野 佳 秀 は かねてより 反 社 会 的 勢 力 と 絶 対 に 付 き 合 わないという 信 念 を 有 しておりますので 現 在 までに 反 社 会 的 勢 力 との 関 係 は 一 切 ありません 当 社 における 反 社 会 的 勢 力 排 除 体 制 としましては 反 社 会 的 勢 力 の 排 除 に 関 する 規 程 を 制 定 し 所 管 部 署 は 企 画 部 として 対 処 しております また 新 規 取 引 先 との 取 引 開 始 時 には 当 該 会 社 および 当 該 会 社 代 表 者 に 対 して 反 社 会 的 勢 力 との 関 わりの 有 無 を 事 前 調 査 するとともに 取 引 金 融 機 関 取 引 先 等 からの 風 評 に 関 しても 必 ず 情 報 収 集 するよう 営 業 姿 勢 の 徹 底 を 図 っております また 取 引 先 等 が 反 社 会 的 勢 力 で 有 ることが 判 明 した 場 合 には 契 約 を 解 除 できる 旨 の 反 社 会 的 勢 力 排 除 条 項 を 盛 り 込 んでお ります また 万 一 に 備 えて 所 管 警 察 署 ( 公 財 ) 暴 力 団 追 放 運 動 推 進 都 民 センターの 相 談 窓 口 との 関 係 強 化 や 弁 護 士 等 の 外 部 専 門 機 関 との 連 携 体 制 の 強 化 を 推 進 しております 12
Ⅴ.その 他 1. 買 収 防 衛 策 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 導 入 なし 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 では 現 在 のところ 買 収 防 衛 策 の 導 入 予 定 はありません 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 当 社 のコーポレートガバナンス 体 制 および 適 時 開 示 手 続 きに 関 する 事 務 フローの 模 式 図 を 参 考 資 料 として 添 付 しております 模 式 図 ( 参 考 資 料 ) 13
適 時 開 示 体 制 の 概 要 ( 模 式 図 ) 情 報 伝 達 のフロー 開 示 書 類 作 成 のフロー 発 生 事 実 又 は 決 定 事 実 に 関 する 情 報 ( 報 告 ) : 決 定 事 実 発 生 事 実 共 通 のフロー : 発 生 事 実 のみのフロー( 緊 急 を 要 するもの) 情 報 発 生 部 署 責 任 者 ( 所 属 部 長 ) 報 ( ( 報 告 ) 告 指 示 ) ( ) 企 画 部 ( 報 告 ) ( 書 類 作 成 指 示 ) 情 報 取 扱 責 任 者 ( 企 画 部 長 ) ( 報 告 ) 代 表 取 締 役 社 長 ( 付 議 ) ( 開 示 の 指 示 ) ( 書 類 原 案 提 出 ) 取 締 役 会 企 画 部 情 報 発 生 部 署 責 任 者 ( 所 属 部 長 ) 情 報 取 扱 責 任 者 ( 企 画 部 長 ) 提 出 ( ) 指 示 ( ) 監 査 役 会 ( 開 示 有 無 意 見 陳 述 ) ( 承 認 ) 代 表 取 締 役 社 長 ( 開 示 有 無 意 見 陳 述 ) 情 報 取 扱 責 任 者 ( 企 画 部 長 ) ( 開 示 指 示 受 領 後 直 ちに 開 示 ) 情 報 開 示 ( 証 券 取 引 所 ホームページ 等 ) ( 承 認 ) 監 査 役 以 上 14