2012 年 8 月 7 日 SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 法 人 関 係 情 報 管 理 態 勢 の 改 善 強 化 策 について SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 は 平 成 24 年 7 月 3 日 付 の 報 告 徴 求 命 令 に 基 づき 金 融 庁 に 法 人 関 係 情 報 の 管 理 態 勢 に 関 する 報 告 書 を 提 出 いたしました 当 社 は 平 成 24 年 4 月 20 日 付 の 業 務 改 善 命 令 に 基 づき 法 人 関 係 情 報 管 理 に 関 する 改 善 強 化 策 と して 業 務 改 善 計 画 を 策 定 し 5 月 18 日 金 融 庁 に 業 務 改 善 計 画 に 関 する 報 告 書 を 提 出 いたしておりま す 今 般 の 報 告 徴 求 命 令 を 受 け 当 社 では 改 めて 法 人 関 係 情 報 管 理 態 勢 を 点 検 し さらなる 改 善 強 化 策 を 策 定 いたしました 今 後 証 券 会 社 として 求 められる 公 共 的 な 役 割 を 踏 まえつつ これらの 改 善 強 化 策 の 着 実 な 履 行 を 通 じて より 一 層 の 内 部 管 理 態 勢 の 強 化 を 図 り お 客 様 をはじめ 関 係 者 の 方 々からの 信 頼 回 復 に 全 社 をあげて 努 めてまいる 所 存 です なお 当 社 の 法 人 関 係 情 報 管 理 の 態 勢 の 概 要 策 定 したさらなる 改 善 強 化 策 の 要 旨 は 下 記 のとおり です 記 1. 当 社 の 法 人 関 係 情 報 の 管 理 態 勢 の 概 要 当 社 の 法 人 関 係 情 報 の 管 理 態 勢 は 社 内 規 程 として 内 部 者 取 引 管 理 規 程 を 整 備 し 売 買 管 理 部 を 法 人 関 係 情 報 の 統 括 管 理 部 署 と 定 めた 上 で 法 人 関 係 情 報 の 定 義 報 告 情 報 の 管 理 方 法 伝 達 の 制 限 禁 止 行 為 売 買 管 理 等 を 規 定 することにより 法 人 関 係 情 報 を 利 用 した 不 公 正 取 引 及 び 内 部 者 取 引 の 未 然 防 止 を 図 っております 当 社 では 内 部 者 取 引 管 理 規 程 において 主 として 業 務 上 法 人 関 係 情 報 を 取 得 する 可 能 性 の 高 い 部 門 を 法 人 関 係 部 門 ( プライベートサイド といい それ 以 外 の 部 署 を パブリックサイド といいます )とし プライベートサイドとパブリックサイドとの 間 に 組 織 的 物 理 的 な 障 壁 (チャイ ニーズ ウォール)を 設 けて 情 報 の 流 れを 制 限 し パブリックサイドに 不 用 意 に 情 報 が 伝 わらない よう 厳 重 に 管 理 しております 管 理 の 状 況 はコンプライアンス 部 門 がモニタリングするとともに 内 部 監 査 部 門 でも 監 査 しております また 平 成 24 年 2 月 取 締 役 会 の 諮 問 機 関 であるコンプライアンス 委 員 会 の 下 部 機 関 として 内 部 管 理 統 括 責 任 者 を 部 会 長 とした 法 人 関 係 情 報 管 理 強 化 部 会 を 設 置 法 人 関 係 情 報 に 関 す
る 制 度 他 社 事 例 社 会 情 勢 法 人 関 係 情 報 管 理 に 関 する 当 社 のレベル 等 について 集 中 的 に 協 議 し 法 人 関 係 情 報 管 理 に 関 する 施 策 の 効 果 モニタリング 及 び 必 要 な 強 化 策 の 策 定 を 行 っております 2. さらなる 改 善 強 化 策 の 要 旨 (1) インサイダー 取 引 防 止 へのさらなる 意 識 付 けの 強 化 1 社 員 のインサイダー 取 引 関 与 等 により 当 社 に 生 じた 損 害 を 当 該 社 員 に 賠 償 請 求 することの 明 文 化 ( 実 施 時 期 : 平 成 24 年 8 月 予 定 ) 当 社 社 員 がインサイダー 取 引 へ 関 与 したこと 等 により 当 社 が 損 害 を 蒙 った 場 合 その 損 害 を 当 該 社 員 に 賠 償 請 求 する 方 針 を 具 体 的 に 例 示 して 明 文 化 し インサイダー 取 引 へ の 関 与 は a. 発 覚 すること b. 解 雇 処 分 となること c. 損 害 賠 償 を 求 められること の 3 点 を わかりやすく 社 員 に 周 知 徹 底 することにより 社 員 の 不 正 防 止 への 意 識 付 けを 強 化 いたし ます 2 業 務 上 必 要 のない 法 人 関 係 情 報 を 取 得 しようとする 行 為 の 禁 止 等 の 明 文 化 ( 実 施 時 期 : 平 成 24 年 8 月 予 定 ) 内 部 者 取 引 管 理 規 程 を 改 正 し 役 社 員 は 業 務 上 正 当 な 必 要 性 がないにもかかわらず 法 人 関 係 情 報 を 取 得 しようとしてはならないことを 明 記 いたします また 社 内 外 から 不 当 に 法 人 関 係 情 報 又 はそれを 推 知 させる 情 報 の 提 供 を 求 められた 場 合 には 直 ちに 内 部 管 理 責 任 者 等 に 報 告 することも 内 部 者 取 引 管 理 規 程 に 明 記 いた します コンプライアンス 部 門 では 報 告 に 基 づき 状 況 を 確 認 の 上 必 要 に 応 じ 社 外 に 対 しても 情 報 提 供 の 停 止 や 取 引 の 謝 絶 等 適 切 に 対 応 いたします (2) 証 券 業 務 未 経 験 役 社 員 への 法 人 関 係 情 報 管 理 を 含 む 法 令 遵 守 意 識 の 徹 底 1 証 券 業 務 未 経 験 者 を 法 人 関 係 情 報 取 得 部 門 の 役 員 へ 直 接 登 用 することの 原 則 禁 止 ( 実 施 時 期 : 平 成 24 年 9 月 予 定 ) 社 外 から 証 券 業 務 の 未 経 験 者 を 法 人 関 係 情 報 取 得 部 門 *の 役 員 ( 取 締 役 及 び 執 行 役 員 )には 原 則 として 直 接 登 用 せず 証 券 会 社 特 有 の 情 報 管 理 ルール 等 に 精 通 させる 期 間 を 確 保 するため 原 則 として 3 か 月 以 上 法 人 関 係 情 報 取 得 部 門 以 外 に 配 属 すること といたします なお 証 券 業 務 の 経 験 者 など 証 券 会 社 の 業 務 を 遂 行 する 上 でのコンプライ アンスの 意 識 が 十 分 にあると 考 えられる 者 は 対 象 外 といたします 2
* 資 本 市 場 統 轄 配 下 ( 統 轄 を 含 む 以 下 同 じ) 事 業 法 人 投 資 銀 行 統 轄 配 下 金 融 公 共 法 人 統 轄 配 下 総 合 法 人 統 轄 配 下 の 役 員 ( 取 締 役 及 び 執 行 役 員 ) 大 阪 駐 在 名 古 屋 駐 在 2 中 途 入 社 役 社 員 に 対 するフォローアップ 研 修 の 強 化 ( 実 施 時 期 : 平 成 24 年 9 月 予 定 ) 入 社 時 の 研 修 の 充 実 に 加 え 証 券 業 務 特 有 の 法 人 関 係 情 報 の 管 理 をはじめとするコン プライアンス 意 識 の 徹 底 のため 中 途 入 社 役 社 員 に 対 しては 継 続 的 にフォローアップ 研 修 を 実 施 してまいります (3) 業 務 用 携 帯 電 話 への 通 話 録 音 機 能 の 導 入 ( 実 施 時 期 : 実 施 計 画 策 定 中 ) モニタリング 強 化 のため 現 在 実 施 中 の 固 定 電 話 の 録 音 に 加 え パブリックサイドの 営 業 部 署 では 業 務 用 携 帯 電 話 に 録 音 機 能 を 導 入 することを 計 画 しております また 導 入 にあわ せて 私 用 携 帯 電 話 の 業 務 利 用 禁 止 について 改 めて 周 知 徹 底 いたします (4) 内 部 監 査 部 門 による 役 員 ( 取 締 役 及 び 執 行 役 員 )の 監 査 の 実 施 ( 実 施 時 期 : 平 成 24 年 9 月 ) 現 在 役 員 に 関 する 監 査 は 監 査 役 が 取 締 役 面 談 主 要 稟 議 内 容 閲 覧 取 締 役 執 行 役 員 の 交 際 費 使 用 状 況 確 認 取 締 役 からの 業 務 執 行 確 認 書 徴 求 等 を 行 っておりますが そ れに 加 えて 従 来 社 員 を 対 象 としていた 内 部 監 査 部 門 による 監 査 の 対 象 範 囲 を 役 員 ( 取 締 役 及 び 執 行 役 員 )に 拡 大 し 内 部 監 査 部 門 が 役 員 ( 取 締 役 及 び 執 行 役 員 )に 対 しても 文 書 情 報 の 管 理 社 外 メールの 送 信 等 法 人 関 係 情 報 を 含 む 情 報 セキュリティ 管 理 接 待 贈 答 費 等 の 経 費 管 理 等 の 検 証 を 行 ってまいります (ご 参 考 ) 業 務 改 善 計 画 において 策 定 済 みの 改 善 策 の 骨 子 (1) 規 程 ルールの 整 備 運 用 における 改 善 強 化 策 法 人 関 係 情 報 に 関 する 法 令 違 反 及 び 社 内 ルール 違 反 に 対 する 厳 罰 化 明 文 化 法 人 関 係 情 報 伝 達 手 続 きの 厳 格 化 全 役 社 員 へ 法 人 関 係 情 報 管 理 に 関 する 携 行 用 ハンドブックの 配 布 (2) 法 人 関 係 情 報 管 理 を 含 む 役 社 員 の 法 令 遵 守 意 識 の 徹 底 全 役 社 員 向 け 集 中 研 修 の 実 施 全 役 社 員 向 け 法 人 関 係 情 報 管 理 に 関 する 実 効 性 のある 研 修 の 継 続 実 施 (3) 異 例 事 項 の 早 期 発 見 における 改 善 強 化 策 異 例 事 項 の 報 告 及 び 内 部 通 報 の 重 要 性 の 周 知 徹 底 3
(4) モニタリングにおける 改 善 強 化 策 社 内 メールおよび 社 内 会 議 のモニタリング 強 化 (5) 監 査 における 改 善 強 化 策 の 実 施 状 況 の 検 証 添 付 資 料 法 人 関 係 情 報 管 理 態 勢 の 改 善 強 化 策 一 覧 以 上 4
法 人 関 係 情 報 管 理 態 勢 の 改 善 強 化 策 一 覧 法 人 関 係 情 報 管 理 態 勢 規 程 ルール 管 理 処 罰 分 野 規 程 ルール チャイニーズ ウォール の 構 築 報 告 ( 登 録 ) 伝 達 制 限 (OTW 等 ) 営 業 推 進 面 への 牽 制 不 適 切 な 勧 誘 行 為 の 防 止 課 題 問 題 点 等 法 人 関 係 情 報 管 理 態 勢 の 強 化 法 人 関 係 情 報 管 理 強 化 部 会 * 等 既 存 施 策 への 継 続 的 な 取 り 組 み * 法 人 関 係 情 報 管 理 に 関 し 定 期 的 に 協 議 するために 設 置 され たコンプライアンス 委 員 会 ( 取 締 役 会 の 諮 問 機 関 )の 下 部 組 織 法 令 諸 規 則 社 内 規 程 に 係 る 理 解 とその 重 要 性 の 認 識 のさらなる 浸 透 徹 底 インサイダー 取 引 防 止 へのさら なる 意 識 付 けの 強 化 法 人 関 係 部 門 (プライベートサイ ド)と 非 法 人 関 係 部 門 (パブリック サイド) 間 の 情 報 隔 離 の 徹 底 さらなる 強 化 改 善 策 法 人 関 係 情 報 の 取 扱 い 等 について わかりやすく 取 り 纏 めた 手 順 書 (ハンドブック)を 作 成 (イントラ 掲 載 冊 子 化 し 全 役 社 員 に 配 付 ) 社 員 のインサイダー 取 引 関 与 等 により 当 社 に 生 じた 損 害 を 当 該 社 員 に 賠 償 請 求 することを 明 文 化 業 務 上 必 要 のない 法 人 関 係 情 報 を 取 得 しようとする 行 為 等 の 禁 止 を 内 部 者 取 引 管 理 規 程 において 明 文 化 オフィス 書 類 電 子 ファイル 等 の 情 報 隔 離 の 徹 底 に 継 続 的 に 取 り 組 み 法 人 関 係 情 報 の 全 案 件 を 個 人 別 新 システム 導 入 により 全 案 件 を 個 人 別 管 理 に 移 行 に 管 理 することによる 管 理 牽 制 強 化 パブリックサイドのOTW 運 用 の 変 更 により 部 署 別 管 理 から 個 人 別 管 理 に 移 行 し 伝 達 時 期 伝 達 経 路 伝 達 範 囲 を 明 確 化 ルール 変 更 時 には 通 知 等 により 周 知 徹 底 パブリックサイドのOTW 運 用 *の 厳 格 化 プライベートサイド 内 における Need to Knowの 原 則 の 運 用 の 厳 格 化 *プライベートサイド 以 外 の 第 三 者 に 情 報 伝 達 を 行 う 際 に 実 施 する 手 続 き 不 適 切 な 勧 誘 行 為 の 禁 止 の 継 続 的 な 徹 底 インサイダー 取 引 およびインサイ ダー 取 引 につながる 情 報 提 供 チャイニーズ ウォール 違 反 に 対 す る 処 罰 について 明 確 化 プライベートサイド 内 におけるNeed to Knowの 原 則 について 具 体 的 な 事 例 を 挙 げて 周 知 徹 底 不 適 切 な 勧 誘 行 為 の 禁 止 について 継 続 的 な 注 意 喚 起 インサイダー 取 引 およびインサイダー 取 引 につながる 情 報 提 供 故 意 にチャイニーズ ウォール 違 反 を 犯 した 役 職 員 に 対 し 解 雇 を 含 む 処 分 が 可 能 となるよう 就 業 規 則 を 改 正 完 了 状 況 ( 実 施 済 み) 厳 罰 化 に 合 わせ 全 役 社 員 より 誓 約 書 を 徴 求 ( 誓 約 書 の 徴 求 は 年 一 回 継 続 実 施 ) SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 H24 年 度 H25 年 度 7-9 月 10-12 月 1-3 月 4-6 月 H24.8 H24.8 H24.8 H24.12 完 了 予 定 研 修 教 育 法 人 関 係 情 報 管 理 に 関 する 研 修 の 実 効 性 向 上 証 券 業 務 未 経 験 役 社 員 への 法 人 関 係 情 報 管 理 を 含 む 法 令 遵 守 意 識 の 徹 底 全 役 社 員 向 け 集 中 研 修 を 実 施 全 役 社 員 向 け 対 話 形 式 による 研 修 を 年 1 回 実 施 ( 年 1 回 の CLS 研 修 に 加 え 双 方 向 での 対 話 形 式 による 研 修 を 年 1 回 実 施 研 修 時 にプライベートサイドなのか パブリックサイドなの か 認 識 を 確 認 ) 法 人 関 係 情 報 に 関 する 各 種 研 修 の 実 効 性 を 向 上 ( 不 公 正 取 引 の 問 題 の 本 質 や 具 体 的 事 例 の 解 説 等 研 修 内 容 の 工 夫 ) 証 券 業 務 経 験 未 経 験 者 を 法 人 関 係 情 報 取 得 部 門 の 役 員 ( 取 締 役 及 び 執 行 役 員 )へ 直 接 登 用 することの 原 則 禁 止 H24.9 実 施 予 定 H25.3 H25.3 完 了 予 定 ( 順 次 実 施 ) 中 途 入 社 役 社 員 に 対 するフォローアップ 研 修 の 強 化 H24.9 実 施 予 青 字 は 今 回 追 加 した 施 策 1
法 人 関 係 情 報 管 理 態 勢 の 改 善 強 化 策 一 覧 分 野 異 例 事 項 の 早 期 発 見 ( 内 部 通 報 等 ) チャイニーズ ウォール 課 題 問 題 点 等 法 人 関 係 情 報 に 関 する 異 例 事 項 を 早 期 発 見 する 体 制 の 強 化 法 人 関 係 情 報 の 取 扱 に 関 する 点 検 の 継 続 さらなる 強 化 改 善 策 内 部 通 報 の 重 要 性 や 法 人 関 係 情 報 について 異 例 事 項 を 発 見 した 社 員 が 上 司 又 は 内 部 管 理 責 任 者 のほか 本 社 や 日 興 アラーム*に 相 談 することの 重 要 性 を 周 知 徹 底 * 内 部 通 報 制 度 上 の 通 報 窓 口 法 人 関 係 情 報 の 取 扱 につき 引 き 続 き 点 検 を 継 続 完 了 状 況 SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 H24 年 度 H25 年 度 7-9 月 10-12 月 1-3 月 4-6 月 モニタリング 報 告 ( 登 録 ) 伝 達 制 限 売 買 管 理 部 のモニタリングの 対 象 範 囲 の 拡 大 売 買 管 理 部 による 社 内 会 議 のモ ニタリング 強 化 各 部 における 社 内 会 議 資 料 の チェック 強 化 新 設 されるCRM*の 導 入 により 売 買 管 理 部 のモニタリングが 全 ての 営 業 部 門 をカバー( 順 次 導 入 なお 投 資 銀 行 本 部 は H24 年 6 月 導 入 済 み) * 新 たに 導 入 する 法 人 部 門 の 顧 客 関 係 管 理 システム キーワード 検 索 を 利 用 した 社 内 メールのモニタリング 開 始 商 品 販 売 計 画 等 が 議 論 される 会 議 ( 意 図 せず 法 人 関 係 情 報 が 伝 達 される 可 能 性 のある 会 議 )に 売 買 管 理 部 が 出 席 社 内 会 議 資 料 のチェック 体 制 の 自 店 監 査 による 確 認 と 自 店 監 査 時 のサンプルチェックを 実 施 H24.11 完 了 予 定 ( 順 次 導 入 ) 不 公 正 取 引 業 務 用 携 帯 電 話 の 通 話 モニタリ ングの 必 要 性 パブリックサイドの 営 業 部 署 では 業 務 用 携 帯 電 話 に 録 音 機 能 を 導 入 ( 私 用 携 帯 電 話 の 業 務 利 用 禁 止 を 徹 底 ) 不 公 正 取 引 の 点 検 の 継 続 法 人 関 係 情 報 登 録 銘 柄 につき 内 部 者 登 録 顧 客 取 引 当 社 従 業 員 取 引 等 のチェックを 継 続 実 施 計 画 策 定 中 営 業 推 進 面 への 牽 制 不 適 切 な 勧 誘 行 為 の 防 止 トレーディング 部 門 のモニタリング トレーディング 部 門 に 専 任 のモニタリング 担 当 者 を 配 置 し モ の 強 化 ニタリングを 強 化 経 営 層 によるモニタリング 経 営 層 によるモニタリングの 継 続 法 人 関 係 情 報 管 理 強 化 部 会 を 通 じたモニタリングの 継 続 監 査 役 員 への 監 査 による 牽 制 の 強 化 内 部 監 査 部 門 による 役 員 ( 取 締 役 及 び 執 行 役 員 )の 監 査 の 実 施 改 善 策 実 施 状 況 の 確 認 改 善 策 が 着 実 に 実 施 されていることを 検 証 H24.9 実 施 予 H25.3 完 了 予 定 青 字 は 今 回 追 加 した 施 策 2