『法人関係情報の管理態勢に関する点検』への対応について

平 成 24 年 9 月 28 日 松 井 証 券 株 式 会 社 法 人 関 係 情 報 の 管 理 態 勢 に 関 する 点 検 への 対 応 について 平 成 24 年 8 月 24 日 付 の 日 本 証 券 業 協 会 からの 法 人 関 係 情 報 管 理 態 勢 の 点 検 要 請 に 基 づき 松 井 証 券 株 式 会 社 ( 以 下 当 社 )の 法 人 関 係 情 報 の 管 理 態 勢 について 点 検 を 行 い 平 成 24 年 9 月 27 日 に 点 検 結 果 について 日 本 証 券 業 協 会 自 主 規 制 企 画 部 に 報 告 書 を 提 出 いた しました あわせて 以 下 にその 内 容 をご 報 告 します 松 井 証 券 の 基 本 的 なご 説 明 松 井 証 券 は 完 全 独 立 系 の 証 券 会 社 として90 年 以 上 の 歴 史 を 有 します 独 立 系 とは い わゆる 大 手 証 券 会 社 や 銀 行 等 の 系 列 に 属 さない 証 券 会 社 です 松 井 証 券 は 主 に 個 人 のお 客 様 に 対 するインターネットでの 株 式 先 物 FX 等 のブローキング サービス 提 供 に 特 化 し た 証 券 会 社 であり 営 業 マンによる 勧 誘 や 銘 柄 推 奨 等 は 行 っておりません また 当 社 は 新 規 公 開 (IPO)や 公 募 売 出 し( 増 資 ) 案 件 の 取 り 扱 いに 当 たって 主 幹 事 業 務 ( )を 行 わないこ とを 会 社 の 方 針 として 定 めているほか 原 則 として 自 己 売 買 を 行 っておりません このため 松 井 証 券 は 法 人 関 係 情 報 を 入 手 する 機 会 は 少 なく かつ 入 手 した 情 報 をもと にお 客 様 への 勧 誘 など 営 業 活 動 に 利 用 したり 自 己 売 買 によるインサイダー 取 引 を 行 うおそ れは 極 めて 低 いと 考 えています 後 述 のとおり 法 人 関 係 情 報 の 適 切 な 管 理 態 勢 の 構 築 にも 努 めています 発 行 体 ( 企 業 )が 発 行 する 株 式 を 引 き 受 けて 顧 客 に 販 売 する 証 券 会 社 を 幹 事 と 言 い ます このうち 特 に 中 心 的 役 割 となる 証 券 会 社 を 主 幹 事 と 言 います 主 幹 事 証 券 会 社 は 発 行 体 と 密 接 に 協 議 しながら 計 画 の 作 成 から 実 施 に 至 るまで 増 資 に 関 する 内 容 を 策 定 します 1. 社 内 管 理 体 制 引 受 部 門 法 人 営 業 部 門 の 体 制 配 置 人 員 具 体 的 な 実 務 内 容 当 社 は 法 人 営 業 部 門 引 受 部 門 として 営 業 推 進 部 法 人 営 業 担 当 を 設 置 しており 担 当 役 員 を 含 む 5 名 が 有 価 証 券 の 引 受 業 務 発 行 体 との 折 衝 調 整 等 を 行 っています また 引 受 案 件 の 社 内 審 査 を 行 うため コンプライアンス 部 長 を 含 む 3 名 をコンプライアンス 部 引 受 審 査 担 当 として 配 置 しています 管 理 部 門 の 体 制 配 置 人 員 具 体 的 な 実 務 内 容 法 人 関 係 情 報 の 管 理 について 当 社 は 法 人 関 係 情 報 の 管 理 に 関 する 規 程 等 必 要 な 社

内 規 程 ルールを 定 めるほか 全 役 職 員 を 対 象 とするコンプライアンス 研 修 情 報 セキュリ ティ 研 修 役 職 員 取 引 の 審 査 を 実 施 しており もって 情 報 の 拡 散 および 不 公 正 取 引 の 防 止 に 努 めています 当 社 内 の 法 人 関 係 情 報 は 売 買 審 査 担 当 部 門 (コンプライアンス 部 )の 担 当 役 員 および 部 長 ( 以 下 管 理 役 員 長 )が 一 元 的 に 管 理 しています 役 職 員 が 業 務 上 法 人 関 係 情 報 を 取 得 したときは 直 ちに 所 属 部 門 の 長 に 報 告 します 報 告 を 受 けた 所 属 部 門 の 長 は 当 該 役 職 員 に 対 し 当 該 法 人 関 係 情 報 の 管 理 等 について 必 要 な 指 示 を 与 えます 所 属 部 門 の 長 は 報 告 を 受 けたとき または 業 務 上 法 人 関 係 情 報 を 自 ら 取 得 したときは 遅 滞 なく 当 該 法 人 関 係 情 報 を 所 属 部 門 の 担 当 役 員 ならびに 管 理 役 員 長 に 報 告 します 管 理 役 員 長 への 報 告 は 法 人 関 係 情 報 を 記 録 するための 電 子 ファイル( 法 人 関 係 情 報 管 理 ファ イル)に 必 要 事 項 を 記 入 することで 行 います 管 理 役 員 長 は 部 門 ごとに 法 人 関 係 情 報 管 理 ファイルを 整 備 し アクセス 権 の 管 理 を 厳 格 に 行 います アクセス 権 は 各 部 門 ファイルにそれぞれの 担 当 役 員 および 長 社 内 システム 保 守 管 理 担 当 者 ならびに 売 買 審 査 部 門 担 当 者 のみに 付 与 されます これにより 不 要 な 部 門 等 に 対 する 情 報 の 拡 散 を 防 止 しています また 不 公 正 取 引 を 防 止 し 役 職 員 が 不 公 正 取 引 の 疑 いを 持 たれることのないよう 以 下 の 対 策 をとっています 売 買 審 査 担 当 部 門 が 役 職 員 口 座 の 取 引 の 審 査 を 毎 週 行 っています 法 令 諸 規 則 社 内 規 程 に 違 反 する 取 引 が 行 われた 場 合 懲 戒 処 分 の 対 象 とします 法 人 営 業 担 当 者 および 引 受 審 査 担 当 者 等 法 人 関 係 情 報 を 入 手 しうる 立 場 にいる 役 職 員 が 取 引 を 行 おうとする 場 合 は 社 内 規 程 に 基 づき 事 前 に 所 属 部 門 または 売 買 審 査 担 当 部 門 の 長 の 承 認 を 要 するルールを 適 用 しています 当 該 情 報 に 関 係 する 役 職 員 による 該 当 銘 柄 発 注 をシステム 的 に 制 限 しています 法 人 関 係 情 報 管 理 ファイルへの 不 正 なアクセス 等 についてのモニタリングを 毎 月 実 施 して います 法 令 諸 規 則 の 遵 守 秘 密 保 持 の 確 約 違 反 時 の 賠 償 等 を 明 記 した 誓 約 書 を 毎 年 度 初 に 全 役 職 員 に 提 出 させ 遵 法 意 識 を 喚 起 しています 社 内 の 法 令 違 反 行 為 等 について 匿 名 で 通 報 できる 証 券 ヘルプライン 制 度 を 導 入 してい ます 内 部 監 査 部 門 の 体 制 配 置 人 員 具 体 的 な 実 務 内 容 当 社 は 内 部 監 査 部 門 として コンプライアンス 部 に 内 部 監 査 担 当 を 設 置 しています 現 在 4 名 の 専 任 担 当 者 が 監 査 実 務 に 携 わっています 半 期 ごとに 取 締 役 会 に 報 告 する 監 査 計 画 に 沿 って 年 間 で 概 ね 10 テーマ 程 度 ( 情 報 管 理 システム 管 理 各 種 業 務 等 )の 監 査 を 実 施 して おり 監 査 結 果 は 代 表 取 締 役 に 直 接 報 告 されます 法 人 関 係 情 報 の 管 理 態 勢 については 社 内 規 程 に 基 づき 毎 年 度 監 査 を 実 施 しています 代 表 取 締 役 取 締 役 の 法 令 等 遵 守 に 関 する 取 組 み( 問 題 事 案 の 把 握 ( 管 理 部 門 からの 報 告 )

改 善 指 導 ) 当 社 は コンプライアンスの 徹 底 を 経 営 の 最 重 要 課 題 の 一 つと 位 置 づけています お 客 様 や 社 会 から 当 社 への 信 頼 を 得 られなければ 公 器 たる 証 券 会 社 としての 存 立 が 難 しいと 考 えるからです このため 様 々な 施 策 を 通 じて コンプライアンスの 徹 底 を 図 っています 全 役 職 員 が 遵 守 すべき 規 範 として コンプライアンス マニュアル を 取 締 役 会 の 承 認 に より 制 定 し 当 社 コンプライアンスの 理 念 組 織 方 法 等 を 規 定 しています コンプライ アンス マニュアル では 法 令 等 への 違 反 行 為 についても 規 定 され 違 反 行 為 の 発 見 報 告 是 正 等 の 体 制 が 定 められています 違 反 者 には 懲 戒 解 雇 を 含 む 処 分 が 適 用 されます コンプライアンス マニュアルをもとに コンプライアンス 体 制 を 有 効 に 機 能 させる 取 組 み として 半 期 ごとに コンプライアンス プログラム を 策 定 し 取 締 役 会 の 決 議 を 得 て 実 施 しています コンプライアンスを 推 進 する 体 制 として 内 部 管 理 統 括 責 任 者 (コンプライアンス 部 担 当 役 員 )および 同 補 助 責 任 者 ( 同 部 長 )の 指 揮 の 下 コンプライアンス 部 を 設 置 し かつ 各 部 署 にコンプライアンス 上 の 責 任 を 負 うコンプライアンス オフィサーを 配 置 しています コ ンプライアンス 上 の 重 大 な 疑 念 が 生 じた 場 合 コンプライアンス オフィサーは 内 部 管 理 統 括 責 任 者 および 同 補 助 責 任 者 に 速 やかに 報 告 します コンプライアンス 部 は 内 部 管 理 統 括 責 任 者 および 同 補 助 責 任 者 の 指 示 に 従 い コンプライアンス 上 必 要 な 調 査 を 行 います 調 査 の 結 果 法 令 諸 規 則 社 内 規 程 に 違 反 する 行 為 が 発 見 された 場 合 コンプライアンス 部 長 は 速 やかに 取 締 役 会 に 報 告 しなければなりません 2. 法 人 関 係 情 報 の 管 理 状 況 チャイニーズ ウォール( 情 報 隔 壁 )の 整 備 状 況 及 び 実 効 性 確 保 のため 実 施 している 施 策 法 人 営 業 引 受 部 門 とそれ 以 外 の 部 門 との 間 に 以 下 のとおり 組 織 的 物 理 的 システム 的 な 隔 壁 を 設 けています 法 人 営 業 引 受 部 門 内 でのメールによる 法 人 関 係 情 報 の 伝 達 を 担 当 者 に 限 定 するため 専 用 のメーリングリストにて 情 報 伝 達 を 行 っています 引 受 案 件 に 係 る 情 報 の 管 理 は 法 人 営 業 担 当 者 5 名 の 他 は 社 内 システム 保 守 管 理 担 当 者 のみにアクセス 権 が 限 定 されているデータ 保 管 場 所 において 管 理 され 外 部 への 情 報 漏 えい を 防 止 する 仕 組 みとなっています 法 人 営 業 担 当 者 が 法 人 関 係 情 報 を 取 り 扱 う 業 務 を 行 う 場 合 機 密 保 持 の 観 点 から 隔 離 さ れた 専 用 スペースで 行 うこととしています 引 受 審 査 に 関 する 情 報 は 法 人 営 業 担 当 者 より 引 受 審 査 担 当 者 3 名 のみに 伝 達 され 引 受 審 査 担 当 者 による 審 査 が 行 われます 書 面 等 の 資 料 については 施 錠 管 理 されるキャビネット 等 に 保 管 し 第 三 者 が 当 該 情 報 に 接 することがないように 管 理 しています 公 募 増 資 に 係 る 元 引 受 業 務 について 元 引 受 証 券 指 名 から 公 表 までの 一 連 の 法 人 関 係 情 報 の

取 得 伝 達 等 の 実 務 上 の 流 れ 及 び 情 報 管 理 の 仕 組 み 前 提 として 当 社 は 冒 頭 で 述 べたとおり 公 募 増 資 に 係 る 引 受 業 務 において 主 幹 事 業 務 を 行 わない 方 針 です また 営 業 活 動 を 通 じた 大 口 機 関 投 資 家 からの 受 注 等 も 原 則 として 行 っ ておりません 法 人 関 係 情 報 の 取 得 伝 達 等 の 流 れ 情 報 管 理 の 仕 組 み 情 報 取 得 伝 達 方 法 情 報 の 内 容 1 電 話 ( 社 外 ) 取 得 発 行 体 もしくは 主 幹 事 証 券 会 社 から 法 人 営 業 担 当 者 に 引 受 団 参 加 の 要 請 がある 2 伝 達 法 人 営 業 担 当 者 から 法 人 営 業 引 受 部 門 の 長 に 法 人 電 話 ( 社 内 ) 関 係 情 報 を 取 得 した 旨 を 報 告 する または 管 理 法 人 営 業 引 受 部 門 の 長 は 当 該 案 件 情 報 を 法 人 関 係 情 メール( 社 内 ) 報 として 登 録 する 3 伝 達 法 人 営 業 引 受 部 門 の 長 から 法 人 営 業 担 当 者 に 当 該 案 件 情 報 の 取 扱 いは 法 人 関 係 部 門 に 限 定 して 業 務 を 行 う 旨 指 示 する 4 伝 達 法 人 営 業 担 当 者 は 法 人 営 業 引 受 部 門 の 所 属 員 に 対 し 当 該 案 件 情 報 を 伝 達 共 有 する 5 伝 達 法 人 営 業 引 受 部 門 の 長 から 売 買 審 査 担 当 部 門 の 担 当 役 員 または 長 に 対 し 法 人 関 係 情 報 を 管 理 ファイルに 登 録 した 旨 を 報 告 する 取 得 主 幹 事 証 券 会 社 より 法 人 営 業 引 受 部 門 へ 引 受 審 査 6 郵 送 または 資 料 等 の 配 布 が 行 われる メール( 社 外 ) 管 理 法 人 営 業 引 受 部 門 は 資 料 等 を 受 領 後 施 錠 管 理 され ている 所 定 の 保 管 場 所 で 管 理 する 7 手 渡 しまたは 伝 達 法 人 営 業 担 当 者 から 引 受 審 査 担 当 者 へ 引 受 審 査 資 料 メール( 社 内 ) を 提 示 する 8 伝 達 引 受 審 査 資 料 を 受 領 した 引 受 審 査 担 当 者 は 他 の 引 受 審 査 担 当 者 に 当 該 案 件 情 報 を 伝 達 共 有 する 管 理 引 受 審 査 資 料 は 施 錠 管 理 されている 所 定 の 保 管 場 所 で 管 理 する 9 メール( 社 内 ) 伝 達 引 受 審 査 完 了 後 引 受 審 査 担 当 部 門 の 長 から 法 人 営 業 引 受 部 門 の 長 へ 審 査 結 果 を 通 知 する 10 メール( 社 内 ) 伝 達 当 該 案 件 情 報 の 公 表 確 認 後 法 人 営 業 引 受 部 門 より 関 係 各 部 門 に 必 要 情 報 が 伝 達 され 顧 客 向 け 開 示 の 準 備 を 開 始 する 引 受 部 門 法 人 営 業 部 門 に 対 する 管 理 部 門 のモニタリング 社 内 検 査 の 実 施 状 況

引 受 法 人 営 業 部 門 に 対 するモニタリングとして 当 社 では 売 買 審 査 担 当 部 門 が 引 受 法 人 営 業 部 門 役 職 員 による 法 人 関 係 情 報 を 利 用 した 不 正 な 取 引 の 有 無 を 毎 週 チェックして います 社 内 検 査 としては 内 部 監 査 部 門 が 引 受 関 連 業 務 に 係 る 情 報 の 管 理 態 勢 および 引 受 関 連 業 務 について 社 内 規 程 に 基 づき 毎 年 度 以 下 の 監 査 を 実 施 しています 引 受 関 連 業 務 に 係 る 情 報 管 理 が 法 令 諸 規 則 や 社 内 規 程 を 遵 守 する 態 勢 となっているか ならびに 引 受 法 人 営 業 部 門 役 職 員 による 取 引 が 社 内 規 程 に 基 づき 適 切 に 行 われている かについて 監 査 しています 引 受 関 連 業 務 が 社 内 規 程 等 に 則 り 適 切 に 行 われているかを 監 査 しています なお 本 監 査 では 引 受 審 査 の 適 切 性 についてもあわせて 監 査 しています 過 去 3 年 の 社 内 検 査 の 実 施 状 況 と 検 査 結 果 を 別 途 提 出 していますが 不 正 は 検 出 されており ません また 引 受 法 人 営 業 部 門 に 限 らず 情 報 セキュリティ 委 員 会 が 全 役 職 員 を 対 象 とした 情 報 セキュリティに 関 するモニタリングを 毎 月 実 施 し 社 外 への 不 正 な 情 報 漏 えい 等 がない かチェックしています 情 報 セキュリティ 委 員 会 は 取 締 役 会 の 承 認 を 受 けた 役 員 が 委 員 長 を 務 める 情 報 セキュリティを 管 理 する 全 社 横 断 的 な 組 織 です アナリストに 対 する 法 人 関 係 情 報 の 管 理 に 関 する 社 内 規 制 及 び 過 去 3 年 の 見 直 しの 状 況 当 社 には 個 別 銘 柄 の 分 析 調 査 レポート 作 成 を 行 うアナリストはおりません そのた め アナリストに 対 する 法 人 関 係 情 報 の 管 理 に 関 する 社 内 規 制 はありません 不 公 正 取 引 防 止 に 関 する 社 内 研 修 の 実 施 状 況 当 社 では 毎 年 全 役 職 員 を 対 象 とするコンプライアンス 研 修 を 実 施 しており 過 去 3 年 間 では 以 下 の 研 修 を 実 施 しました 今 年 度 もインサイダー 取 引 規 制 法 人 関 係 情 報 管 理 等 に 関 する 社 内 研 修 を 予 定 しており 全 役 職 員 の 法 令 遵 守 意 識 の 徹 底 を 図 ります 2011 年 :インサイダー 取 引 規 制 と 最 近 の 法 令 諸 規 則 動 向 について 2010 年 : 金 融 商 品 取 引 業 者 等 の 禁 止 行 為 等 についての 基 本 的 内 容 について 2009 年 : 利 益 相 反 管 理 方 針 倫 理 コードについて/インサイダー 取 引 規 制 について 3. 法 人 関 係 情 報 の 管 理 に 関 する 課 題 及 び 取 組 み その 他 上 記 報 告 事 項 に 照 らし 参 考 とな る 事 項 当 社 では 資 本 市 場 の 健 全 性 公 正 な 取 引 の 確 立 の 一 助 たるべく 全 役 職 員 がコンプライ アンスの 重 要 性 を 念 頭 に 置 いて 業 務 を 遂 行 してきました その 一 環 として 法 人 関 係 情 報 に 係 る 管 理 態 勢 の 整 備 についても 不 断 の 努 力 を 重 ねてまいりました 今 回 の 点 検 において 現 時 点 で 当 社 の 法 人 関 係 情 報 管 理 態 勢 に 特 段 の 問 題 点 はないことを 確 認 しましたが 昨 今 の 公 募 増 資 に 係 るインサイダー 取 引 等 が 相 次 いだ 事 態 を 受 け 当 社 としてもさらなる 態 勢 強 化

役 職 員 の 意 識 向 上 を 図 ることがなにより 重 要 であると 改 めて 認 識 し 引 き 続 き 以 下 の 施 策 に ついて 検 討 実 施 していく 所 存 です 管 理 対 象 とする 法 人 関 係 情 報 について 明 示 的 な 情 報 のみならず 法 人 関 係 情 報 と 容 易 に 推 測 できる 情 報 についても 社 内 規 程 等 において 明 確 化 し 管 理 を 強 化 する 公 募 増 資 案 件 の 取 扱 いに 際 して 社 内 での 検 討 協 議 報 告 主 幹 事 証 券 会 社 等 との 協 議 接 触 等 の 事 象 を 時 系 列 に 記 録 するフローを 確 立 する 毎 年 実 施 している 法 人 関 係 情 報 に 係 る 社 内 研 修 において 一 般 的 な 内 容 のみならず 直 近 の 発 生 事 案 に 基 づくケースについて 拡 充 する 以 上