コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです CANOX CORP. 最 終 更 新 日 :2015 年 10 月 28 日 株 式 会 社 カノークス 取 締 役 社 長 木 下 幹 夫 問 合 せ 先 :052-564-3525 証 券 コード:8076 http://www.canox.co.jp Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 経 営 の 効 率 性 健 全 性 及 び 透 明 性 を 確 保 し 常 に 企 業 価 値 の 持 続 的 な 向 上 を 目 指 してまいります 昨 今 においては 当 社 を 取 り 巻 く 環 境 変 化 に 素 早 く 対 応 し いかに 適 時 的 確 に 意 思 決 定 や 組 織 的 取 組 を 行 えるかが 今 後 の 企 業 成 長 の 鍵 を 握 るものと 認 識 しております そのためには 経 営 体 制 及 び 内 部 統 制 システムを 整 備 運 用 し 必 要 な 施 策 を 実 施 するとともに 説 明 責 任 を 果 たしていくことが 当 社 の 基 本 的 な コーポレート ガバナンスに 関 する 取 り 組 みの 基 本 的 な 考 え 方 であり 経 営 上 の 最 も 重 要 な 課 題 の 一 つと 位 置 付 けております 株 主 をはじめと するステークホルダーからの 要 請 社 会 動 向 などを 踏 まえて 検 証 を 行 い 適 宜 必 要 な 施 策 を 実 施 してまいります コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 補 充 原 則 1-2-4 議 決 権 の 電 子 行 使 のための 環 境 作 り 招 集 通 知 の 英 訳 当 社 の 株 主 構 成 を 勘 案 し 機 関 投 資 家 が 議 決 権 行 使 を 行 いやすい 環 境 の 整 備 や 今 後 海 外 株 主 が 増 加 してくるようであれば 英 文 による 情 報 提 供 を 行 うべく 対 応 してまいります 補 充 原 則 3-1-2 英 語 での 情 報 開 示 提 供 当 社 の 海 外 投 資 家 の 保 有 比 率 は 低 く 株 主 数 比 率 ではゼロに 等 しい 状 況 ですので 現 時 点 では 英 語 での 開 示 は 考 えておりません 今 後 海 外 投 資 家 が 増 加 してくるようであれば 英 語 での 情 報 開 示 提 供 を 検 討 していきたいと 考 えております 原 則 4-8 独 立 社 外 取 締 役 の 有 効 な 活 用 当 社 は 社 外 取 締 役 1 名 社 外 監 査 役 3 名 が 在 籍 しております 当 該 社 外 役 員 のうち 社 外 監 査 役 である2 名 を 独 立 役 員 として 登 録 しており ます 現 時 点 では 独 立 社 外 取 締 役 を 選 任 しておらずコードの 趣 旨 を 満 たしておりませんが 次 回 以 降 の 株 主 総 会 において2 名 以 上 の 独 立 社 外 取 締 役 を 選 任 し 当 社 の 経 営 方 針 や 経 営 改 善 に 対 する 助 言 及 び 監 督 機 能 を 発 揮 していただきたいと 考 えております 補 充 原 則 4-8-1 独 立 社 外 者 の 情 報 交 換 認 識 共 有 当 社 は 現 時 点 では 独 立 社 外 取 締 役 を 選 任 しておりませんが 2 名 選 任 後 は 独 立 社 外 取 締 役 の 間 で もしくは 独 立 社 外 監 査 役 も 交 えて 様 々な 意 見 交 換 を 行 って 頂 きたいと 考 えております 補 充 原 則 4-10-1 任 意 の 諮 問 委 員 会 の 設 置 による 指 名 報 酬 などに 関 する 独 立 社 外 取 締 役 の 関 与 助 言 原 則 4-8に 記 載 の 通 り 独 立 社 外 取 締 役 を 選 任 しておりませんが 取 締 役 会 及 び 執 行 役 員 会 において 各 取 締 役 経 営 陣 との 連 絡 調 整 監 査 役 との 連 携 体 制 は 構 築 されております 今 後 独 立 社 外 取 締 役 が 複 数 名 選 任 された 際 には 取 締 役 会 の 機 能 の 独 立 性 客 観 性 と 説 明 責 任 を 強 化 する 任 意 機 関 等 を 設 置 することも 検 討 してまいります 補 充 原 則 4-11-3 取 締 役 会 全 体 の 実 効 性 についての 分 析 評 価 と 結 果 開 示 当 社 は 取 締 役 会 全 体 の 実 効 性 についての 分 析 評 価 について 現 時 点 では 行 っておりません 今 後 複 数 の 独 立 社 外 取 締 役 を 選 任 した 後 社 外 取 締 役 及 び 監 査 役 全 員 で 構 成 される 評 価 委 員 会 を 設 置 し 取 締 役 会 全 体 の 実 効 性 についての 分 析 評 価 を 行 ってまいりたいと 考 えてお ります なお 開 示 については 以 後 検 討 してまいります コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 に 基 づく 開 示 原 則 1-4 いわゆる 政 策 保 有 株 式 純 投 資 目 的 以 外 の 目 的 で 保 有 する 株 式 の 保 有 は 取 引 の 維 持 強 化 及 び 株 式 の 安 定 等 保 有 目 的 の 合 理 性 を 勘 案 のうえ 行 っております いわゆる 政 策 保 有 株 式 は 当 社 においては 特 定 投 資 株 式 として 有 価 証 券 書 にて 開 示 しており 銘 柄 各 社 の 多 くは 当 社 の 重 要 取 引 先 で 合 理 的 な 取 引 条 件 で 取 引 を 行 いかつ 収 益 貢 献 の 大 きい 先 であります 同 株 式 の 買 い 増 しや 処 分 の 可 否 は 当 社 の 成 長 及 び 中 長 期 的 な 企 業 価 値 向 上 に 必 要 かどうか 他 に 有 効 な 資 金 活 用 はないか 等 の 観 点 で 見 直 しを 行 っております また 同 株 式 に 係 る 議 決 権 行 使 は 特 段 の 基 準 を 設 けておりませんが その 議 案 が 当 社 の 保 有 する 方 針 に 適 合 するかに 加 え 発 行 会 社 の 効 率 かつ 健 全 な 経 営 に 役 立 ち 企 業 価 値 の 向 上 を 期 待 できるかどうか 総 合 的 に 判 断 して 行 っております 原 則 1-7 関 連 当 事 者 間 の 取 引 当 社 グループでは 役 員 及 び 役 員 が 実 質 的 に 支 配 する 法 人 との 競 業 取 引 並 びに 利 益 相 反 取 引 は 取 締 役 会 の 審 議 決 議 を 要 するとしてい ます また 年 に1 回 当 社 役 員 に 全 員 に 対 して 関 連 当 事 者 間 取 引 の 有 無 について 確 認 するアンケート 調 査 を 実 施 し その 結 果 を 取 締 役 会 に しており 関 連 当 事 者 間 取 引 について 管 理 する 体 制 を 構 築 しております 尚 主 要 株 主 との 取 引 につきましては 関 連 当 事 者 取 引 として 有 価 証 券 書 にて 取 引 条 件 及 び 取 引 条 件 の 決 定 方 針 等 を 開 示 しており ます 原 則 3-1 情 報 開 示 の 充 実 (1) 会 社 の 目 指 すところ( 経 営 理 念 等 )や 経 営 戦 略 経 営 計 画 企 業 理 念 経 営 理 念 につきましては 当 社 ホームページに 掲 載 しております 経 営 計 画 については 現 時 点 では 開 示 しておりませんが 今 年 度 中 に 策 定 される 次 期 中 期 経 営 計 画 については 開 示 を 検 討 してまいります (2) 本 コード( 原 案 )のそれぞれの 原 則 を 踏 まえた コーポレートガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 と 基 本 方 針 コーポレートガバナンスの 基 本 方 針 を 当 社 ホームページ コーポレートガナンス 書 及 び 有 価 証 券 書 に 記 載 しております (3) 取 締 役 会 が 経 営 陣 幹 部 取 締 役 の 報 酬 を 決 定 するに 当 たっての 方 針 と 手 続 方 針 は 決 めておりませんが 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 については 株 主 総 会 の 決 議 による 取 締 役 及 び 監 査 役 のそれぞれの 報 酬 総 額 の 限 度 内 で 社 内 規 程 による 報 酬 区 分 にしたがい 会 社 の 業 績 や 経 営 内 容 経 済 情 勢 等 を 考 慮 し 取 締 役 の 報 酬 は 取 締 役 会 の 決 議 により 決 定 し 監 査 役 の 報 酬 は 監 査 役 会 の 協 議 にて 決 定 しています 今 後 は 報 酬 を 決 定 するに 当 たっての 方 針 を 検 討 し 手 続 きについても 見 直 してまいります (4) 取 締 役 会 が 経 営 陣 幹 部 の 選 任 と 取 締 役 監 査 役 候 補 の 指 名 を 行 うに 当 たっての 方 針 と 手 続 取 締 役 及 び 監 査 役 候 補 の 指 名 を 行 うに 当 たっての 方 針 手 続 きについては 社 内 規 程 等 で 定 めておりませんが 下 記 1~3を 総 合 的 に 判 断 し 指 名 の 手 続 きを 行 っております また 社 外 役 員 の 独 立 性 に 関 しては 名 古 屋 証 券 取 引 所 の 定 める 独 立 性 の 要 件 に 従 い 当 社 との 間 で 特 別 な 人 的 関 係 資 本 関 係 その 他 利 害 関 係 がないことで 独 立 性 を 有 しているものと 考 えております 尚 社 外 役 員 選 任 理 由 については 株 主 総 会 招 集 通 知 及 び 有 価 証 券 書 に 記 載 しております 1. 取 締 役 候 補 の 選 任 について 当 社 の 企 業 理 念 経 営 理 念 に 基 づき 当 社 のみならず 鉄 鋼 業 界 全 体 の 更 なる 発 展 に 貢 献 することを 期 待 できる 人 物 であること 管 掌 部 門 の 問 題 を 適 確 に 把 握 し 他 の 役 員 と 協 力 して 問 題 を 解 決 する 能 力 があること 法 令 及 び 企 業 倫 理 の 遵 守 に 徹 する 見 識 を 有 すること 等 を 総 合 的 に 判 断 し 選 定 及 び 指 名 を 行 う 2. 監 査 役 候 補 の 選 任 について 当 社 の 企 業 理 念 経 営 理 念 に 基 づき 取 締 役 の 職 務 執 行 を 監 査 し 法 令 または 定 款 違 反 を 未 然 に 防 止 すると 共 に 当 社 グループの 健 全 な 経 営 と 社 会 的 信 用 の 維 持 向 上 に 努 めること 中 立 的 客 観 的 な 視 点 から 監 査 を 行 い 経 営 の 健 全 性 確 保 に 貢 献 できること 等 を 総 合 的 に 判 断 し 選 任 及 び 指 名 を 行 う 3. 社 外 役 員 候 補 の 選 任 について 社 外 役 員 は 会 社 法 の 要 件 に 従 うと 共 に 名 古 屋 証 券 取 引 所 の 定 める 独 立 性 の 要 件 も 考 慮 にいれて 経 営 法 務 財 務 及 び 会 計 人 事 労 務 鉄 鋼 業 界 等 の 分 野 で 指 導 的 役 割 を 果 たし 豊 富 な 知 識 と 経 験 を 有 していること 当 社 が 抱 える 課 題 の 本 質 を 把 握 し 適 切 に 経 営 陣 に 対 する 意 見 表 明 や 指 導 監 督 を 行 う 能 力 を 有 すること 等 を 総 合 的 に 判 断 し 選 任 及 び 指 名 を 行 う (5) 取 締 役 会 が 上 記 (4)を 踏 まえて 経 営 陣 幹 部 の 選 任 と 取 締 役 監 査 役 候 補 の 指 名 を 行 う 際 の 個 々の 選 任 指 名 についての 説 明
社 外 取 締 役 候 補 者 及 び 社 外 監 査 役 候 補 者 の 選 任 理 由 については 株 主 総 会 招 集 通 知 及 び 有 価 証 券 書 にて 開 示 しています 補 充 原 則 4-1-1 取 締 役 会 の 決 議 事 項 と 委 任 の 範 囲 当 社 は 決 裁 権 限 基 準 に 基 づき 取 締 役 会 執 行 役 員 会 社 長 管 掌 取 締 役 本 部 長 等 の 意 思 決 定 機 関 及 び 意 思 決 定 者 に 対 して 決 裁 審 議 等 に 関 する 権 限 を 明 確 に 定 めております 原 則 4-8 独 立 社 外 取 締 役 の 有 効 な 活 用 当 社 は 社 外 取 締 役 1 名 社 外 監 査 役 3 名 が 在 籍 しております 当 該 社 外 役 員 のうち 社 外 監 査 役 である2 名 を 独 立 役 員 として 登 録 しており ます 現 時 点 では 独 立 社 外 取 締 役 を 選 任 しておらずコードの 趣 旨 を 満 たしておりませんが 次 回 以 降 の 株 主 総 会 において2 名 以 上 の 独 立 社 外 取 締 役 を 選 任 し 当 社 の 経 営 方 針 や 経 営 改 善 に 対 する 助 言 及 び 監 督 機 能 を 発 揮 していただきたいと 考 えております 原 則 4-9 独 立 社 外 取 締 役 の 独 立 性 判 断 基 準 及 び 資 質 当 社 は 会 社 法 及 び 名 古 屋 証 券 取 引 所 が 定 める 基 準 をもとに 取 締 役 会 で 審 議 検 討 することで 独 立 社 外 取 締 役 の 候 補 者 を 選 定 してまいり ます 今 後 は 当 社 独 自 の 独 立 性 判 断 基 準 の 策 定 を 検 討 してまいります 補 充 原 則 4-11-1 取 締 役 会 全 体 としてのバランス 多 様 性 規 模 等 に 関 する 考 え 方 当 社 は 取 締 役 会 の 全 体 としての 知 識 経 験 能 力 のバランス 多 様 性 等 に 関 する 考 え 方 については 取 締 役 候 補 の 指 名 に 関 する 考 え 方 とほ ぼ 一 致 しており その 基 準 については 原 則 3-1(4)に 記 載 の 通 りであります 今 後 は 必 要 に 応 じて 社 内 規 程 等 で 定 める 等 の 検 討 を 行 うと 共 に 取 締 役 会 の 全 体 としての 知 識 経 験 能 力 のバランス 多 様 性 及 び 規 模 をより 意 識 した 体 制 を 講 じてまいります 補 充 原 則 4-11-2 取 締 役 監 査 役 の 他 の 上 場 企 業 の 役 員 の 兼 任 状 況 社 外 役 員 の 他 社 での 兼 任 状 況 は 有 価 証 券 書 を 通 じて 毎 年 開 示 を 行 っています 当 社 役 員 全 員 は 当 社 グループ 以 外 の 会 社 の 役 員 を 兼 任 しておらず 取 締 役 監 査 役 業 務 に 専 念 できる 体 制 となっています 補 充 原 則 4-11-3 取 締 役 会 評 価 の 結 果 の 概 要 当 社 は 取 締 役 会 全 体 の 実 効 性 についての 分 析 評 価 について 現 時 点 では 行 っておりません 今 後 複 数 の 独 立 社 外 取 締 役 を 選 任 した 後 社 外 取 締 役 及 び 監 査 役 全 員 で 構 成 される 評 価 委 員 会 を 設 置 し 取 締 役 会 全 体 の 実 効 性 についての 分 析 評 価 を 行 ってまいりたいと 考 えてお ります なお 開 示 については 以 後 検 討 してまいります 補 充 原 則 4-14-2 取 締 役 監 査 役 に 対 するトレーニングの 方 針 当 社 は 取 締 役 監 査 役 による 経 営 管 理 監 査 機 能 が 十 分 に 発 揮 されるように 職 務 遂 行 に 必 要 な 情 報 を 適 切 かつタイムリーに 提 供 してまいり ます また 社 外 役 員 には 取 締 役 会 での 審 議 の 充 実 を 図 るため 取 締 役 会 資 料 等 の 事 前 配 布 関 連 情 報 の 提 供 など 行 うほか 当 社 グループ の 事 業 内 容 を 理 解 する 機 会 を 継 続 的 に 提 供 してまいります このほか 取 締 役 監 査 役 に 対 し 第 三 者 による 研 修 の 機 会 を 会 社 費 用 にて 提 供 してまいります 原 則 5-1 株 主 との 建 設 的 な 対 話 に 関 する 方 針 当 社 は IRの 窓 口 である 総 務 人 事 部 にて 株 主 投 資 家 の 問 い 合 わせに 対 応 しております 今 後 は 会 社 説 明 会 及 び 決 算 説 明 会 を 開 催 し 説 明 会 にお 越 しになれない 株 主 投 資 家 に 対 してはインターネットを 通 じた 動 画 配 信 等 で 情 報 を 共 有 してもらうべく 対 応 してゆく 所 存 です 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 10% 未 満 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 株 式 会 社 メタルワン 8,760,000 39.45 日 新 製 鋼 株 式 会 社 3,415,541 15.38 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 911,449 4.10 新 日 鐵 住 金 株 式 会 社 828,500 3.73 株 式 会 社 愛 知 銀 行 687,000 3.09 加 納 光 太 郎 450,870 2.03 BBH FOR FIDELITY PURITAN TR : FIDELITY SR INTRINSIC OPPOTUNITIES FUND 402,000 1.81 株 式 会 社 中 山 製 鋼 所 262,500 1.18 加 納 勝 彦 255,880 1.15 株 式 会 社 第 三 銀 行 229,750 1.03 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 名 古 屋 第 二 部 決 算 期 3 月 業 種 卸 売 業 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 100 人 以 上 500 人 未 満 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 1000 億 円 以 上 1 兆 円 未 満 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 10 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情
Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 取 締 役 会 の 議 長 取 締 役 の 人 数 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 社 外 取 締 役 の 人 数 15 名 1 年 社 長 6 名 選 任 している 1 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 0 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 柴 田 圭 亮 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 柴 田 圭 亮 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 選 任 の 理 由 当 社 と 同 業 種 に 勤 務 し 鉄 鋼 業 界 に 精 通 し 且 つ 鉄 鋼 に 関 する 知 識 が 豊 富 である 一 方 経 営 の 客 観 性 中 立 性 に 高 い 見 識 を 持 っているた め 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 なし 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 監 査 役 の 人 数 設 置 している 4 名 3 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 期 末 決 算 及 び 四 半 期 決 算 にあたり 監 査 役 と 会 計 監 査 人 は 監 査 体 制 監 査 計 画 監 査 実 施 状 況 について 随 時 意 見 交 換 をしております また 会 計 監 査 人 の 社 内 各 部 門 及 び 子 会 社 に 関 する 監 査 講 評 会 には 常 勤 監 査 役 は 必 ず 出 席 している 他 それぞれの 各 部 門 子 会 社 の 監 査 書 をお 互 いに 提 出 しております 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 社 外 監 査 役 の 人 数 選 任 している 3 名 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 2 名 会 社 との 関 係 (1)
会 社 との 関 係 (2) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 亀 田 善 也 他 の 会 社 の 出 身 者 内 野 秀 幸 他 の 会 社 の 出 身 者 土 屋 敦 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 d 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役 e 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m その 他 亀 田 善 也 内 野 秀 幸 独 立 役 員 関 係 氏 名 独 立 役 員 土 屋 敦 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 独 立 役 員 略 歴 昭 和 55 年 4 月 株 式 会 社 東 海 銀 行 ( 現 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 ) 入 行 平 成 26 年 6 月 当 社 常 勤 監 査 役 ( 現 任 ) 当 社 独 立 役 員 略 歴 昭 和 47 年 4 月 日 商 岩 井 株 式 会 社 ( 現 双 日 株 式 会 社 ) 入 社 平 成 12 年 6 月 同 社 退 社 平 成 16 年 4 月 税 理 士 事 務 所 開 設 ( 現 任 ) 平 成 24 年 6 月 当 社 監 査 役 ( 現 任 ) 選 任 の 理 由 招 聘 理 由 金 融 機 関 の 出 身 で 深 い 経 理 財 務 知 識 を 保 有 している 一 方 経 営 の 客 観 性 中 立 性 に 高 い 見 識 を 持 っているため 独 立 役 員 指 定 理 由 当 社 の 主 要 取 引 先 金 融 機 関 である 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 株 式 会 社 の 出 身 者 であるが 2010 年 11 月 に 当 社 と 取 引 関 係 のない 企 業 へ 出 向 し また2011 年 7 月 に 転 籍 しており 同 行 の 意 向 に 影 響 される 立 場 になく 独 立 性 の 要 件 を 満 たしているため 招 聘 理 由 税 理 士 であり また 他 社 監 査 役 も 勤 めているこ とから 監 査 業 務 の 遂 行 に 信 頼 をおけるため 独 立 役 員 指 定 理 由 当 社 の 大 株 主 企 業 である 日 商 岩 井 株 式 会 社 ( 現 双 日 株 式 会 社 )の 出 身 者 であるが 2000 年 6 月 に 退 社 し 2004 年 4 月 に 税 理 士 事 務 所 を 開 設 しており 同 社 の 意 向 に 影 響 される 立 場 になく 独 立 性 の 要 件 を 満 たしているため 招 聘 理 由 鉄 鋼 メーカーに 勤 務 し 鉄 鋼 業 界 に 精 通 し 且 つ 鉄 鋼 に 関 する 知 識 が 豊 富 である 一 方 経 営 の 客 観 性 中 立 性 に 高 い 見 識 を 持 っているため 独 立 役 員 の 人 数 2 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 実 施 していない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 業 績 連 動 報 酬 ストックオプション 制 度 は 導 入 していないものの 株 主 総 会 で 決 議 された 報 酬 額 内 において 当 社 業 績 財 務 体 質 等 を 総 合 的 に 考 慮 した 報 酬 体 系 となっているため ストックオプションの 付 与 対 象 者 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 社 内 取 締 役 に 支 払 った 報 酬 108,366 千 円 本 報 酬 額 へは 使 用 人 兼 務 取 締 役 の 使 用 人 給 与 相 当 額 30,180 千 円 は 含 まれていない 社 外 取 締 役 へ 支 払 った 報 酬 はない 当 期 中 の 退 任 取 締 役 の 報 酬 を 含 んでいる
報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 なし 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 社 外 取 締 役 に 対 しては 取 締 役 会 での 決 議 にあたり 事 前 説 明 が 必 要 と 判 断 した 場 合 は 資 料 を 事 前 に 配 布 し また 必 要 に 応 じて 担 当 取 締 役 が 事 前 説 明 を 行 うようにしております 社 外 監 査 役 に 対 しては 主 に 常 勤 監 査 役 が 必 要 に 応 じ 情 報 を 随 時 伝 達 しております また 取 締 役 会 決 議 事 項 が 取 締 役 会 の 専 門 性 が 高 く 説 明 時 間 では 不 足 すると 考 えられる 場 合 は 事 前 に 担 当 が 個 別 に 説 明 に 行 くようにしております 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) 当 社 は 権 限 規 程 ほか 社 内 規 程 に 基 づき 業 務 を 執 行 しております 経 営 執 行 最 高 決 議 機 関 は 取 締 役 会 で 毎 月 定 期 的 に 開 催 するほか 必 要 に 応 じ 臨 時 取 締 役 会 を 開 催 しております その 際 社 外 取 締 役 からは 客 観 的 立 場 での 助 言 指 導 を 受 けております 重 要 な 経 営 事 項 に 関 しては 取 締 役 会 に 付 議 する 以 前 に 執 行 役 員 会 ( 常 勤 取 締 役 執 行 役 員 常 勤 監 査 役 で 構 成 )を 開 催 し 十 分 な 審 議 を 行 っ ております 前 記 の 他 各 部 門 毎 の 会 議 があり 業 務 執 行 監 査 機 能 を 担 っております また 各 種 委 員 会 審 議 会 は 次 のとおりです 執 行 役 員 会 取 締 役 と 執 行 役 員 で 構 成 常 勤 監 査 役 はオブザーバーとして 出 席 し 必 要 に 応 じ 意 見 を 述 べることが 出 来 るものとする 必 要 に 応 じて 随 時 開 催 する コンプライアンス 委 員 会 常 勤 取 締 役 常 勤 監 査 役 及 び 総 務 人 事 部 長 で 構 成 半 期 に 一 回 開 催 する リスク 管 理 委 員 会 委 員 長 ( 管 理 本 部 長 ) 委 員 ( 営 業 本 部 長 管 理 本 部 長 及 び 本 社 部 室 長 )で 構 成 必 要 に 応 じて 随 時 開 催 する 監 査 の 状 況 (1) 内 部 監 査 及 び 監 査 役 監 査 の 状 況 当 社 の 内 部 監 査 は 監 査 室 長 1 名 と 室 員 7 名 から 構 成 される 監 査 室 が 担 当 しており 社 長 直 轄 の 組 織 となっております また すべての 室 員 は 管 理 部 門 にて 会 計 等 に 関 する 実 務 経 験 を 有 しております 社 長 承 認 を 得 た 年 度 監 査 計 画 に 基 づき 子 会 社 を 含 む 各 店 に 対 し 内 部 監 査 課 が 業 務 監 査 会 計 監 査 を 内 部 統 制 運 用 評 価 課 が 内 部 統 制 の 状 況 について 監 査 を 実 施 しております 監 査 結 果 は 被 監 査 部 門 長 に 講 評 するとともに 監 査 会 にて 社 長 各 取 締 役 及 び 常 勤 監 査 役 関 係 部 署 の 各 部 長 へ しております 改 善 勧 告 事 項 がある 場 合 には 被 監 査 部 門 に 業 務 改 善 回 答 書 を 提 出 させ 監 査 室 及 び 関 係 部 署 は 部 門 の 業 務 改 善 計 画 と 実 行 状 況 をフォローア ップしております 監 査 役 は3 名 で 全 員 が 社 外 監 査 役 であります うち1 名 は 常 勤 監 査 役 として 常 時 執 務 しており 取 締 役 会 に 常 時 出 席 しているほか 監 査 室 と 連 携 して 随 時 必 要 に 応 じて 業 務 執 行 状 況 についてチェック 牽 制 を 実 施 し 取 締 役 の 執 務 状 況 取 締 役 会 及 び 執 行 役 員 会 決 定 事 項 の 実 施 状 況 を 監 視 できる 体 制 となっております また 監 査 役 は 月 次 の 取 締 役 会 に 出 席 し 取 締 役 による 経 営 状 況 並 びに 組 織 各 部 門 の 執 行 状 況 取 締 役 の 意 思 決 定 及 びその 運 営 手 続 きなどについて 監 査 しております 監 査 役 会 監 査 室 及 び 監 査 法 人 は 必 要 に 応 じて 相 互 に 情 報 及 び 意 見 交 換 を 行 い 連 携 して 監 査 の 質 的 向 上 を 図 っております (2) 会 計 監 査 の 状 況 当 社 は 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツと 金 融 商 品 取 引 法 及 び 会 社 法 に 基 づく 監 査 契 約 を 締 結 し 連 結 財 務 諸 表 及 び 財 務 諸 表 について 監 査 を 受 けて おります 当 連 結 会 計 年 度 において 当 社 の 会 計 監 査 業 務 を 執 行 した 公 認 会 計 士 は 早 川 英 孝 服 部 一 利 の2 名 であり 会 計 監 査 業 務 に 係 る 補 助 者 は 公 認 会 計 士 7 名 その 他 7 名 であります 業 務 を 執 行 した 公 認 会 計 士 の 継 続 関 与 年 数 は 早 川 英 孝 は1 年 服 部 一 利 は4 年 であります なお 当 社 と 同 監 査 法 人 または 業 務 執 行 社 員 との 間 には 公 認 会 計 士 法 の 規 定 により 記 載 すべき 取 引 関 係 はありません 当 社 は 上 記 形 態 で 経 営 を 行 っていくことが 適 正 であると 考 えています 取 締 役 のうち1 名 は 社 外 取 締 役 上 記 でも 述 べたとおり3 名 全 員 社 外 監 査 役 (そのうち2 名 は 独 立 役 員 )という 体 制 をとっており 透 明 性 を 保 っています 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 当 社 は 監 査 役 制 度 による 経 営 管 理 体 制 を 継 続 しており 監 査 役 会 は 会 計 監 査 人 と 連 携 し 十 分 に 経 営 監 視 機 能 を 果 たしております また 監 査 役 3 名 全 員 が 社 外 監 査 役 で そのうち2 名 は 独 立 監 査 役 でもあるため 経 営 から 十 分 に 独 立 していると 言 えるからであります
Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 集 中 日 を 回 避 した 株 主 総 会 の 設 定 当 社 は 昭 和 61 年 に3 月 決 算 に 変 更 して 以 来 集 中 日 を 避 けて 株 主 総 会 を 開 催 してまいりまし た 基 本 的 には 集 中 日 の 前 日 を 株 主 総 会 開 催 日 としております 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 IR 資 料 のホームページ 掲 載 IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 IRに 関 するURL http://www.canox.co.jp/04index.htm 掲 載 している 投 資 者 向 け 情 報 株 式 関 係 株 式 の 概 要 株 価 情 報 現 在 の 株 価 財 務 関 係 主 要 財 務 データ 決 算 短 信 有 価 証 券 書 プレスリリース 開 示 資 料 電 子 公 告 総 務 人 事 部 にて 担 当 しております 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 カノークスグループ 行 動 規 範 を 定 め ステークホルダーに 対 して 社 員 がとるべき 行 動 規 範 が 規 定 されている 環 境 保 全 活 動 には 全 社 を 挙 げて 取 り 組 みISO14001も 取 得 している
Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 コーポレートガバナンスの 確 立 には 内 部 統 制 システムの 構 築 は 欠 かせないものであって 以 下 のとおり 内 部 統 制 システムを 制 定 しております 1. 当 社 及 び 当 社 グループ 会 社 の 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 1 役 職 員 は 当 社 の 経 営 理 念 である 社 是 を 基 本 に 据 えた カノークスグループ 行 動 規 範 に 従 い 法 令 や 定 款 を 遵 守 し 誠 実 かつ 公 正 な 企 業 行 動 を 行 う 定 期 的 な 研 修 にてその 意 義 や 重 要 性 について 繰 返 し 周 知 徹 底 に 努 める 2 コンプライアンス 委 員 会 を 設 置 し コンプライアンスに 関 する 現 況 問 題 点 を 把 握 し 必 要 に 応 じて 方 針 指 示 を 出 す 3 適 切 な 財 務 諸 表 作 成 のために 経 理 部 長 は 経 理 に 関 する 諸 規 程 の 周 知 徹 底 をはかる 4 コンプライアンス 違 反 についての 社 内 通 報 体 制 として 所 属 長 への 経 路 とは 別 にコンプライアンス 委 員 会 事 務 局 への 直 接 及 び 社 外 弁 護 士 宛 内 部 通 報 窓 口 を 設 ける 5 監 査 室 は 定 期 的 に 各 店 子 会 社 の 監 査 を 行 い その 結 果 を 取 締 役 監 査 役 へ する また 取 締 役 は 必 要 な 改 善 の 指 示 を 行 う 6 反 社 会 的 勢 力 とは 一 切 の 関 係 を 持 たず 介 入 等 に 対 しては 毅 然 とした 態 度 で 臨 むものとする また 警 察 等 の 外 部 機 関 や 顧 問 弁 護 士 とも 緊 密 な 連 携 を 保 ち 幅 広 く 情 報 を 収 集 するとともに 不 当 要 求 は 断 固 排 除 する 2. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 1 法 定 保 存 文 書 及 び 会 社 が 定 める 内 部 管 理 上 の 重 要 な 情 報 については 文 書 管 理 規 程 に 基 づき 所 定 の 期 間 保 存 する 2 次 に 掲 げる 文 書 は 本 社 に10 年 以 上 保 管 し 取 締 役 及 び 監 査 役 が 常 時 閲 覧 できるものとする 株 主 総 会 議 事 録 取 締 役 会 議 事 録 及 び 資 料 決 算 書 類 稟 議 書 3. 当 社 及 び 当 社 グループ 会 社 の 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 1 当 社 及 び 当 社 グループ 会 社 の 経 営 上 の 危 険 を 防 止 するための 対 応 策 及 び 重 大 な 危 険 が 発 生 し 又 は 予 見 される 際 に 迅 速 且 つ 的 確 に 対 応 する ため リスク 管 理 規 程 等 を 定 め 規 程 に 沿 った 社 内 手 続 きを 通 じてリスク 管 理 を 行 う 2 災 害 等 の 発 生 に 備 えて 防 災 用 品 の 備 置 や 大 規 模 災 害 時 初 動 対 応 手 順 書 の 整 備 等 を 行 う 4. 当 社 及 び 当 社 グループ 会 社 の 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 1 当 社 は 取 締 役 会 の 承 認 を 受 けた 経 営 計 画 に 基 づき 年 度 経 営 方 針 及 び 各 部 門 の 活 動 計 画 を 策 定 する 取 締 役 会 及 び 営 業 会 議 にて 定 期 的 なレビューを 行 い 業 務 執 行 の 実 効 性 を 高 める 2 当 社 及 び 当 社 グループ 会 社 の 取 締 役 及 び 使 用 人 において 各 職 位 の 職 務 および 責 任 権 限 ならびに 各 組 織 単 位 の 業 務 分 掌 について 業 務 分 掌 規 程 権 限 規 程 関 係 会 社 管 理 規 程 を 制 定 し 効 率 的 な 経 営 を 行 うとともに それに 従 った 職 務 責 任 体 制 で 業 務 が 行 われているかどうか 定 期 的 に 監 査 を 行 う 5. 株 式 会 社 並 びにその 親 会 社 及 び 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 1 関 係 会 社 管 理 規 程 にもとづき 経 営 企 画 部 が 子 会 社 の 総 括 部 門 として 子 会 社 から を 受 け 経 営 や 業 績 の 状 況 を 把 握 し 経 営 企 画 部 長 は 月 一 回 開 催 する 取 締 役 会 にて する 2 子 会 社 の 経 営 の 主 体 性 を 尊 重 しつつ 当 社 グループの 適 正 な 経 営 のため 当 社 との 事 前 協 議 事 項 を 取 り 決 め 運 用 する 3 当 社 から 子 会 社 への 取 締 役 や 監 査 役 の 派 遣 等 を 通 じて 連 携 を 取 り 子 会 社 の 業 務 執 行 状 況 リスクマネジメントやコンプライアンスの 状 況 等 を 確 認 する 6. 財 務 に 関 する 体 制 当 社 グループの 財 務 の 適 正 性 を 確 保 するため 内 部 統 制 運 用 評 価 課 を 設 置 し 財 務 において 不 正 や 誤 謬 が 発 生 するリスクを 管 理 す る そのために 外 部 専 門 機 関 と 連 携 し 全 社 的 な 内 部 統 制 決 算 財 務 に 係 る 業 務 プロセス 及 びその 他 の 業 務 プロセスの 評 価 整 備 運 用 を 継 続 的 に 行 う 体 制 を 整 備 する 7. 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 監 査 役 の 職 務 の 執 行 を 補 助 するため 必 要 に 応 じて 補 助 者 を 置 くことができる 8. 前 号 の 使 用 人 の 取 締 役 会 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 監 査 役 の 補 助 者 の 人 事 評 価 や 人 事 異 動 については 監 査 役 の 意 見 を 聴 取 のうえ 決 定 する 9. 取 締 役 及 び 使 用 人 が 監 査 役 に するための 体 制 その 他 の 監 査 役 への に 関 する 体 制 1 常 勤 監 査 役 は 取 締 役 会 の 他 執 行 役 員 会 等 重 要 な 会 議 に 出 席 し 必 要 に 応 じて 意 見 を 表 明 する 2 著 しい 損 失 や 重 大 なコンプライアンス 違 反 の 発 生 のおそれがある 場 合 は 社 内 規 程 に 基 づき 当 社 及 び 当 社 グループ 会 社 の 取 締 役 執 行 役 員 及 び 使 用 人 は 監 査 役 に 対 して 遅 滞 なく を 行 う 監 査 役 はいつでも 取 締 役 執 行 役 員 及 び 使 用 人 に 対 して を 求 めることができる 3 当 社 は 前 項 に 従 い 監 査 役 への を 行 った 当 社 及 び 当 社 グループ 会 社 の 取 締 役 執 行 役 員 及 び 使 用 人 に 対 して 不 利 益 な 取 扱 いを 行 うこ とを 禁 止 する 10.その 他 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 監 査 役 は 社 内 関 係 部 門 会 計 監 査 人 等 との 意 思 疎 通 をはかり 情 報 の 収 集 や 調 査 にあたっては 取 締 役 執 行 役 員 及 び 関 係 部 門 はこれに 協 力 する 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 反 社 会 的 勢 力 には 決 して 屈 することなく 毅 然 とした 態 度 で 臨 み 排 除 していく 警 察 等 の 外 部 機 関 や 顧 問 弁 護 士 とも 緊 密 な 連 携 を 保 ち 幅 広 く 情 報 を 収 集 するとともに 不 当 要 求 は 断 固 排 除 する
Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 なし 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項
カノークス 内 部 統 制 システム 模 式 図 各 種 ステークホルダー 情 報 の 開 示 コンプライア ンス 委 員 会 事 務 局 業 務 の 執 行 の 決 定 監 督 株 主 株 主 総 会 取 締 役 会 経 営 者 監 査 監 査 役 会 監 査 情 報 伝 達 意 見 交 換 監 査 室 会 計 監 査 人 業 務 の 執 行 通 報 監 査 社 外 弁 護 士 通 報 各 部 門 組 織 会 計 監 査 ( 社 員 ) 監 査