コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです SEKISUI CHEMICAL Co.,Ltd 最 終 更 新 日 :2015 年 10 月 29 日 積 水 化 学 工 業 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 高 下 貞 二 問 合 せ 先 : 経 営 戦 略 部 TEL:03-5521-0522 証 券 コード:4204 http://www.sekisui.co.jp/ Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 積 水 化 学 グループ( 以 下 当 社 グループ)は 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 図 ることをコーポレート ガバナンスの 基 本 方 針 としま す その 実 現 に 向 け 経 営 の 透 明 性 公 正 性 を 高 め 迅 速 な 意 思 決 定 を 追 求 するとともに 当 社 社 是 に 掲 げる 社 会 的 価 値 の 創 造 を 通 して 当 社 が 重 視 する お 客 様 株 主 従 業 員 取 引 先 地 域 社 会 地 球 環 境 の5つのステークホルダーの 期 待 に 応 え 続 けていきます 社 是 3S 精 神 Service 企 業 活 動 を 通 じて 社 会 * 的 価 値 を 創 造 する Speed 積 水 を 千 仞 の 谿 に 決 するスピードをもって 市 場 を 変 革 する Superiority 際 立 つ 技 術 と 品 質 で 社 会 *からの 信 頼 を 獲 得 する * 社 会 とは5つのステークホルダーをはじめとした 社 会 全 体 コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 当 社 はコーポレートガバナンス コードの 趣 旨 を 尊 重 し コードに 制 定 されている 各 原 則 については 今 後 対 応 が 必 要 なものも 含 めて 実 施 してまいります 実 施 しない 理 由 を 説 明 する 項 目 はありません 今 回 実 施 することとした 事 項 *2015 年 10 月 29 日 より 実 施 1. 上 場 株 式 の 政 策 保 有 に 関 する 基 本 方 針 および 議 決 権 行 使 方 針 の 開 示 原 則 1-4. 2. 株 主 との 建 設 的 な 対 話 に 関 する 基 本 方 針 の 開 示 原 則 5-1. 3. 社 外 役 員 の 独 立 性 基 準 の 策 定 開 示 原 則 4-9. 今 後 対 応 が 必 要 な 項 目 は 以 下 に 示 すとおりです 新 たに 実 施 する 事 項 *2015 年 度 中 1. 指 名 報 酬 等 諮 問 委 員 会 の 設 置 原 則 4-10. 補 充 原 則 4-10.1 一 層 進 化 させることを 決 定 した 事 項 1. 積 水 ダイバーシティマネジメント 方 針 の 制 定 原 則 2-4 2. 取 締 役 監 査 役 に 対 するトレーニング 方 針 の 策 定 実 施 補 充 原 則 4-14.2 3. 取 締 役 会 での 検 討 * 現 在 取 締 役 会 以 外 の 会 議 体 で 対 応 1) 株 主 総 会 議 案 への 反 対 票 についての 分 析 と 対 応 検 討 補 充 原 則 1-1.1 2) 主 要 な 政 策 保 有 株 式 の 保 有 要 否 の 検 討 原 則 1-4 3) 企 業 行 動 指 針 の 実 践 状 況 の 報 告 検 討 補 充 原 則 2-2.1 4) 内 部 通 報 制 度 運 用 状 況 の 報 告 検 討 原 則 2-5 5) 取 締 役 会 実 効 性 の 分 析 評 価 と 結 果 の 開 示 原 則 4-11 コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 に 基 づく 開 示 当 社 では これまでの 当 社 グループにおけるコーポレート ガバナンス 向 上 の 取 組 みを 一 層 進 化 させ ステークホルダーの 皆 様 に 対 して 当 社 の 考 え 方 と 取 組 みについてお 伝 えすることを 目 的 として SEKISUIコーポレート ガバナンス 原 則 を 制 定 公 表 しています ( 日 本 語 ) http://www.sekisui.co.jp/ir/pdf/20151029cgp.pdf ( 英 語 ) http://www.sekisui.co.jp/ir/pdf/20151029cgpe.pdf 上 記 原 則 に 加 えて コーポレートガバナンス コード における 基 本 原 則 原 則 補 充 原 則 の 全 73 項 目 に 対 する 当 社 の 取 組 み 状 況 や 考 え 方 につ いて 現 在 その 実 施 方 法 を 検 討 中 の 項 目 を 含 め コーポレートガバナンス コード 各 原 則 への 取 組 みについて として とりまとめ 公 表 しておりま すので 下 記 をご 参 照 ください ( 日 本 語 ) http://www.sekisui.co.jp/ir/pdf/20151029cgi.pdf ( 英 語 ) http://www.sekisui.co.jp/ir/pdf/20151029cgie.pdf 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 30% 以 上 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 旭 化 成 株 式 会 社 31,039,000 5.96 積 水 ハウス 株 式 会 社 20,592,000 3.95 第 一 生 命 保 険 株 式 会 社 19,681,000 3.78 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 16,515,000 3.17 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 14,039,000 2.69 東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社 11,946,000 2.29 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 10,316,000 1.98 積 水 化 学 グループ 従 業 員 持 株 会 9,090,000 1.74 JP MORGAN CHASE BANK 385164 8,557,000 1.64 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 7,618,000 1.46 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 決 算 期 業 種 東 京 第 一 部 3 月 化 学
直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 1000 人 以 上 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 1 兆 円 以 上 100 社 以 上 300 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情 韓 国 証 券 取 引 所 に 上 場 している 子 会 社 が1 社 あり 理 事 ( 取 締 役 に 相 当 )は 過 半 数 を 派 遣 しているものの 代 表 理 事 ( 代 表 取 締 役 に 相 当 )は 当 該 事 業 会 社 から 起 用 しており 現 地 の 事 情 に 合 わせた 経 営 を 行 っております
Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 15 名 1 年 取 締 役 会 の 議 長 会 長 ( 社 長 を 兼 任 している 場 合 を 除 く) 取 締 役 の 人 数 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 社 外 取 締 役 の 人 数 9 名 選 任 している 2 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 2 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 長 島 徹 他 の 会 社 の 出 身 者 石 塚 邦 雄 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 長 島 徹 石 塚 邦 雄 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 帝 人 株 式 会 社 相 談 役 株 式 会 社 三 越 伊 勢 丹 ホールディングス 代 表 取 締 役 会 長 執 行 役 員 株 式 会 社 三 越 伊 勢 丹 代 表 取 締 役 会 長 執 行 役 員 選 任 の 理 由 長 島 氏 は 帝 人 株 式 会 社 相 談 役 を 務 めてお り 高 機 能 製 品 を 中 心 とする 素 材 産 業 におけ る 経 営 者 として 培 われた 豊 富 な 知 識 と 経 験 を 活 かした 助 言 をいただくことでコーポレート ガ バナンスを 強 化 できるものと 判 断 し 社 外 取 締 役 として 選 任 をお 願 いしました 同 氏 は 有 価 証 券 上 場 規 定 施 行 規 則 第 211 条 なお 当 社 は 同 社 との 間 に 営 業 上 の 取 引 が 存 在 しますが 直 近 事 業 年 度 における 同 社 の 売 上 高 および 当 社 の 売 上 高 それぞれに 対 する 取 引 金 額 の 割 合 は いずれも0.01% 未 満 であり 独 立 性 を 十 分 に 有 していると 判 断 しています 石 塚 氏 は 株 式 会 社 三 越 伊 勢 丹 ホールディング ス 代 表 取 締 役 会 長 執 行 役 員 ならびに 株 式 会 社 三 越 伊 勢 丹 代 表 取 締 役 会 長 執 行 役 員 を 務 め ており 第 一 線 の 小 売 サービス 業 の 経 営 者 とし ての 経 験 と 知 識 を 活 かした 助 言 をいただくこと によりコーポレート ガバナンスを 強 化 できるも のと 判 断 し 社 外 取 締 役 として 選 任 をお 願 いし ました 同 氏 は 有 価 証 券 上 場 規 定 施 行 規 則 第 211 条 なお 当 社 は 同 社 との 間 に 営 業 上 の 取 引 が 存 在 しますが 直 近 事 業 年 度 における 同 社 の 売 上 高 および 当 社 の 売 上 高 それぞれに 対 する 取 引 金 額 の 割 合 は いずれも0.01% 未 満 であり 独 立 性 を 十 分 に 有 していると 判 断 しています 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 なし 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 監 査 役 の 人 数 設 置 している 員 数 の 上 限 を 定 めていない 5 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況
監 査 役 は 会 計 監 査 人 である 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 との 間 で 監 査 計 画 の 確 認 を 行 うとともに 監 査 結 果 の 報 告 を 受 けるなど 定 期 的 に 相 互 の 情 報 交 換 意 見 交 換 を 行 い 連 携 を 密 にして 監 査 の 実 効 性 と 効 率 性 の 向 上 を 目 指 しています 内 部 監 査 部 門 と 取 締 役 監 査 役 との 連 携 については 各 事 業 分 野 における 担 当 取 締 役 や 常 勤 監 査 役 が 直 接 連 絡 調 整 に 当 たるほか 事 務 局 が 指 示 を 受 け 必 要 な 調 査 や 情 報 提 供 を 行 う 体 制 を 整 えています < 取 締 役 > 監 査 室 による 内 部 監 査 の 結 果 と 指 摘 事 項 などについては 監 査 報 告 書 として 速 やかに 各 取 締 役 に 送 付 され 指 摘 事 項 については 担 当 役 員 が 対 応 を 行 い 改 善 状 況 を 回 答 しています 加 えて 社 長 は 定 期 的 に 監 査 室 から 直 接 詳 しい 状 況 報 告 を 受 けています < 監 査 役 > 監 査 役 会 は 定 期 的 に 内 部 監 査 部 門 と 意 見 交 換 会 を 行 っており 現 状 の 社 内 の 問 題 点 を 把 握 し 監 査 役 往 査 の 必 要 性 を 適 宜 判 断 しています ま た 専 任 の 担 当 者 を 置 き 社 内 からの 情 報 の 収 集 や 必 要 なヒアリングの 実 施 などを 行 っています また 監 査 室 による 内 部 監 査 の 結 果 と 指 摘 事 項 などに 関 する 改 善 状 況 は 監 査 役 へ 適 時 報 告 されています 各 事 業 分 野 における 担 当 取 締 役 や 常 勤 監 査 役 が 直 接 連 絡 調 整 に 当 たるほか 事 務 局 が 指 示 を 受 け 必 要 な 調 査 や 情 報 提 供 を 行 う 体 制 を 整 えています 監 査 役 は 各 種 の 重 要 会 議 へ 出 席 し 関 係 会 社 を 含 む 関 係 部 署 の 調 査 重 要 案 件 の 決 裁 書 確 認 などにより その 権 限 が 支 障 なく 行 使 できる 体 制 を 当 社 グループ 全 体 に 確 立 しています 監 査 役 会 では 社 外 監 査 役 を 含 め 相 互 の 情 報 提 供 や 意 見 交 換 を 十 分 に 行 います また 代 表 取 締 役 取 締 役 および 執 行 役 員 と 定 期 的 に 会 合 をもち 会 社 が 対 処 すべき 課 題 監 査 役 監 査 の 環 境 整 備 の 状 況 監 査 上 の 重 要 課 題 などについて 意 見 交 換 し 併 せて 必 要 と 判 断 される 要 請 を 行 うことにより 相 互 認 識 を 深 めます 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 社 外 監 査 役 の 人 数 選 任 している 3 名 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 3 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 小 澤 徹 夫 弁 護 士 西 育 良 公 認 会 計 士 鈴 木 和 幸 学 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 d 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役 e 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m その 他 会 社 との 関 係 (2) 独 立 役 員 関 係 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 小 澤 徹 夫 東 京 富 士 法 律 事 務 所 弁 護 士 西 育 良 鈴 木 和 幸 電 気 通 信 大 学 大 学 院 教 授 選 任 の 理 由 小 澤 氏 は 弁 護 士 としての 法 的 視 点 および 幅 広 い 見 識 と 企 業 法 務 の 分 野 を 中 心 に 法 令 およ びリスク 管 理 等 に 係 る 豊 富 な 業 務 経 験 を 有 し ており これらを 当 社 の 監 査 に 反 映 していただ くため 社 外 監 査 役 として 選 任 をお 願 いしまし た 同 氏 は 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 第 211 条 西 氏 は 公 認 会 計 士 として 財 務 および 会 計 に 関 する 高 い 見 識 を 有 しており 当 社 の 監 査 に 反 映 していただくため 社 外 監 査 役 として 選 任 西 育 良 公 認 会 計 士 事 務 所 所 長 をお 願 いしました 株 式 会 社 キリン 堂 ホールディングス 社 外 同 氏 は 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 第 211 条 監 査 役 鈴 木 氏 は 大 学 教 授 として 品 質 管 理 ならびに 信 頼 性 工 学 に 関 する 高 い 見 識 と 豊 富 な 経 験 を 有 しており これらを 当 社 の 監 査 に 反 映 してい ただくため 社 外 監 査 役 として 選 任 をお 願 いし ました 同 氏 は 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 第 211 条 独 立 役 員 の 人 数 5 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 当 社 の 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 には 当 社 が 定 める 社 外 役 員 の 独 立 性 基 準 を 満 たす 十 分 な 独 立 性 を 有 する 人 物 を 指 名 することとしており 現 在 の 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 の5 名 全 員 を 東 京 証 券 取 引 所 の 定 めに 基 づく 独 立 役 員 として 指 定 しています ( 社 外 役 員 の 独 立 性 基 準 についてはSEKISUI コーポレート ガバナンス 原 則 の 別 添 資 料 として 公 表 しておりますのでご 参 照 ください) 直 近 事 業 年 度 において 長 島 取 締 役 石 塚 取 締 役 とも 取 締 役 会 18 回 のうち18 回 すべてに 出 席 し 主 に 経 験 豊 富 な 経 営 者 の 観 点 から 議 案 の 審 議 に 必 要 な 発 言 を 適 宜 行 っております 直 近 事 業 年 度 において 長 田 監 査 役 (2015 年 6 月 退 任 )は 取 締 役 会 18 回 のうち18 回 すべてに 監 査 役 会 18 回 のすべてに 出 席 し 品 質 管 理 なら びに 技 術 経 営 に 関 する 高 い 見 識 と 豊 富 な 経 験 を 活 かし 議 案 の 審 議 に 必 要 な 発 言 を 適 宜 行 っております 大 西 監 査 役 (2015 年 6 月 退 任 )は 取 締 役 会 18 回 のうち18 回 のすべてに 監 査 役 会 18 回 のすべてに 出 席 し 公 認 会 計 士 として 主 に 財 務 会 計 等 の 専 門 的 見 地 から 議 案 の 審 議 に 必 要 な 発 言 を 適 宜 行 っております 小 澤 監 査 役 (2014 年 6 月 就 任 )は 就 任 後 の 取 締 役 会 14 回 のうち14 回 すべてに 監 査 役 会 13 回 のすべてに 出 席 し 主 に 弁 護 士 としての 専 門 的 見 地 から 当 社 グループのコンプライアンス 体 制 の 構 築 維 持 についての 発 言 を 適 宜 行 っております インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する ストックオプション 制 度 の 導 入
施 策 の 実 施 状 況 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 業 績 向 上 や 企 業 価 値 の 増 大 株 主 重 視 の 経 営 意 識 を 高 めるため ストックオプション 制 度 を 導 入 しています ストックオプションの 付 与 対 象 者 社 内 取 締 役 社 外 取 締 役 従 業 員 その 他 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 の 執 行 役 員 についてもストックオプションの 対 象 としております 当 社 の 従 業 員 については 当 社 の 幹 部 従 業 員 とし 全 社 の 業 績 に 大 きな 影 響 力 を 持 つ 地 位 にあるため 対 象 にしています 関 係 会 社 の 代 表 取 締 役 一 部 取 締 役 については 連 結 経 営 の 観 点 からグループ 業 績 に 大 きな 影 響 力 をもつため 対 象 にしています 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 については 取 締 役 監 査 役 別 に 各 々の 総 額 を 有 価 証 券 報 告 書 に 開 示 しています 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 当 社 の 取 締 役 および 監 査 役 の 報 酬 は 月 次 報 酬 賞 与 ストック オプションにより 構 成 されており 月 次 報 酬 は 役 割 と 責 任 に 応 じた 一 定 額 を 支 給 しています また 賞 与 は 全 社 業 績 と 配 当 政 策 に 連 動 した 支 給 基 準 に 基 づき 決 定 し ストック オプションは 取 締 役 の 職 務 別 に 付 与 数 を 定 め ています 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 コーポレート 経 営 戦 略 部 が 取 締 役 会 事 務 局 となり 取 締 役 会 議 題 の 内 容 に 応 じて 組 織 横 断 的 に 連 携 して 審 議 のための 十 分 な 資 料 を 事 前 配 布 し 取 締 役 から 事 前 質 問 が 出 来 るような 状 況 を 整 備 します 取 締 役 会 事 務 局 は 社 外 取 締 役 に 対 して 事 前 に 訪 問 して 説 明 を 実 施 するなど 審 議 内 容 の 理 解 促 進 に 努 めます コーポレート 監 査 室 および 秘 書 グループが 監 査 役 会 事 務 局 を 担 当 し 監 査 役 の 監 査 業 務 および 監 査 役 会 の 運 営 につき 補 助 を 行 うとともに コー ポレート 各 部 所 と 連 携 し 必 要 に 応 じて 社 外 監 査 役 が 重 要 書 類 の 閲 覧 や 各 部 門 責 任 者 へのヒアリングを 実 施 できる 体 制 を 整 えております 監 査 役 会 は 社 外 取 締 役 との 意 見 交 換 を 行 い 監 査 活 動 を 通 じて 得 られた 情 報 の 提 供 を 行 います 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) < 取 締 役 会 > 取 締 役 会 は 当 社 の 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 通 じて 株 主 からの 受 託 者 責 任 を 果 たすべく 取 締 役 候 補 監 査 役 候 補 執 行 役 員 の 選 任 取 締 役 執 行 役 員 の 報 酬 の 決 定 および 重 要 な 業 務 執 行 の 決 定 などを 通 じて 経 営 全 般 に 対 する 監 督 機 能 を 発 揮 して 経 営 の 公 正 性 透 明 性 を 確 保 するとともに 企 業 戦 略 などの 大 きな 方 向 性 を 示 し 重 要 な 経 営 資 源 の 配 分 について 決 定 します 当 社 は 定 款 上 取 締 役 の 員 数 を15 名 以 内 としておりますが 独 立 役 員 の 要 件 を 満 たす 社 外 取 締 役 2 名 を 選 任 するとともに 取 締 役 会 は10 名 以 内 の 取 締 役 で 構 成 することとし 取 締 役 会 における 機 動 的 な 経 営 判 断 と 監 督 機 能 の 強 化 を 実 施 しております < 取 締 役 会 の 構 成 について> 当 社 は 事 業 領 域 規 模 に 応 じた 適 切 な 意 思 決 定 を 行 うために 取 締 役 会 メンバーの 多 様 性 および 適 正 人 数 を 保 つこととしています 社 内 取 締 役 に 事 業 のトップであるカンパニープレジデントと 豊 富 な 経 験 専 門 性 を 有 するコーポレートの 統 括 役 員 を 選 任 しており 広 範 な 知 識 と 経 験 を 有 す る 社 外 取 締 役 専 門 性 を 備 えた 監 査 役 を 含 めて 多 様 性 適 正 規 模 能 力 のバランスを 確 保 し 取 締 役 会 の 役 割 責 務 を 実 効 的 に 果 たしていま す 取 締 役 の 選 任 については 現 在 も 経 営 理 念 や 経 営 戦 略 を 踏 まえて 適 切 に 行 われていますが より 手 続 きの 公 平 性 透 明 性 を 高 めるべく 指 名 報 酬 等 に 関 する 任 意 の 諮 問 委 員 会 の 設 置 と 活 用 について 検 討 しています < 業 務 執 行 体 制 > 2008 年 4 月 より カンパニー 制 の 下 各 カンパニーの 事 業 環 境 変 化 に 迅 速 に 対 応 するため 監 督 機 能 ( 取 締 役 )と 業 務 執 行 機 能 ( 執 行 役 員 )の 分 離 を 行 うことを 目 的 とした 執 行 役 員 制 度 を 導 入 しております < 執 行 役 員 制 度 について> 業 務 に 専 念 する 役 員 を 設 け 事 業 機 会 への 迅 速 な 対 応 を 行 います また 各 カンパニーには カンパニーの 最 高 意 思 決 定 機 関 である 執 行 役 員 会 を 設 け 取 締 役 会 から 執 行 役 員 会 へ 大 幅 に 権 限 を 委 譲 しております なお 執 行 役 員 の 任 期 については1 年 とし 取 締 役 会 の 決 議 により 選 任 を 行 います < 監 査 体 制 > 社 長 の 直 轄 組 織 である 監 査 室 が グループ 全 体 の 業 務 に 関 する 内 部 監 査 を 行 っております 当 社 の 会 計 監 査 人 は 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 で あり 会 計 監 査 業 務 を 執 行 した 公 認 会 計 士 は 小 西 幹 男 小 川 佳 男 松 浦 大 であり 各 公 認 会 計 士 は 同 監 査 法 人 において 策 定 された 交 代 計 画 に 基 づき 適 時 交 代 することとなっております また 監 査 役 は 各 種 の 重 要 会 議 へ 出 席 し 関 係 会 社 を 含 む 関 係 部 所 の 調 査 重 要 案 件 の 決 裁 書 の 確 認 等 により 監 査 役 が 支 障 なく 監 査 できる 社 内 体 制 をグループ 全 体 に 確 立 しております また 社 長 と 定 期 的 に 会 合 をもち 会 社 が 対 処 すべき 課 題 監 査 役 監 査 の 環 境 整 備 の 状 況 監 査 上 の 重 要 課 題 等 について 意 見 を 交 換 し 併 せて 必 要 と 判 断 される 要 請 を 行 うことにより 社 長 との 相 互 認 識 を 深 めております 内 部 監 査 は 内 部 監 査 規 則 年 間 の 監 査 方 針 及 び 監 査 計 画 書 に 基 づき 実 地 監 査 を 行 い その 監 査 の 結 果 は 社 長 取 締 役 監 査 役 および 関 係 部 所 に 報 告 されています また 必 要 に 応 じて 被 監 査 部 所 からの 改 善 回 答 書 の 取 得 やフォロー 監 査 により 内 部 統 制 システムの 整 備 向 上 に 繋 げております 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 当 社 は 会 社 法 上 の 機 関 設 計 として 監 査 役 会 設 置 会 社 を 選 択 しています 当 社 では 継 続 的 な 企 業 価 値 向 上 には 経 営 の 透 明 性 公 正 性 を 高 めること および 迅 速 な 意 思 決 定 を 追 求 することが 重 要 であると 考 え 監 督 機 能 ( 取 締 役 )と 業 務 執 行 機 能 ( 執 行 役 員 )の 分 離 を 行 うことを 目 的 とした 執 行 役 員 制 度 を 導 入 しています 独 立 性 を 有 する 社 外 取 締 役 2 名 を 選 任 することで 取 締 役 に 対 する 実 効 性 の 高 い 監 督 体 制 を 構 築 し また 監 査 体 制 の 充 実 を 図 ることで 経 営 の 透 明 性 公 正 性 を 確 保 しており 現 在 の 体 制 は 当 社 に 適 したものであると 判 断 しております さらに 取 締 役 会 の 機 能 を 補 完 し より 経 営 の 透 明 性 公 正 性 を 高 めるため 指 名 報 酬 等 に 関 する 任 意 の 諮 問 委 員 会 を 設 置 と 活 用 を 検 討 してい ます
Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 株 主 総 会 招 集 通 知 の 早 期 発 送 株 主 総 会 日 の3 週 間 前 に 発 送 集 中 日 を 回 避 した 株 主 総 会 の 設 定 最 集 中 日 を 避 ける 設 定 をしております 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 の 行 使 2005 年 6 月 の 定 時 株 主 総 会 より 投 資 家 向 け 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 行 使 制 度 を 採 用 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームへの 参 加 その 他 機 関 投 資 家 の 議 決 権 行 使 環 境 向 上 に 向 けた 取 組 み 招 集 通 知 ( 要 約 )の 英 文 での 提 供 その 他 当 社 ウェブサイト 上 に 英 文 を 公 表 しております 株 主 とのコミュニケーションをさらに 強 化 するために 株 主 総 会 当 日 の 出 席 株 主 に 対 して アン ケートを 実 施 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 ディスクロージャーポリシーの 作 成 公 表 企 業 情 報 開 示 方 針 理 念 および 株 主 との 建 設 的 な 対 話 に 関 する 基 本 方 針 を 定 めております 個 人 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 随 時 東 京 大 阪 等 で 開 催 ( 株 主 総 会 は 大 阪 で 開 催 ) なし アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 業 績 概 要 決 算 について 四 半 期 に1 回 開 催 あり 海 外 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 欧 州 北 米 アジア 地 域 で 定 期 的 にIRを 実 施 あり IR 資 料 のホームページ 掲 載 IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 決 算 情 報 決 算 情 報 以 外 の 適 時 開 示 資 料 有 価 証 券 報 告 書 又 は 半 期 報 告 書 IR 説 明 会 資 料 を 掲 載 IR 担 当 部 所 : 経 営 戦 略 部 IRグループ / IR 担 当 役 員 : 取 締 役 執 行 役 員 経 営 戦 略 部 長 その 他 投 資 家 向 けE-mailマガジンを 発 行 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 社 是 及 び 企 業 行 動 指 針 に 規 定 しています 積 水 化 学 グループでは 企 業 活 動 の 根 底 にある 考 え 方 や 方 針 を 示 す 社 是 の 中 で お 客 様 株 主 従 業 員 取 引 先 地 域 社 会 地 球 環 境 の5つのステークホルダーの 期 待 に 応 えるこ とを 掲 げており これを 実 現 していくことが 企 業 の 社 会 的 責 任 (CSR)を 果 たすことだと 考 えて おります そのために 環 境 CS 品 質 人 材 の3つで 際 立 ち 取 り 組 みの 基 盤 をなす コンプライア ンス リスクマネジメント コミュニケーション という3つの 誠 実 さ でCSR 経 営 を 進 めていきま す なお CSR 経 営 を 進 めていく 上 で 先 進 企 業 として 際 立 ち グローバルの 視 点 で 対 応 することを 目 的 としたCSRに 関 する 下 記 方 針 を 制 定 しております 1) 環 境 経 営 方 針 2)CS 品 質 経 営 方 針 3) 安 全 方 針 4) 人 材 人 権 方 針 5) 社 会 貢 献 活 動 方 針 各 方 針 の 詳 細 具 体 的 な 取 組 みについては CSRレポート( 毎 年 発 行 )をご 覧 ください http://www.sekisui.co.jp/csr/report/index.html 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 環 境 経 営 方 針 については 下 記 の 通 り < 理 念 > 積 水 化 学 グループはエコロジーとエコノミーを 両 立 させて 成 長 し 続 けることにより 持 続 可 能 な 社 会 の 実 現 に 貢 献 するグローバルな 環 境 トップランナーを 目 指 します < 基 本 方 針 > 積 水 化 学 グループ 各 社 は 未 来 のこども 達 に 美 しい 地 球 を 残 すため 私 達 が 活 動 する 全 ての 国 地 域 において 地 球 温 暖 化 の 防 止 や 生 物 多 様 性 の 保 全 循 環 型 社 会 の 構 築 に 貢 献 する 取 り 組 みを 進 めます 1. 研 究 開 発 から 調 達 生 産 販 売 使 用 廃 棄 にいたる 製 品 のライフサイクルの すべての 段 階 において 環 境 に 配 慮 し 製 品 サービスそのもので 環 境 に 貢 献 します 2.すべての 事 業 所 と 事 務 所 において 環 境 に 配 慮 した 事 業 活 動 に 取 り 組 むとともに お 客 様 やビジネスパートナーとも 連 携 して 取 り 組 みを 発 展 させていきます 3. 限 りある 資 源 やエネルギーの 効 率 的 活 用 を 推 進 し 温 室 効 果 ガスや 有 害 化 学 物 質 などによる 環 境 負 荷 の 低 減 と 汚 染 の 防 止 に 努 めます 4. 関 係 する 法 令 や 国 際 ルールを 遵 守 します 5. 教 育 を 通 じて 環 境 に 対 する 意 識 の 向 上 に 努 めるとともに 自 主 的 な 目 的 目 標 を 設 定 して 継 続 的 改 善 を 進 めます 6. 社 会 とのコミュニケーションを 密 にして 信 頼 を 高 めます 7. 自 然 保 護 活 動 等 地 域 における 社 会 貢 献 活 動 に 積 極 的 に 取 り 組 みます ステークホルダーに 対 する 情 報 提 供 に 係 る 方 針 等 の 策 定 企 業 情 報 開 示 方 針 および 株 主 との 建 設 的 な 対 話 に 関 する 基 本 方 針 を 策 定 公 表 しています 運 用 に 当 たっては 独 自 の 企 業 情 報 開 示 規 則 を 策 定 し 企 業 活 動 すべてにおいて 徹 底 を 図 って います <ダイバーシティの 推 進 について>
その 他 当 社 は 国 内 外 で 働 く 多 様 なグループ 従 業 員 一 人 ひとりに 潜 在 する 力 を 最 大 限 に 引 き 出 し 成 長 を 促 す 施 策 を グループ グローバル ダイバーシティ の3つの 切 り 口 で 展 開 しています 持 続 的 な 成 長 のためには 女 性 や 高 年 齢 者 外 国 籍 など 多 様 な 人 材 が 活 躍 できることが 不 可 欠 であるとの 考 えから 採 用 雇 用 及 び 育 成 施 策 に 具 体 的 な 数 値 目 標 を 設 定 公 表 し 推 進 して おります ( 詳 細 はCSRレポートP.43~P.54をご 参 照 ください) 更 に 今 後 女 性 の 活 躍 促 進 を 含 む 多 様 性 の 確 保 を 一 層 促 進 するためのダイバーシティマネ ジメント 方 針 を 制 定 し 展 開 していくことにしています
Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 会 社 法 の 規 定 に 基 づき 当 社 グループの 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 として 内 部 統 制 システムの 基 本 方 針 を 定 め 運 用 していま す (1) 当 社 およびグループ 会 社 の 取 締 役 執 行 役 員 および 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 および 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 社 長 が 委 員 長 を 務 めるCSR 委 員 会 において 取 締 役 会 の 承 認 を 要 する コンプライアンスに 関 する 基 本 方 針 等 の 審 議 を 行 います また 当 社 およびグループ 会 社 におけるコンプライアンスを 徹 底 しCSRを 着 実 に 実 践 することを 目 的 として CSR 委 員 会 の 専 門 分 科 会 として コンプライアンス 分 科 会 を 設 置 します 当 該 分 科 会 は 当 社 およびグループ 会 社 におけるコンプライアンス 体 制 の 構 築 および 実 践 を 目 的 として コンプライアンス に 関 する 重 要 事 項 の 企 画 検 討 および 決 定 を 行 います 当 該 分 科 会 の 委 員 長 は 社 長 から 任 命 を 受 けた 取 締 役 または 執 行 役 員 が 務 めるものと し 当 社 およびグループ 会 社 のコンプライアンスに 対 する 取 り 組 みを 全 社 横 断 的 に 統 括 します また 積 水 化 学 グループコンプライアンス マニュアル を 制 定 し 当 社 およびグループ 会 社 の 取 締 役 執 行 役 員 および 使 用 人 が 法 令 定 款 および 企 業 倫 理 に 従 って 行 動 するための 指 針 を 提 示 するとともに 当 社 およびグループ 会 社 の 取 締 役 執 行 役 員 および 使 用 人 に 対 して 各 種 法 令 および 企 業 倫 理 に 関 する 研 修 を 集 合 研 修 やE-ラーニングの 形 で 実 施 します また 反 社 会 的 勢 力 による 被 害 を 防 止 するために 社 内 体 制 を 整 備 するとともに 反 社 会 的 勢 力 とは 一 切 の 関 係 を 持 たず 反 社 会 的 勢 力 から 不 当 な 要 求 を 受 けた 場 合 には 毅 然 とした 態 度 で 対 応 することを 積 水 化 学 グループ コンプライアンス マニュアル を 用 いて 当 社 およびグループ 会 社 の 取 締 役 執 行 役 員 および 使 用 人 に 周 知 徹 底 しています 加 えて 社 内 通 報 制 度 S C A N(セキスイ コンプライアンス アシスト ネットワーク) により コンプライアンス 上 の 問 題 が 生 じた 場 合 には 使 用 人 から 直 接 社 内 窓 口 および 弁 護 士 窓 口 に 通 報 できる 体 制 とします (2) 当 社 およびグループ 会 社 の 取 締 役 および 執 行 役 員 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 および 管 理 に 関 する 体 制 文 書 管 理 規 則 に 従 い 当 社 およびグループ 会 社 の 取 締 役 および 執 行 役 員 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 を 文 書 または 電 磁 的 媒 体 に 記 録 し 適 切 に 保 存 管 理 します (3) 当 社 およびグループ 会 社 の 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 積 水 化 学 グループリスク 管 理 要 領 に 基 づき リスク 情 報 を 一 元 的 網 羅 的 に 収 集 評 価 して 重 要 リスクを 特 定 し リスクの 発 生 防 止 に 努 めま す 重 大 なリスクが 発 生 した 場 合 は 積 水 化 学 グループ 危 機 管 理 要 領 に 基 づき 緊 急 対 策 本 部 を 設 置 し 迅 速 かつ 的 確 な 対 応 を 行 います (4) 当 社 およびグループ 会 社 の 取 締 役 および 執 行 役 員 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 取 締 役 会 を 月 1 回 定 時 に 開 催 するほか 必 要 に 応 じて 適 宜 臨 時 に 開 催 するものとし 当 社 の 経 営 方 針 および 経 営 戦 略 に 関 わる 重 要 事 項 につ いては 別 途 政 策 会 議 において 議 論 を 行 い その 審 議 を 経 て 取 締 役 会 において 決 定 します また カンパニー 制 および 執 行 役 員 制 を 導 入 することによって 権 限 委 譲 を 実 施 し 各 カンパニーにおいて 迅 速 な 意 思 決 定 がなされるように 各 カンパニーにおける 最 高 意 思 決 定 機 関 である 執 行 役 員 会 を 設 置 します 加 えて カンパニー 内 の 幹 部 会 や 支 店 長 会 等 を 随 時 開 催 し 各 カンパニ ーにおける 職 務 執 行 の 責 任 者 であるカンパニープレジデントに 対 して 報 告 を 迅 速 かつ 的 確 に 行 います (5) 当 社 およびグループ 会 社 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 当 社 およびグループ 会 社 は グループ 全 体 の 企 業 価 値 の 向 上 を 図 り 社 会 的 責 任 を 全 うするために グループの 経 営 理 念 に 基 づき 企 業 行 動 指 針 を 策 定 し 当 社 とグループ 会 社 間 の 指 揮 命 令 意 思 疎 通 の 連 携 を 密 にしています また 当 社 はグループ 会 社 に 対 して 指 導 助 言 評 価 を 行 いながら グループ 全 体 としての 業 務 の 適 正 を 図 ります グループ 会 社 の 経 営 管 理 については 監 査 役 および 監 査 室 等 によるモニタリングを 行 うとともに 関 係 会 社 取 扱 規 則 および 関 係 会 社 決 裁 基 準 要 項 等 によるグループ 会 社 から 当 社 への 決 裁 報 告 制 度 を 充 実 させます 加 えて 当 社 およびグループ 会 社 で 不 祥 事 が 発 生 した 場 合 には 必 ず 管 轄 カンパニーまたはコーポレートのコンプライアンス 推 進 部 会 に 内 容 を 報 告 し 当 該 推 進 部 会 がコンプライアンス 分 科 会 事 務 局 に 連 絡 することにより 情 報 がコンプライアンス 分 科 会 委 員 長 に 任 命 された 取 締 役 また は 執 行 役 員 に 集 約 されるようにし 再 発 防 止 を 徹 底 します (6) 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 要 請 した 場 合 監 査 役 と 協 議 の 上 使 用 人 を 設 置 する 等 しかるべき 対 応 をとります (7)(6)の 使 用 人 の 取 締 役 および 執 行 役 員 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 く 場 合 当 該 使 用 人 の 評 価 異 動 については 事 前 に 監 査 役 の 承 認 を 得 るものとします (8)(6)の 使 用 人 に 対 する 指 示 の 実 効 性 の 確 保 に 関 する 事 項 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 く 場 合 当 該 使 用 人 は 監 査 役 の 指 揮 命 令 に 従 うものとします (9) 当 社 およびグループ 会 社 の 取 締 役 執 行 役 員 監 査 役 および 使 用 人 またはこれらの 者 から 報 告 を 受 けた 者 が 監 査 役 に 報 告 をするための 体 制 その 他 の 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 当 社 およびグループ 会 社 の 取 締 役 執 行 役 員 監 査 役 および 使 用 人 は 当 社 の 監 査 役 会 に 対 して 下 記 に 掲 げる 事 項 について 報 告 します 1) 毎 月 の 経 営 状 況 として 重 要 な 事 項 2) 当 社 およびグループ 会 社 に 著 しい 損 害 を 及 ぼすおそれのある 事 項 3)リスク 管 理 に 関 する 重 要 な 事 項 4) 重 大 な 法 令 定 款 違 反 5) 社 内 通 報 制 度 の 通 報 状 況 6)その 他 コンプライアンス 上 重 要 な 事 項 また 当 社 の 監 査 室 は 当 社 およびグループ 会 社 の 業 務 監 査 および 会 計 監 査 を 行 い 監 査 結 果 はその 都 度 当 社 の 代 表 取 締 役 および 監 査 役 会 に 報 告 します (10) 監 査 役 等 に 報 告 をした 者 が 当 該 報 告 をしたことを 理 由 として 不 利 な 取 扱 いを 受 けないことを 確 保 するための 体 制. 当 社 は 当 社 およびグループ 会 社 に 勤 務 する 者 が 監 査 役 等 に 報 告 をしたことを 理 由 として 不 利 益 な 取 扱 いを 行 うことを 禁 止 し その 旨 を 当 社 およびグループ 会 社 の 取 締 役 執 行 役 員 監 査 役 および 使 用 人 に 周 知 徹 底 します 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 を 整 備 し 内 部 統 制 を 推 進 する 専 門 部 署 を 設 置 して 運 用 しております 全 社 的 な 内 部 統 制 の 状 況 および 重 要 な 事 業 拠 点 における 業 務 プロセスの 適 正 性 をモニタリングしており 会 計 監 査 人 の 監 査 などの 結 果 は 会 計 監 査 人 より 直 接 担 当 取 締 役 や 監 査 役 へ 適 宜 報 告 されています 運 用 状 況 および 評 価 については 毎 年 の 取 締 役 会 で 審 議 を 行 っています 当 社 は 取 締 役 と 行 う 利 益 相 反 取 引 について 取 締 役 会 規 則 において 取 締 役 会 の 決 議 事 項 として 明 示 し 取 締 役 会 においては 実 際 の 個 別 取 引 に 係 る 承 認 または 報 告 を 通 じて 社 外 取 締 役 や 監 査 役 の 意 見 を 求 めるとともに その 取 引 の 状 況 などについて 適 宜 報 告 を 求 めています 当 社 は 内 部 通 報 に 係 る 社 内 通 報 制 度 S C A N (セキスイ コンプライアンス アシスト ネットワーク)を 構 築 し 当 社 グループの 全 従 業 員 が 利 用 できる 仕 組 みを 運 用 しています 本 制 度 は 社 長 から 任 命 を 受 けた 役 員 の 監 督 の 下 で 運 用 し 内 部 通 報 体 制 の 運 用 状 況 は 取 締 役 会 に 報 告 します 内 部 通 報 の 体 制 として 社 内 の 通 報 窓 口 に 加 え 外 部 の 弁 護 士 事 務 所 に 社 内 から 独 立 した 通 報 窓 口 を 設 置 しています また 当 社 の 内 部 通 報 規 則 で 通 報 者 の 保 護 を 規 定 し 通 報 窓 口 以 外 には 通 報 者 の 情 報 を 秘 匿 するなど 通 報 者 が 不 利 益 を 被 らない 体 制 を 整 備 しています 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 基 本 的 な 考 え 方 積 水 化 学 グループ コンプライアンス マニュアル を 制 定 し 当 社 及 びグループ 会 社 の 取 締 役 執 行 役 員 及 び 使 用 人 が 法 令 定 款 及 び 企 業 倫 理 に 従 って 行 動 するための 指 針 を 提 示 しております また 反 社 会 的 勢 力 による 被 害 を 防 止 するために 社 内 体 制 を 整 備 すると 共 に 反 社 会 的 勢 力 とは 一 切 の 関 係 を 持 たず 反 社 会 的 勢 力 から 不 当 な 要 求 を 受 けた 場 合 には 毅 然 とした 態 度 で 対 応 することを 同 マニュアルを 用 いて 当 社 及 び グループ 会 社 の 取 締 役 執 行 役 員 及 び 使 用 人 に 周 知 徹 底 しております 整 備 状 況 反 社 会 的 勢 力 による 被 害 を 防 止 するために 社 内 体 制 を 整 備 するとともに 反 社 会 的 勢 力 とは 一 切 の 関 係 を 持 たず 反 社 会 的 勢 力 から 不 当 な 要 求 を 受 けた 場 合 には 毅 然 とした 態 度 で 対 応 することを 周 知 徹 底 する 等 コンプライアンスを 重 視 する 風 土 を 作 り 上 げるべく 活 動 を 行 っております
Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 あり 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 は 株 主 の 皆 様 のご 承 認 の 下 当 社 株 券 等 の 大 規 模 買 付 行 為 に 関 する 対 応 策 ( 以 下 本 プラン といいます)を 導 入 しました 本 プランは 大 規 模 買 付 行 為 が 行 われた 際 に 株 主 の 皆 様 が 適 切 な 判 断 をするために 必 要 な 情 報 や 時 間 を 確 保 し 大 規 模 買 付 行 為 を 行 う 者 と 協 議 交 渉 等 を 行 うことにより 当 社 の 企 業 価 値 ひいては 株 主 共 同 の 利 益 を 確 保 し 向 上 させることを 目 的 としています 買 収 防 衛 策 の 内 容 については 2015 年 6 月 25 日 開 催 当 社 第 93 回 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 に 記 載 しています 同 通 知 については 当 社 のウェブ サイト(http://www.sekisui.co.jp/ir/pdf/soukai/soukai93.pdf P.46~P.48)をご 参 照 下 さい 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項