各 位 平 成 27 年 7 月 1 日 会 社 名 黒 田 電 気 株 式 会 社 代 表 者 取 締 役 兼 代 表 執 行 役 社 長 細 川 浩 一 (コード 番 号 7517 東 証 第 一 部 ) 問 合 せ 先 業 務 執 行 役 員 経 営 企 画 本 部 長 持 丸 守 ( 電 話 番 3-5764-55) 臨 時 株 主 総 会 開 催 及 び 株 主 提 案 に 対 する 当 社 取 締 役 会 意 見 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 平 成 27 年 6 月 26 日 に 株 式 会 社 C&I Holdings 及 び 株 式 会 社 南 青 山 不 動 産 ( 以 下 2 社 を 総 称 して 請 求 人 ら といいます )から 社 外 取 締 役 4 名 の 選 任 を 決 議 事 項 と する 臨 時 株 主 総 会 の 招 集 請 求 を 受 けました これを 受 け 当 社 は 本 日 の 取 締 役 会 にて 本 年 8 月 28 日 に 臨 時 株 主 総 会 を 開 催 するこ と 並 びに 請 求 人 らの 臨 時 株 主 総 会 の 付 議 議 案 ( 社 外 取 締 役 4 名 の 選 任 )に 対 し 反 対 する ことを 決 議 いたしましたので お 知 らせいたします 記 1. 臨 時 株 主 総 会 について (1) 臨 時 株 主 総 会 開 催 日 時 215 年 8 月 28 日 ( 金 ) 午 前 1 時 (2) 臨 時 株 主 総 会 開 催 場 所 当 社 大 阪 本 店 2. 株 主 提 案 の 内 容 及 び 提 案 理 由 の 概 要 (1) 株 主 提 案 の 内 容 取 締 役 4 名 選 任 の 件 (2) 提 案 理 由 の 概 要 請 求 人 らは 当 社 が 過 去 の 不 適 切 な 資 本 政 策 にも 見 られるように 株 主 の 目 線 に よる 適 切 なガバナンスがなされていないものと 考 え 今 後 3 年 間 は 利 益 の 1%を 株 主 還 元 することが 十 分 可 能 であると 考 えており M&A 等 を 積 極 的 に 進 めていく ことによって 当 社 の 現 在 の 中 期 経 営 計 画 (218 年 3 月 期 売 上 高 4, 億 円 営 業 利 益 13 億 円 )の 実 現 を 前 倒 しするとともに 売 上 高 1 兆 円 企 業 の 実 現 を 推 し 進 めて いくことを 目 指 すべきと 考 えていることから これらの 施 策 を 推 進 していくのに 相 応 しい 社 外 取 締 役 として 取 締 役 4 名 を 選 任 する 議 案 を 速 やかに 可 決 することが 当 社 における 株 主 価 値 最 大 化 に 資 すると 考 え 臨 時 株 主 総 会 の 開 催 を 請 求 するとのこと 1
です 3. 株 主 提 案 に 対 する 当 社 取 締 役 会 の 意 見 当 社 取 締 役 会 としては 請 求 人 らによる 株 主 提 案 に 係 る 議 案 に 反 対 いたします A. 反 対 理 由 について 請 求 人 らは 当 社 が 株 主 の 目 線 による 適 切 なガバナンスがなされていないものとして 社 外 取 締 役 4 名 の 選 任 を 求 めております これに 対 し 当 社 取 締 役 会 の 見 解 を 述 べます (1) 当 社 は コーポレート ガバナンスを 継 続 的 に 企 業 価 値 を 高 めていくための 仕 組 み 体 制 であると 認 識 し 中 長 期 的 に 企 業 価 値 を 高 め 続 けることが 最 重 要 との 考 え 方 の もと ガバナンス 体 制 を 強 化 してまいりました (2)その 一 環 として 26 年 6 月 から 委 員 会 設 置 会 社 ( 現 : 指 名 委 員 会 等 設 置 会 社 )の 体 制 に 移 行 しており 経 営 陣 との 利 害 関 係 のない 独 立 社 外 取 締 役 が 過 半 数 を 占 める 指 名 報 酬 監 査 の 各 委 員 会 に 経 営 監 視 を 委 ねております (3) 現 在 当 社 の 社 外 取 締 役 は 3 名 と 全 取 締 役 6 名 のうち 半 数 を 占 めております また この 3 名 は それぞれ 法 務 経 理 企 業 経 営 に 関 する 深 い 知 見 経 験 専 門 性 を 有 してお り その 知 識 経 験 に 基 づき 取 締 役 会 並 びに 各 種 委 員 会 において 株 主 を 含 むすべてのステ ークホルダーの 観 点 より 当 社 の 経 営 に 対 する 指 導 監 督 を 行 っております もちろん 当 社 との 関 係 は 社 外 取 締 役 であること 以 外 にはなく きわめて 独 立 性 の 高 い 社 外 取 締 役 であ ります (4)このように 当 社 のガバナンス 体 制 は 金 融 庁 及 び 東 京 証 券 取 引 所 が 定 めたコーポレ ートガバナンス コードが 実 施 を 求 める 標 準 以 上 の 体 制 で 既 に 有 効 に 機 能 しており 現 体 制 の 下 で 業 績 株 価 ともに 良 好 な 実 績 をあげております ご 参 考 <コーポレートガバナンス コード 原 則 4-8. 独 立 社 外 取 締 役 の 有 効 な 活 用 > 独 立 社 外 取 締 役 は 会 社 の 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 に 寄 与 するように 役 割 責 務 を 果 たすべきであり 上 場 会 社 はそのような 資 質 を 十 分 に 備 えた 独 立 社 外 取 締 役 を 少 なくとも2 名 以 上 選 任 すべきである また 業 種 規 模 事 業 特 性 機 関 設 計 会 社 をとりまく 環 境 等 を 総 合 的 に 勘 案 して 自 主 的 な 判 断 により 少 なくとも3 分 の1 以 上 の 独 立 社 外 取 締 役 を 選 任 することが 必 要 と 考 える 上 場 会 社 は 上 記 にかかわらず そのため の 取 組 み 方 針 を 開 示 すべきである (5) 先 述 の 通 り 当 社 のガバナンス 体 制 は 十 分 に 機 能 していることから 当 社 取 締 役 会 は 更 なる 4 名 の 社 外 取 締 役 候 補 の 追 加 選 任 は 不 要 と 判 断 しました (6) 更 に 請 求 人 らが 提 案 している 当 該 候 補 者 4 名 は 全 て 大 株 主 の 一 部 である 請 求 人 らの 2
当 事 者 ないし 利 益 代 表 者 であり 本 臨 時 株 主 総 会 において 当 該 候 補 者 が 選 任 されることは 当 社 の 長 期 的 な 株 主 共 同 の 利 益 に 合 致 せず 適 切 に 整 備 された 当 社 のガバナンス 体 制 を 歪 めるものと 判 断 しました よって 当 該 候 補 者 4 名 の 追 加 選 任 について 当 社 取 締 役 会 は 反 対 いたします B. 株 主 提 案 理 由 に 関 する 当 社 取 締 役 会 の 評 価 について 次 に 当 社 取 締 役 会 の 結 論 を 裏 付 けるものとして 当 社 の 現 状 と 株 主 提 案 の 理 由 に 関 連 する 請 求 人 らの 主 張 について 当 社 取 締 役 会 の 考 えと 評 価 についてお 示 しします (1) 株 主 還 元 について はじめに 議 論 の 前 提 として さる 6 月 26 日 に 開 催 いたしました 当 社 定 時 株 主 総 会 において も 多 くの 株 主 様 から 賛 辞 を 頂 戴 することができました 当 社 の 業 績 について 過 去 最 高 益 を 記 録 した 前 年 度 までの 4 期 についてご 参 照 ください 当 社 業 績 株 価 の 推 移 ( 億 円 ) 3,5 売 上 高 当 期 利 益 ( 左 軸 ) 株 価 終 値 ( 右 軸 ) ( 億 円 ) ( 円 ) 75 2,5 3, 2,5 6 2, 2, 45 1,5 1,5 1, 5 3 15 1, 5 FY11 FY12 FY13 FY14 FY11 FY12 FY13 FY14 次 に 業 績 と 直 接 的 関 連 性 の 高 い 株 主 還 元 についての 検 討 結 果 をご 説 明 します 当 社 は 従 前 より 株 主 の 皆 様 にとっての 収 益 性 将 来 の 事 業 拡 大 会 社 の 財 務 体 質 の 強 化 を 総 合 的 に 考 慮 した 上 で 長 期 的 視 野 に 立 った 安 定 的 な 成 果 配 分 を 継 続 することを 基 本 方 針 としておりますが かねてより 具 体 的 な 株 主 還 元 についても 検 討 を 進 めて 参 りました その 検 討 結 果 を 踏 まえ 今 般 具 体 的 な 株 主 還 元 方 針 を 決 定 すると 共 に 本 年 6 月 よりコー ポレートガバナンス コードの 運 用 が 開 始 されたことに 伴 い 今 期 より 実 施 することとし 3
ました これは 資 本 市 場 の 動 向 や 今 後 の 事 業 環 境 を 踏 まえ 将 来 の 成 長 のための 投 資 を 考 慮 した 上 で より 積 極 的 に 株 主 の 皆 様 への 還 元 を 行 おうとするものです この 方 針 の 下 では 配 当 性 向 は 4~65%となります ( 詳 しくは 本 日 公 表 の 株 主 還 元 方 針 の 策 定 及 び 平 成 28 年 3 月 期 配 当 予 想 の 修 正 に 関 するお 知 らせ をご 覧 ください ) この 株 主 還 元 に 関 して 請 求 人 らは 株 主 提 案 理 由 の 中 で 営 業 債 権 も 含 めたネットキャ ッシュは 244 億 円 もあり 当 期 純 利 益 の 1%を 株 主 還 元 に 充 てても 財 務 的 にも 十 分 余 裕 がある と 主 張 しておりますが これは 当 社 の 事 業 特 性 ならびに 企 業 価 値 の 源 泉 を 無 視 し た 不 合 理 な 主 張 であります 当 社 グループは 製 造 機 能 を 備 えた 独 立 系 のエレクトロニクス 専 門 商 社 として 顧 客 視 点 に 立 った 部 品 材 料 製 品 の 供 給 やサービスの 提 供 設 計 製 造 活 動 を 行 うと 共 に グローバ ル ネットワークを 構 築 し 経 済 環 境 や 取 引 先 企 業 の 変 化 に 即 応 するお 客 様 視 点 での 最 適 ソリューションを 提 供 することで お 客 様 からの 信 頼 を 勝 ち 得 て 事 業 を 拡 大 してきました 激 変 するエレクトロニクス 業 界 におけるお 客 様 のニーズに 即 応 するためには 一 定 の 手 元 流 動 性 を 維 持 することが 財 務 上 不 可 欠 であり 仮 に 請 求 人 らの 主 張 通 りの 株 主 還 元 を 実 行 した 場 合 には 手 元 流 動 性 が 枯 渇 し 取 引 関 係 に 大 きな 悪 影 響 を 及 ぼすことは 避 けられませ ん このように 当 社 の 事 業 特 性 及 び 企 業 価 値 の 源 泉 を 無 視 し 短 期 的 な 視 点 に 基 づいて 当 期 純 利 益 の 1%の 株 主 還 元 を 求 めるという 考 え 方 は 当 社 が 掲 げる 株 主 にとっての 収 益 性 将 来 の 事 業 拡 大 会 社 の 財 務 体 質 の 強 化 を 総 合 的 に 考 慮 した 上 で 長 期 的 視 野 に 立 った 安 定 的 な 成 果 配 分 を 継 続 することを 基 本 方 針 とする にも 反 します またこのような 主 張 は 会 社 の 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 創 出 を 謳 うコーポレートガバナンス コ ードの 基 本 原 則 にも 背 馳 するもので 当 社 取 締 役 会 として 受 け 入 れられるものではありま せん なお 上 記 の 244 億 円 という 金 額 は 当 社 グループの 月 商 のほぼ.8 か 月 分 に 相 当 す る 金 額 であり 手 元 流 動 性 としては 適 切 な 水 準 であります 当 社 グループは 今 後 も 長 期 的 視 野 に 立 った 健 全 で 持 続 的 な 企 業 価 値 の 増 大 を 事 業 経 営 の 基 本 として 位 置 付 けております 請 求 人 らの 主 張 する 短 期 的 な 株 主 価 値 の 追 求 は 企 業 価 値 を 損 ねるばかりか 中 長 期 的 な 株 主 価 値 を 毀 損 し 多 くの 株 主 の 方 々の 利 益 に 反 すると 言 わざるをえません (2)212 年 の CB 発 行 について 請 求 人 らは 株 主 提 案 理 由 の 中 で 過 去 の 不 適 切 な 資 本 政 策 の 例 として 212 年 12 月 に 取 締 役 会 で 特 段 の 議 論 もなく 発 行 した 新 株 予 約 権 付 社 債 (CB)は 株 主 価 値 を 毀 損 する 資 本 政 策 上 の 失 策 であった と 主 張 しておりますが これは 根 拠 のない 主 張 です この CB 発 行 は 当 時 の 当 社 取 締 役 会 において 真 剣 な 議 論 と 検 討 を 踏 まえた 上 で 発 行 を 決 議 しており その 後 の 株 価 上 昇 の 推 移 を 踏 まえれば 株 主 価 値 を 毀 損 したという 主 張 は 事 実 を 歪 めた 不 当 な 主 張 であると 考 えます 4
具 体 的 には 当 社 グループを 取 り 巻 くエレクトロニクス 業 界 は 技 術 開 発 競 争 が 激 しく こ れらの 商 材 を 取 り 扱 う 当 社 のビジネスは 常 に 高 い 事 業 リスクを 抱 えており 財 務 安 定 性 の 観 点 から 一 定 の 自 己 資 本 を 確 保 することは 事 業 運 営 上 避 けられません 当 時 の 当 社 取 締 役 会 はこれらの 点 を 踏 まえ 一 時 的 な 株 式 の 希 釈 化 リスクは 伴 うものの 銀 行 借 入 よりも CB 発 行 の 方 が 最 終 的 には 当 社 の 企 業 価 値 並 びに 株 主 利 益 の 向 上 に 繋 がる 資 金 調 達 であるとの 結 論 に 至 ったものであります また 長 期 的 な 視 点 では 当 社 株 式 に 関 心 を 持 っていただく 投 資 家 層 を 拡 大 できる 可 能 性 という 副 次 的 な 効 果 についても 検 討 した 結 果 であります 結 果 として 当 社 が CB 発 行 を 決 議 した 時 点 での 株 価 は 96 円 でしたが すべて 権 利 行 使 がなされた 215 年 3 月 期 末 時 点 の 株 価 は 1,922 円 とほぼ 2 倍 の 水 準 となっております したがって 請 求 人 らが 当 社 を 取 り 巻 く 事 業 環 境 等 を 理 解 せずに 発 行 時 点 での 株 価 水 準 のみに 着 目 して 資 本 政 策 の 是 非 を 問 うという 考 え 方 は 不 適 切 であり 資 本 政 策 が 失 策 であ ったという 主 張 自 体 も 不 当 であるばかりでなく 今 回 の 株 主 提 案 内 容 に 関 する 正 当 な 理 由 を 形 成 していないと 評 価 いたしました ( 円 ) 売 買 高 ( 右 軸 ) 株 価 ( 左 軸 ) ( 千 株 ) 3, 1,5 2,5 2, 212/11/15 CB 発 行 公 表 23%UP 1,25 1, 1,5 75 1, 5 5 25 212/1/4 213/1/4 214/1/4 215/1/4 (3)M&A や 他 社 との 提 携 について 上 記 に 加 えて 請 求 人 らは 現 経 営 陣 が 自 社 の 現 在 保 有 する 経 営 資 源 の 活 用 による 内 部 成 長 に 過 度 にこだわり M&A や 他 社 との 戦 略 提 携 などを 活 用 して 外 部 資 源 を 積 極 的 に 取 り 込 みながら 成 長 を 志 向 するという 姿 勢 が 見 受 けられない と 主 張 しておりますが これは 事 実 に 反 する 主 張 です 当 社 は 過 去 4 年 間 (211 年 ~214 年 )で M&A 関 連 の 投 資 として 約 16 億 円 を 費 やし ております これらはグローバル ネットワーク 構 築 のための 多 数 の 海 外 の 部 品 メーカー 5
の 買 収 や JV の 設 立 並 びに 買 収 先 の 設 備 増 強 を 目 的 としたものであり いずれも 当 社 グル ープの 企 業 価 値 の 向 上 に 大 きく 貢 献 しているものです 従 いまして 請 求 人 らの 主 張 は 事 実 と 異 なる 不 当 なものです また 請 求 人 らは 日 本 の 電 子 部 品 業 界 も 流 通 の 要 として 規 模 の 利 益 を 追 求 すべく 構 造 改 革 が 必 要 であると 強 く 感 じており 業 界 のリーディングカンパニーとして 黒 田 電 気 が 業 界 再 編 をリードしていくべき と 主 張 しておりますが これは 業 界 環 境 と 当 社 の 位 置 付 け を 無 視 した 単 に 事 業 規 模 拡 大 のみを 追 求 した 安 易 な 主 張 であると 評 価 いたしました 当 社 は 長 年 にわたり 自 動 車 モバイル 大 型 液 晶 用 に 特 殊 な 部 品 材 料 や 化 学 製 品 等 を 扱 ってきた 専 門 商 社 であり 半 導 体 や 一 般 エレクトロニクス 製 品 をメインに 扱 ういわゆる 半 導 体 エレクトロニクス 商 社 とは 一 線 を 画 す 事 業 を 行 っています したがって 取 り 扱 う 商 材 が 異 なる 専 門 商 社 同 士 の 再 編 による 安 易 な 規 模 の 追 求 は 業 界 動 向 や 事 業 環 境 の 違 いを 無 視 した 主 張 であり 当 社 の 企 業 価 値 にとってもマイナスの 影 響 が 見 込 まれます 当 社 は 製 造 機 能 を 備 えた 独 立 系 という 特 徴 を 活 かした 独 自 の 事 業 展 開 により 成 長 してきた 経 緯 があり また 変 化 の 激 しいエレクトロニクス 業 界 において 事 業 リスクをコントロール しつつ 変 化 に 即 応 するお 客 様 視 点 での 最 適 ソリューションを 提 供 することで 成 長 し 企 業 価 値 を 向 上 させてまいりました 当 社 取 締 役 会 は このような 観 点 から 請 求 人 らの 主 張 は 当 社 の 企 業 価 値 の 源 泉 を 無 視 した 不 合 理 な 主 張 であり 株 主 利 益 を 毀 損 するもので あると 評 価 いたしました なお 今 後 の 成 長 戦 略 につきましても 本 年 5 月 21 日 付 の 新 中 期 経 営 計 画 に 記 載 の 方 針 をベースに 取 締 役 会 の 適 切 な 監 視 の 下 で 堅 実 かつ 大 胆 に 進 めて 参 ります (4) 請 求 人 らが 推 薦 する 社 外 取 締 役 の 属 性 について 請 求 人 らが 提 案 する 社 外 取 締 役 候 補 者 は その 略 歴 当 社 が 把 握 している 経 歴 や 主 張 内 容 を 鑑 みるに 当 社 を 取 り 巻 く 事 業 環 境 や 事 業 リスクを 正 確 に 理 解 しているとは 想 定 されま せん また 社 外 取 締 役 候 補 の 村 上 世 彰 氏 は 請 求 人 ら 2 社 の 代 表 取 締 役 である 野 村 ( 村 上 ) 絢 氏 の 係 累 者 であり 当 社 株 式 約 14% 強 を 請 求 人 らと 共 同 で 保 有 する 大 株 主 でありま す 他 の 社 外 取 締 役 候 補 も 請 求 人 らと 村 上 世 彰 氏 との 人 的 関 係 から 候 補 者 として 推 挙 され ている 経 緯 を 踏 まえると 大 株 主 である 請 求 者 らと 村 上 世 彰 氏 の 利 益 を 優 先 する 可 能 性 は 否 定 できず 社 外 取 締 役 候 補 の 条 件 である 一 般 株 主 共 同 の 利 益 の 確 保 という 観 点 に 照 らし 利 益 相 反 の 疑 義 があると 考 えます 以 上 6
( 別 紙 ) 取 締 役 候 補 者 の 略 歴 候 補 者 番 号 氏 名 ( 生 年 月 日 ) 略 歴 1 2 3 4 会 社 注 すず き とし ひで 鈴 木 俊 英 ( 昭 和 39 年 7 月 26 日 生 ) かな だ けん 金 田 健 ( 昭 和 48 年 11 月 2 日 生 ) むら かみ よし あき 村 上 世 彰 ( 昭 和 34 年 8 月 11 日 生 ) ふく しま ひろ なほ 福 島 啓 修 ( 昭 和 34 年 7 月 13 日 生 ) 昭 和 63 年 4 月 野 村 證 券 株 式 会 社 入 社 平 成 16 年 7 月 同 社 企 業 金 融 本 部 電 機 精 密 グループリー ダー 平 成 17 年 4 月 株 式 会 社 M&Aコンサルティング 入 社 マネージングディレクター 平 成 19 年 1 月 株 式 会 社 CFCリサーチ 代 表 取 締 役 社 長 平 成 19 年 11 月 株 式 会 社 ダヴィンチ アドバイザーズ 入 社 シニア マネージャー 平 成 21 年 1 月 オムロン 株 式 会 社 入 社 企 業 情 報 部 長 平 成 23 年 4 月 同 社 グローバル 戦 略 本 部 経 営 戦 略 部 参 事 平 成 25 年 5 月 ルネサス エレクトロニクス 株 式 会 社 入 社 主 席 事 業 主 幹 平 成 25 年 6 月 同 社 執 行 役 員 平 成 25 年 12 月 同 社 執 行 役 員 常 務 兼 CEO 室 長 平 成 11 年 4 月 UCHIDA YOKO SHINGAPORE PTE LTD. ( 株 式 会 社 内 田 洋 行 シンガポール 法 人 ) 入 社 平 成 13 年 4 月 CHIYODA ELECTRONIC (S) PTE LTD. ( 千 代 田 電 子 機 器 株 式 会 社 シンガポール 法 人 ) 入 社 平 成 26 年 1 月 Scentan Investments Pte Ltd. Director ( 現 任 ) 平 成 26 年 5 月 Scentan Venture Partners Limited Director ( 現 任 ) 昭 和 58 年 4 月 通 商 産 業 省 ( 現 経 済 産 業 省 ) 入 省 平 成 8 年 4 月 同 省 通 商 産 業 研 究 所 主 任 研 究 官 (コーポレ トガバナンスの 研 究 ) 平 成 9 年 7 月 同 省 生 活 産 業 局 総 務 課 サービス 産 業 企 画 官 平 成 11 年 8 月 株 式 会 社 エムアンドエイコンサルティング ( 変 更 後 の 商 号 : 株 式 会 社 MACアセット マネジメント) 代 表 取 締 役 平 成 12 年 1 月 株 式 会 社 エム エイ シー ( 変 更 後 の 商 号 : 株 式 会 社 M&Aコンサル ティング) 代 表 取 締 役 昭 和 57 年 4 月 オリエント リース 株 式 会 社 ( 現 オリックス 株 式 会 社 ) 入 社 平 成 11 年 1 月 オリックス 株 式 会 社 投 資 銀 行 本 部 マネージングダイレクター 平 成 2 年 1 月 同 社 リスク 管 理 本 部 副 本 部 長 平 成 24 年 4 月 オリックス レンテック 株 式 会 社 常 務 執 行 役 員 平 成 25 年 1 月 株 式 会 社 レノ 入 社 平 成 26 年 9 月 株 式 会 社 シティインデックス 社 外 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 26 年 12 月 株 式 会 社 レノ 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 任 ) 215 年 4 月 24 日 付 ルネサスエレクトロニクス 株 式 会 社 殿 のプレスリリースによれば 請 求 人 らが 推 薦 す る 社 外 取 締 役 候 補 鈴 木 俊 英 氏 は 215 年 6 月 24 日 付 にてルネサスエレクトロニクス 株 式 会 社 を 退 職 し ています 7