( 証 券 コード 4842) 株 式 会 社 USEN 臨 時 株 主 総 会 及 び 普 通 株 主 様 による 種 類 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 開 催 日 時 平 成 26 年 3 月 28 日 ( 金 曜 日 ) 午 前 10 時 開 催 場 所 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 八 丁 目 17 番 3 号 ベルサール 新 宿 グランド 1 階 イベントホール

株 主 各 位 - 1 - 証 券 コード 4842 平 成 26 年 3 月 13 日 東 京 都 港 区 北 青 山 三 丁 目 1 番 2 号 株 式 会 社 U S E N 代 表 取 締 役 社 長 田 村 公 正 臨 時 株 主 総 会 及 び 普 通 株 主 様 による 種 類 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 拝 啓 平 素 は 格 別 のご 高 配 を 賜 り 厚 くお 礼 申 し 上 げます さて 当 社 臨 時 株 主 総 会 及 び 普 通 株 主 様 による 種 類 株 主 総 会 を 下 記 のとおり 開 催 いたしますので ご 出 席 くださいますようご 通 知 申 し 上 げます 今 回 の 臨 時 株 主 総 会 には 第 4 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 (1) 及 び 第 6 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 (2) を 上 程 いたしますが 両 議 案 につきましては 会 社 法 第 322 条 第 1 項 第 1 号 に 基 づくご 決 議 をいた だくため 当 社 普 通 株 式 を 有 する 株 主 様 を 構 成 員 とする 種 類 株 主 総 会 を 併 せて 開 催 させていただきます なお 当 日 ご 出 席 いただけない 場 合 は 書 面 により 議 決 権 を 行 使 す ることができますので 後 記 の 株 主 総 会 参 考 書 類 をご 検 討 いただき 同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 に 議 案 に 対 する 賛 否 をご 表 示 のうえ 平 成 26 年 3 月 27 日 ( 木 曜 日 ) 午 後 6 時 までに 到 着 するようご 返 送 くださいま すようお 願 い 申 し 上 げます 敬 具 記 1. 日 時 平 成 26 年 3 月 28 日 ( 金 曜 日 ) 午 前 10 時 2. 場 所 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 八 丁 目 17 番 3 号 ベルサール 新 宿 グランド 1 階 イベントホール 3. 会 議 の 目 的 事 項 臨 時 株 主 総 会 決 議 事 項 < 会 社 提 案 ( 第 1 号 議 案 から 第 7 号 議 案 まで)> 第 1 号 議 案 資 本 金 の 額 の 減 少 の 件

第 2 号 議 案 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 件 第 3 号 議 案 剰 余 金 の 処 分 の 件 第 4 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 (1) 第 5 号 議 案 第 三 者 割 当 による 第 2 種 優 先 株 式 発 行 の 件 第 6 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 (2) 第 7 号 議 案 取 締 役 1 名 選 任 の 件 < 株 主 提 案 ( 第 8 号 議 案 から 第 14 号 議 案 まで)> 第 8 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 ( 配 当 への 意 欲 ) 第 9 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 ( 誤 解 を 生 じさせないジャンル 分 け) 第 10 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 ( 株 式 交 換 時 の 評 価 書 内 容 の 開 示 ) 第 11 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 ( 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 の 独 立 性 の 確 保 ) 第 12 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 ( 説 明 時 間 の 不 当 な 制 限 の 禁 止 ) 第 13 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 ( 主 要 株 主 の 議 決 権 行 使 結 果 の 公 表 ) 第 14 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 ( 臨 時 株 主 総 会 費 用 等 の 開 示 ) 株 主 提 案 ( 第 8 号 議 案 から 第 14 号 議 案 まで)にかかる 議 案 の 要 領 は 後 記 臨 時 株 主 総 会 参 考 書 類 (30 頁 から36 頁 まで)に 記 載 のとおりであり ます 普 通 株 主 様 による 種 類 株 主 総 会 決 議 事 項 第 1 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 (1) 第 2 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 (2) 4. 議 決 権 の 代 理 行 使 に 関 するご 案 内 代 理 人 により 議 決 権 を 行 使 される 場 合 は 議 決 権 を 有 する 他 の 株 主 の 方 1 名 を 代 理 人 として 株 主 総 会 にご 出 席 いただけます ただし 代 理 権 を 証 明 する 書 面 のご 提 出 が 必 要 となりますのでご 了 承 ください 以 上 当 日 ご 出 席 の 際 は お 手 数 ながら 同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 を 会 場 受 付 にご 提 出 くださいますようお 願 い 申 し 上 げます なお 臨 時 株 主 総 会 参 考 書 類 及 び 種 類 株 主 総 会 参 考 書 類 に 修 正 が 生 じた 場 合 は インターネット 上 の 当 社 ウェブサイト (http://www.usen.com/ir/stock_info/shareholder.html)に 掲 載 させていただ きます - 2 -

臨 時 株 主 総 会 参 考 書 類 第 1 号 議 案 乃 至 第 5 号 議 案 の 上 程 に 至 る 経 緯 当 社 は 平 成 26 年 2 月 3 日 付 現 行 シンジケートローンの 総 額 借 換 え 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 並 びに 剰 余 金 の 処 分 旧 優 先 株 式 の 取 得 及 び 消 却 定 款 の 一 部 変 更 ( 単 元 株 式 数 の 変 更 を 含 む ) 第 三 者 割 当 による 新 優 先 株 式 の 発 行 取 締 役 の 異 動 のお 知 らせ において 公 表 いたしましたとおり 平 成 26 年 2 月 3 日 開 催 の 取 締 役 会 において 新 たなシンジケートローンの 組 成 による 現 行 シン ジケートローンの 総 額 借 換 え 等 のリファイナンス( 以 下 本 リファイナンス と いいます )を 実 施 するために 概 要 以 下 の 事 項 を 行 うことにつき 決 議 いたしま した 1 平 成 19 年 11 月 28 日 付 で 締 結 した 平 成 27 年 11 月 30 日 を 返 済 期 限 とする 現 行 のシンジケートローン 契 約 及 びコミットメントライン 契 約 に 基 づくローン について 新 たに 株 式 会 社 みずほ 銀 行 及 びドイツ 銀 行 東 京 支 店 をリード アレンジャーとする 金 融 機 関 との 間 で 金 銭 消 費 貸 借 契 約 書 その 他 の 関 連 契 約 ( 以 下 本 シンジケートローン 関 連 契 約 といいます )を 締 結 し 本 シンジケートローン 関 連 契 約 に 従 い 総 額 280 億 円 のシンジケートローンを 調 達 することによって 総 額 借 換 えを 行 うこと なお 本 シンジケートローン 関 連 契 約 につきましては 平 成 26 年 3 月 12 日 に 締 結 が 完 了 しております 2 当 社 の 資 本 金 の 額 金 62,616,392,780 円 及 び 資 本 準 備 金 の 額 金 41,807,121,242 円 をそれぞれ 減 少 させ( 併 せて 以 下 本 減 資 等 といいます ) その 他 資 本 剰 余 金 を 増 加 させることで 下 記 3の 旧 優 先 株 式 取 得 にあたって 会 社 法 上 必 要 となる 分 配 可 能 額 を 確 保 するとともに 増 加 後 のその 他 資 本 剰 余 金 の 一 部 をその 他 利 益 剰 余 金 に 振 り 替 えることにより 繰 越 利 益 剰 余 金 の 欠 損 を 填 補 すること 3 発 行 済 みの 第 1 種 優 先 株 式 ( 以 下 旧 優 先 株 式 といいます )の 全 てを 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 に 基 づき 取 得 した 上 で 消 却 すること( 以 下 旧 優 先 株 式 取 得 といいます ) なお 旧 優 先 株 式 取 得 は 本 減 資 等 の 効 力 が 発 生 し 当 該 取 得 にあたって 会 社 法 上 必 要 となる 分 配 可 能 額 が 確 保 さ - 3 -

れていることを 条 件 としております 4 旧 優 先 株 式 取 得 の 効 力 の 発 生 すなわち 発 行 済 みの 旧 優 先 株 式 の 全 てが 当 社 により 取 得 され 消 却 されていることを 条 件 に 不 要 になった 旧 優 先 株 式 に 係 る 定 款 規 定 を 削 除 するとともに 下 記 5の 新 優 先 株 式 発 行 を 行 う 前 提 として 第 2 種 優 先 株 式 ( 以 下 新 優 先 株 式 といいます )を 発 行 するために 必 要 な 定 款 規 定 を 設 けるための 定 款 変 更 を 行 うこと 5 MCo3 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 MCPメザニン2 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 及 び オリックス 株 式 会 社 を 割 当 予 定 先 として 新 たに 株 式 引 受 契 約 書 ( 以 下 本 引 受 契 約 といいます )を 締 結 し 上 記 4の 定 款 変 更 の 効 力 が 発 生 する ことを 条 件 に 本 引 受 契 約 に 従 い 新 優 先 株 式 ( 払 込 金 額 の 総 額 5,000,000,000 円 )を 発 行 すること( 以 下 新 優 先 株 式 発 行 といいます ) 当 該 新 優 先 株 式 発 行 により 調 達 する 資 金 をもとに 旧 優 先 株 式 取 得 を 行 うことで 社 債 型 優 先 株 式 についてもリファイナンスを 行 います なお 本 引 受 契 約 に つきましては 平 成 26 年 3 月 12 日 に 締 結 が 完 了 しております 当 社 は 上 記 1 乃 至 5 記 載 の 事 項 の 実 施 を 通 じて 過 去 の 経 営 再 建 時 に 計 上 し た 巨 額 損 失 による 利 益 剰 余 金 のマイナスを 一 掃 することで 資 本 勘 定 の 整 理 正 常 化 を 果 たすとともに シンジケートローン 社 債 型 優 先 株 式 のリファイナンスを 従 前 と 同 等 ないし 当 社 にとって 有 利 であると 評 価 される 条 件 で 行 うことにより 安 定 した 長 期 資 金 を 確 保 することになります 今 後 は 一 定 の 有 利 子 負 債 削 減 の 継 続 により 財 務 体 質 の 一 層 の 強 化 を 図 っていくとともに 当 社 グループ 全 体 の 余 剰 フリーキャッシュフローを 成 長 投 資 へ 充 当 していく 予 定 です 当 社 及 び 当 社 グ ループは 財 務 の 建 て 直 し 及 び 事 業 構 造 改 革 を 断 行 してきた 経 営 再 建 局 面 から 名 実 ともに 脱 し 既 存 事 業 の 更 なる 強 化 改 善 新 たな 収 益 及 び 事 業 基 盤 の 創 出 並 びに 人 財 マネージメント 及 び 組 織 力 強 化 など 徹 底 的 に 推 進 し 堅 実 に 成 長 軌 道 への 転 換 を 図 っていく 所 存 です 株 主 の 皆 様 におかれましては 上 記 本 リファイナンスの 趣 旨 を 何 卒 ご 理 解 いた だき 必 要 な 本 臨 時 株 主 総 会 の 各 議 案 につきまして ご 承 認 賜 りますようお 願 い 申 し 上 げます - 4 -

< 会 社 提 案 ( 第 1 号 議 案 から 第 7 号 議 案 まで)> 第 1 号 議 案 資 本 金 の 額 の 減 少 の 件 本 議 案 は 本 リファイナンスを 実 施 するための 一 連 の 行 為 のうち 上 記 2に 関 するものであります 具 体 的 には 会 社 法 第 447 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 次 のとおり 資 本 金 の 額 の 減 少 を 行 い その 他 資 本 剰 余 金 を 増 加 させることにつき ご 承 認 をお 願 いするもの であります 当 社 は 平 成 26 年 2 月 3 日 付 現 行 シンジケートローンの 総 額 借 換 え 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 並 びに 剰 余 金 の 処 分 旧 優 先 株 式 の 取 得 及 び 消 却 定 款 の 一 部 変 更 ( 単 元 株 式 数 の 変 更 を 含 む ) 第 三 者 割 当 による 新 優 先 株 式 の 発 行 取 締 役 の 異 動 のお 知 らせ において 公 表 いたしましたとおり 平 成 26 年 2 月 3 日 開 催 の 取 締 役 会 において 旧 優 先 株 式 について 本 議 案 に 係 る 資 本 金 の 額 の 減 少 及 び 第 2 号 議 案 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 件 に 係 る 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 が 原 案 どおり 承 認 可 決 され その 効 力 が 生 じることを 条 件 として 旧 優 先 株 式 取 得 を 行 うことを 決 議 いたしました 本 議 案 に 係 る 資 本 金 の 額 の 減 少 は 第 2 号 議 案 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 件 及 び 第 3 号 議 案 剰 余 金 の 処 分 の 件 とともに 旧 優 先 株 式 取 得 にあたって 会 社 法 上 必 要 となる 分 配 可 能 額 を 確 保 する とともに 繰 越 利 益 剰 余 金 の 欠 損 を 填 補 することで 財 務 内 容 の 健 全 化 を 図 り 今 後 の 当 社 における 成 長 戦 略 を 実 現 することを 目 的 とするものであります 1. 減 少 する 資 本 金 の 額 平 成 25 年 11 月 30 日 現 在 の 資 本 金 の 額 金 66,116,392,780 円 のうち 金 62,616,392,780 円 但 し 第 5 号 議 案 第 三 者 割 当 による 第 2 種 優 先 株 式 発 行 の 件 に 係 る 新 優 先 株 式 発 行 により 資 本 金 の 額 が2,500,000,000 円 増 額 いたしますので 効 力 発 生 日 後 の 資 本 金 の 額 は6,000,000,000 円 となります 2. 資 本 金 の 額 の 減 少 の 方 法 減 少 する 資 本 金 の 額 金 62,616,392,780 円 の 全 額 を 欠 損 填 補 する 目 的 で そ の 他 資 本 剰 余 金 に 振 り 替 えます なお 本 件 では 発 行 済 株 式 総 数 は 変 更 せ ず 資 本 金 の 額 のみ 減 少 いたします 株 主 の 皆 様 のご 所 有 株 式 数 に 影 響 を 与 えるものではございません - 5 -

3. 資 本 金 の 額 の 減 少 の 効 力 発 生 日 平 成 26 年 3 月 28 日 第 2 号 議 案 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 件 本 議 案 は 本 リファイナンスを 実 施 するための 一 連 の 行 為 のうち 上 記 2に 関 するものであります 具 体 的 には 会 社 法 第 448 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 次 のとおり 資 本 準 備 金 の 額 を 減 少 し その 全 額 をその 他 資 本 剰 余 金 に 振 り 替 えることにつき ご 承 認 をお 願 いするものであります 本 議 案 に 係 る 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 は 第 1 号 議 案 資 本 金 の 額 の 減 少 の 件 及 び 第 3 号 議 案 剰 余 金 の 処 分 の 件 とともに 旧 優 先 株 式 取 得 にあたって 会 社 法 上 必 要 となる 分 配 可 能 額 を 確 保 するとともに 繰 越 利 益 剰 余 金 の 欠 損 を 填 補 することで 財 務 内 容 の 健 全 化 を 図 り 今 後 の 当 社 における 成 長 戦 略 を 実 現 することを 目 的 とするものであります 1. 減 少 する 資 本 準 備 金 の 額 平 成 25 年 11 月 30 日 現 在 の 資 本 準 備 金 の 額 金 41,807,121,242 円 のうち 金 41,807,121,242 円 但 し 第 5 号 議 案 第 三 者 割 当 による 第 2 種 優 先 株 式 発 行 の 件 に 係 る 新 優 先 株 式 発 行 により 資 本 準 備 金 の 額 が2,500,000,000 円 増 額 いたします ので 効 力 発 生 日 後 の 資 本 準 備 金 の 額 は2,500,000,000 円 となります 2. 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 方 法 減 少 する 資 本 準 備 金 の 額 金 41,807,121,242 円 の 全 額 を 欠 損 填 補 する 目 的 で その 他 資 本 剰 余 金 に 振 り 替 えます 3. 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 効 力 発 生 日 平 成 26 年 3 月 28 日 - 6 -

第 3 号 議 案 剰 余 金 の 処 分 の 件 本 議 案 は 本 リファイナンスを 実 施 するための 一 連 の 行 為 のうち 上 記 2に 関 するものであります 具 体 的 には 会 社 法 第 452 条 の 規 定 に 基 づき 第 1 号 議 案 資 本 金 の 額 の 減 少 の 件 に 係 る 資 本 金 の 額 の 減 少 及 び 第 2 号 議 案 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 件 に 係 る 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 後 のその 他 資 本 剰 余 金 のうち111,290,076,266 円 を 繰 越 利 益 剰 余 金 に 振 り 替 え 第 1 号 議 案 及 び 第 2 号 議 案 に 係 る 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 の 減 少 額 の 全 額 を 優 先 して 繰 越 利 益 剰 余 金 の 欠 損 填 補 に 充 てることにつき ご 承 認 をお 願 いするものであります 本 議 案 に 係 る 剰 余 金 の 処 分 は 第 1 号 議 案 資 本 金 の 額 の 減 少 の 件 に 係 る 資 本 金 の 額 の 減 少 及 び 第 2 号 議 案 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 件 に 係 る 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 が 原 案 どおり 承 認 可 決 され その 効 力 が 生 じることを 条 件 として そ の 効 力 が 発 生 するものとします 1. 減 少 する 剰 余 金 の 項 目 及 びその 額 その 他 資 本 剰 余 金 金 111,290,076,266 円 2. 増 加 する 剰 余 金 の 項 目 及 びその 額 繰 越 利 益 剰 余 金 金 111,290,076,266 円 3. 剰 余 金 の 処 分 の 効 力 発 生 日 平 成 26 年 3 月 28 日 - 7 -

第 4 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 (1) 1. 提 案 の 理 由 本 議 案 は 本 リファイナンスを 実 施 するための 一 連 の 行 為 のうち 上 記 4 に 関 するものであります 具 体 的 には 前 述 のとおり 第 1 号 議 案 資 本 金 の 額 の 減 少 の 件 に 係 る 資 本 金 の 額 の 減 少 及 び 第 2 号 議 案 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 件 に 係 る 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 が 原 案 どおり 承 認 可 決 され その 効 力 が 生 じた 場 合 には 当 社 は 平 成 26 年 2 月 3 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 に 従 い 発 行 済 みの 全 ての 旧 優 先 株 式 を 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 に 基 づき 即 時 に 取 得 し 消 却 いたし ます 本 議 案 は かかる 場 合 に 定 款 における 既 存 の 旧 優 先 株 式 に 関 する 定 めが 不 要 となるため 既 存 の 旧 優 先 株 式 に 関 する 定 めを 定 款 から 削 除 するこ とについてご 承 認 をお 願 いするものであります また 第 5 号 議 案 第 三 者 割 当 による 第 2 種 優 先 株 式 発 行 の 件 に 係 る 新 優 先 株 式 発 行 の 前 提 として 発 行 可 能 株 式 総 数 を 変 更 した 上 で 新 優 先 株 式 の 発 行 可 能 種 類 株 式 総 数 に 関 する 規 定 を 創 設 するものです 併 せて 新 優 先 株 式 の 内 容 に 関 する 規 定 を 創 設 するとともに その 他 の 文 言 の 修 正 及 び 追 加 を 実 施 するものです 本 議 案 に 係 る 定 款 変 更 は 当 社 普 通 株 式 を 有 する 株 主 様 を 構 成 員 とする 種 類 株 主 総 会 ( 以 下 本 種 類 株 主 総 会 といいます )において 本 議 案 と 同 内 容 の 定 款 変 更 案 に 係 る 議 案 が 原 案 どおり 承 認 可 決 されること 及 び 旧 優 先 株 式 取 得 の 効 力 発 生 すなわち 当 社 が 発 行 済 みの 全 ての 旧 優 先 株 式 を 取 得 し 消 却 することを 条 件 としてその 効 力 が 発 生 するものとします なお か かる 旧 優 先 株 式 取 得 は 前 述 のとおり 第 1 号 議 案 資 本 金 の 額 の 減 少 の 件 に 係 る 資 本 金 の 額 の 減 少 及 び 第 2 号 議 案 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 件 に 係 る 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 が 原 案 どおり 承 認 可 決 され その 効 力 が 生 じること を 条 件 としてその 効 力 が 発 生 するものとしております - 8 -

2. 変 更 の 内 容 変 更 の 内 容 は 次 のとおりであります ( 下 線 _は 変 更 部 分 を 示 します ) 現 行 定 款 変 更 案 第 1 章 第 1 条 ~ 第 1 章 第 5 条 ( 条 文 省 略 ) 第 1 章 第 1 条 ~ 第 1 章 第 5 条 ( 現 行 どおり) 第 2 章 株 式 第 2 章 株 式 ( 発 行 可 能 株 式 総 数 ) ( 発 行 可 能 株 式 総 数 ) 第 6 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 第 6 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 542,505,988 株 とし 発 行 可 能 種 類 株 式 総 数 は 普 通 株 式 542,495,988 株 第 1 種 優 先 株 式 10,000 株 とする 542,496,038 株 とし 発 行 可 能 種 類 株 式 総 数 は 普 通 株 式 542,495,988 株 第 2 種 優 先 株 式 50 株 とする 第 7 条 ( 条 文 省 略 ) 第 7 条 ( 現 行 どおり) ( 単 元 株 式 数 ) 第 8 条 当 会 社 の 普 通 株 式 の 単 元 株 式 数 は 10 株 とし 第 1 種 優 先 株 式 の 単 元 株 式 数 は1 株 とす る ( 単 元 株 式 数 ) 第 8 条 当 会 社 の 普 通 株 式 の 単 元 株 式 数 は 10 株 とする 2. 当 会 社 の 第 2 種 優 先 株 式 の 単 元 株 式 数 は1 株 とする 第 9 条 ~ 第 11 条 ( 条 文 省 略 ) 第 9 条 ~ 第 11 条 ( 現 行 どおり) 第 2 章 の2 優 先 株 式 第 2 章 の2 優 先 株 式 第 11 条 の2~ 第 11 条 の10 ( 条 文 省 略 ) ( 削 除 ) - 9 -

現 行 定 款 変 更 案 ( 新 設 ) ( 剰 余 金 の 配 当 ) 第 11 条 の2 当 会 社 は 剰 余 金 の 配 当 を 行 うときは 当 該 剰 余 金 の 配 当 に 係 る 基 準 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 された 第 2 種 優 先 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 優 先 株 主 とい う ) 又 は 第 2 種 優 先 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 ( 以 下 優 先 登 録 株 式 質 権 者 という )に 対 し 普 通 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 普 通 株 主 と いう ) 又 は 普 通 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 ( 以 下 普 通 登 録 株 式 質 権 者 という )に 先 立 ち 法 令 の 定 める 範 囲 内 におい て 第 2 種 優 先 株 式 1 株 につき 第 (1) 号 に 定 める 額 ( 以 下 優 先 配 当 金 という )の 剰 余 金 の 配 当 を 行 う ただし 当 該 剰 余 金 の 配 当 に 係 る 基 準 日 が 属 する 事 業 年 度 と 同 一 の 事 業 年 度 に 属 す る 日 を 基 準 日 として 当 会 社 が 当 該 剰 余 金 の 配 当 に 先 立 ち 優 先 株 主 又 は 優 - 10 -

現 行 定 款 変 更 案 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し て 剰 余 金 の 配 当 ( 第 (2) 号 に 定 める 累 積 未 払 配 当 金 に 係 る 剰 余 金 の 配 当 を 除 く )を 行 ったときは かかる 剰 余 金 の 配 当 の 合 計 額 を 控 除 した 額 の 剰 余 金 の 配 当 を 行 う また 当 該 剰 余 金 の 配 当 に 係 る 基 準 日 から 当 該 剰 余 金 の 配 当 が 行 われるまでの 間 に 当 会 社 が 第 2 種 優 先 株 式 を 取 得 した 場 合 に は 当 該 第 2 種 優 先 株 式 につき 当 該 基 準 日 に 係 る 剰 余 金 の 配 当 を 行 うこと を 要 しないものとする (1) 優 先 配 当 金 の 額 各 事 業 年 度 毎 に 当 該 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 とする 優 先 配 当 金 の 額 は 第 2 種 優 先 株 式 1 株 につき 第 2 種 優 先 株 式 1 株 あたりの 払 込 金 額 に 5.0%を 乗 じて 算 出 した 額 (1 円 未 満 を 四 捨 五 入 す る )とする ただし 2014 年 8 月 31 日 に 終 了 す る 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 とする 優 先 配 当 金 - 11 -

現 行 定 款 変 更 案 の 額 は 第 2 種 優 先 株 式 1 株 につき 第 2 種 優 先 株 式 1 株 あたりの 払 込 金 額 に5.0%を 乗 じて 算 出 し た 額 に 2014 年 3 月 28 日 ( 同 日 を 含 む )から 2014 年 8 月 31 日 ( 同 日 を 含 む )までの 日 数 を 乗 じ 365で 除 して 算 出 した 額 (1 円 未 満 を 四 捨 五 入 する )とする (2) 累 積 条 項 ある 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 として 優 先 株 主 又 は 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 支 払 う1 株 あ たりの 剰 余 金 の 配 当 ( 以 下 に 定 める 累 積 未 払 配 当 金 に 係 る 剰 余 金 の 配 当 を 除 く )の 額 の 合 計 額 が 当 該 事 業 年 度 に 係 る 優 先 配 当 金 の 額 に 達 しないと きは その 不 足 額 は 翌 事 業 年 度 以 降 に 累 積 し 当 会 社 は 累 積 した 不 足 額 ( 以 下 累 積 未 払 配 当 金 という )につい ての 剰 余 金 の 配 当 を 優 先 配 当 金 及 び 普 通 株 主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に - 12 -

現 行 定 款 変 更 案 対 する 剰 余 金 の 配 当 に 先 立 ち 法 令 の 定 める 範 囲 内 において 優 先 株 主 又 は 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 行 う (3) 非 参 加 条 項 当 会 社 は 優 先 株 主 又 は 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 しては 優 先 配 当 金 及 び 累 積 未 払 配 当 金 の 合 計 額 を 超 えて 剰 余 金 の 配 当 を 行 わない ( 新 設 ) ( 残 余 財 産 の 分 配 ) 第 11 条 の3 当 会 社 は 残 余 財 産 を 分 配 するときは 優 先 株 主 又 は 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 普 通 株 主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 ち 第 2 種 優 先 株 式 1 株 あたり 優 先 株 式 取 得 価 額 ( 第 11 条 の7 第 (1) 号 に 定 める 以 下 同 じ )に 相 当 する 額 の 残 余 財 産 の 分 配 を 行 う な お 残 余 財 産 の 分 配 の 場 合 は 優 先 株 式 取 得 価 額 の 計 算 における 取 得 請 求 権 を 行 使 した 日 を 残 余 財 産 の 分 配 が 行 わ - 13 -

現 行 定 款 変 更 案 れる 日 と 読 み 替 えて 優 先 株 式 取 得 価 額 を 計 算 する 2. 優 先 株 主 又 は 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 しては 前 項 に 定 めるほか 残 余 財 産 の 分 配 を 行 わない ( 新 設 ) ( 議 決 権 ) 第 11 条 の4 優 先 株 主 は 全 ての 事 項 について 株 主 総 会 にお いて 議 決 権 を 有 しない ( 新 設 ) ( 種 類 株 主 総 会 の 決 議 事 項 ) 第 11 条 の5 当 会 社 が 以 下 の 各 号 に 掲 げる 行 為 をする 場 合 に おいては 優 先 株 主 を 構 成 員 とする 種 類 株 主 総 会 の 決 議 を 要 する (1) 株 式 又 は 新 株 予 約 権 の 有 利 発 行 を 行 う 場 合 (2) 会 社 法 第 322 条 第 1 項 各 号 に 掲 げる 行 為 を 行 う 場 合 (3) 会 社 法 第 467 条 第 1 項 第 1 号 及 び 第 2 号 に 規 定 する 事 業 の 全 部 若 しくは 重 要 な 一 部 の 譲 渡 又 は 重 要 な 資 産 の 譲 渡 を 行 う 場 合 に おいて 優 先 株 主 に 損 害 を 及 ぼすおそれがあると き - 14 -

現 行 定 款 変 更 案 ( 新 設 ) ( 株 式 の 併 合 又 は 分 割 募 集 株 式 の 割 当 等 ) 第 11 条 の6 当 会 社 は 第 2 種 優 先 株 式 について 株 式 の 分 割 又 は 併 合 を 行 わない 当 会 社 は 優 先 株 主 には 募 集 株 式 の 割 当 を 受 ける 権 利 又 は 募 集 新 株 予 約 権 の 割 当 を 受 ける 権 利 を 与 え ず また 株 式 無 償 割 当 又 は 新 株 予 約 権 無 償 割 当 は 行 わない ( 新 設 ) ( 金 銭 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 ) 第 11 条 の7 優 先 株 主 は 2014 年 3 月 28 日 以 降 いつでも 法 令 の 定 める 範 囲 内 におい て 当 会 社 に 対 し 金 銭 の 交 付 と 引 換 えに 第 2 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することを 請 求 することができるものと し( 以 下 取 得 請 求 権 という ) この 場 合 当 会 社 は かかる 第 2 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 するのと 引 換 えに 当 該 優 先 株 主 又 は 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 第 (1) 号 に 定 める 額 の - 15 -

現 行 定 款 変 更 案 金 銭 を 交 付 する ただ し 会 社 法 第 461 条 第 2 項 所 定 の 分 配 可 能 額 を 超 え て 優 先 株 主 から 取 得 請 求 権 の 行 使 があった 場 合 当 会 社 が 取 得 すべき 第 2 種 優 先 株 式 は 当 該 取 得 請 求 権 の 行 使 に 係 る 第 2 種 優 先 株 式 の 数 に 応 じて 比 例 按 分 の 方 法 により 決 定 する (1) 第 2 種 優 先 株 式 1 株 の 取 得 と 引 換 えに 交 付 すべき 金 銭 の 額 ( 以 下 優 先 株 式 取 得 価 額 とい う )は 次 の 算 式 に 従 って 算 出 される 額 とする 基 本 取 得 価 額 ( 第 (2) 号 に 定 め 優 先 株 式 =る )- 控 除 価 額 ( 第 (3) 号 に 取 得 価 額 定 める ) (2) 基 本 取 得 価 額 第 (1) 号 における 基 本 取 得 価 額 とは 次 の 算 式 に 従 って 算 出 される 額 と する 第 2 種 優 先 株 式 1 株 あたりの 基 本 取 得 払 込 金 額 = 価 額 1.08 p+(p /365) 1.145 q+ (q /365) - 16 -

現 行 定 款 変 更 案 当 初 期 間 に 属 する 日 の 日 数 ( 両 端 )を p 年 とp 日 とする また 取 得 遅 滞 期 間 に 属 する 日 の 日 数 ( 両 端 )を q 年 とq 日 とする 当 初 期 間 とは 払 込 期 日 ( 同 日 を 含 む )か ら 当 初 期 間 終 了 日 又 は 取 得 請 求 権 を 行 使 した 日 の いずれか 早 く 到 来 する 日 ( 同 日 を 含 む )までの 期 間 をいう - 17 - 当 初 期 間 終 了 日 と は 取 得 請 求 権 を 行 使 し た 日 よりも 前 の 日 におい て 優 先 株 主 が 取 得 請 求 権 を 行 使 する 旨 の 意 思 表 示 を 行 ったにもかかわら ず 当 該 取 得 請 求 権 行 使 の 意 思 表 示 の 日 における 発 行 会 社 の 会 社 法 第 461 条 第 2 項 所 定 の 分 配 可 能 額 の 不 足 により 当 該 取 得 請 求 権 の 行 使 が 無 効 とな り 第 2 種 優 先 株 式 が 取 得 されなかった 場 合 にお ける 当 該 取 得 請 求 権 行 使 の 意 思 表 示 が 行 われた 日 のうち 最 初 の 日 をいう

現 行 定 款 変 更 案 取 得 遅 滞 期 間 とは 当 初 期 間 終 了 日 が 存 在 す る 場 合 における 当 初 期 間 終 了 日 の 翌 日 ( 同 日 を 含 む )から 取 得 請 求 権 を 行 使 した 日 ( 同 日 を 含 む )までの 期 間 をいう (3) 控 除 価 額 第 (1) 号 における 控 除 価 額 とは 次 の 算 式 に 従 って 算 出 される 額 とする 1 株 あたりの 支 払 済 優 先 配 当 金 控 除 価 額 = 1.08 x+(x /365) 1.145 y+ (y /365) 支 払 後 当 初 期 間 に 属 する 日 の 日 数 ( 両 端 )を x 年 とx 日 とする また 支 払 後 取 得 遅 滞 期 間 に 属 する 日 の 日 数 ( 両 端 )を y 年 とy 日 とする 支 払 済 優 先 配 当 金 と は 優 先 株 主 又 は 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 支 払 われた 優 先 配 当 金 ( 累 積 未 払 配 当 金 を 含 む ) をいう - 18 -

現 行 定 款 変 更 案 支 払 後 当 初 期 間 と は 優 先 配 当 金 ( 累 積 未 払 配 当 金 を 含 む )が 支 払 われた 日 ( 以 下 支 払 日 という )( 同 日 を 含 む )から 取 得 請 求 権 を 行 使 した 日 ( 同 日 を 含 む )までの 期 間 をい う ただし 当 初 期 間 終 了 日 が 存 在 する 場 合 にお いて 支 払 日 が 当 初 期 間 終 了 日 より 前 であるとき は 支 払 日 ( 同 日 を 含 む )から 当 初 期 間 終 了 日 ( 同 日 を 含 む )まで の 期 間 をいい 支 払 日 が 当 初 期 間 終 了 日 以 後 であ るときは 支 払 後 当 初 期 間 は 存 在 しないものとす る 支 払 後 取 得 遅 滞 期 間 とは 当 初 期 間 終 了 日 が 存 在 する 場 合 における 当 初 期 間 終 了 日 又 は 支 払 日 のいずれか 遅 い 日 の 翌 日 ( 同 日 を 含 む )から 取 得 請 求 権 を 行 使 した 日 ( 同 日 を 含 む )までの 期 間 をいう - 19 -

現 行 定 款 変 更 案 なお 優 先 配 当 金 が 複 数 回 にわたって 支 払 われた 場 合 には 支 払 済 優 先 配 当 金 のそれぞれにつき 上 記 計 算 式 により 計 算 され た 値 を 合 計 したものを 控 除 価 額 とする ( 新 設 ) ( 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 ) 第 11 条 の8 当 会 社 は 2014 年 3 月 28 日 の2 年 後 の 応 当 日 の 翌 日 以 降 いつでも 当 会 社 が 別 に 定 める 日 ( 以 下 取 得 日 という )の 到 来 をもって 法 令 の 定 める 範 囲 内 において 第 2 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することがで きるものとし 当 会 社 は 第 2 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 するの と 引 換 えに 優 先 株 主 又 は 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 第 (1) 号 に 定 める 額 の 金 銭 を 交 付 する な お 第 2 種 優 先 株 式 の 一 部 を 取 得 するときは 比 例 按 分 の 方 法 による - 20 -

現 行 定 款 変 更 案 (1) 第 2 種 優 先 株 式 1 株 の 取 得 と 引 換 えに 交 付 すべき 金 銭 の 額 第 2 種 優 先 株 式 1 株 の 取 得 と 引 換 えに 交 付 すべき 金 銭 の 額 は 第 11 条 の7 第 (1) 号 に 定 める 優 先 株 式 取 得 価 額 と 同 額 とする ただし 取 得 請 求 権 を 行 使 した 日 を 取 得 日 と 読 み 替 えて 優 先 株 式 取 得 価 額 を 計 算 する 第 3 章 株 主 総 会 第 3 章 株 主 総 会 第 12 条 ~ 第 17 条 ( 条 文 省 略 ) 第 12 条 ~ 第 17 条 ( 現 行 どおり) ( 新 設 ) ( 種 類 株 主 総 会 ) 第 17 条 の2 第 13 条 の 定 めは 定 時 株 主 総 会 と 同 日 に 開 催 され る 種 類 株 主 総 会 について これを 準 用 する 2. 第 14 条 第 15 条 及 び 第 17 条 の 定 めは 種 類 株 主 総 会 についてこれを 準 用 す る 3. 第 16 条 第 1 項 の 定 めは 会 社 法 第 324 条 第 1 項 の 定 めによる 種 類 株 主 総 会 の 決 議 にこれを 準 用 する - 21 -

現 行 定 款 変 更 案 4. 第 16 条 第 2 項 の 定 めは 会 社 法 第 324 条 第 2 項 の 定 めによる 種 類 株 主 総 会 の 決 議 にこれを 準 用 する 第 4 章 第 18 条 ~ 第 6 章 第 37 条 ( 条 文 省 略 ) 第 4 章 第 18 条 ~ 第 6 章 第 37 条 ( 現 行 どおり) - 22 -

第 5 号 議 案 第 三 者 割 当 による 第 2 種 優 先 株 式 発 行 の 件 本 リファイナンスを 実 施 するための 一 連 の 行 為 のうち 上 記 5に 関 するもので あります 具 体 的 には 会 社 法 第 199 条 の 規 定 に 基 づき 下 記 1. 記 載 の 内 容 で 第 三 者 割 当 の 方 法 により 新 優 先 株 式 を 発 行 することについてご 承 認 をお 願 いするものであり ます なお 本 議 案 に 係 る 新 優 先 株 式 発 行 決 議 は 第 4 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 (1) 及 び 当 該 議 案 と 同 内 容 の 本 種 類 株 主 総 会 における 第 1 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 (1) に 係 る 定 款 変 更 がそれぞれ 原 案 どおり 承 認 可 決 され その 効 力 が 生 じ ることを 条 件 としてその 効 力 が 発 生 するものとします 1. 募 集 事 項 の 内 容 (1) 種 類 株 式 の 名 称 株 式 会 社 USEN 第 2 種 優 先 株 式 (2) 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数 第 2 種 優 先 株 式 50 株 (3) 払 込 金 額 募 集 株 式 1 株 につき 金 1 億 円 (4) 払 込 金 額 の 総 額 金 50 億 円 (5) 払 込 期 日 平 成 26 年 3 月 28 日 (6) 増 加 する 資 本 金 の 額 25 億 円 (1 株 につき5,000 万 円 ) (7) 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 25 億 円 (1 株 につき5,000 万 円 ) (8) 募 集 方 法 第 三 者 割 当 の 方 法 により 以 下 のとおり 割 り 当 てる 割 当 予 定 先 MCo3 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 MCPメザニン2 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 オリックス 株 式 会 社 割 当 株 数 25 株 15 株 10 株 - 23 -

(9) 第 2 種 優 先 株 式 の 内 容 につきましては 第 4 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 (1) に 記 載 しております 変 更 案 の 第 11 条 の2 乃 至 第 11 条 の8をご 参 照 ください 2. 第 三 者 割 当 により 募 集 株 式 を 発 行 する 理 由 (1) 提 案 の 理 由 (ア) 募 集 の 目 的 及 び 理 由 当 社 は 財 務 再 建 局 面 から 名 実 ともに 脱 して 成 長 局 面 に 移 行 するにあ たり 1 過 去 の 経 営 再 建 時 に 計 上 した 巨 額 損 失 による 利 益 剰 余 金 のマイ ナスを 解 消 することで 資 本 勘 定 の 整 理 正 常 化 を 果 たすこと 並 びに 2 平 成 26 年 3 月 1 日 以 降 には 旧 優 先 株 式 を 保 有 する 株 主 ( 以 下 旧 優 先 株 主 といいます )による 金 銭 を 対 価 とする 旧 優 先 株 式 の 取 得 請 求 権 の 行 使 が 可 能 になるところ 当 該 取 得 請 求 権 の 行 使 により 旧 優 先 株 式 を 取 得 することで 自 己 資 本 が 毀 損 することを 防 止 することが 重 要 な 経 営 課 題 となっておりました このような 状 況 の 中 1 第 1 号 議 案 資 本 金 の 額 の 減 少 の 件 に 係 る 資 本 金 の 額 の 減 少 第 2 号 議 案 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 件 に 係 る 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 及 び 第 3 号 議 案 剰 余 金 の 処 分 の 件 に 係 る 利 益 剰 余 金 の 処 分 により 繰 越 利 益 剰 余 金 の 欠 損 を 填 補 して 利 益 剰 余 金 のマイナ スを 解 消 するとともに 2 旧 優 先 株 主 による 取 得 請 求 権 の 行 使 に 先 立 ち 自 己 資 本 を 毀 損 することなく 当 社 が 旧 優 先 株 式 を 取 得 するための 自 己 資 本 の 増 強 策 かつ 旧 優 先 株 式 の 償 還 資 金 を 確 保 するための 手 段 として 新 優 先 株 式 発 行 を 行 うことといたしました (イ) 当 該 資 金 調 達 方 法 を 選 択 した 理 由 自 己 資 本 の 増 強 策 としては 第 三 者 割 当 又 は 公 募 等 の 方 法 による 普 通 株 式 の 発 行 があり 得 ますが 当 社 は 既 存 株 主 の 利 益 に 配 慮 し 当 社 普 通 株 式 の 増 加 による 希 薄 化 を 回 避 するために 普 通 株 式 の 発 行 を 行 うこと なく かつ 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 及 び 取 得 請 求 権 が 付 与 され ない 新 たな 優 先 株 式 を 旧 優 先 株 式 と 同 等 ないし 当 社 にとって 有 利 な 条 件 で 発 行 することを 追 求 してまいりました 第 4 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 (1) に 記 載 しております 変 更 案 の 第 11 条 の2 乃 至 第 11 条 の8に - 24 -

記 載 のとおり 新 優 先 株 式 は 優 先 配 当 率 取 得 条 項 又 は 取 得 請 求 権 の 行 使 に 基 づく 取 得 価 額 の 計 算 方 法 等 が 旧 優 先 株 式 と 異 なっており 旧 優 先 株 式 と 新 優 先 株 式 のいずれが 当 社 にとって 有 利 か 不 利 かを 客 観 的 に 判 断 することは 困 難 であるものの 当 社 としては 新 優 先 株 式 に 係 る 取 得 請 求 権 が 行 使 可 能 となる 日 として 割 当 先 との 間 で 合 意 した 日 (なお 当 社 は 割 当 先 との 間 で 当 社 が 本 引 受 契 約 に 定 める 義 務 に 違 反 する 等 の 一 定 の 事 由 が 生 じない 限 り 平 成 31 年 9 月 30 日 が 経 過 するまで 当 該 取 得 請 求 権 を 行 使 しないことを 合 意 しております )が 旧 優 先 株 式 に 係 る 取 得 請 求 権 が 行 使 可 能 となる 日 よりも 後 倒 しとなっていること 等 も 踏 まえ て 新 優 先 株 式 発 行 は 旧 優 先 株 式 と 同 等 ないし 当 社 にとって 有 利 な 条 件 での 資 金 調 達 であると 判 断 しております 上 記 に 照 らし 新 優 先 株 式 発 行 が 既 存 株 主 の 利 益 に 配 慮 し 当 社 普 通 株 式 の 増 加 による 希 薄 化 を 回 避 するとともに 長 期 的 かつ 安 定 的 な 財 務 基 盤 の 構 築 及 びより 一 層 の 企 業 価 値 の 向 上 に 向 けた 最 も 有 利 な 資 金 調 達 方 法 であると 判 断 したことから 当 該 資 金 調 達 方 法 を 選 択 したもので あります (2) 払 込 金 額 の 算 定 根 拠 及 びその 具 体 的 内 容 の 理 由 新 優 先 株 式 には 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 及 び 取 得 請 求 権 が 付 与 さ れていないため 新 優 先 株 式 発 行 により 普 通 株 式 の 増 加 による 希 薄 化 は 生 じません また 当 社 は 新 優 先 株 式 の 優 先 配 当 率 (5.0%) 及 び 取 得 価 額 の 算 定 方 法 新 優 先 株 式 が 非 参 加 型 のものであること 新 優 先 株 式 の 株 主 が 負 担 することとなるクレジット コスト 新 優 先 株 式 は 株 主 総 会 にお ける 議 決 権 が 付 されておらず また 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 及 び 取 得 請 求 権 が 付 与 されない 優 先 株 式 であること 等 新 優 先 株 式 の 価 値 に 影 響 を 与 える 諸 条 件 を 考 慮 し 現 在 の 市 場 金 利 当 社 の 置 かれた 事 業 環 境 及 び 財 務 状 況 等 を 総 合 的 に 勘 案 した 上 で 割 当 先 と 慎 重 に 協 議 及 び 交 渉 を 重 ね た 結 果 払 込 金 額 の 総 額 を50 億 円 (1 株 当 たり1 億 円 )とすることを 含 む 新 優 先 株 式 の 発 行 条 件 を 決 定 しており 新 優 先 株 式 の 発 行 条 件 は 合 理 的 なも のであると 判 断 しており 新 優 先 株 式 発 行 における 払 込 金 額 は 割 当 先 にと って 特 に 有 利 な 金 額 ではないと 判 断 しております もっとも 客 観 的 な 市 場 価 格 のない 優 先 株 式 の 払 込 みに 関 する 判 断 であるため 会 社 法 上 特 に - 25 -

有 利 な 金 額 であるとされる 可 能 性 も 完 全 には 否 定 できないと 考 え 会 社 法 の 規 定 に 従 い 本 臨 時 株 主 総 会 において 特 別 決 議 ( 有 利 発 行 決 議 )による 承 認 を 得 ることを 新 優 先 株 式 発 行 の 条 件 としております - 26 -

第 6 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 (2) 1. 提 案 の 理 由 既 に 平 成 25 年 4 月 4 日 付 単 元 株 式 数 の 変 更 および 定 款 の 一 部 変 更 に 関 す るお 知 らせ においてお 知 らせいたしましたとおり 全 国 証 券 取 引 所 が 公 表 した 平 成 19 年 11 月 27 日 付 売 買 単 位 の 集 約 に 向 けた 行 動 計 画 及 び 平 成 24 年 1 月 19 日 付 売 買 単 位 の100 株 と1000 株 への 移 行 期 限 の 決 定 について の 趣 旨 を 鑑 み 普 通 株 式 の 単 元 株 式 数 を10 株 から100 株 に 変 更 するものです 当 社 は 平 成 25 年 10 月 31 日 付 単 元 株 式 数 の 変 更 および 定 款 の 一 部 変 更 の 定 時 株 主 総 会 への 付 議 見 送 りに 関 するお 知 らせ にて 単 元 株 式 数 の 変 更 に 係 る 定 款 の 一 部 変 更 案 を 平 成 25 年 11 月 28 日 に 開 催 された 当 社 の 第 49 期 定 時 株 主 総 会 に 付 議 することを 見 送 る 旨 お 知 らせいたしましたが 本 臨 時 株 主 総 会 及 び 本 種 類 株 主 総 会 に 単 元 株 式 数 の 変 更 に 係 る 定 款 の 一 部 変 更 案 を 付 議 するものです なお 本 議 案 に 係 る 定 款 変 更 は 本 種 類 株 主 総 会 において 本 議 案 と 同 内 容 の 定 款 変 更 案 に 係 る 議 案 が 原 案 どおり 承 認 可 決 されることを 条 件 として 平 成 26 年 4 月 1 日 をもってその 効 力 が 発 生 するものとします 2. 変 更 の 内 容 変 更 の 内 容 は 次 のとおりであります ( 下 線 _は 変 更 部 分 を 示 します ) 第 4 号 議 案 による 変 更 後 の 定 款 変 更 案 第 1 章 第 1 条 ~ 第 2 章 第 7 条 ( 条 文 省 略 ) 第 1 章 第 1 条 ~ 第 2 章 第 7 条 ( 現 行 どおり) 第 2 章 株 式 第 2 章 株 式 ( 単 元 株 式 数 ) ( 単 元 株 式 数 ) 第 8 条 当 会 社 の 普 通 株 式 の 単 元 株 式 数 は 10 株 とする 第 8 条 当 会 社 の 普 通 株 式 の 単 元 株 式 数 は 100 株 とする 2. 当 会 社 の 第 2 種 優 先 株 式 の 単 元 株 式 数 は1 株 とする 2. 当 会 社 の 第 2 種 優 先 株 式 の 単 元 株 式 数 は1 株 とする - 27 -

第 4 号 議 案 による 変 更 後 の 定 款 変 更 案 第 2 章 第 9 条 ~ 第 6 章 第 37 条 ( 条 文 省 略 ) 第 2 章 第 9 条 ~ 第 6 章 第 37 条 ( 現 行 どおり) ( 新 設 ) 附 則 第 8 条 第 1 項 の 変 更 は 平 成 26 年 4 月 1 日 をもって 効 力 が 発 生 するものと する なお 本 附 則 は 当 該 変 更 の 効 力 発 生 日 の 翌 日 をもってこれを 削 除 す る - 28 -

第 7 号 議 案 取 締 役 1 名 選 任 の 件 経 営 体 制 強 化 のため 新 たに 取 締 役 1 名 の 選 任 をお 願 いするものであります 取 締 役 の 候 補 者 は 次 のとおりであります 氏 名 ( 生 年 月 日 ) 略 歴 当 社 における 地 位 及 び 担 当 ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) 所 有 する 当 社 の 株 式 の 種 類 及 び 数 宇 野 康 秀 ( 昭 和 38 年 8 月 12 日 生 ) 昭 和 63 年 4 月 リクルートコスモス( 現 コスモ スイニシア) 入 社 平 成 元 年 6 月 インテリジェンス 設 立 代 表 取 締 役 社 長 平 成 10 年 7 月 当 社 代 表 取 締 役 社 長 平 成 11 年 4 月 ユーズ 音 楽 出 版 ( 現 ユーズミュ ージック) 設 立 代 表 取 締 役 平 成 11 年 6 月 ユーズ 音 楽 出 版 ( 現 ユーズミュ ージック) 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 12 年 7 月 ユーズコミュニケーションズ ( 現 アルテリア ネットワークス ) 設 立 代 表 取 締 役 社 長 平 成 22 年 11 月 当 社 グループ 会 長 ( 現 任 ) 平 成 22 年 12 月 U-NEXT 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 任 ) 普 通 株 式 63,400,502 株 ( 注 )1. 当 社 は 取 締 役 候 補 者 宇 野 康 秀 氏 が 代 表 取 締 役 社 長 を 務 める 株 式 会 社 U-NEXTと の 間 に 商 取 引 関 係 があります 2. 本 議 案 が 承 認 可 決 された 場 合 同 氏 は 取 締 役 会 長 に 就 任 する 予 定 です - 29 -

< 株 主 提 案 ( 第 8 号 議 案 から 第 14 号 議 案 まで)> 第 8 号 議 案 から 第 14 号 議 案 までの 議 案 は 株 主 (1 名 )からのご 提 案 によるもの です 各 議 案 の 要 領 提 案 内 容 及 び 提 案 の 理 由 は 株 主 から 提 出 された 株 主 提 案 書 の 原 文 をそのまま 記 載 したものです 第 8 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 ( 配 当 への 意 欲 ) 議 案 の 要 領 定 款 に 以 下 の 条 文 を 加 える 当 社 取 締 役 は 財 務 体 質 の 改 善 が 完 了 した 場 合 には 株 主 に 配 当 するよう 努 め るものとする 提 案 の 理 由 平 成 25 年 開 催 の 定 時 株 主 総 会 において 中 村 社 長 は 財 務 体 質 の 改 善 が 一 段 落 した ことを 理 由 に 退 任 した 財 務 体 質 の 改 善 ができたのであれば 一 日 も 早 く 復 配 するように 努 めるべきである < 当 社 取 締 役 会 の 意 見 > 取 締 役 会 としては 本 議 案 に 反 対 いたします 当 社 といたしましては 財 務 体 質 の 改 善 及 び 収 益 基 盤 の 再 構 築 に 一 定 の 目 途 が 立 ったものと 認 識 はしているものの 既 存 コア 事 業 を 基 軸 に 健 全 な 成 長 軌 道 を 取 り 戻 し 経 営 基 盤 の 一 層 の 充 実 と 企 業 価 値 の 更 なる 向 上 を 実 現 していくことが 不 可 欠 だと 考 えております 配 当 につきましては 取 締 役 会 といたしましても 重 要 な 課 題 として 認 識 してお り 復 配 に 向 けてより 一 層 の 財 務 体 質 の 強 化 に 努 める 所 存 です したがって 定 款 に 本 議 案 のような 規 定 を 設 ける 必 要 はないものと 考 えます - 30 -

第 9 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 ( 誤 解 を 生 じさせないジャンル 分 け) 議 案 の 要 領 定 款 に 以 下 の 条 文 を 加 える 当 社 は 事 業 を 行 うに 当 たり 景 表 法 の 精 神 を 十 分 に 尊 重 し お 客 様 が 誤 認 を 生 じることのないよう サービスのジャンル 分 け 等 に 意 を 用 いるものとする 提 案 の 理 由 USENは J-POP と 称 するサービスにおいて BOA 東 方 神 起 T -ARAなどのK-POPの 曲 を 放 送 している 現 在 K-POPの 人 気 は 凋 落 し ており 例 えば 平 成 25 年 の 紅 白 歌 合 戦 には K-POPは 一 曲 も 選 ばれていない このような 状 況 に 鑑 みると K-POPをJ-POPと 称 して 放 送 することは 景 表 法 に 定 める 品 質 について 誤 認 を 生 じさせるおそれのある 表 示 に 該 当 する 可 能 性 がある そこで K-POPについては J-POPとは 別 の 商 品 として 放 送 するなどの 方 法 により お 客 様 に 誤 解 を 生 じさせないよう 意 を 用 いるべきである このように 誠 実 な 商 売 をすることにより お 客 様 の 信 頼 を 獲 得 し 長 期 的 にみた 売 上 向 上 につなげることができる < 当 社 取 締 役 会 の 意 見 > 取 締 役 会 としては 本 議 案 に 反 対 いたします 音 楽 配 信 事 業 は 業 務 店 やオフィス 個 人 宅 など 様 々な 形 で 数 多 くの 顧 客 にご 支 持 をいただいている 当 社 グループの 中 核 事 業 であり 関 係 法 令 等 を 遵 守 しつつ 事 業 を 遂 行 しております 取 締 役 会 といたしましては 現 時 点 において 当 社 のサービスのジャンル 分 け 等 に ついて 問 題 があるとは 認 識 しておらず 今 後 も コンプライアンスを 重 視 しつつ 幅 広 くご 意 見 を 頂 戴 し 時 代 や 顧 客 ニーズに 即 したより 良 い 番 組 作 りに 努 めてまい る 所 存 です したがって 定 款 に 本 議 案 のような 規 定 を 設 ける 必 要 はないものと 考 えます - 31 -

第 10 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 ( 株 式 交 換 時 の 評 価 書 内 容 の 開 示 ) 議 案 の 要 領 定 款 に 以 下 の 条 文 を 加 える 株 式 交 換 においても MBO 同 様 株 価 算 定 の 根 拠 となったフリーキャッシュ フロー 計 画 や 割 引 率 等 を 開 示 するものとする 提 案 の 理 由 平 成 25 年 7 月 8 日 東 証 はMBOを 行 う 場 合 には 株 価 算 定 書 の 実 質 的 内 容 を 開 示 するよう 定 め 10 月 1 日 から 施 行 した これは MBO 等 に 際 して 適 用 されるも のであるが 株 式 交 換 においても 同 様 の 開 示 を 行 うべきである 評 価 書 が 開 示 されない 場 合 は カネボウ 事 件 におけるみずほ 証 券 の 評 価 書 のように 負 債 をマ イナスにするなどの 価 格 操 作 が 行 われる 危 険 がある < 当 社 取 締 役 会 の 意 見 > 取 締 役 会 としては 本 議 案 に 反 対 いたします 当 社 は 法 令 金 融 商 品 取 引 所 の 諸 規 則 及 び 企 業 情 報 の 開 示 に 関 する 一 般 的 な 動 向 を 踏 まえ 株 主 や 投 資 家 の 皆 様 を 含 む 全 てのステークホルダーに 対 して 適 時 適 切 な 企 業 情 報 の 開 示 に 努 めております 当 社 は 引 き 続 き 法 令 及 び 関 係 諸 規 則 等 を 遵 守 し 必 要 かつ 適 切 な 開 示 を 行 うこと で 株 主 の 皆 様 の 共 同 の 利 益 と 企 業 価 値 の 向 上 に 努 める 所 存 です したがって 定 款 に 本 議 案 のような 規 定 を 設 ける 必 要 はないものと 考 えます - 32 -

第 11 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 ( 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 の 独 立 性 の 確 保 ) 議 案 の 要 領 定 款 に 以 下 の 条 文 を 加 える 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 を 選 任 するに 当 たっては 取 引 関 係 のない 者 を 選 任 す るなど 独 立 性 の 高 い 者 を 選 任 するように 努 めるものとする 提 案 の 理 由 当 社 は 森 浩 志 氏 を 社 外 取 締 役 北 村 行 夫 氏 を 社 外 監 査 役 としているが 両 氏 が 所 属 する 法 律 事 務 所 と 当 社 とは 顧 問 契 約 を 結 んでおり 取 引 関 係 がある とす ると 両 氏 は 役 員 として 当 社 が 法 的 紛 争 に 巻 き 込 まれないように 注 意 する 義 務 がある 一 方 当 社 が 法 的 紛 争 に 巻 き 込 まれれば 所 属 する 法 律 事 務 所 の 経 済 的 利 益 になる 関 係 にある そもそも 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 に 期 待 されるのは その 独 立 性 に 基 づく 公 正 な 業 務 監 督 であり 取 引 関 係 があり 独 立 性 が 低 い 場 合 にはこ れを 期 待 できない よって 可 及 的 に 取 引 関 係 のない 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 を 選 任 すべきである < 当 社 取 締 役 会 の 意 見 > 取 締 役 会 としては 本 議 案 に 反 対 いたします 当 社 は 社 外 取 締 役 森 浩 志 氏 が 所 属 する 法 律 事 務 所 及 び 社 外 監 査 役 北 村 行 夫 氏 が 所 属 する 法 律 事 務 所 とそれぞれ 顧 問 契 約 を 結 んでおりますが いずれも 通 常 の 法 律 助 言 業 務 の 範 疇 であり 独 立 性 を 損 ねるような 取 引 関 係 はありません 両 氏 とも 公 平 中 立 な 立 場 で 職 務 にあたっており 取 締 役 会 等 において 議 案 の 審 議 に 必 要 な 発 言 を 適 宜 行 っており 社 外 役 員 としての 職 責 を 十 分 に 果 たしている と 認 識 しております 当 社 は 今 後 も 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 を 選 任 する 際 には その 知 識 経 験 や 人 柄 において 当 社 の 役 員 として 適 任 であると 判 断 され かつ 独 立 性 が 認 められる 人 物 を 候 補 者 とする 考 えでおります したがって 定 款 に 本 議 案 のような 規 定 を 設 ける 必 要 はないものと 考 えます - 33 -

第 12 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 ( 説 明 時 間 の 不 当 な 制 限 の 禁 止 ) 議 案 の 要 領 定 款 に 以 下 の 条 文 を 加 える 株 主 総 会 の 運 営 に 当 たっては 提 案 者 の 補 足 説 明 時 間 を 不 当 に 制 限 してはなら ない 提 案 の 理 由 平 成 25 年 11 月 の 定 時 株 主 総 会 では 議 案 の 補 足 説 明 の 時 間 が1 議 案 わずか50 秒 に 制 限 された 会 場 内 からは 女 性 株 主 より わかりにくい との 声 も 聞 かれた 同 総 会 では 発 言 を 希 望 するほとんどすべての 株 主 に 指 名 したにもかかわらず 12 時 前 に 終 わっており 時 間 がないというわけでもなかった 通 常 補 足 説 明 の 時 間 は 一 議 案 3 分 程 度 とされることが 多 いのであるから 50 秒 というのは 異 常 な 短 さといえる 補 足 説 明 の 時 間 を 不 当 に 制 限 すると 株 主 は 議 案 の 内 容 を 十 分 に 理 解 することなく 議 決 権 行 使 をせざるを 得 なくなり 議 決 権 が 形 骸 化 するお それがある < 当 社 取 締 役 会 の 意 見 > 取 締 役 会 としては 本 議 案 に 反 対 いたします 当 社 は 法 令 及 び 定 款 に 照 らし 株 主 提 案 の 提 案 要 件 を 満 たしている 議 案 につい ては 議 案 の 内 容 及 び 提 案 の 理 由 を 含 め 株 主 総 会 参 考 書 類 に 適 切 に 記 載 してお ります その 上 で 議 場 においてさらに 補 足 すべき 事 項 がある 場 合 には 当 該 株 主 提 案 の 提 案 株 主 が 補 足 説 明 を 行 う 機 会 を 設 けており 取 締 役 会 といたしましては かか る 議 事 運 営 に 問 題 はないと 認 識 しております したがって 定 款 に 本 議 案 のような 規 定 を 設 ける 必 要 はないものと 考 えます - 34 -

第 13 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 ( 主 要 株 主 の 議 決 権 行 使 結 果 の 公 表 ) 議 案 の 要 領 定 款 に 以 下 の 条 文 を 加 える 株 主 総 会 における 議 決 権 行 使 の 結 果 については 上 位 30 位 以 内 の 株 主 ( 個 人 株 主 を 除 く)がいかなる 議 決 権 行 使 をしたかをホームページで 公 表 するものとする 提 案 の 理 由 上 場 企 業 の 大 株 主 は その 議 決 権 の 行 使 について 一 定 の 社 会 的 責 任 を 負 ってい るというべきである 平 成 24 年 25 年 のみずほFGの 株 主 総 会 では 役 員 研 修 の 議 案 が 提 案 されたが 約 70%の 株 主 が 反 対 したため 否 決 された その 後 みず ほFGが 暴 力 団 融 資 に 関 与 していたにもかかわらず 役 員 が 適 切 に 対 処 しなかっ たことが 発 覚 し みずほFGは 再 発 防 止 のため 役 員 研 修 を 充 実 させる 対 策 を 打 ち 出 した そして その 後 は 同 様 の 不 祥 事 は 起 きていない とすると みずほ FGの 大 株 主 が 適 切 に 議 決 権 を 行 使 していれば 不 祥 事 を 防 げていた 可 能 性 が 高 い そこで 大 株 主 の 議 決 権 行 使 の 状 況 を 開 示 することにより 不 適 切 な 議 決 権 行 使 を 可 及 的 に 防 止 すべきである なお 個 人 情 報 保 護 の 観 点 から 個 人 株 主 に ついては 開 示 の 対 象 外 とする < 当 社 取 締 役 会 の 意 見 > 取 締 役 会 としては 本 議 案 に 反 対 いたします 株 主 総 会 における 議 決 権 行 使 の 結 果 については 法 令 に 従 い 臨 時 報 告 書 におい て 適 切 に 開 示 しております 取 締 役 会 といたしましては 当 該 開 示 で 十 分 と 考 えており 上 位 30 位 以 内 の 株 主 の 議 決 権 行 使 の 状 況 を 個 別 に 開 示 する 必 要 はないと 考 えます したがって 定 款 に 本 議 案 のような 規 定 を 設 ける 必 要 はないものと 考 えます - 35 -

第 14 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 ( 臨 時 株 主 総 会 費 用 等 の 開 示 ) 議 案 の 要 領 定 款 に 以 下 の 条 文 を 加 える 臨 時 株 主 総 会 を 開 催 する 場 合 には 臨 時 株 主 総 会 に 要 する 費 用 及 び 臨 時 株 主 総 会 における 議 案 を 定 時 株 主 総 会 の 議 題 とできなかった 理 由 を 詳 細 に 説 明 するもの とする 提 案 の 理 由 当 社 は 平 成 25 年 4 月 に 単 元 株 式 の 変 更 を 平 成 25 年 11 月 の 定 時 株 主 総 会 の 議 題 と すると 発 表 した しかし 10 月 31 日 に 突 然 撤 回 され 平 成 25 年 11 月 の 定 時 株 主 総 会 の 議 題 とはされなかった 東 証 の 規 制 により 平 成 26 年 4 月 までに 取 引 単 位 を100 株 としなければならないのであるが それには 株 主 総 会 を 開 いて 定 款 8 条 を 変 更 する 必 要 がある しかし 定 款 変 更 であれば 定 時 株 主 総 会 でできたのであるし 当 初 はその 予 定 であったのだから 臨 時 株 主 総 会 を 開 催 するだけ 費 用 労 力 の 無 駄 である そこでかかる 場 合 には 臨 時 株 主 総 会 に 要 する 費 用 及 び 定 時 株 主 総 会 で 議 案 とできなかった 理 由 を 説 明 すべきである < 当 社 取 締 役 会 の 意 見 > 取 締 役 会 としては 本 議 案 に 反 対 いたします 臨 時 株 主 総 会 は その 時 々の 会 社 の 必 要 性 に 応 じて 機 動 的 に 開 催 できるものであ り その 必 要 性 や 開 催 理 由 は 上 程 議 案 の 説 明 等 を 通 じて 都 度 説 明 がなされるも のです 臨 時 株 主 総 会 に 要 する 費 用 につきましても 臨 時 株 主 総 会 開 催 の 必 要 性 を 踏 まえた 合 理 的 な 支 出 と 認 識 しております したがって 定 款 に 本 議 案 のような 規 定 を 設 ける 必 要 はないものと 考 えます 以 上 - 36 -

普 通 株 主 様 による 種 類 株 主 総 会 参 考 書 類 第 1 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 (1) 1. 提 案 の 理 由 本 議 案 は 本 リファイナンスを 実 施 するための 一 連 の 行 為 のうち 上 記 4に 関 するものであります 具 体 的 には 前 述 のとおり 本 種 類 株 主 総 会 と 同 日 に 開 催 される 臨 時 株 主 総 会 ( 以 下 本 臨 時 株 主 総 会 といいます ) 第 1 号 議 案 資 本 金 の 額 の 減 少 の 件 に 係 る 資 本 金 の 額 の 減 少 及 び 第 2 号 議 案 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 件 に 係 る 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 が 原 案 どおり 承 認 可 決 され そ の 効 力 が 生 じた 場 合 には 当 社 は 平 成 26 年 2 月 3 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 に 従 い 発 行 済 みの 全 ての 旧 優 先 株 式 を 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 に 基 づき 即 時 に 取 得 し 消 却 いたします 本 議 案 は かかる 場 合 に 定 款 にお ける 既 存 の 旧 優 先 株 式 に 関 する 定 めが 不 要 となるため 既 存 の 旧 優 先 株 式 に 関 する 定 めを 定 款 から 削 除 することについてご 承 認 をお 願 いするもので あります また 本 臨 時 株 主 総 会 第 5 号 議 案 第 三 者 割 当 による 第 2 種 優 先 株 式 発 行 の 件 に 係 る 新 優 先 株 式 発 行 の 前 提 として 発 行 可 能 株 式 総 数 を 変 更 し た 上 で 新 優 先 株 式 の 発 行 可 能 種 類 株 式 総 数 に 関 する 規 定 を 創 設 するもの です 併 せて 新 優 先 株 式 の 内 容 に 関 する 規 定 を 創 設 するとともに その 他 の 文 言 の 修 正 及 び 追 加 を 実 施 するものです 本 議 案 に 係 る 定 款 変 更 は 本 臨 時 株 主 総 会 において 本 議 案 と 同 内 容 の 定 款 変 更 案 に 係 る 議 案 が 原 案 どおり 承 認 可 決 されること 及 び 旧 優 先 株 式 取 得 の 効 力 発 生 すなわち 当 社 が 発 行 済 みの 全 ての 旧 優 先 株 式 を 取 得 し 消 却 することを 条 件 としてその 効 力 が 発 生 するものとします なお かか る 旧 優 先 株 式 取 得 は 前 述 のとおり 本 臨 時 株 主 総 会 第 1 号 議 案 資 本 金 の 額 の 減 少 の 件 に 係 る 資 本 金 の 額 の 減 少 及 び 第 2 号 議 案 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 件 に 係 る 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 が 原 案 どおり 承 認 可 決 され その 効 力 が 生 じることを 条 件 としてその 効 力 が 発 生 するものとしておりま す - 37 -

2. 変 更 の 内 容 変 更 の 内 容 は 本 臨 時 株 主 総 会 の 株 主 総 会 参 考 書 類 8 頁 から22 頁 に 記 載 の 本 臨 時 株 主 総 会 第 4 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 (1) の 内 容 と 同 一 であり ます 第 2 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 (2) 1. 提 案 の 理 由 既 に 平 成 25 年 4 月 4 日 付 単 元 株 式 数 の 変 更 および 定 款 の 一 部 変 更 に 関 するお 知 らせ においてお 知 らせいたしましたとおり 全 国 証 券 取 引 所 が 公 表 した 平 成 19 年 11 月 27 日 付 売 買 単 位 の 集 約 に 向 けた 行 動 計 画 及 び 平 成 24 年 1 月 19 日 付 売 買 単 位 の100 株 と1000 株 への 移 行 期 限 の 決 定 につい て の 趣 旨 を 鑑 み 普 通 株 式 の 単 元 株 式 数 を10 株 から100 株 に 変 更 するもの です 当 社 は 平 成 25 年 10 月 31 日 付 単 元 株 式 数 の 変 更 および 定 款 の 一 部 変 更 の 定 時 株 主 総 会 への 付 議 見 送 りに 関 するお 知 らせ にて 単 元 株 式 数 の 変 更 に 係 る 定 款 の 一 部 変 更 案 を 平 成 25 年 11 月 28 日 に 開 催 された 当 社 の 第 49 期 定 時 株 主 総 会 に 付 議 することを 見 送 る 旨 お 知 らせいたしましたが 本 臨 時 株 主 総 会 及 び 本 種 類 株 主 総 会 に 単 元 株 式 数 の 変 更 に 係 る 定 款 の 一 部 変 更 案 を 付 議 するものです なお 本 議 案 に 係 る 定 款 変 更 は 本 臨 時 株 主 総 会 において 本 議 案 と 同 内 容 の 定 款 変 更 案 に 係 る 議 案 が 原 案 どおり 承 認 可 決 されることを 条 件 として 平 成 26 年 4 月 1 日 をもってその 効 力 が 発 生 する ものとします 2. 変 更 の 内 容 変 更 の 内 容 は 本 臨 時 株 主 総 会 の 株 主 総 会 参 考 書 類 27 頁 から28 頁 に 記 載 の 本 臨 時 株 主 総 会 第 6 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 (2) の 内 容 と 同 一 であり ます 以 上 - 38 -

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図 日 時 : 平 成 26 年 3 月 28 日 ( 金 曜 日 ) 午 前 10 時 場 所 :ベルサール 新 宿 グランド 1 階 イベントホール ( 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 八 丁 目 17 番 3 号 ) < 交 通 のご 案 内 > 下 記 出 口 付 近 に 当 社 スタッフを 配 置 してご 案 内 いたします 東 京 メトロ 丸 ノ 内 線 西 新 宿 駅 から 徒 歩 約 3 分 (1 番 出 口 よりお 越 しください) <お 願 い> ご 来 場 には 公 共 交 通 機 関 をご 利 用 ください