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かおりわかはら
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1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートコーポレートガバナンスガバナンスの状況は以下以下のとおりですのとおりです DAIYU EIGHT CO.,LTD. 最終更新日 :2015 年 5 月 20 日株式会社ダイユーエイト代表取締役社長浅倉俊一問合せ先 : 専務取締役業務推進室長三瓶善明証券コード : Ⅰ コーポレートガバナンスガバナンスに関するする基本的基本的な考え方及方及び資本構成資本構成企業企業属性そのその他の基本情報 1. 基本的な考え方当社は企業競争力強化のために経営判断の迅速化を図ると共に株主に対する経営の透明性の観点から経営チェック機能の充実を重要課題としておりますこのような視点にたちタイムリーディスクロージャーを重視した情報提供の即時性公平性を図ることに努めております 2. 資本構成外国人株式保有比率 10% 未満大株主大株主の状況氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 有限会社アサクラ HD 1,210, ダイユーエイト共栄会 547, ダイユーエイト社員持株会 411, 株式会社東邦銀行 300, 浅倉俊一 224, 株式会社リックコーポレーション 200, 佐藤友美 158, 浅倉俊之 140, 浅倉トヨ 120, 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 96, 支配株主 ( 親会社を除く ) の有無親会社の有無なし補足説明 3. 企業属性上場取引所及び市場区分東京第一部決算期 2 月業種小売業直前事業年度末における ( 連結 ) 従業員数 100 人以上 500 人未満直前事業年度における ( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主とのとの取引等取引等を行う際におけるにおける少数株主株主の保護保護の方策方策に関するする指針 5. その他コーポレートコーポレートガバナンスガバナンスに重要重要な影響影響を与えうるえうる特別特別な事情

2 Ⅱ 経営上の意思決定意思決定執行及執行及び監督監督に係る経営経営管理組織管理組織そのその他のコーポレートコーポレートガバナンスガバナンス体制体制の状況 1. 機関構成構成組織運組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社取締役取締役関係定款上の取締役の員数 10 名定款上の取締役の任期 2 年取締役会の議長取締役の人数社長 8 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数 1 名社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 0 名会社との関係 (1) 会社との関係 (2) 氏名属性会社とのとの関係 ( ) a b c d e f g h i j k 川西良治他の会社の出身者会社とのとの関係についてのについての選択項目本人が各項目各項目に現在現在最近最近においてにおいて該当しているしている場合場合は過去過去に該当しているしている場合場合は近親者が各項目各項目に現在現在最近最近においてにおいて該当しているしている場合場合は過去過去に該当しているしている場合場合は a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント会計専門家法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d e 及びfのいずれにも該当しないもの ) の業務執行者 ( 本人のみ ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ ) k その他川西良治氏名独立役員適合項目に関するする補足補足説明取締役川西良治氏は株式会社リックコーポレーションの代表取締役社長株式会社アレンザジャパンの監査役であります株式会社リックコーポレーションは当社の株式を 2.58% 保有する大株主であり当社との間に業務資本提携を締結しております株式会社アレンザジャパンは当社の連結子会社であり当社との間に商品仕入等の取引関係があります選任の理由取締役川西良治氏は現在流通小売業の代表取締役に従事しており会社が社会に果たすべき役割を公正な視点から助言を受けることができると判断したため社外取締役として選任しております指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし監査役関係監査役会の設置の有無設置している

3 定款上の監査役の員数 5 名監査役の人数 4 名監査役会計監査人内部監査部門の連携状況監査役は会計監査人より監査計画会計監査の結果等について説明を受け監査の適性性について検証を行うとともに適宜情報交換を行っております内部監査は代表取締役直属の内部監査室 1 名が内部監査規程及び内部監査計画に基づき管理部門から補助者を同行させ適宜店舗本部及び子会社に対して実施しております内部統制システムの運用状況をはじめ業務執行部門の活動全般にわたり監査し業務の改善に向け助言や勧告を行い不祥事の未然防止管理体制の強化を図っております監査役は内部監査室による監査への立会などを行うほか監査役と内部監査室とは随時意見交換を行っております社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数 3 名社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2 名会社との関係 (1) 高坂進会社との関係 (2) 氏名属性他の会社の出身者会社とのとの関係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 梅津茂巳他の会社の出身者芳賀裕他の会社の出身者会社との関係についての選択項目本人が各項目に現在最近において該当している場合は過去に該当している場合は近親者が各項目に現在最近において該当している場合は過去に該当している場合は a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント会計専門家法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f g 及びhのいずれにも該当しないもの ) の業務執行者 ( 本人のみ ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ ) m その他高坂進梅津茂巳芳賀裕氏名独立役員適合項目に関するする補足補足説明人的関係資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません過去当社の主要な株主である株式会社東邦銀行に平成 22 年 6 月まで在籍しその間取締役などを歴任しております人的関係資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません選任の理由監査役高坂進氏は金融業務に精通した専門的見地から監査をしていただけるとの判断から社外監査役として選任しておりますまた同氏は当社の意思決定に影響を与える取引関係はなく一般株主と利益相反の生じる可能性は無いと判断し独立役員として指定しております監査役梅津茂巳氏は福島県立医科大学の経営渉外担当理事であり福島県立医科大学と当社との間には特別な関係はありません財務及び会計に関する相当程度の知見を有し客観的な立場から監査をしていただけるとの判断から社外監査役として選任しております監査役芳賀裕氏は福島県司法書士会会長等公職を歴任され司法書士として長年培ってこられた経験と知識を当社の監査機能の強化に活かしていただけるとの判断から社外監査役に選任しておりますまた同氏は当社の

4 意思決定に影響を与える取引関係はなく一般株主と利益相反の生じる可能性は無いと判断し独立役員としております独立役員立役員関係独立役員の人数 2 名その他独立役員に関する事項インセンティブインセンティブ関係取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動型報酬制度の導入ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社は取締役の報酬額については株主総会でその総額 ( 限度額 ) を定め具体的な報酬の配分は取締役会において決議しております利益連動給与については取締役会の決議に基づき経常利益率 ( 連結ベース ) を基礎としておりますまた平成 26 年 5 月 16 日開催の第 38 期定時株主総会の終結の時をもって年功的かつ報酬の後払い的要素が強い役員退職慰労金制度を廃止し同株主総会において株式報酬型ストックオプション制度の導入を決議しておりますストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明経営に対する独立性を確保するため社外取締役および監査役につきましてはストックオプションの付与対象者としていません取締役報酬取締役報酬関係 ( 個別の取締役報酬の ) 開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役及び監査役の別にそれぞれ社内社外別総額を開示しております役員報酬の内容平成 27 年 2 月期において取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次のとおりであります取締役 6 名の年間報酬額 ( 基本報酬 )128 百万円監査役 5 名の年間報酬額 ( 基本報酬 )15 百万円 ( うち社外監査役 4 名 5 百万円 ) 1 上記の支給額のほか平成 26 年 5 月 16 日開催の定時株主総会の決議によりストックオプションとして取締役 6 名に付与した新株予約権 1 4 百万円を計上しております 2 また上記支給額のほか平成 26 年 5 月 16 日開催の定時株主総会の決議役員退職慰労金制度廃止に伴う役員退職金打切り支給の件に基づき退職慰労金を各取締役及び監査役の退任時に支払う予定でありその総額は取締役 6 名に対し 389 百万円監査役 1 名に対して 11 百万円となる予定であります ( 役員退職慰労引当金繰入額 309 百万円 ( 取締役 6 名 299 百万円監査役 1 名 9 百万円 ) を含んでおります 3 株主総会で定められた確定金額報酬限度額取締役年額 150 百万円 ( 平成 19 年 5 月 16 日開催の定時株主総会の決議 ) 監査役年額 20 百万円 ( 平成 11 年 5 月 12 日開催の定時株主総会の決議 ) 平成 26 年 5 月 16 日開催の定時株主総会の決議による取締役 ( 社外取締役を除く ) に対する株式報酬型ストックオプション報酬限度額 ( 年額 )30 百万円 4 上記の人数には平成 26 年 5 月 16 日開催の第 38 期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役 1 名を含んでおります報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容社外取締役 ( 社外監査役 ) のサポートサポート体制体制社外取締役 ( 社外監査役 ) が十分に機能するためにはいかにその独立性が保たれ客観的な立場での提言がなされるかが極めて重要だと考えております社外取締役 ( 社外監査役 ) を補佐する専従担当者はおいておりませんが業務推進室及び財務部が窓口となり求める資料につきましては速やかに閲覧可能な体制を整え詳細な説明を加えサポートしております

5 社外取締役 ( 社外監査役 ) に対しては取締役会及び常務会での経営情報の伝達のほか喫緊の重要な案件につきましては随時意見を仰ぐことといたしております 2. 業務執行監査監督監督指名指名報酬決定等報酬決定等の機能機能に係る事項 ( 現状のコーポレートコーポレートガバナンスガバナンス体制体制の概要 ) 当社は取締役会監査役会を設置し社外取締役 1 名社外監査役 3 名を選任しております (1) 取締役会取締役会は取締役 7 名 ( うち社外取締役 1 名 ) で構成され迅速かつ的確な意思決定の場として取締役会規程等に則り経営の基本方針法令で定められた事項その他重要事項を決定し厳正なる運営を行っております (2) 常務会常勤取締役常勤監査役オブザーバーとして主要各部部長で構成され毎週月曜日に開催し各部政策経営方針を審議決定するほか取締役会付議事項の審議を行い経営上重要な事項についてタイムリーに対策を講じております (3) 監査役会監査役会は監査役 4 名 ( うち社外監査役 3 名 ) で構成され監査役会規程に基づき法令及び定款に従い監査役の監査方針を定めると共に各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております (4) 内部統制委員会内部統制委員会は内部統制システムの構築とコーポレートガバナンスの向上を図ることを目的とし内部統制報告コンプライアンスリスク管理等の内部統制活動を円滑に推進しております委員会各委員は当社の主要各部よりそれぞれ選任され適宜経営者に報告を行っております 3. 現状のコーポレートコーポレートガバナンスガバナンス体制体制を選択しているしている理由監査役は監査役会が定めた監査の方針業務分担に従い取締役会その他重要な会議への出席ならびに取締役会からの各種報告を通じ職務執行を十分に監視できる体制となっておりますなお平成 26 年 5 月 16 日開催の第 38 期定時株主総会において社外監査役を 1 名増員し監査体制のさらなる強化充実を図っておりますまた当社は取締役会監査役会内部統制委員会内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら業務の意思決定と内部統制コンプライアンス及びリスク管理の強化を図るため現状の体制を採用しております

6 Ⅲ 株主そのその他の利害利害関係者係者に関するする施策施策の実施状況 1. 株主総会総会の活性化及活性化及び議決議決権行使行使の円滑化滑化に向けてのけての取組取組み状況実施していません 2.IR に関するする活動活動状況補足説明代表者自身による説明の有無 IR 資料のホームページ掲載決算短信四半期財務業績の概況のほか既存店ベース売上高全社売上高対前年比較を月次ベースで毎月 5 日に開示しております IR に関する部署 ( 担当者 ) の設置専門部署は設けておりませんが業務推進室が IR 活動全般を担当し総務部が補佐しております 3. ステークホルダーの立場立場の尊重尊重に係る取組取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定すべてのステークホルダーにとって価値ある企業グループであることが重要と考え情報の公開透明性のある企業体制づくりコンプライアンス遵守環境問題への取組み企業市民としての責任遂行を特に重視しておりますそのため企業行動憲章を制定しステークホルダーを常に意識した経営を心がけております環境保全活動 CSR 活動等の実施省エネ省資源廃棄物削減に全社を挙げて取組んでおりますまた流通業界においては出店に際して大規模小売店舗立地法等の法規制があり地域住民との共生に十分配慮した出店を行っておりますなお環境保全に対する社会の関心の高まりに対応するため省エネエコ商品の提案に力をいれています

7 Ⅳ 内部統制部統制システムシステム等に関するする事項 1. 内部統制部統制システムシステムに関するする基本的基本的な考え方及方及びそのびその整備整備状況内部統制基本方針 1. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 企業行動憲章を制定し代表取締役社長がその精神を役員及び使用人に伝えることにより法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する (2) 代表取締役が任命する取締役を委員長とする内部統制委員会はコンプライアンス上の重要な問題を審議しその結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する各業務担当取締役は各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析しその対策を具体化する (3) 各業務部門の責任者及び取締役並びに監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかに内部統制委員会に報告する体制を構築する使用人が直接報告することを可能とするコンプライアンスホットラインを設ける報告通報を受けた内部統制委員長はその内容を調査し再発防止策を担当部門と協議の上決定し全社的に再発防止策を実施する (4) 使用人の法令定款違反行為については内部統制委員会から人事部に処分を求め役員の法令定款違反については内部統制委員会が取締役会に具体的な処分を答申する 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項代表取締役社長は取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者として業務推進室長を任命し文書管理規程に従い職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存する取締役及び監査役は文書管理規程によりこれらの文書を常時閲覧できるものとする 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を定め当社グループの個々のリスクについて管理責任者を決定し同規程に従ったリスク管理体制を構築する不測の事態が発生した場合には代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し総務部を中心とした情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えるまた内部監査部門はグループ各部門毎のリスク管理の状況を監査しその結果を定期的に代表取締役社長に報告し代表取締役社長は取締役会にその改善策を諮る 4. 取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて取締役の職務の執行の効率化を図る (1) 職務権限意思決定ルールの策定 (2) 取締役及び部室長を構成員とする業績検討会の開催 (3) 取締役会による中期経営計画の策定中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定及び IT を活用した月次四半期業績管理の実施 (4) 業績検討会常務会取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施 5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 業務推進室は当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議情報の共有化指示要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する (2) 当社取締役部室長及びグループ各社の社長は各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する (3) 当社の内部監査部署は当社及びグループ各社の内部監査を実施しその結果を業務推進室及び上記 (2) の責任者に報告し業務推進室は必要に応じて内部統制の改善策の指導実施の支援助言を行う 6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して取締役内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする 7. 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制 (1) 監査役会に報告すべき事項を定める規程を監査役会と協議の上制定し取締役は次に定める事項を報告することとするア. 常務会で決議された事項イ. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ウ. 毎月の経営状況として重要な事項エ. 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項オ. 重大な法令定款違反カ. コンプライアンスホットラインの通報状況及び内容キ. その他コンプライアンス上重要な事項 (2) 使用人は前項イ. 及びオ. に関する重大な事実を発見した場合は監査役に直接報告することができるものとする 8. その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会と代表取締役社長の定期的な意見交換会を設ける監査役会は必要に応じて独自に顧問弁護士を委嘱することができとりわけ専門性の高い法務会計事項については専門家に相談できる機会を保障されるものとする 2. 反社会的勢力排除的勢力排除に向けたけた基本的基本的な考え方及方及びそのびその整備整備状況 (1) 基本的な考え方当社は企業行動憲章において社会からの信頼を確保するため企業や市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を排除すると定めております具体的には反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し不当要求等は断固として受け入れず警察及び弁護士等の外部機関と連携のもと組織として対応することを対応の基本方針としております (2) 整備状況当社は反社会的勢力排除マニュアルを制定し反社会的勢力排除のため本部及び店舗に不当要求防止責任者を配置し速やかに対応できる体制づくりをしておりますまた警察暴力団排除活動団体等の外部機関と連絡を密にし情報収集に努め不当要求等に対しては連携を取りながら対応しております

8 Ⅴ その他 1. 買収防衛策防衛策の導入導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明 2. その他コーポレートコーポレートガバナンスガバナンス体制等体制等に関するする事項

https://www.online4.tdnet.info/onre/jsp/tdzz.download?uji.verb=

コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです DAIUN CO., LTD. 最終更新日 :2015 年 11 月 17 日株式会社大運代表取締役社長高橋健一問合せ先 :06-6532-4101 証券コード :9363 http://www.daiunex.co.jp Ⅰ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成