第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少、剰余金の処分ならびに株式の発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ

Transcription

1 各 位 平 成 28 年 5 月 12 日 会 社 名 株 式 会 社 トクヤマ 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員 横 田 浩 (コード 番 号 4043 東 証 1 部 ) 問 合 せ 先 経 営 企 画 室 広 報 IRグループリーダー 小 林 太 郎 (TEL ) 第 三 者 割 当 による 種 類 株 式 の 発 行 定 款 の 一 部 変 更 資 本 金 資 本 準 備 金 及 び 利 益 準 備 金 の 額 の 減 少 剰 余 金 の 処 分 ならびに 株 式 の 発 行 と 同 時 の 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 平 成 28 年 5 月 12 日 開 催 の 取 締 役 会 ( 以 下 本 取 締 役 会 といいます )におい て 次 の1から5までの 各 事 項 について 決 議 致 しましたので 下 記 のとおりお 知 らせ 致 し ます 1ジャパン インダストリアル ソリューションズ 第 壱 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 ( 以 下 割 当 予 定 先 といいます )との 間 で 引 受 契 約 書 ( 以 下 本 契 約 といいます ) を 締 結 し 第 三 者 割 当 の 方 法 による 総 額 20,000,000,000 円 の A 種 種 類 株 式 を 発 行 する こと( 以 下 本 第 三 者 割 当 増 資 といいます ) 2A 種 種 類 株 式 B 種 種 類 株 式 及 び C 種 種 類 株 式 の 新 設 等 に 係 る 定 款 の 一 部 変 更 ( 以 下 本 定 款 変 更 といいます )を 行 うこと 3 資 本 金 資 本 準 備 金 及 び 利 益 準 備 金 の 額 を 減 少 し( 以 下 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 と いいます ) 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 により 発 生 したその 他 資 本 剰 余 金 の 一 部 及 び 別 途 積 立 金 で 繰 越 利 益 剰 余 金 の 欠 損 を 填 補 すること( 以 下 本 剰 余 金 の 処 分 といいます ) 4 本 第 三 者 割 当 増 資 の 効 力 が 生 じることを 条 件 として A 種 種 類 株 式 の 払 込 金 額 の 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 組 入 に 伴 う 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 増 加 分 の 全 部 につき 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 を 減 少 すること( 以 下 株 式 の 発 行 と 同 時 の 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 といいます ) 5 平 成 28 年 6 月 24 日 開 催 予 定 の 第 152 回 定 時 株 主 総 会 ( 以 下 本 定 時 株 主 総 会 とい います )に (i) 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 (ii) 本 剰 余 金 の 処 分 (iii) 本 定 款 変 更 及 び(iv) 本 第 三 者 割 当 増 資 に 係 る 各 議 案 を 付 議 すること なお 本 第 三 者 割 当 増 資 は 本 定 時 株 主 総 会 において 本 定 款 変 更 及 び 本 第 三 者 割 当 増 1

2 資 に 係 る 各 議 案 の 承 認 が 得 られることを 条 件 としており 株 式 の 発 行 と 同 時 の 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 は 本 第 三 者 割 当 増 資 の 効 力 が 生 じることを 条 件 としておりま す また 割 当 予 定 先 による A 種 種 類 株 式 に 係 る 払 込 みは 本 定 時 株 主 総 会 において 本 定 款 変 更 本 第 三 者 割 当 増 資 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 本 剰 余 金 の 処 分 及 び 割 当 予 定 先 の 指 名 する 者 1 名 の 当 社 社 外 取 締 役 への 選 任 に 係 る 各 議 案 の 承 認 が 得 られること 等 を 条 件 と しております Ⅰ. A 種 種 類 株 式 の 発 行 について 記 1.A 種 種 類 株 式 の 募 集 の 概 要 (1) 払 込 期 日 平 成 28 年 6 月 27 日 (2) 発 行 新 株 式 数 20,000 株 (3) 発 行 価 額 1 株 につき 金 1,000,000 円 (4) 調 達 資 金 の 額 20,000,000,000 円 (5) 募 集 又 は 割 当 方 法 ( 割 当 予 定 先 ) 第 三 者 割 当 の 方 法 により 割 り 当 てる ジャパン インダストリアル ソリューションズ 第 壱 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 20,000 株 (6) そ の 他 詳 細 は 別 紙 1 A 種 種 類 株 式 発 行 要 項 別 紙 2 B 種 種 類 株 式 の 内 容 及 び 別 紙 3 C 種 種 類 株 式 の 内 容 をご 覧 下 さ い A 種 種 類 株 式 の 配 当 率 は 平 成 29 年 3 月 31 日 までは 年 5.0% 平 成 29 年 4 月 1 日 以 降 平 成 30 年 3 月 31 日 までは 年 5.5% 平 成 30 年 4 月 1 日 以 降 平 成 31 年 3 月 31 日 までは 年 6.0% 平 成 31 年 4 月 1 日 以 降 は 年 6.5%としており A 種 種 類 株 主 は 普 通 株 主 に 優 先 して B 種 種 類 株 主 及 び C 種 種 類 株 主 と 同 順 位 で 配 当 を 受 け 取 ることができます A 種 種 類 株 主 に 対 する 配 当 は 累 積 します A 種 種 類 株 主 は 原 則 として 当 該 優 先 配 当 に 加 え 当 社 普 通 株 式 の 配 当 を 受 け 取 ることはで きません また A 種 種 類 株 式 には 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とす る 取 得 請 求 権 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 ならびに 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 が 付 されております A 種 種 類 株 式 には 議 決 権 はなく 譲 渡 制 限 が 付 されておりま す 2

3 B 種 種 類 株 式 の 配 当 率 は 年 5.0%としており B 種 種 類 株 主 は 普 通 株 主 に 優 先 して A 種 種 類 株 主 及 び C 種 種 類 株 主 と 同 順 位 で 配 当 を 受 け 取 ることができます B 種 種 類 株 主 に 対 す る 配 当 は 累 積 します B 種 種 類 株 主 は 原 則 として 当 該 優 先 配 当 に 加 え 当 社 普 通 株 式 の 配 当 を 受 け 取 ることはでき ません また B 種 種 類 株 式 には 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 及 び 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 が 付 されております B 種 種 類 株 式 には 議 決 権 はなく 譲 渡 制 限 が 付 されておりま す C 種 種 類 株 式 の 配 当 率 は 年 5.0%としており C 種 種 類 株 主 は 普 通 株 主 に 優 先 して A 種 種 類 株 主 及 び B 種 種 類 株 主 と 同 順 位 で 配 当 を 受 け 取 ることができます C 種 種 類 株 主 に 対 す る 配 当 は 累 積 します C 種 種 類 株 主 は 原 則 として 当 該 優 先 配 当 に 加 え 当 社 普 通 株 式 の 配 当 を 受 け 取 ることはでき ません また C 種 種 類 株 式 には 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とす る 取 得 請 求 権 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 ならび に 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 が 付 されております C 種 種 類 株 式 には 議 決 権 はなく 譲 渡 制 限 が 付 されておりま す A 種 種 類 株 式 には 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 が 付 されていますが その 行 使 により A 種 種 類 株 式 1 株 当 たり 払 込 金 額 相 当 額 に A 種 累 積 未 払 配 当 金 額 ( 別 紙 1 A 種 種 類 株 式 発 行 要 項 第 8 項 第 (4) 号 にて 定 義 され る 意 味 を 有 します 以 下 同 じ ) 及 び A 種 日 割 未 払 配 当 金 額 ( 別 紙 1 A 種 種 類 株 式 発 行 要 項 第 9 項 第 (1) 号 にて 定 義 される 意 味 を 有 します 以 下 同 じ )を 加 えた 額 ( 以 下 A 種 残 余 財 産 分 配 額 といいます )の 金 銭 ならびに 当 該 行 使 時 期 に 応 じて 一 定 の 数 の B 種 種 類 株 式 が 交 付 されます す べての A 種 種 類 株 式 について 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 し これにより 交 付 される B 種 種 類 株 式 のすべてについて 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 した 場 合 希 薄 化 率 は A 種 種 類 株 式 に 係 る 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 行 使 時 期 及 び B 種 3

4 種 類 株 式 に 係 る 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 行 使 時 における 当 社 普 通 株 式 の 時 価 により 異 なり B 種 累 積 未 払 配 当 金 額 ( 別 紙 2 B 種 種 類 株 式 の 内 容 第 3 項 第 (4) 号 にて 定 義 される 意 味 を 有 します 以 下 同 じ ) 及 び B 種 日 割 未 払 配 当 金 額 ( 別 紙 2 B 種 種 類 株 式 の 内 容 第 4 項 第 (1) 号 に て 定 義 される 意 味 を 有 します 以 下 同 じ )が 存 在 しない 状 態 で 最 大 で 約 9.1%となります A 種 種 類 株 式 に 付 された 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とす る 取 得 請 求 権 は A 種 残 余 財 産 分 配 額 を 現 金 で 償 還 し 加 え て 最 大 で 払 込 金 額 相 当 分 の 22%に 達 する 償 還 プレミアム 部 分 を B 種 種 類 株 式 で 償 還 するものですが かかる 取 得 請 求 権 を 付 与 することにより 償 還 プレミアム 部 分 を 含 む 全 額 を 金 銭 で 償 還 する 場 合 と 比 べて 当 社 の 資 金 負 担 を 軽 減 す ることができるとともに A 種 種 類 株 式 が 直 接 普 通 株 式 に 転 換 された 時 に 比 べて 希 薄 化 を 抑 制 することが 可 能 となりま す また A 種 種 類 株 式 には 別 途 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 が 付 与 されております ただし 当 該 取 得 請 求 権 は 当 社 の 平 成 29 年 3 月 末 日 以 降 の 各 事 業 年 度 末 日 における 分 配 可 能 額 が 発 行 済 みのすべての A 種 種 類 株 式 及 び C 種 種 類 株 式 (いずれも 自 己 株 式 を 除 きます )に 係 る 払 込 金 額 相 当 額 に 1.05 を 乗 じた 額 以 上 であれば 行 使 することができ ません すべての A 種 種 類 株 式 について 当 該 取 得 請 求 権 を 行 使 した 場 合 における 最 大 の 希 薄 化 率 は A 種 累 積 未 払 配 当 金 額 及 び A 種 日 割 未 払 配 当 金 額 が 存 在 しない 状 態 で 約 41.3%となります なお A 種 種 類 株 式 には 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 を 対 価 とす る 取 得 条 項 が 付 されておりますが C 種 種 類 株 式 に 付 されて いる 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 ならび に 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 内 容 は A 種 種 類 株 式 に 付 されている 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 ならびに 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 内 容 と 基 本 的 に 同 一 です 従 って すべての A 種 種 類 株 式 が 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 に 基 づき 取 得 され これにより 交 付 される C 種 種 類 株 式 のすべてについて (i) 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 し これにより 交 付 される B 種 種 類 株 式 のすべてについて 更 に 4

5 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 した 場 合 及 び (ii) 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 した 場 合 にお けるそれぞれの 最 大 の 希 薄 化 率 は 上 記 と 同 様 となります 当 社 と 割 当 予 定 先 は 本 契 約 において (i)a 種 種 類 株 式 の 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 ならびに 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 行 使 条 件 ならびに (ii)c 種 種 類 株 式 の 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 ならびに 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 行 使 条 件 について 合 意 しており A 種 種 類 株 式 又 は C 種 種 類 株 式 に 付 された 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 行 使 によって B 種 種 類 株 式 が 交 付 され 又 は 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 行 使 によって 普 通 株 式 が 交 付 され るのは 原 則 として 平 成 31 年 7 月 1 日 以 降 となります 本 第 三 者 割 当 増 資 については 本 定 時 株 主 総 会 において 本 定 款 変 更 及 び 本 第 三 者 割 当 増 資 に 係 る 各 議 案 の 承 認 が 得 られることを 条 件 としております 2.A 種 種 類 株 式 の 発 行 の 目 的 及 び 理 由 (1)A 種 種 類 株 式 の 発 行 経 緯 目 的 当 社 は 平 成 24 年 5 月 に 成 長 を 加 速 する 進 化 をキーワードとした3ヶ 年 計 画 を 策 定 し 成 長 を 加 速 する 仕 組 みの 構 築 課 題 に 取 り 組 んでまいりました その 中 で 戦 略 的 成 長 事 業 の 強 化 として トクヤママレーシアでの 多 結 晶 シリコン 事 業 の 拡 大 を 掲 げ 推 進 してまいりましたが 半 導 体 向 けグレードでは 品 質 生 産 安 定 性 が 確 保 出 来 なかったことにより また 太 陽 電 池 向 けグレードでは 多 結 晶 シリコン 市 況 の 下 落 に よる 事 業 環 境 の 悪 化 に 伴 い 投 資 回 収 性 を 検 討 した 結 果 それぞれ 多 額 の 減 損 損 失 を 計 上 致 しました その 結 果 平 成 27 年 3 月 期 平 成 28 年 3 月 期 の 連 結 業 績 において 884 億 円 1,257 億 円 の 特 別 損 失 を 計 上 致 しました これにより 連 結 純 資 産 は 2,364 億 円 ( 平 成 26 年 3 月 期 )から 602 億 円 ( 平 成 28 年 3 月 期 )まで 大 幅 に 減 少 し 当 社 の 連 結 自 己 資 本 比 率 は 平 成 27 年 3 月 期 29.3% 平 成 28 年 3 月 期 12.8%まで 低 下 致 しま した 当 社 と 長 く 親 密 にお 取 引 頂 いている 取 引 先 等 ステークホルダーから 早 期 に 信 頼 の 回 復 を 獲 得 するためには 毀 損 した 自 己 資 本 を 増 強 し 財 務 基 盤 を 強 化 することが 急 務 であると 考 えております また 本 日 公 表 のとおり 基 本 方 針 を あらたなる 創 業 と 定 め 平 成 37 年 に 成 長 事 業 ( 特 殊 品 ライフアメニティー 新 規 事 業 )では 特 有 技 術 で 先 端 材 料 の 世 界 トッ プに 伝 統 事 業 ( 化 成 品 セメント)では 競 争 力 で 日 本 トップになることを 目 指 しま 5

6 す その 実 現 に 向 けた 再 生 の 礎 として 平 成 28~ 平 成 32 年 度 の5ヶ 年 中 期 経 営 計 画 を 策 定 致 しました 成 長 事 業 伝 統 事 業 の 位 置 付 けに 合 わせた 事 業 施 策 の 遂 行 徳 山 製 造 所 での 事 業 横 断 的 な 競 争 力 強 化 施 策 の 実 行 により 平 成 32 年 度 に 売 上 高 3,350 億 円 営 業 利 益 360 億 円 を 目 指 します 再 生 の 礎 の5ヶ 年 中 期 経 営 計 画 を 確 実 に 実 行 し その 成 果 として 経 営 数 値 目 標 の 売 上 高 営 業 利 益 を 実 現 するためには 適 切 かつ 戦 略 的 な 設 備 投 資 が 重 要 であると 考 えており 中 期 経 営 計 画 では 維 持 更 新 のみならず 増 設 拡 販 等 の 積 極 的 な 投 資 の 他 M&A 等 への 戦 略 投 資 枠 200 億 円 も 含 め 5ヶ 年 で 1,160 億 円 の 投 資 を 計 画 しております この5ヶ 年 中 期 経 営 計 画 を 着 実 に 実 行 し 12.8%まで 毀 損 した 自 己 資 本 の 早 期 改 善 及 び 取 引 先 等 ステークホルダーからの 信 頼 の 維 持 向 上 を 図 ることにより 更 なる 事 業 の 拡 大 成 長 に 取 り 組 んでいきたいと 考 えております かかる 状 況 を 踏 まえ 当 社 は 今 年 2 月 より 当 社 資 本 増 強 と 事 業 の 拡 大 成 長 のた めの 一 定 規 模 の 必 要 額 を 出 資 できる 引 受 先 として 可 能 性 のある 複 数 の 投 資 家 を 調 査 検 討 致 しました 当 社 の 求 める 増 資 額 の 金 額 規 模 に 対 応 可 能 な 割 当 先 の 候 補 は 極 めて 少 数 であったため その 条 件 が 実 現 可 能 な 割 当 予 定 先 を 選 定 し 当 該 予 定 先 に 対 して 総 額 20,000,000,000 円 の A 種 種 類 株 式 を 発 行 することを 本 取 締 役 会 において 決 議 致 し ました これにより 資 本 が 以 前 の 水 準 に 向 かいつつ 結 果 として 財 務 体 質 の 安 定 化 を 図 ると 同 時 に 先 端 材 料 拡 販 に 向 けた 設 備 投 資 徳 山 製 造 所 競 争 力 強 化 のための 合 理 化 投 資 M&A 戦 略 的 投 資 に 係 る 必 要 資 金 具 体 的 には 上 記 設 備 投 資 枠 の 一 部 である 窒 化 アルミニウム 製 造 設 備 の 増 設 や M&A 等 に 係 る 必 要 資 金 の 一 部 を 確 保 することができ 当 社 グループの 収 益 基 盤 の 強 化 ひいては 長 期 的 な 株 主 価 値 向 上 に 資 するものと 判 断 致 しました 今 次 の 自 己 資 本 の 増 強 によって 株 主 の 皆 様 をはじめとするステークホル ダーの 皆 様 のご 期 待 に 応 えてまいりたいと 考 えております (2)A 種 種 類 株 式 による 資 金 調 達 を 実 施 する 理 由 当 社 は 財 務 体 質 の 早 期 安 定 化 を 図 る 一 方 で 既 存 の 株 主 様 への 影 響 に 配 慮 する 観 点 から これまでさまざまな 選 択 肢 を 検 討 してまいりましたが 上 記 (1)A 種 種 類 株 式 の 発 行 経 緯 目 的 記 載 のとおり 平 成 28 年 3 月 期 決 算 において 当 社 の 自 己 資 本 が 大 幅 に 毀 損 している 現 状 に 鑑 みると 財 務 基 盤 の 改 善 を 図 るためには 資 本 性 のあ る 資 金 調 達 を 実 施 することにより 自 己 資 本 の 増 強 を 図 ることが 必 要 かつ 適 切 であると 考 えております 調 達 手 法 に 関 しては 当 社 を 取 り 巻 く 経 営 環 境 当 社 の 財 政 状 態 及 び 経 営 成 績 当 社 の 株 価 状 況 等 を 勘 案 すると 当 社 普 通 株 式 による 公 募 増 資 や 第 三 者 割 当 の 実 施 は 普 通 株 式 の 大 幅 な 希 薄 化 を 直 ちにもたらすことにもなり 株 主 の 皆 様 に 対 する 不 利 益 を 生 じさせかねないことから 適 切 でないと 判 断 致 しました 当 社 としては 普 通 株 式 の 希 薄 化 を 抑 制 しつつ 必 要 な 資 金 を 確 実 に 調 達 し 財 務 体 質 の 安 定 化 を 図 るために は 種 類 株 式 による 増 資 が 適 切 であると 考 え 種 類 株 式 による 投 資 実 績 投 資 家 の 特 性 6

7 金 額 規 模 経 済 条 件 を 勘 案 したうえで 当 社 種 類 株 式 による 増 資 に 前 向 きにご 検 討 頂 けそうな 投 資 家 の 検 討 を 進 めた 結 果 上 述 の 条 件 面 で 合 意 ができ また 当 社 の 事 業 目 的 及 び 経 営 方 針 にご 理 解 を 頂 ける 投 資 家 である 割 当 予 定 先 に 対 して A 種 種 類 株 式 を 発 行 することが 最 善 の 選 択 であると 判 断 致 しました (3)A 種 種 類 株 式 B 種 種 類 株 式 及 び C 種 種 類 株 式 の 概 要 A 種 種 類 株 式 は 配 当 について 普 通 株 主 に 優 先 する 株 式 であり 期 間 に 応 じて 変 動 す る 優 先 配 当 率 が 設 定 されております また A 種 種 類 株 式 には (i) 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 (ii) 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 (iii) 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 ならびに(iv) 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 が 付 されておりますが 割 当 予 定 先 は 一 定 の 事 由 が 生 じた 場 合 を 除 き 平 成 31 年 7 月 1 日 以 降 まで 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 及 び 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 することができな い 仕 組 みになっております A 種 種 類 株 式 に 付 された 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 は 50 億 円 単 位 での 部 分 償 還 が 可 能 な 設 計 となっており かつ 当 該 取 得 条 項 に 基 づく 取 得 日 と 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 又 は 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 に 係 る 対 価 の 取 得 請 求 日 が 平 成 31 年 6 月 30 日 以 前 の 同 一 の 日 である 場 合 には 当 該 取 得 条 項 が 優 先 する 仕 組 みになっております また A 種 種 類 株 式 に 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 を 付 与 すること により 平 成 30 年 3 月 31 日 以 降 の 各 事 業 年 度 末 日 における 当 社 の 分 配 可 能 額 が 一 定 額 以 上 の 場 合 には A 種 種 類 株 式 の 払 込 金 額 相 当 額 部 分 を C 種 種 類 株 式 に 転 換 すること により A 種 種 類 株 式 に 比 べて 優 先 配 当 率 を 抑 え かつ 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 を 行 使 する 場 合 のプレミアムも 抑 制 できる 設 計 となっております 当 社 は 利 益 の 積 増 しにより 財 務 基 盤 を 強 固 にしたうえで 全 額 を 金 銭 償 還 するこ とを 目 指 しております A 種 種 類 株 式 B 種 種 類 株 式 及 び C 種 種 類 株 式 の 個 別 の 概 要 は 以 下 のとおりです A 種 種 類 株 式 の 概 要 1 優 先 配 当 金 A 種 種 類 株 式 の 優 先 配 当 率 は 平 成 29 年 3 月 31 日 までは 年 5.0% 平 成 29 年 4 月 1 日 以 降 平 成 30 年 3 月 31 日 までは 年 5.5% 平 成 30 年 4 月 1 日 以 降 平 成 31 年 3 月 31 日 までは 年 6.0% 平 成 31 年 4 月 1 日 以 降 は 年 6.5%に 設 定 されており A 種 種 類 株 主 は 普 通 株 主 に 優 先 して B 種 種 類 株 主 及 び C 種 種 類 株 主 と 同 順 位 で 配 当 を 受 け 取 る ことができます ある 事 業 年 度 において A 種 種 類 株 主 への 配 当 金 が 不 足 した 場 合 当 該 不 足 額 は 翌 事 業 年 度 以 降 に 累 積 します A 種 種 類 株 主 は 原 則 として 当 該 優 先 配 当 に 加 え 当 社 普 通 株 式 の 配 当 を 受 け 取 ることはできません 7

8 2 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 A 種 種 類 株 式 には 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 が 付 されておりま す A 種 種 類 株 式 の 発 行 要 項 では A 種 種 類 株 主 は 払 込 期 日 以 降 いつでも 当 社 に 対 し て 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 として A 種 種 類 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 すること を 請 求 できることとなっておりますが 割 当 予 定 先 は 本 契 約 の 規 定 により 平 成 31 年 7 月 1 日 以 降 においてのみ 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 することができます ただし 本 契 約 において (i) 当 社 及 び 当 社 の 連 結 子 会 社 が 当 事 者 となっている 一 定 の 借 入 契 約 等 に 規 定 された 財 務 制 限 条 項 違 反 その 他 の 債 務 不 履 行 事 由 等 のいずれか(ただし 軽 微 な 違 反 を 除 きます )に 該 当 した 場 合 であって 当 該 事 態 が 一 定 期 間 内 に 治 癒 されない 場 合 ( 以 下 転 換 制 限 解 除 事 由 (i) といいます ) (ii) 当 社 が 本 契 約 上 の 義 務 や 表 明 保 証 に 違 反 した 場 合 (ただし 軽 微 な 違 反 を 除 きま す )( 以 下 転 換 制 限 解 除 事 由 (ii) といいます ) 又 は(iii) 平 成 29 年 3 月 31 日 ( 同 日 を 含 みます ) 以 降 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 新 の 事 業 年 度 に 係 る 計 算 書 類 を 当 社 の 取 締 役 会 が 承 認 した 日 における 当 該 事 業 年 度 末 日 時 点 の 当 社 の 会 社 法 第 461 条 第 2 項 に 定 める 分 配 可 能 額 が 発 行 済 みの A 種 種 類 株 式 及 び C 種 種 類 株 式 (いずれも 自 己 株 式 を 除 きます )の 総 数 に 1,050,000 円 を 乗 じた 額 を 下 回 る 場 合 ( 以 下 転 換 制 限 解 除 事 由 (iii) といい 転 換 制 限 解 除 事 由 (i) 乃 至 (iii)を 総 称 して 以 下 転 換 制 限 解 除 事 由 といいます )には 割 当 予 定 先 は 平 成 31 年 7 月 1 日 の 到 来 前 であって も いつでも 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 することができ るものとすることが 合 意 されています なお 当 社 は 転 換 制 限 解 除 事 由 が 生 じたこ とが 判 明 した 場 合 又 は 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 行 使 に 係 る 通 知 を 受 領 した 場 合 には 直 ちにこれを 開 示 致 します 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 がなされた 場 合 に 交 付 される 金 銭 の 額 は 常 に 当 該 取 得 請 求 権 に 係 る A 種 種 類 株 式 の 数 に A 種 残 余 財 産 分 配 額 を 乗 じて 得 ら れる 額 であり 交 付 される B 種 種 類 株 式 の 数 は (i) 払 込 期 日 である 平 成 28 年 6 月 27 日 から 平 成 30 年 6 月 30 日 までに 当 該 取 得 請 求 がなされた 場 合 には 当 該 取 得 請 求 に 係 る A 種 種 類 株 式 の 数 に 0.16 を 乗 じて 得 られる 数 (ii) 平 成 30 年 7 月 1 日 から 平 成 31 年 6 月 30 日 までに 当 該 取 得 請 求 がなされた 場 合 には 当 該 取 得 請 求 に 係 る A 種 種 類 株 式 の 数 に 0.18 を 乗 じて 得 られる 数 (iii) 平 成 31 年 7 月 1 日 から 平 成 32 年 6 月 30 日 までに 当 該 取 得 請 求 がなされた 場 合 には 当 該 取 得 請 求 に 係 る A 種 種 類 株 式 の 数 に 0.20 を 乗 じて 得 られる 数 (iv) 平 成 32 年 7 月 1 日 以 降 に 当 該 取 得 請 求 がなされた 場 合 には 当 該 取 得 請 求 に 係 る A 種 種 類 株 式 の 数 に 0.22 を 乗 じて 得 られる 数 となります A 種 種 類 株 式 に 当 該 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 付 与 すること により A 種 残 余 財 産 分 配 額 については 金 銭 償 還 を 可 能 とすることで 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 が 行 使 された 場 合 に 比 して 希 薄 化 を 抑 制 できる 設 計 にしておりま す また 本 契 約 において 当 該 取 得 請 求 権 に 係 る 対 価 の 取 得 請 求 日 と 後 述 する 金 銭 8

9 を 対 価 とする 取 得 条 項 に 係 る 対 価 償 還 日 (A 種 金 銭 対 価 償 還 日 ) 又 は 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 に 係 る 対 価 取 得 日 ( 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 対 価 取 得 日 )が 平 成 31 年 6 月 30 日 以 前 の 同 一 の 日 である 場 合 当 該 取 得 条 項 が 優 先 することが 合 意 されています 更 に A 種 残 余 財 産 分 配 額 の 金 銭 に 加 え 償 還 プレミアム 部 分 として B 種 種 類 株 式 を 交 付 することで A 種 種 類 株 式 の 優 先 配 当 率 を 一 定 の 水 準 に 抑 えながら 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 を 行 使 する 場 合 に 比 して 当 社 の 金 銭 負 担 を 抑 制 できる 設 計 にしております また 仮 に A 種 種 類 株 式 の 発 行 後 当 社 の 株 価 が 下 落 した 場 合 であ っても 以 下 に 記 載 のとおり B 種 種 類 株 式 が 普 通 株 式 に 転 換 する 際 の 計 算 に 用 いら れる 取 得 価 額 の 下 限 は 一 定 額 に 固 定 されているため 一 定 以 上 の 希 薄 化 は 抑 制 される ことになります なお 後 述 のとおり 割 当 予 定 先 が 自 主 的 に 取 得 請 求 権 を 行 使 でき る 期 間 である 平 成 31 年 7 月 1 日 以 降 について 当 該 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とす る 取 得 請 求 権 を 優 先 的 に 行 使 することを 検 討 していることを 確 認 しております 3 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 A 種 種 類 株 式 には 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 が 付 されております A 種 種 類 株 式 の 発 行 要 項 では 原 則 として A 種 種 類 株 主 は 払 込 期 日 以 降 いつでも 当 社 に 対 して 当 社 の 普 通 株 式 を 対 価 として A 種 種 類 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することを 請 求 でき ることとなっておりますが 割 当 予 定 先 は 本 契 約 の 規 定 により 原 則 として 平 成 31 年 7 月 1 日 以 降 においてのみ 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 することが できるものとされております ただし 転 換 制 限 解 除 事 由 (i) 又 は(ii)のいずれか 及 び 転 換 制 限 解 除 事 由 (iii)の 双 方 に 該 当 する 場 合 には 平 成 31 年 7 月 1 日 の 到 来 前 であ っても 割 当 予 定 先 は 当 社 の 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 することがで きます また 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 は 平 成 31 年 7 月 1 日 以 降 であっても 転 換 制 限 解 除 事 由 (iii)に 該 当 する 場 合 にのみ 行 使 することができます なお 当 社 は 転 換 制 限 解 除 事 由 が 生 じたことが 判 明 した 場 合 又 は 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 行 使 に 係 る 通 知 を 受 領 した 場 合 には 直 ちにこれを 開 示 致 しま す 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 が 行 使 された 場 合 当 社 は A 種 種 類 株 主 に 対 して A 種 種 類 株 主 が 取 得 請 求 をした A 種 種 類 株 式 の 数 に A 種 残 余 財 産 分 配 額 を 乗 じて 得 ら れる 額 を 取 得 価 額 で 除 して 得 られる 数 の 当 社 の 普 通 株 式 を 交 付 します この 場 合 の 取 得 価 額 は 当 初 平 成 28 年 5 月 12 日 に 先 立 つ 連 続 する 20 取 引 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 東 京 証 券 取 引 所 といいます )が 発 表 する 当 社 の 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 売 買 高 加 重 平 均 価 格 ( 以 下 VWAP といいます )の 平 均 値 相 当 額 である 円 ( 以 下 A 種 当 初 取 得 価 額 といいます )としますが 取 得 価 額 は 平 成 28 年 12 月 27 日 以 降 に 初 めて 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 の 効 力 が 生 じた 日 及 びそれ 以 降 6ヶ 月 ごとの 日 において 当 該 日 に 先 立 つ 連 続 する 20 取 引 日 の 東 京 証 券 取 引 所 が 発 表 する 9

10 当 社 の 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の VWAP の 平 均 値 の 90%に 相 当 する 額 に 修 正 されることとな っております(ただし 修 正 後 の 取 得 価 額 は A 種 当 初 取 得 価 額 の 80%(139.8 円 )を 下 回 ることはなく また A 種 当 初 取 得 価 額 の 120%(209.8 円 )を 上 回 ることはない ものとされています ) 割 当 予 定 先 は 転 換 制 限 解 除 事 由 (i) 又 は(ii)のいずれか 及 び 転 換 制 限 解 除 事 由 (iii)の 双 方 が 発 生 しない 限 り 平 成 31 年 6 月 30 日 までは 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 できません そのため 当 社 は 内 部 留 保 資 金 の 積 上 げを 行 い 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 を 用 いて A 種 種 類 株 式 を 強 制 償 還 することにより 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 による 希 薄 化 が 顕 在 化 することを 可 能 な 限 り 回 避 することができ ます 更 に 本 契 約 において 当 該 取 得 請 求 権 に 係 る 対 価 の 取 得 請 求 日 と 後 述 する 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 に 係 る 金 銭 対 価 償 還 日 (A 種 金 銭 対 価 償 還 日 )が 同 一 の 日 であ る 場 合 当 該 取 得 条 項 が 優 先 することが 合 意 されています また 取 得 価 額 の 修 正 に 際 して 修 正 後 の 取 得 価 額 の 下 限 が 一 定 額 に 固 定 されてい ることから 仮 に 当 社 の 株 価 が 下 落 した 場 合 であっても 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 により 一 定 以 上 の 希 薄 化 が 生 じることは 抑 制 されています 以 上 から A 種 種 類 株 式 の 発 行 により 生 じ 得 る 普 通 株 式 の 希 薄 化 により 既 存 株 主 の 皆 様 に 生 じる 影 響 にも 十 分 な 配 慮 がなされているものと 考 えております 4 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 当 社 は 平 成 28 年 6 月 27 日 以 降 いつでも 当 社 の 取 締 役 会 が 別 に 定 める 日 ( 以 下 A 種 金 銭 対 価 償 還 日 といいます )が 到 来 することをもって 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 金 銭 を 対 価 として A 種 種 類 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することができます この 場 合 において 当 社 が 支 払 う 金 銭 の 額 は A 種 種 類 株 式 の 払 込 金 額 相 当 額 に A 種 金 銭 対 価 償 還 日 の 時 期 に 応 じて 決 定 される 償 還 係 数 を 乗 じた 額 に A 種 累 積 未 払 配 当 金 額 及 び A 種 日 割 未 払 配 当 金 額 の 合 計 額 を 加 えた 額 とされています 償 還 係 数 については 具 体 的 に は A 種 金 銭 対 価 償 還 日 が (i) 平 成 28 年 6 月 27 日 から 平 成 29 年 6 月 30 日 までに 属 する 場 合 は 1.07 (ii) 平 成 29 年 7 月 1 日 から 平 成 30 年 6 月 30 日 までに 属 する 場 合 は 1.13 (iii) 平 成 30 年 7 月 1 日 から 平 成 31 年 6 月 30 日 までに 属 する 場 合 は 1.19 (iv) 平 成 31 年 7 月 1 日 から 平 成 32 年 6 月 30 日 までに 属 する 場 合 は 1.25 (v) 平 成 32 年 7 月 1 日 以 降 の 場 合 は 1.30 となっております なお 本 契 約 において A 種 金 銭 対 価 償 還 日 と A 種 種 類 株 式 及 び C 種 種 類 株 式 に 係 る 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 に 係 る 対 価 の 取 得 請 求 日 が 平 成 31 年 7 月 1 日 以 降 の 同 一 の 日 である 場 合 には 当 該 取 得 請 求 権 が 優 先 することが 合 意 されています 5 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 A 種 種 類 株 式 には 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 が 付 されております A 種 種 類 株 式 の 発 行 要 項 では 当 社 は 平 成 30 年 3 月 期 に 係 る 当 社 の 計 算 書 類 を 当 社 10

11 取 締 役 会 が 承 認 した 日 以 降 いつでも 当 社 の 取 締 役 会 が 別 に 定 める 日 ( 以 下 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 対 価 取 得 日 といいます )が 到 来 することをもって 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 を 対 価 として A 種 種 類 株 式 の 全 部 を 取 得 することができ ることとなっておりますが 当 社 は 本 契 約 の 規 定 により 平 成 30 年 3 月 31 日 ( 同 日 を 含 みます ) 以 降 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 新 の 事 業 年 度 に 係 る 計 算 書 類 を 当 社 の 取 締 役 会 が 承 認 した 日 における 当 該 事 業 年 度 末 日 時 点 の 当 社 の 会 社 法 第 461 条 第 2 項 に 定 める 分 配 可 能 額 が 発 行 済 みの A 種 種 類 株 式 ( 自 己 株 式 を 除 きます )の 数 に 1,000,000 円 を 乗 じた 額 に 400 億 円 を 加 算 した 額 以 上 である 場 合 においてのみ 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 に 基 づき A 種 種 類 株 式 の 全 部 を 取 得 することが できます なお 本 契 約 において 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 対 価 取 得 日 と A 種 種 類 株 式 及 び C 種 種 類 株 式 に 係 る 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 に 係 る 対 価 の 取 得 請 求 日 が 平 成 31 年 7 月 1 日 以 降 の 同 一 の 日 である 場 合 には 当 該 取 得 請 求 権 が 優 先 することが 合 意 されています 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 に 基 づき A 種 種 類 株 式 が 取 得 された 場 合 に 交 付 される 金 銭 の 額 は A 種 累 積 未 払 配 当 金 額 及 び A 種 日 割 未 払 配 当 金 額 の 合 計 額 であり 交 付 される C 種 種 類 株 式 の 数 は A 種 種 類 株 式 1 株 に 対 して C 種 種 類 株 式 1 株 の 割 合 となります A 種 種 類 株 式 に 当 該 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 を 付 与 することに より 平 成 30 年 3 月 31 日 以 降 の 各 事 業 年 度 末 日 における 当 社 の 分 配 可 能 額 が 一 定 額 以 上 の 場 合 には A 種 種 類 株 式 の 払 込 金 額 相 当 額 部 分 を C 種 種 類 株 式 に 転 換 することに より A 種 種 類 株 式 に 比 べて 優 先 配 当 率 を 抑 え かつ 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 を 行 使 する 場 合 のプレミアムも 抑 制 できる 設 計 にしております 6 議 決 権 及 び 譲 渡 制 限 A 種 種 類 株 式 には 議 決 権 が 付 与 されておらず その 譲 渡 については 当 社 取 締 役 会 の 承 認 を 要 します A 種 種 類 株 式 の 詳 細 につきましては 別 紙 1 A 種 種 類 株 式 発 行 要 項 をご 参 照 下 さい B 種 種 類 株 式 の 概 要 1 優 先 配 当 金 B 種 種 類 株 式 の 配 当 率 は 年 5.0%に 設 定 されており B 種 種 類 株 主 は 普 通 株 主 に 優 先 して A 種 種 類 株 主 及 び C 種 種 類 株 主 と 同 順 位 で 配 当 を 受 け 取 ることができます ある 事 業 年 度 において B 種 種 類 株 主 への 配 当 金 が 不 足 した 場 合 当 該 不 足 額 は 翌 事 業 年 度 以 降 に 累 積 します B 種 種 類 株 主 は 原 則 として 当 該 優 先 配 当 に 加 え 当 社 普 通 株 式 の 配 当 を 受 け 取 ることはできません 11

12 2 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 B 種 種 類 株 式 には 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 が 付 されており B 種 種 類 株 主 はいつでも 当 社 普 通 株 式 を 対 価 として B 種 種 類 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 するこ とを 当 社 に 請 求 することができます もっとも 本 契 約 において 当 該 取 得 請 求 権 に 係 る 対 価 の 取 得 請 求 日 と 後 述 する 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 に 係 る 金 銭 対 価 償 還 日 (B 種 金 銭 対 価 償 還 日 )が 同 一 の 日 である 場 合 当 該 取 得 条 項 が 優 先 することが 合 意 され ています B 種 種 類 株 主 が 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 した 場 合 当 社 は B 種 種 類 株 主 に 対 して B 種 種 類 株 主 が 取 得 請 求 をした B 種 種 類 株 式 の 数 に 払 込 金 額 相 当 額 B 種 累 積 未 払 配 当 金 額 及 び B 種 日 割 未 払 配 当 金 額 の 合 計 額 を 乗 じて 得 られる 額 を 取 得 価 額 で 除 した 数 の 当 社 の 普 通 株 式 を 交 付 します この 場 合 の 取 得 価 額 は 当 初 平 成 28 年 5 月 12 日 に 先 立 つ 連 続 する 20 取 引 日 の 東 京 証 券 取 引 所 が 発 表 する 当 社 の 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の VWAP の 平 均 値 相 当 額 である 円 ( 以 下 B 種 当 初 取 得 価 額 といいます )としますが 取 得 価 額 は 平 成 28 年 12 月 27 日 以 降 に 初 めて 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 の 効 力 が 生 じた 日 及 びそれ 以 降 6ヶ 月 ごとの 日 において 当 該 日 に 先 立 つ 連 続 する 20 取 引 日 の 東 京 証 券 取 引 所 が 発 表 する 当 社 の 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の VWAP の 平 均 値 の 90%に 相 当 する 額 に 修 正 されることとなっております(ただし 修 正 後 の 取 得 価 額 は B 種 当 初 取 得 価 額 の 80%(139.8 円 )を 下 回 ることはなく また B 種 当 初 取 得 価 額 の 120%(209.8 円 )を 上 回 ることはないものとされています ) 3 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 当 社 は B 種 種 類 株 式 の 発 行 日 以 降 いつでも 当 社 の 取 締 役 会 が 別 に 定 める 日 ( 以 下 B 種 金 銭 対 価 償 還 日 といいます )が 到 来 することをもって 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 金 銭 を 対 価 として B 種 種 類 株 式 の 全 部 を 取 得 することができます この 場 合 において 当 社 が 支 払 う 金 銭 の 額 は B 種 種 類 株 式 の 払 込 金 額 相 当 額 に B 種 金 銭 対 価 償 還 日 の 時 期 に 応 じて 決 定 される 償 還 係 数 を 乗 じた 額 に B 種 累 積 未 払 配 当 金 額 及 び B 種 日 割 未 払 配 当 金 額 の 合 計 額 を 加 えた 額 とされています 償 還 係 数 については 具 体 的 には B 種 金 銭 対 価 償 還 日 が (i) 平 成 28 年 6 月 27 日 から 平 成 29 年 6 月 30 日 までに 属 する 場 合 は 1.07 (ii) 平 成 29 年 7 月 1 日 から 平 成 30 年 6 月 30 日 までに 属 する 場 合 は 1.13 (iii) 平 成 30 年 7 月 1 日 から 平 成 31 年 6 月 30 日 までに 属 する 場 合 は 1.19 (iv) 平 成 31 年 7 月 1 日 から 平 成 32 年 6 月 30 日 までに 属 する 場 合 は 1.25 (v) 平 成 32 年 7 月 1 日 以 降 の 場 合 は 1.30 となっております 4 議 決 権 及 び 譲 渡 制 限 B 種 種 類 株 式 には 議 決 権 が 付 与 されておらず その 譲 渡 については 当 社 取 締 役 会 の 承 認 を 要 します 12

13 B 種 種 類 株 式 の 詳 細 につきましては 別 紙 2 B 種 種 類 株 式 発 行 の 内 容 をご 参 照 下 さ い C 種 種 類 株 式 の 概 要 1 優 先 配 当 金 C 種 種 類 株 式 の 優 先 配 当 率 は 年 5.0%に 設 定 されており C 種 種 類 株 主 は 普 通 株 主 に 優 先 して A 種 種 類 株 主 及 び B 種 種 類 株 主 と 同 順 位 で 配 当 を 受 け 取 ることができます ある 事 業 年 度 において C 種 種 類 株 主 への 配 当 金 が 不 足 した 場 合 当 該 不 足 額 は 翌 事 業 年 度 以 降 に 累 積 します C 種 種 類 株 主 は 原 則 として 当 該 優 先 配 当 に 加 え 当 社 普 通 株 式 の 配 当 を 受 け 取 ることはできません 2 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 C 種 種 類 株 式 には 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 が 付 されておりま す C 種 種 類 株 式 の 発 行 要 項 では C 種 種 類 株 主 は C 種 種 類 株 式 の 発 行 日 以 降 いつでも 当 社 に 対 して 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 として C 種 種 類 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することを 請 求 できることとなっておりますが 割 当 予 定 先 は 本 契 約 の 規 定 によ り 平 成 31 年 7 月 1 日 以 降 においてのみ 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 することができます ただし 転 換 制 限 解 除 事 由 のいずれかに 該 当 する 場 合 には 平 成 31 年 7 月 1 日 の 到 来 前 であっても 割 当 予 定 先 は 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 することができます なお 当 社 は 転 換 制 限 解 除 事 由 が 生 じたことが 判 明 した 場 合 又 は 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 行 使 に 係 る 通 知 を 受 領 した 場 合 には 直 ちにこれを 開 示 致 します また 本 契 約 において 当 該 取 得 請 求 権 に 係 る 対 価 の 取 得 請 求 日 と 後 述 する 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 に 係 る 対 価 償 還 日 (C 種 金 銭 対 価 償 還 日 )が 平 成 31 年 6 月 30 日 以 前 の 同 一 の 日 である 場 合 当 該 取 得 条 項 が 優 先 することが 合 意 されています 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 がなされた 場 合 に 交 付 される 金 銭 の 額 は 常 に 当 該 取 得 請 求 権 に 係 る C 種 種 類 株 式 の 数 に C 種 種 類 株 式 の 払 込 金 額 相 当 額 C 種 累 積 未 払 配 当 金 額 ( 別 紙 2 C 種 種 類 株 式 の 内 容 第 3 項 第 (4) 号 に 定 義 される 意 味 を 有 します 以 下 同 じ ) 及 び C 種 日 割 未 払 配 当 金 額 ( 別 紙 2 C 種 種 類 株 式 の 内 容 第 4 項 第 (1) 号 に 定 義 される 意 味 を 有 します 以 下 同 じ )の 合 計 額 を 乗 じて 得 られる 額 であり 交 付 される B 種 種 類 株 式 の 数 は (i) 平 成 30 年 6 月 30 日 以 前 に 当 該 取 得 請 求 がなされた 場 合 には 当 該 取 得 請 求 に 係 る C 種 種 類 株 式 の 数 に 0.16 を 乗 じて 得 られ る 数 (ii) 平 成 30 年 7 月 1 日 から 平 成 31 年 6 月 30 日 までに 当 該 取 得 請 求 がなされた 場 合 には 当 該 取 得 請 求 に 係 る C 種 種 類 株 式 の 数 に 0.18 を 乗 じて 得 られる 数 (iii) 平 成 31 年 7 月 1 日 から 平 成 32 年 6 月 30 日 までに 当 該 取 得 請 求 がなされた 場 合 には 当 該 取 得 請 求 に 係 る C 種 種 類 株 式 の 数 に 0.20 を 乗 じて 得 られる 数 (iv) 平 成 32 年 7 月 1 日 以 降 に 当 該 取 得 請 求 がなされた 場 合 には 当 該 取 得 請 求 に 係 る C 種 種 類 株 式 の 13

14 数 に 0.22 を 乗 じて 得 られる 数 となります 3 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 C 種 種 類 株 式 には 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 が 付 されております C 種 種 類 株 式 の 発 行 要 項 では 原 則 として C 種 種 類 株 主 は C 種 種 類 株 式 の 発 行 日 以 降 いつでも 当 社 に 対 して 当 該 日 において 当 社 の 普 通 株 式 を 対 価 として C 種 種 類 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することを 請 求 できることとなっておりますが 割 当 予 定 先 は 本 契 約 の 規 定 により 原 則 として 平 成 31 年 7 月 1 日 以 降 においてのみ 普 通 株 式 を 対 価 とす る 取 得 請 求 権 を 行 使 することができるものとされております ただし 転 換 制 限 解 除 事 由 (i) 又 は(ii)のいずれか 及 び 転 換 制 限 解 除 事 由 (iii)の 双 方 に 該 当 する 場 合 には 平 成 31 年 7 月 1 日 の 到 来 前 であっても 割 当 予 定 先 は 当 社 の 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 することができます また 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 は 平 成 31 年 7 月 1 日 以 降 であっても 転 換 制 限 解 除 事 由 (iii)に 該 当 する 場 合 にのみ 行 使 することができます なお 当 社 は 転 換 制 限 解 除 事 由 が 生 じたことが 判 明 した 場 合 又 は 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 行 使 に 係 る 通 知 を 受 領 した 場 合 には 直 ちにこれを 開 示 致 しま す 更 に 本 契 約 において 当 該 取 得 請 求 権 に 係 る 対 価 の 取 得 請 求 日 と 後 述 する 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 に 係 る 金 銭 対 価 償 還 日 (C 種 金 銭 対 価 償 還 日 )が 同 一 の 日 である 場 合 当 該 取 得 条 項 が 優 先 することが 合 意 されています 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 が 行 使 された 場 合 当 社 は C 種 種 類 株 主 に 対 して C 種 種 類 株 主 が 取 得 請 求 をした C 種 種 類 株 式 の 数 に 払 込 金 額 相 当 額 C 種 累 積 未 払 配 当 金 額 及 び C 種 日 割 未 払 配 当 金 額 の 合 計 額 を 乗 じて 得 られる 額 を 取 得 価 額 で 除 して 得 られる 数 の 当 社 の 普 通 株 式 を 交 付 します この 場 合 の 取 得 価 額 は 当 初 平 成 28 年 5 月 12 日 に 先 立 つ 連 続 する 20 取 引 日 の 東 京 証 券 取 引 所 が 発 表 する 当 社 の 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の VWAP の 平 均 値 相 当 額 である 円 ( 以 下 C 種 当 初 取 得 価 額 といいま す )としますが 取 得 価 額 は 平 成 28 年 12 月 27 日 以 降 に 初 めて 普 通 株 式 を 対 価 と する 取 得 請 求 の 効 力 が 生 じた 日 及 びそれ 以 降 6ヶ 月 ごとの 日 において 当 該 日 に 先 立 つ 連 続 する 20 取 引 日 の 東 京 証 券 取 引 所 が 発 表 する 当 社 の 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の VWAP の 平 均 値 の 90%に 相 当 する 額 に 修 正 されることとなっております(ただし 修 正 後 の 取 得 価 額 は C 種 当 初 取 得 価 額 の 80%(139.8 円 )を 下 回 ることはなく また C 種 当 初 取 得 価 額 の 120%(209.8 円 )を 上 回 ることはないものとされています ) 4 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 当 社 は C 種 種 類 株 式 の 発 行 日 以 降 いつでも 当 社 の 取 締 役 会 が 別 に 定 める 日 ( 以 下 C 種 金 銭 対 価 償 還 日 といいます )が 到 来 することをもって 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 金 銭 を 対 価 として C 種 種 類 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することができます この 場 合 14

15 において 当 社 が 支 払 う 金 銭 の 額 は C 種 種 類 株 式 の 払 込 金 額 相 当 額 に C 種 金 銭 対 価 償 還 日 の 時 期 に 応 じて 決 定 される 償 還 係 数 を 乗 じた 額 に C 種 累 積 未 払 配 当 金 額 及 び C 種 日 割 未 払 配 当 金 額 の 合 計 額 を 加 えた 額 とされています 償 還 係 数 については 具 体 的 に は C 種 金 銭 対 価 償 還 日 が (i) 平 成 30 年 6 月 30 日 以 前 の 場 合 は 1.10 (ii) 平 成 30 年 7 月 1 日 から 平 成 31 年 6 月 30 日 までに 属 する 場 合 は 1.16 (iii) 平 成 31 年 7 月 1 日 から 平 成 32 年 6 月 30 日 までに 属 する 場 合 は 1.18 (iv) 平 成 32 年 7 月 1 日 以 降 の 場 合 は 1.20 となっております なお 本 契 約 において C 種 金 銭 対 価 償 還 日 と A 種 種 類 株 式 及 び C 種 種 類 株 式 に 係 る 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 に 係 る 対 価 の 取 得 請 求 日 が 平 成 31 年 7 月 1 日 以 降 の 同 一 の 日 である 場 合 には 当 該 取 得 請 求 権 が 優 先 することが 合 意 されています 5 議 決 権 及 び 譲 渡 制 限 C 種 種 類 株 式 には 議 決 権 が 付 与 されておらず その 譲 渡 については 当 社 取 締 役 会 の 承 認 を 要 します C 種 種 類 株 式 の 詳 細 につきましては 別 紙 3 C 種 種 類 株 式 の 内 容 をご 参 照 下 さい 3. 調 達 する 資 金 の 額 使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 (1) 調 達 する 資 金 の 額 1 払 込 金 額 の 総 額 20,000,000,000 円 2 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 300,000,000 円 3 差 引 手 取 概 算 額 19,700,000,000 円 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 のうち 主 なものは 登 録 免 許 税 フィナンシャル 及 びリーガル ア ドバイザリー フィーならびに 価 値 算 定 費 用 です (2) 調 達 する 資 金 の 具 体 的 な 使 途 具 体 的 な 使 途 金 額 ( 百 万 円 ) 支 出 予 定 時 期 1 先 端 材 料 の 拡 販 に 向 けた 高 品 質 化 生 産 性 平 成 28 年 7 月 ~ 平 成 9,500 向 上 のための 設 備 導 入 増 強 投 資 30 年 6 月 2 徳 山 製 造 所 競 争 力 強 化 のための 機 械 設 備 等 平 成 28 年 7 月 ~ 平 成 4,800 の 維 持 更 新 その 他 合 理 化 投 資 等 31 年 6 月 3 海 外 の 安 定 市 場 構 築 や 業 界 再 編 に 繋 がる 平 成 28 年 7 月 ~ 平 成 5,400 M&A 等 の 戦 略 的 投 資 31 年 6 月 調 達 資 金 を 実 際 に 支 出 するまでは 銀 行 口 座 にて 管 理 致 します 4. 資 金 使 途 の 合 理 性 に 関 する 考 え 方 本 第 三 者 割 当 増 資 により 調 達 する 資 金 を 先 端 材 料 拡 販 に 向 けた 設 備 投 資 徳 山 製 造 所 15

16 競 争 力 強 化 のための 合 理 化 投 資 M&A 戦 略 投 資 等 への 成 長 投 資 に 充 当 し 成 長 事 業 ( 特 殊 品 ライフアメニティー 新 規 事 業 )では 特 有 技 術 で 先 端 材 料 の 世 界 トップ 伝 統 事 業 ( 化 成 品 セメント)では 競 争 力 で 日 本 トップになることを 目 指 します これにより 将 来 的 な 収 益 基 盤 の 強 化 が 図 られ 企 業 価 値 の 向 上 に 寄 与 することから 上 記 の 資 金 使 途 は 合 理 性 があるものと 判 断 しております 5. 発 行 条 件 等 の 合 理 性 (1) 払 込 金 額 の 算 定 根 拠 及 びその 具 体 的 内 容 当 社 は A 種 種 類 株 式 の 発 行 条 件 の 決 定 にあたっては 公 正 性 を 期 すため 当 社 から 独 立 した 第 三 者 評 価 機 関 である 株 式 会 社 プルータス コンサルティング( 以 下 プル ータス コンサルティング といいます )に 対 して A 種 種 類 株 式 の 価 値 算 定 を 依 頼 し たうえで プルータス コンサルティングより A 種 種 類 株 式 の 価 値 算 定 書 ( 以 下 本 価 値 算 定 書 といいます )を 取 得 しております プルータス コンサルティングは 一 定 の 前 提 (A 種 種 類 株 式 の 配 当 率 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 当 社 株 式 の 株 価 及 びボラティリティ クレジットスプレッ ド 等 )の 下 一 般 的 な 株 式 オプション 価 値 算 定 モデルであるモンテカルロ シミュレ ーションを 用 いて A 種 種 類 株 式 の 公 正 価 値 を 算 定 しております 本 価 値 算 定 書 におい ては A 種 種 類 株 式 の 価 格 は 1 株 当 たり 1,013,000 円 とされております なお A 種 種 類 株 式 の 価 値 算 定 結 果 の 詳 細 は 下 記 のとおりであります 1 A 種 種 類 株 式 の 評 価 額 は 1 株 当 たり 1,013,000 円 です 2 A 種 種 類 株 式 の 評 価 に 考 慮 した 主 な 発 行 条 件 名 称 数 値 採 用 数 値 の 概 要 発 行 株 式 数 20,000 株 A 種 種 類 株 式 発 行 要 項 のとおり 発 行 価 額 の 総 額 20,000 百 万 円 A 種 種 類 株 式 発 行 要 項 のとおり 発 行 価 額 1,000,000 円 A 種 種 類 株 式 発 行 要 項 のとおり 優 先 配 当 金 5.0~6.5% A 種 種 類 株 式 発 行 要 項 のとおり 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 A 種 種 類 株 式 発 行 要 項 のとおり 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 A 種 種 類 株 式 発 行 要 項 のとおり 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 A 種 種 類 株 式 発 行 要 項 のとおり 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 A 種 種 類 株 式 発 行 要 項 のとおり 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 ならびに 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 16

17 条 項 については これらを 発 動 するための 一 定 の 事 由 を 満 たす 蓋 然 性 を 客 観 的 に 見 積 もることができないため これらの 条 件 は 発 動 されないものとして 評 価 している 3 採 用 数 値 の 概 要 名 称 数 値 採 用 数 値 の 概 要 A 種 当 初 転 換 価 格 円 / 株 A 種 種 類 株 式 発 行 要 項 のとおり B 種 当 初 転 換 価 格 円 / 株 B 種 種 類 株 式 の 内 容 のとおり C 種 当 初 転 換 価 格 円 / 株 C 種 種 類 株 式 の 内 容 のとおり 満 期 までの 期 間 想 定 される 当 事 者 の 行 動 前 提 を 考 慮 5.4 年 した 期 間 株 価 評 価 基 準 日 の 東 京 証 券 取 引 所 におけ 171 円 / 株 る 終 値 株 価 変 動 性 満 期 までの 期 間 に 応 じた 直 近 期 間 の 48.17% 株 価 情 報 を 週 次 観 察 して 算 出 配 当 利 回 り 0% 直 近 の 配 当 実 績 に 基 づき 算 定 無 リスク 利 子 率 満 期 までの 期 間 に 対 応 した 中 期 国 債 % の 流 通 利 回 りを 採 用 4 採 用 した 評 価 モデル 名 称 数 値 採 用 数 値 の 概 要 当 社 の 行 動 各 種 類 株 式 に 係 る 優 先 配 当 について は 毎 期 支 払 うものと 想 定 している また 割 当 先 から 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 を 受 けた 場 合 これに 応 じるものとし 割 当 先 が B 種 種 類 株 式 を 保 持 している 状 況 下 においては 普 通 株 式 への 転 換 価 格 が 上 限 値 を 上 回 っている 場 合 には 取 得 条 項 を 発 動 し 残 存 する B 種 種 類 株 式 の 全 て 取 得 することを 想 定 している また C 種 種 類 株 式 への 転 換 の 条 件 で ある 一 定 の 事 由 については その 発 生 の 蓋 然 性 を 客 観 的 に 見 積 もることが できないため 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 は 発 動 しない ものと 想 定 している 17

18 名 称 数 値 採 用 数 値 の 概 要 割 当 予 定 先 の 行 動 A 種 種 類 株 式 の 発 行 後 ファンド 存 続 期 限 等 を 勘 案 して 適 時 に 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 発 動 することを 想 定 している ま た 取 得 した B 種 種 類 株 式 について は 普 通 株 式 への 転 換 価 格 よりも 株 価 が 上 回 っている 場 合 平 均 出 来 高 の 10%ずつ 普 通 株 式 へ 随 時 転 換 を 行 い 市 場 にて 売 却 することを 想 定 し ファ ンド 存 続 期 限 を 迎 える 時 点 で B 種 種 類 株 式 が 残 存 している 場 合 には 残 存 する 全 ての B 種 種 類 株 式 を 一 定 のデ ィスカウントを 考 慮 した 価 額 で 第 三 者 へ 売 却 することを 想 定 して 評 価 し ている 採 用 した 算 定 手 法 一 般 的 な 株 式 オプション 算 定 価 格 モ デルであるモンテカルロ シミュレー ション 当 社 は 当 社 から 独 立 した 第 三 者 評 価 機 関 であるプルータス コンサルティングに よる 本 価 値 算 定 書 における 上 記 評 価 結 果 や A 種 種 類 株 式 の 発 行 条 件 は 当 社 の 置 かれた 事 業 環 境 及 び 財 務 状 況 を 考 慮 したうえで 割 当 予 定 先 との 協 議 交 渉 を 通 じて 決 定 さ れていることを 総 合 的 に 勘 案 し 本 第 三 者 割 当 増 資 は 有 利 発 行 に 該 当 しないと 判 断 致 しました しかしながら A 種 種 類 株 式 には 客 観 的 な 市 場 価 格 がなく また 種 類 株 式 の 評 価 は 非 常 に 高 度 かつ 複 雑 であり その 評 価 についてはさまざまな 考 え 方 があり 得 ることから 会 社 法 上 A 種 種 類 株 式 の 払 込 金 額 が 割 当 予 定 先 に 特 に 有 利 な 金 額 であるとされる 可 能 性 も 完 全 には 否 定 できないため 株 主 の 皆 様 の 意 思 を 確 認 することが 適 切 であると 考 え 念 のため 本 定 時 株 主 総 会 での 特 別 決 議 による 承 認 を 得 ることを 条 件 として A 種 種 類 株 式 を 発 行 することと 致 しました (2) 発 行 数 量 及 び 株 式 の 希 薄 化 の 規 模 が 合 理 的 であると 判 断 した 根 拠 当 社 は A 種 種 類 株 式 を 20,000 株 発 行 することにより 総 額 20,000,000,000 円 を 調 達 致 しますが 上 述 した A 種 種 類 株 式 の 発 行 の 目 的 及 び 資 金 使 途 が 合 理 性 を 有 してい ることに 照 らしますと A 種 種 類 株 式 の 発 行 数 量 も 合 理 的 であると 判 断 しております また 上 述 のとおり A 種 種 類 株 式 については 株 主 総 会 における 議 決 権 がありませ 18

19 んが A 種 種 類 株 式 の 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 又 は A 種 種 類 株 式 の 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 行 使 により 交 付 される B 種 種 類 株 式 の 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 行 使 により 既 存 株 主 の 皆 様 に 対 し 希 薄 化 の 影 響 が 生 じる 可 能 性 があります A 種 種 類 株 式 の 全 部 について 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 が 下 限 取 得 価 額 (139.8 円 )で 行 使 されたと 仮 定 すると A 種 累 積 未 払 配 当 金 額 及 び A 種 日 割 未 払 配 当 金 額 が 存 在 しない 状 態 で 最 大 で 議 決 権 数 143,061 個 の 普 通 株 式 が 交 付 され ることになり 平 成 28 年 3 月 31 日 現 在 の 株 主 名 簿 に 基 づく 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 に 係 る 議 決 権 総 数 である 346,371 個 に 対 する 割 合 は 約 41.3%となります なお A 種 種 類 株 式 の 全 部 について A 種 種 類 株 式 に 付 された 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 が B 種 種 類 株 式 が 最 も 多 く 交 付 される 時 点 において 行 使 された 場 合 (すなわ ち 当 該 取 得 請 求 権 が 平 成 32 年 7 月 1 日 以 降 に 行 使 された 場 合 )において これによ って 発 行 された B 種 種 類 株 式 の 全 部 につき B 種 種 類 株 式 に 付 された 普 通 株 式 を 対 価 と する 取 得 請 求 権 が 下 限 取 得 価 額 (139.8 円 )で 行 使 された 場 合 には B 種 累 積 未 払 配 当 金 額 及 び B 種 日 割 未 払 配 当 金 額 が 存 在 しない 状 態 で 最 大 で 議 決 権 数 31,473 個 の 普 通 株 式 が 交 付 され 平 成 28 年 3 月 31 日 現 在 の 株 主 名 簿 に 基 づく 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 に 係 る 議 決 権 総 数 である 346,371 個 に 対 する 割 合 は 約 9.1%となりますので A 種 種 類 株 式 の 全 部 について 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 が 行 使 された 場 合 に 生 じる 最 大 の 希 薄 化 よりも 小 さいものとなります なお A 種 種 類 株 式 には 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 が 付 されてお りますが C 種 種 類 株 式 に 付 されている 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 ならびに 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 内 容 は A 種 種 類 株 式 に 付 されている 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 ならびに 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 内 容 と 基 本 的 に 同 一 です 従 って すべての A 種 種 類 株 式 が 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 に 基 づき 取 得 され これにより 交 付 される C 種 種 類 株 式 のすべ てについて (i) 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 し これにより 交 付 される B 種 種 類 株 式 のすべてについて 更 に 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 した 場 合 及 び (ii) 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 した 場 合 におけるそ れぞれの 最 大 の 希 薄 化 率 は 上 記 と 同 様 となります このように A 種 種 類 株 式 B 種 種 類 株 式 又 は C 種 種 類 株 式 の 取 得 請 求 権 の 行 使 によ り 当 社 の 普 通 株 式 が 交 付 された 場 合 には 株 式 の 希 薄 化 が 生 じることになりますが 1 本 第 三 者 割 当 増 資 による 自 己 資 本 の 増 強 が 財 務 体 質 の 安 定 化 に 資 すること 2 本 契 約 において 転 換 制 限 解 除 事 由 が 発 生 しない 限 り 払 込 期 日 の 約 3 年 後 である 平 成 31 年 7 月 1 日 までは 割 当 予 定 先 は 取 得 請 求 権 を 行 使 しない 旨 の 合 意 がなされており 普 通 株 式 の 早 期 の 希 薄 化 を 回 避 し 事 業 戦 略 再 構 築 による 企 業 価 値 向 上 のための 時 間 的 猶 予 が 確 保 されていること 3 平 成 31 年 7 月 1 日 以 降 においても 各 事 業 年 度 末 日 時 点 において 一 定 の 分 配 可 能 額 が 当 社 にある 場 合 は より 大 きな 希 薄 化 を 生 じさせる 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 が 行 使 できないこととされていること 4A 種 種 類 株 式 19

20 B 種 種 類 株 式 及 び C 種 種 類 株 式 にはその 発 行 日 以 降 いつでも 当 社 により 行 使 可 能 な 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 が 付 されており 当 社 の 判 断 により A 種 種 類 株 式 B 種 種 類 株 式 又 は C 種 種 類 株 式 を 強 制 償 還 することにより 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 な らびに 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 させないことによって 希 薄 化 の 発 生 を 防 止 することが 可 能 な 設 計 がなされていること( 更 に 平 成 31 年 6 月 30 日 以 前 については 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 ならびに 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 に 係 る 対 価 取 得 請 求 日 と 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 に 係 る 対 価 償 還 日 が 同 一 の 場 合 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 が 優 先 すること) 5 A 種 種 類 株 式 B 種 種 類 株 式 及 び C 種 種 類 株 式 に 関 するいずれの 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 につ いても 修 正 後 の 取 得 価 額 に 下 限 を 設 定 していることなどにより 希 薄 化 によって 既 存 株 主 の 皆 様 に 生 じ 得 る 影 響 をより 少 なくするための 方 策 を 講 じております このよう な 観 点 から 当 社 としては A 種 種 類 株 式 の 発 行 により 生 じ 得 る 希 薄 化 の 規 模 も 合 理 的 であると 判 断 しております なお 当 社 は 希 薄 化 の 可 能 性 を 極 力 排 除 するために 全 額 金 銭 償 還 を 予 定 しており ます 調 達 額 を 成 長 投 資 に 充 当 し 利 益 積 増 しによる 健 全 な 財 務 体 質 を 構 築 致 します A 種 種 類 株 式 には 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 が 付 与 されており 当 社 は 平 成 30 年 3 月 31 日 ( 同 日 を 含 みます ) 以 降 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 新 の 事 業 年 度 に 係 る 計 算 書 類 を 当 社 の 取 締 役 会 が 承 認 した 日 における 当 該 事 業 年 度 末 日 時 点 の 当 社 の 会 社 法 第 461 条 第 2 項 に 定 める 分 配 可 能 額 が 発 行 済 みの A 種 種 類 株 式 ( 自 己 株 式 を 除 きます )の 数 に 1,000,000 円 を 乗 じた 額 に 400 億 円 を 加 算 した 額 以 上 である 場 合 においては 金 銭 及 び C 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 条 項 に 基 づき A 種 種 類 株 式 の 全 部 を 取 得 することができます 当 社 は 中 期 経 営 計 画 の 実 現 により 上 記 分 配 可 能 額 を 早 期 に 確 保 できると 判 断 しており 財 務 状 況 の 改 善 状 況 を 踏 まえながら 機 動 的 な 金 銭 償 還 を 行 うことを 予 定 しております 6. 割 当 予 定 先 の 選 定 理 由 等 (1) 割 当 予 定 先 の 概 要 1 名 称 ジャパン インダストリアル ソリューションズ 第 壱 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 2 所 在 地 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 二 丁 目 2 番 2 号 3 設 立 根 拠 等 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 契 約 に 関 する 法 律 4 組 成 目 的 有 価 証 券 の 取 得 等 5 組 成 日 平 成 22 年 11 月 16 日 6 出 資 者 の 概 要 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 株 式 会 社 みずほ 銀 行 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 20

21 7 8 業 務 執 行 組 合 員 の 概 要 ( 無 限 責 任 組 合 員 ) (General Partner) 当 社 と 当 該 ファンド 及 び 業 務 執 行 組 合 員 との 間 の 関 係 三 菱 商 事 株 式 会 社 ドイツ 銀 行 東 京 支 店 名 称 ジャパン インダストリアル ソリューシ ョンズ 株 式 会 社 所 在 地 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 二 丁 目 2 番 2 号 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 齋 藤 進 一 事 業 内 容 有 価 証 券 の 取 得 及 び 保 有 等 資 本 金 100,000,000 円 当 社 と 当 該 フ ァ ン ド と の 間 の 関 係 当 社 と 業 務 執 行 組 合 員 と の 間 の 関 係 当 社 ならびに 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 か ら 当 該 ファンドへは 直 接 間 接 問 わず 出 資 はありません 当 社 と 当 該 ファンドの 業 務 執 行 組 合 員 との 間 には 記 載 すべき 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 はありません 1 出 資 者 の 出 資 比 率 については 割 当 予 定 先 から 開 示 を 受 けていないため 記 載 し ておりません 2 なお 本 契 約 における 表 明 保 証 において 割 当 予 定 先 から 割 当 予 定 先 及 びその 出 資 者 が 反 社 会 的 勢 力 との 間 に 何 ら 関 係 がないことにつき 書 面 による 表 明 を 受 けて おります また 割 当 予 定 先 の 出 資 者 のそれぞれの 有 価 証 券 報 告 書 に 記 載 されてい る 会 社 の 沿 革 役 員 主 要 株 主 及 び 内 部 統 制 システムの 整 備 状 況 等 の 確 認 や 割 当 予 定 先 の 業 務 執 行 組 合 員 の 代 表 者 に 対 する 面 談 を 通 じ 割 当 予 定 先 及 びその 出 資 者 が 反 社 会 的 勢 力 とは 一 切 関 係 がないと 判 断 しており その 旨 の 確 認 書 を 東 京 証 券 取 引 所 に 提 出 しています (2) 割 当 予 定 先 を 選 定 した 理 由 当 社 は 上 記 2.A 種 種 類 株 式 の 発 行 の 目 的 及 び 理 由 に 記 載 のとおり トクヤマ マレーシアでの 多 結 晶 シリコン 事 業 に 関 して 半 導 体 向 けグレードでは 品 質 生 産 安 定 性 が 確 保 出 来 なかったことにより また 太 陽 電 池 向 けグレードでは 多 結 晶 シリ コン 市 況 の 下 落 による 事 業 環 境 の 悪 化 に 伴 い 投 資 回 収 性 を 検 討 した 結 果 それぞれ 多 額 の 減 損 損 失 を 計 上 致 しました その 結 果 平 成 27 年 3 月 期 平 成 28 年 3 月 期 の 連 結 業 績 においてそれぞれ 884 億 円 1,257 億 円 の 特 別 損 失 を 計 上 致 しました これにより 連 結 純 資 産 は 2,364 億 円 ( 平 成 26 年 3 月 期 )から 602 億 円 ( 平 成 28 年 3 月 期 )まで 大 幅 に 減 少 するに 至 りました この 資 本 毀 損 は 直 ちに 当 社 の 経 営 に 影 響 を 与 えるものではないものの かかる 財 務 状 況 の 早 期 健 全 化 及 び 今 後 の 当 社 の 主 力 事 業 における 競 争 基 盤 を 磐 石 にする 必 要 性 を 踏 まえ 第 三 者 割 当 による 増 資 の 実 施 を 視 野 に 入 れて 当 社 資 本 増 強 と 事 業 の 拡 大 21

22 成 長 のための 一 定 規 模 の 必 要 額 を 出 資 できる 引 受 先 として 可 能 性 のある 複 数 の 投 資 家 を 調 査 検 討 致 しました 当 社 の 求 める 増 資 額 の 金 額 規 模 に 対 応 可 能 な 割 当 先 の 候 補 は 極 めて 少 数 であったため その 条 件 が 実 現 可 能 な 割 当 先 として 国 内 で 一 定 の 投 資 実 績 を 有 し 当 社 の 中 長 期 的 な 企 業 価 値 向 上 に 向 けた 経 営 方 針 A 種 種 類 株 式 の 募 集 の 目 的 商 品 性 に 賛 同 頂 けるジャパン インダストリアル ソリューションズ 第 壱 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 に 対 して A 種 種 類 株 式 を 発 行 することと 致 しました なお 当 社 と 割 当 予 定 先 との 間 では 当 社 に 対 する 出 資 に 関 する 事 項 について 本 契 約 を 締 結 することを 合 意 しており その 概 要 は 以 下 のとおりであります 1 当 社 の 遵 守 事 項 当 社 は 1 当 社 の 事 業 計 画 が 達 成 されるよう 合 理 的 な 最 善 の 努 力 を 尽 くすこと 2 割 当 予 定 先 が 一 定 数 以 上 の A 種 種 類 株 式 及 び C 種 種 類 株 式 を 保 有 する 限 り 割 当 予 定 先 の 指 名 する 者 1 名 を 当 社 の 社 外 取 締 役 として 選 任 する 議 題 及 び 議 案 を 当 社 の 株 主 総 会 に 上 程 し かかる 議 案 が 承 認 されるように 合 理 的 な 最 善 の 努 力 を 尽 くすこと 3 当 社 の 事 業 計 画 等 に 関 するモニタリング 会 議 を 設 置 し その 内 容 について 割 当 予 定 先 と の 協 議 により 決 定 すること 4 割 当 予 定 先 に 対 して 財 務 状 況 等 の 一 定 の 報 告 を 行 う こと 5 割 当 予 定 先 が 一 定 数 以 上 の A 種 種 類 株 式 及 び C 種 種 類 株 式 を 保 有 する 限 り 一 定 の 事 項 ( 定 款 等 の 変 更 株 式 等 の 発 行 自 己 株 式 の 取 得 剰 余 金 の 配 当 一 定 の 重 要 な 財 産 の 処 分 一 定 の 組 織 再 編 行 為 一 定 の 借 入 保 証 等 倒 産 処 理 手 続 の 開 始 等 事 業 計 画 等 の 変 更 等 )を 当 社 ( 一 部 の 事 項 については 当 社 の 連 結 子 会 社 を 含 む ) が 行 う 場 合 に 事 前 に 割 当 予 定 先 の 承 諾 を 得 ること 6 種 類 株 式 に 係 る 剰 余 金 の 配 当 及 び 割 当 予 定 先 からの 金 銭 を 対 価 とする 種 類 株 式 の 取 得 を 実 現 するため 剰 余 金 の 配 当 ならびに 当 該 取 得 に 必 要 な 資 金 及 び 分 配 可 能 額 を 可 能 な 限 り 創 出 するべく 努 力 する こと 7 当 社 及 び 当 社 の 連 結 子 会 社 が 当 事 者 となっている 一 定 の 借 入 契 約 等 に 規 定 さ れた 財 務 制 限 条 項 違 反 その 他 の 債 務 不 履 行 事 由 等 のいずれかに 該 当 するか 又 は 本 契 約 に 定 める 義 務 に 違 反 した 場 合 事 業 計 画 の 必 要 な 見 直 しについて 割 当 予 定 先 と 誠 実 に 協 議 すること 等 を 割 当 予 定 先 に 誓 約 しております 2 取 得 請 求 権 の 行 使 制 限 割 当 予 定 先 は 払 込 期 日 以 降 平 成 31 年 6 月 30 日 までの 間 転 換 制 限 解 除 事 由 が 発 生 しない 限 り A 種 種 類 株 式 及 び C 種 種 類 株 式 についての 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 することができず 転 換 制 限 解 除 事 由 (i) 又 は(ii)のいずれか 及 び 転 換 制 限 解 除 事 由 (iii)の 双 方 が 発 生 しない 限 り A 種 種 類 株 式 及 び C 種 種 類 株 式 についての 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 することができません また 平 成 31 年 6 月 30 日 以 前 については 上 記 取 得 請 求 権 に 係 る 対 価 取 得 請 求 日 と 取 得 条 項 に 係 る 対 価 償 還 ( 取 得 ) 日 が 同 一 の 場 合 取 得 条 項 が 優 先 します 更 に 割 当 予 定 先 は 平 成 31 年 7 月 1 日 以 降 であっても 転 換 制 限 解 除 事 由 (iii) 22

23 に 該 当 する 場 合 にのみ A 種 種 類 株 式 及 び C 種 種 類 株 式 についての 普 通 株 式 を 対 価 とす る 取 得 請 求 権 を 行 使 することができます 3 譲 渡 制 限 等 割 当 予 定 先 は 当 社 の 事 前 の 書 面 等 による 承 諾 がない 限 り 割 当 予 定 先 が 保 有 する A 種 種 類 株 式 B 種 種 類 株 式 又 は C 種 種 類 株 式 の 譲 渡 等 をすることができません また 割 当 予 定 先 が 当 社 の 事 前 の 書 面 等 による 承 諾 を 得 て 自 らが 保 有 する A 種 種 類 株 式 B 種 種 類 株 式 又 は C 種 種 類 株 式 を 譲 渡 等 する 場 合 には 割 当 予 定 先 は 当 該 譲 渡 等 の 相 手 方 をして 本 契 約 上 の 割 当 予 定 先 の 義 務 を 遵 守 することを 約 させるものとされて います 4 払 込 義 務 の 前 提 条 件 本 定 時 株 主 総 会 において 本 定 款 変 更 本 第 三 者 割 当 増 資 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 本 剰 余 金 の 処 分 及 び 割 当 予 定 先 の 指 名 する 者 1 名 の 当 社 社 外 取 締 役 への 選 任 に 係 る 各 議 案 の 承 認 が 得 られること 等 が 割 当 予 定 先 による A 種 種 類 株 式 に 係 る 払 込 義 務 の 履 行 の 前 提 条 件 となっております (3) 割 当 予 定 先 の 保 有 方 針 当 社 は 割 当 予 定 先 から 原 則 として A 種 種 類 株 式 を 中 期 的 に 保 有 する 方 針 である 旨 の 説 明 を 受 けております 割 当 予 定 先 は 平 成 31 年 6 月 30 日 までの 間 転 換 制 限 解 除 事 由 が 発 生 しない 限 り A 種 種 類 株 式 の 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 することができず 転 換 制 限 解 除 事 由 (i) 又 は(ii)のいずれか 及 び 転 換 制 限 解 除 事 由 (iii)の 双 方 が 発 生 し ない 限 り 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 することができません 平 成 31 年 7 月 1 日 以 降 につきましては 割 当 予 定 先 からは 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 優 先 的 に 行 使 することを 検 討 していることを 確 認 しており ます 割 当 予 定 先 が 金 銭 及 び B 種 種 類 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 した 場 合 当 該 行 使 により 割 当 予 定 先 が B 種 種 類 株 式 を 取 得 することになりますが その 場 合 割 当 予 定 先 が B 種 種 類 株 式 に 付 された 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 を 行 使 して 当 社 普 通 株 式 を 取 得 する 可 能 性 があります なお 上 述 のとおり 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 は 平 成 31 年 7 月 1 日 以 降 であっても 転 換 制 限 解 除 事 由 (iii)に 該 当 する 場 合 にのみ 行 使 することができます また 本 契 約 上 割 当 予 定 先 は 当 社 の 事 前 の 書 面 等 による 承 諾 がない 限 り その 保 有 する A 種 種 類 株 式 B 種 種 類 株 式 又 は C 種 種 類 株 式 の 譲 渡 等 をすることができませ ん なお 譲 渡 による A 種 種 類 株 式 B 種 種 類 株 式 及 び C 種 種 類 株 式 の 取 得 については 当 社 取 締 役 会 の 承 認 を 要 します また 当 社 は 割 当 予 定 先 が 払 込 期 日 から2 年 間 に おいて 割 当 株 式 である A 種 種 類 株 式 B 種 種 類 株 式 若 しくは C 種 種 類 株 式 又 は 各 種 類 23

24 株 式 の 転 換 により 発 行 される 当 社 普 通 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 譲 渡 した 場 合 には 譲 渡 を 受 けた 者 の 氏 名 及 び 住 所 譲 渡 株 式 数 譲 渡 日 譲 渡 価 格 譲 渡 の 理 由 譲 渡 の 方 法 等 の 内 容 を 直 ちに 書 面 にて 当 社 へ 報 告 すること 当 社 が 当 該 報 告 内 容 を 東 京 証 券 取 引 所 に 報 告 すること ならびに 当 該 報 告 内 容 が 公 衆 縦 覧 に 供 されることに 同 意 するこ とにつき 割 当 予 定 先 から 払 込 期 日 までに 確 約 書 を 得 る 予 定 であります (4) 割 当 予 定 先 の 払 込 みに 要 する 財 産 の 存 在 について 確 認 した 内 容 割 当 予 定 先 からは 払 込 期 日 までに 払 込 みに 要 する 資 金 の 準 備 が 完 了 できる 旨 の 報 告 を 得 ており 更 に 割 当 予 定 先 に 対 する 出 資 者 の 財 務 諸 表 を 確 認 するなどし 払 込 期 日 までに 割 当 予 定 株 式 を 引 き 受 けるのに 十 分 な 資 金 を 確 保 できるものと 判 断 しており ます 7. 募 集 後 の 大 株 主 及 び 持 株 比 率 (1) 普 通 株 式 A 種 種 類 株 式 による 潜 在 株 式 数 につきましては 現 時 点 において 合 理 的 に 見 積 もるこ とが 困 難 なことから A 種 種 類 株 式 募 集 後 の 普 通 株 式 の 大 株 主 及 び 持 株 比 率 の 算 出 にあ たっては 計 算 に 含 めておりません 募 集 前 ( 平 成 28 年 3 月 31 日 現 在 ) 募 集 後 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 5.70% 同 左 式 会 社 ( 信 託 口 ) 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 3.66% 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 3.11% 株 式 会 社 山 口 銀 行 2.36% 明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 2.13% 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 2.03% 双 日 株 式 会 社 1.85% BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC 1.74% ISG (FE-AC) 住 友 金 属 鉱 山 株 式 会 社 1.69% 三 菱 UFJ 信 託 銀 行 株 式 会 社 1.67% ( 注 ) 上 表 における 持 株 比 率 は 平 成 28 年 3 月 末 現 在 の 株 主 名 簿 に 基 づき 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 して 算 出 しております 24

25 (2)A 種 種 類 株 式 募 集 前 ( 平 成 28 年 5 月 12 日 現 在 ) 該 当 無 し 募 集 後 ジャパン インダストリアル ソ リューションズ 第 壱 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 % 8. 今 後 の 見 通 し A 種 種 類 株 式 の 発 行 により 平 成 29 年 3 月 期 連 結 及 び 単 体 の 財 務 体 質 の 安 定 化 を 図 り ます なお 今 後 の 見 通 しについては 当 社 が 本 日 付 で 公 表 しております 平 成 28 年 3 月 期 決 算 短 信 にて 記 載 しております 平 成 29 年 3 月 期 の 連 結 業 績 予 想 をご 覧 下 さい 9. 企 業 行 動 規 範 上 の 手 続 きに 関 する 事 項 A 種 種 類 株 式 の 発 行 は 希 薄 化 率 が 25% 以 上 となることから 東 京 証 券 取 引 所 の 定 め る 有 価 証 券 上 場 規 程 第 432 条 に 定 める 株 主 の 意 思 確 認 手 続 きとして 本 定 時 株 主 総 会 に おいて 特 別 決 議 による 承 認 を 得 る 予 定 です 10. 最 近 3 年 間 の 業 績 及 びエクイティ ファイナンスの 状 況 (1) 最 近 3 年 間 の 業 績 ( 連 結 ) 平 成 26 年 3 月 期 平 成 27 年 3 月 期 平 成 28 年 3 月 期 連 結 売 上 高 287,330 百 万 円 302,085 百 万 円 307,115 百 万 円 連 結 営 業 利 益 20,270 百 万 円 19,530 百 万 円 23,071 百 万 円 連 結 経 常 利 益 14,965 百 万 円 12,920 百 万 円 17,725 百 万 円 連 結 当 期 純 利 益 10,218 百 万 円 65,349 百 万 円 100,563 百 万 円 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 円 円 円 1 株 当 た り 配 当 金 6.00 円 - 円 - 円 1 株 当 たり 連 結 純 資 産 円 円 円 (2) 現 時 点 における 発 行 済 株 式 数 及 び 潜 在 株 式 数 の 状 況 ( 平 成 28 年 3 月 31 日 現 在 ) 株 式 数 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 発 行 済 株 式 数 349,671,876 株 100% 現 時 点 の 転 換 価 額 ( 行 使 価 額 ) に お け る 潜 在 株 式 数 下 限 値 の 転 換 価 額 ( 行 使 価 額 ) に お け る 潜 在 株 式 数 上 限 値 の 転 換 価 額 ( 行 使 価 額 ) に お け る 潜 在 株 式 数 25

26 (3) 最 近 の 株 価 の 状 況 1 最 近 3 年 間 の 状 況 平 成 26 年 3 月 期 平 成 27 年 3 月 期 平 成 28 年 3 月 期 始 値 259 円 341 円 250 円 高 値 469 円 371 円 303 円 安 値 225 円 233 円 130 円 終 値 338 円 252 円 174 円 2 最 近 6か 月 間 の 状 況 平 成 27 年 11 月 平 成 27 年 12 月 平 成 28 年 1 月 平 成 28 年 2 月 平 成 28 年 3 月 平 成 28 年 4 月 始 値 244 円 264 円 259 円 166 円 159 円 176 円 高 値 282 円 276 円 264 円 184 円 179 円 196 円 安 値 243 円 254 円 213 円 130 円 153 円 151 円 終 値 263 円 263 円 236 円 158 円 174 円 186 円 3 発 行 決 議 日 前 営 業 日 における 株 価 平 成 28 年 5 月 11 日 始 値 177 円 高 値 177 円 安 値 171 円 終 値 171 円 (4) 最 近 3 年 間 のエクイティ ファイナンスの 状 況 該 当 事 項 はありません 11.A 種 種 類 株 式 の 発 行 日 程 本 第 三 者 割 当 増 資 に 係 る 取 締 役 会 決 議 及 び 本 契 約 締 結 平 成 28 年 5 月 12 日 ( 木 ) 本 第 三 者 割 当 増 資 に 係 る 議 案 に 関 する 本 定 時 株 主 総 会 付 議 に 係 る 取 締 役 会 決 議 平 成 28 年 6 月 24 日 ( 金 ) 本 定 時 株 主 総 会 決 議 ( 予 定 ) 平 成 28 年 6 月 27 日 ( 月 ) 払 込 期 日 ( 予 定 ) 12. 発 行 要 項 別 紙 1 A 種 種 類 株 式 発 行 要 項 別 紙 2 B 種 種 類 株 式 の 内 容 及 び 別 紙 3 C 種 種 類 株 式 の 内 容 をご 参 照 下 さい 26

27 Ⅱ. 定 款 の 一 部 変 更 について 1. 定 款 変 更 の 目 的 A 種 種 類 株 式 B 種 種 類 株 式 及 び C 種 種 類 株 式 の 発 行 を 可 能 とするために 新 たな 種 類 の 株 式 として A 種 種 類 株 式 B 種 種 類 株 式 及 び C 種 種 類 株 式 を 追 加 し A 種 種 類 株 式 B 種 種 類 株 式 及 び C 種 種 類 株 式 に 関 する 規 定 を 新 設 するものです 2. 定 款 変 更 の 内 容 定 款 変 更 の 内 容 は 別 紙 4 定 款 変 更 案 のとおりです 3. 定 款 変 更 の 日 程 本 定 款 変 更 に 係 る 取 締 役 会 決 議 平 成 28 年 5 月 12 日 ( 木 ) 本 定 款 変 更 議 案 に 関 する 本 定 時 株 主 総 会 付 議 に 係 る 取 締 役 会 決 議 本 定 時 株 主 総 会 決 議 ( 予 定 ) 平 成 28 年 6 月 24 日 ( 金 ) 本 定 款 変 更 の 効 力 発 生 日 ( 予 定 ) 27

28 Ⅲ. 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 について 1. 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 の 目 的 早 期 に 財 務 体 質 の 健 全 化 を 図 り 今 後 の 機 動 的 かつ 柔 軟 な 資 本 政 策 に 備 えるため 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 を 行 い 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 をその 他 資 本 剰 余 金 へ 利 益 準 備 金 を 繰 越 利 益 剰 余 金 へ それぞれ 振 り 替 えることと 致 しました 2. 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 の 要 領 (1) 減 少 すべき 資 本 金 の 額 43,458,962,788 円 (2) 減 少 すべき 資 本 準 備 金 の 額 57,670,181,909 円 (3) 減 少 すべき 利 益 準 備 金 の 額 4,122,180,058 円 (4) 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 の 方 法 会 社 法 第 447 条 第 1 項 及 び 第 448 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 を 上 記 のとおり 行 ったうえで 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 の 全 額 をその 他 資 本 剰 余 金 へ 利 益 準 備 金 の 全 額 を 繰 越 利 益 剰 余 金 へそれぞれ 振 り 替 えます 3. 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 の 日 程 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 に 関 する 取 締 役 会 決 議 平 成 28 年 5 月 12 日 ( 木 ) 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 議 案 に 関 する 本 定 時 株 主 総 会 付 議 に 係 る 取 締 役 会 決 議 平 成 28 年 5 月 20 日 ( 金 ) 債 権 者 異 議 申 述 公 告 ( 予 定 ) 平 成 28 年 6 月 20 日 ( 月 ) 債 権 者 異 議 申 述 最 終 期 日 ( 予 定 ) 本 定 時 株 主 総 会 決 議 ( 予 定 ) 平 成 28 年 6 月 24 日 ( 金 ) 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 の 効 力 発 生 日 ( 予 定 ) 4. 今 後 の 見 通 し 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 は 純 資 産 の 部 における 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 をその 他 資 本 剰 余 金 の 勘 定 とし 利 益 準 備 金 を 繰 越 利 益 剰 余 金 の 勘 定 とする 振 替 処 理 であり 当 社 の 純 資 産 額 に 変 動 はなく 当 社 の 業 績 に 与 える 影 響 はありません 28

29 Ⅳ. 本 剰 余 金 の 処 分 について 1. 本 剰 余 金 の 処 分 の 目 的 当 社 は 上 記 Ⅲ. 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 について に 記 載 のとおり 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 を 行 いますが 会 社 法 第 452 条 の 規 定 に 基 づき 剰 余 金 の 処 分 を 行 い 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 によって 増 加 することとなるその 他 資 本 剰 余 金 の 一 部 及 び 別 途 積 立 金 で 繰 越 利 益 剰 余 金 の 欠 損 を 填 補 することと 致 しました なお 本 剰 余 金 の 処 分 については 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 の 効 力 が 生 じることを 条 件 とします 2. 本 剰 余 金 の 処 分 の 要 領 (1) 減 少 する 剰 余 金 の 項 目 及 び 額 その 他 資 本 剰 余 金 81,928,922,351 円 別 途 積 立 金 11,571,000,000 円 (2) 増 加 する 剰 余 金 の 項 目 及 び 額 繰 越 利 益 剰 余 金 93,499,922,351 円 3. 本 剰 余 金 の 処 分 の 日 程 平 成 28 年 5 月 12 日 ( 木 ) 平 成 28 年 6 月 24 日 ( 金 ) 本 剰 余 金 の 処 分 に 係 る 取 締 役 会 決 議 本 剰 余 金 の 処 分 議 案 に 関 する 本 定 時 株 主 総 会 付 議 に 係 る 取 締 役 会 決 議 本 定 時 株 主 総 会 決 議 ( 予 定 ) 本 剰 余 金 の 処 分 の 効 力 発 生 日 ( 予 定 ) 4. 今 後 の 見 通 し 本 剰 余 金 の 処 分 は 純 資 産 の 部 におけるその 他 資 本 剰 余 金 及 び 別 途 積 立 金 を 繰 越 利 益 剰 余 金 の 勘 定 とする 振 替 処 理 であり 当 社 の 純 資 産 額 に 変 動 はなく 当 社 の 業 績 に 与 え る 影 響 はありません (ご 参 考 ) 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 及 び 本 剰 余 金 の 処 分 の 効 力 発 生 前 及 び 効 力 発 生 後 の 当 社 の 資 本 金 資 本 準 備 金 その 他 資 本 剰 余 金 利 益 準 備 金 及 び 繰 越 利 益 剰 余 金 の 額 効 力 発 生 前 効 力 発 生 後 資 本 金 53,458,962,788 円 10,000,000,000 円 資 本 準 備 金 57,670,181,909 円 0 円 その 他 資 本 剰 余 金 0 円 19,200,222,346 円 利 益 準 備 金 4,122,180,058 円 0 円 繰 越 利 益 剰 余 金 97,622,102,409 円 0 円 29

30 Ⅴ. 株 式 の 発 行 と 同 時 の 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 について 1. 株 式 の 発 行 と 同 時 の 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 目 的 上 記 Ⅲ. 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 について の 1. 本 資 本 金 等 の 額 の 減 少 の 目 的 に 記 載 のとおり 早 期 に 財 務 体 質 の 健 全 化 を 図 り 今 後 の 機 動 的 かつ 柔 軟 な 資 本 政 策 に 備 えるため 株 式 の 発 行 と 同 時 の 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 を 行 い 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 をその 他 資 本 剰 余 金 へ 振 り 替 えることと 致 しました なお 株 式 の 発 行 と 同 時 の 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 については 本 第 三 者 割 当 増 資 の 効 力 が 生 じることを 条 件 とします 2. 株 式 の 発 行 と 同 時 の 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 要 領 (1) 減 少 すべき 資 本 金 の 額 10,000,000,000 円 ( 内 訳 )A 種 種 類 株 式 の 発 行 に よ る 増 加 する 資 本 金 の 額 に 相 当 す る 額 10,000,000,000 円 (なお A 種 種 類 株 式 の 払 込 金 の 払 込 と 同 時 に 資 本 金 の 額 が 10,000,000,000 円 増 額 致 しますので 効 力 発 生 日 後 の 資 本 金 の 額 は 効 力 発 生 日 前 の 資 本 金 の 額 より 減 少 致 しません ) (2) 減 少 すべき 資 本 準 備 金 の 額 10,000,000,000 円 ( 内 訳 )A 種 種 類 株 式 の 発 行 による 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 に 相 当 する 額 10,000,000,000 円 (なお A 種 種 類 株 式 の 払 込 金 の 払 込 と 同 時 に 資 本 準 備 金 の 額 が 10,000,000,000 円 増 額 致 しますので 効 力 発 生 日 後 の 資 本 準 備 金 の 額 は 効 力 発 生 日 前 の 資 本 準 備 金 の 額 より 減 少 致 しません ) (3) 株 式 の 発 行 と 同 時 の 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 方 法 会 社 法 第 447 条 第 1 項 及 び 第 3 項 ならびに 第 448 条 第 1 項 及 び 第 3 項 の 規 定 に 基 づ き 株 式 の 発 行 と 同 時 の 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 を 上 記 のとおり 行 ったう えで それぞれの 全 額 をその 他 資 本 剰 余 金 へ 振 り 替 えます 3. 株 式 の 発 行 と 同 時 の 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 日 程 株 式 の 発 行 と 同 時 の 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 平 成 28 年 5 月 12 日 ( 木 ) 少 に 係 る 取 締 役 会 決 議 平 成 28 年 5 月 20 日 ( 金 ) 債 権 者 異 議 申 述 公 告 ( 予 定 ) 平 成 28 年 6 月 20 日 ( 月 ) 債 権 者 異 議 申 述 最 終 期 日 ( 予 定 ) 30

31 平 成 28 年 6 月 27 日 ( 月 ) 株 式 の 発 行 と 同 時 の 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 効 力 発 生 日 ( 予 定 ) 4. 今 後 の 見 通 し 株 式 の 発 行 と 同 時 の 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 は 純 資 産 の 部 における 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 をその 他 資 本 剰 余 金 の 勘 定 とする 振 替 処 理 であり 当 社 の 純 資 産 額 に 変 動 はなく 当 社 の 業 績 に 与 える 影 響 はありません (ご 参 考 ) 株 式 の 発 行 と 同 時 の 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 効 力 発 生 前 及 び 効 力 発 生 後 の 当 社 の 資 本 金 資 本 準 備 金 及 びその 他 資 本 剰 余 金 の 額 効 力 発 生 前 効 力 発 生 後 資 本 金 10,000,000,000 円 10,000,000,000 円 資 本 準 備 金 0 円 0 円 その 他 資 本 剰 余 金 19,200,222,346 円 39,200,222,346 円 以 上 31