ご 参 考 :1 金 融 商 品 取 引 苦 情 相 談 窓 口 のご 案 内 苦 情 に 関 する 取 扱 いについては 各 団 体 HPを ご 確 認 ください 日 本 証 券 業 協 会 金 融 商 品 取 引 苦 情 相 談 窓 口 の 設 置

Transcription

1 苦情相談窓口について P 不動産証券化商品のチェックポイント用語集 P.39 50

2 ご 参 考 :1 金 融 商 品 取 引 苦 情 相 談 窓 口 のご 案 内 苦 情 に 関 する 取 扱 いについては 各 団 体 HPを ご 確 認 ください 日 本 証 券 業 協 会 金 融 商 品 取 引 苦 情 相 談 窓 口 の 設 置 について 社 団 法 人 投 資 信 託 協 会 苦 情 相 談 窓 口 のご 案 内 社 団 法 人 金 融 先 物 取 引 業 協 会 苦 情 あっせん 社 団 法 人 日 本 証 券 投 資 顧 問 業 協 会 協 会 からのお 知 らせ 社 団 法 人 日 本 商 品 投 資 販 売 業 協 会 苦 情 相 談 室 のご 案 内 日 本 証 券 業 協 会 HPより 36

3 ご 参 考 :2 不 動 産 証 券 化 協 会 の 苦 情 相 談 窓 口 について 苦 情 相 談 の 仕 組 み 苦 情 の 受 付 と 解 決 支 援 について 本 協 会 では 苦 情 の 受 付 と 解 決 支 援 に 関 する 規 則 および 苦 情 の 受 付 と 解 決 支 援 に 関 する 細 則 に 従 い 顧 客 からの 苦 情 を 受 付 け ご 相 談 を 承 ります 取 り 扱 い 対 象 となる 苦 情 1. 不 動 産 特 定 共 同 事 業 法 に 基 づく 商 品 に 関 する 苦 情 2. 不 動 産 を 直 接 の 裏 付 け 資 産 とする 資 産 流 動 化 型 商 品 ( 資 産 の 流 動 化 に 関 する 法 律 に 基 づく 商 品 信 託 受 益 権 を 裏 付 け 資 産 とする 匿 名 組 合 方 式 をとる 商 品 および 合 同 会 社 等 の 方 式 をとる 商 品 )に 関 する 苦 情 3. 不 動 産 を 直 接 の 運 用 対 象 とする 資 産 運 用 型 商 品 ( 投 資 信 託 及 び 投 資 法 人 に 関 する 法 律 に 基 づく 商 品 に 限 る)に 関 する 苦 情 取 り 扱 い 対 象 とならないものについて 1. 対 象 とする 商 品 が 本 協 会 に 加 盟 する 会 員 会 社 以 外 の 場 合 ( 本 協 会 に 加 盟 しているかどうかは 会 員 名 簿 をご 参 照 願 います) 2. 証 券 会 社 の 窓 口 における 営 業 販 売 勧 誘 商 品 説 明 等 に 関 する 苦 情 3. 投 資 信 託 商 品 全 般 に 関 するご 質 問 苦 情 4. 投 資 に 関 する 一 般 的 なご 相 談 投 資 にかかる 資 金 のご 相 談 5.すでに 相 当 時 間 が 経 過 してしまっている ている 事 案 に 関 する 苦 情 6.すでに 訴 訟 になっているか 仲 裁 民 事 調 停 等 の 手 続 きが 開 始 されて いる 場 合 ( 終 了 しているものも 含 みます) 受 付 日 受 付 時 間 受 付 日 : 月 曜 日 ~ 金 曜 日 (ただし 国 民 の 祝 日 と 年 末 年 始 を 除 く) 受 付 時 間 : 午 前 10 時 から 午 後 5 時 まで 電 話 :(03) FAX :(03) 詳 しくは 当 協 会 HPを 参 照 ください 37

4 ご 参 考 :3 金 融 取 引 に 関 連 する 相 談 窓 口 金 融 取 引 に 関 連 する 情 報 については 下 記 ホームページ 等 を 参 考 にしてください 金 融 機 関 など 企 業 年 金 連 合 会 日 本 政 策 金 融 公 庫 JFマリンバンク( 漁 協 信 漁 連 全 漁 連 農 林 中 金 ) 住 宅 金 融 支 援 機 構 商 工 中 金 信 託 協 会 生 命 保 険 協 会 生 命 保 険 契 約 者 保 護 機 構 生 命 保 険 文 化 センター 全 国 共 済 農 業 協 同 組 合 連 合 会 全 国 銀 行 協 会 全 国 農 業 協 同 組 合 中 央 会 全 国 信 用 金 庫 協 会 全 国 信 用 組 合 中 央 協 会 全 国 地 方 銀 行 協 会 全 国 労 働 金 庫 協 会 全 国 労 働 者 共 済 生 活 協 同 組 合 連 合 会 損 害 保 険 契 約 者 保 護 機 構 第 二 地 方 銀 行 協 会 東 京 金 融 取 引 所 東 京 証 券 取 引 所 グループ 投 資 信 託 協 会 日 本 銀 行 日 本 証 券 業 協 会 日 本 証 券 業 協 会 証 券 教 育 広 報 センター 日 本 商 品 投 資 販 売 業 協 会 日 本 損 害 保 険 協 会 農 水 産 業 協 同 組 合 貯 金 保 険 機 構 農 林 中 央 金 庫 不 動 産 証 券 化 協 会 官 公 庁 など 金 融 庁 知 るぽると 金 融 広 報 中 央 委 員 会 jp/ 金 融 取 引 に 関 する 苦 情 相 談 窓 口 について html 登 録 貸 金 業 者 情 報 厚 生 労 働 省 社 会 保 険 庁 年 金 相 談 コーナー 財 務 省 国 税 庁 タックスアンサー 証 券 取 引 等 監 視 委 員 会 国 民 生 活 センター 全 国 の 消 費 生 活 センター 日 本 郵 政 jp/ 日 本 郵 便 ゆうちょ 銀 行 かんぽ 生 命 預 金 保 険 機 構 その 他 格 付 投 資 情 報 センター スタンダード&プアーズ 地 方 債 協 会 モーニングスター 日 本 格 付 研 究 所 orjp/ 日 本 クレジットカード 協 会 日 本 クレジット 産 業 協 会 日 本 公 認 会 計 士 協 会 日 本 税 理 士 会 連 合 会 日 本 ファイナンシャル プランナーズ 協 会 日 本 弁 護 士 連 合 会 / フィッチレーティングズ / ムーディーズ ジャパン 平 成 20 年 度 版 金 融 広 報 中 央 委 員 会 金 融 商 品 なんでも 百 科 を 参 考 にARES 作 成 38

5 ご 参 考 :4 不 動 産 証 券 化 商 品 のチェックポイント 用 語 集 A~ A ARES J REIT Property Database ( 社 ) 不 動 産 証 券 化 協 会 (ARES)がウェブサイト 上 において 提 供 する 上 場 J REIT( 不 動 産 投 資 信 託 )の 保 有 する 不 動 産 不 動 産 の 貸 借 権 地 上 権 これらを 信 託 する 信 託 の 受 益 権 ( 以 下 総 称 して 保 有 不 動 産 とする)に 関 する 情 報 全 般 のこと 具 体 的 には J REIT 各 社 が 開 示 する 個 別 の 保 有 不 動 産 の 収 支 鑑 定 評 価 額 賃 貸 面 積 賃 貸 可 能 面 積 等 のエクセル 形 式 の 情 報 と J REITの 個 別 の 保 有 不 動 産 に 関 する 情 報 を 多 数 の 保 有 不 動 産 について 集 計 した 指 標 から 成 る ARES J REIT Property Index ( 社 ) 不 動 産 証 券 化 協 会 (ARES)が 作 成 している 不 動 産 投 資 成 果 を 評 価 するための 指 標 のこと 算 出 式 は 米 国 で 最 も 広 く 利 用 されている NCREIFが 公 表 する 不 動 産 インデックス(NCREIF インデックス)に 準 拠 する 具 体 的 には J REIT 各 社 が 開 示 する 個 別 の 保 有 不 動 産 のデータに 基 づき 賃 料 収 入 等 から 得 られるインカム 収 益 率 と 不 動 産 価 値 の 変 動 から 得 られるキャピタル 収 益 率 及 びそれらを 合 計 した 総 合 収 益 率 が 算 出 され 月 次 ごとに データが 蓄 積 されている CMBS C Commercial Mortgage Backed Securities の 略 対 象 資 産 からのキャッシュフローを 裏 付 けとし て 発 行 される 資 産 担 保 証 券 の 一 形 態 で 賃 貸 用 ビルやホテルなどの 商 業 用 不 動 産 に 対 する ローンを 証 券 化 したもの 商 業 用 不 動 産 (ロー ン) 担 保 証 券 ともいう 複 数 のノンリコースローン( 事 業 から 発 生 する キャッシュフローのみを 返 済 原 資 とする 融 資 ) 債 権 をSPC 等 の 証 券 発 行 体 が 買 取 った 上 でリ スク リターンの 異 なる 複 数 の 債 券 を 発 行 する 形 態 が 多 く この 場 合 は 通 常 投 資 家 のために 格 付 会 社 による 格 付 けが 行 われる ノンリコースローン(Non Recourse Loan) G GK(YK)+TKスキーム よる 証 券 化 が 行 われている GK+TKスキームが 用 いられる 理 由 としては 株 式 会 社 を 利 用 した KK+TKスキームでは 会 社 更 生 法 が 適 用 された 場 合 担 保 権 が 更 正 担 保 権 とされる 可 能 性 が リスクとしてあることなど となど 他 の 法 人 を 利 用 した 場 合 との 比 較 において 優 位 性 が 存 在 するた めと 考 えられる J J REIT Jリート Japan Real Estate Investment Trustの 略 日 本 版 不 動 産 投 資 信 託 ジェイリートと 読 む 不 動 産 投 資 信 託 ジェイリート 過 去 最 も 活 用 例 の 多 い 不 動 産 証 券 化 スキー REIT リート ムは 現 物 の 不 動 産 を 不 動 産 信 託 受 益 権 化 し Real Estate Investment Trust の 略 証 券 化 ビークルとしての 特 別 目 的 会 社 に 有 限 不 動 産 投 資 信 託 リート(REIT) 米 国 会 社 を 使 い 資 金 調 達 にはノンリコースローン と 匿 名 組 合 出 資 を 組 み 合 わせた 方 式 となって RMBS いた この 方 式 のことを 慣 習 上 有 限 会 社 を Residential Mortgage Backed Securities の 略 表 す YK と 匿 名 組 合 を 表 す TK という 略 字 を 対 象 資 産 からのキャッシュフローを 裏 付 けとし 用 いて YK+TKスキーム と 多 くの 場 合 表 記 し ていた 平 成 18 年 5 月 1 日 の 会 社 法 施 行 に 伴 い YK+TKスキームの 新 たな 組 成 は 原 則 として 不 可 能 となった 新 しいスキームとして 利 用 可 能 性 の 高 いとされるスキームは 合 同 会 社 と 匿 名 組 合 を 利 用 したGK(Goudou Kaisha)+TK(Tokumei Kumiai)スキームであり すでに 同 スキームに R て 発 行 される 資 産 担 保 証 券 の 一 形 態 で 住 宅 ローンの 債 務 者 からの 元 利 払 いを 裏 付 けとし て 発 行 される 住 宅 ローン 債 権 の 証 券 化 商 品 の こと 数 多 くの 住 宅 ローン 債 権 を 集 積 し 集 積 された 債 権 の 集 合 体 を 裏 付 けとして 証 券 発 行 が 行 わ れる 住 宅 金 融 公 庫 が 発 行 する 公 庫 債 と 39

6 ご 参 考 :4 不 動 産 証 券 化 商 品 のチェックポイント 用 語 集 S~ 民 間 金 融 機 関 が 証 券 発 行 を 行 う 特 定 目 的 会 社 に 複 数 の 住 宅 ローン 債 権 を 譲 渡 し その 特 定 あ 目 的 会 社 が 発 行 する 証 券 等 がある 発 行 債 券 には 通 常 債 務 不 履 行 リスク 期 限 前 償 還 リス アセットマネジメント クなどを 考 慮 して 格 付 けが 付 与 される Asset Management 特 定 目 的 会 社 投 資 家 や 資 産 所 有 者 等 から 委 託 を 受 けて 行 う 複 数 の 不 動 産 や 金 融 資 産 の 総 合 的 な 運 用 運 S 営 管 理 業 務 のこと 運 用 運 営 管 理 業 務 には 対 象 資 産 のマネジ SPC Special Purpose Company の 略 一 般 的 には エス ピー シー と 読 む 特 定 目 的 会 社 SPC 法 資 産 の 流 動 化 に 関 する 法 律 の 通 称 一 般 的 に は エス ピー シーほう と 読 む 資 産 の 流 動 化 に 関 する 法 律 SPV Special Purpose Vehicleの 略 流 動 化 証 券 化 などのために 設 立 する 事 業 体 の 総 称 投 資 ビークル SPC 法 上 のTMKだけでなく 合 同 会 社 ( 有 限 会 社 )や 投 資 法 人 なども 含 む 幅 広 い 概 念 エス ピー ブイ と 読 む TMK T 特 定 目 的 会 社 (Tokutei Mokuteki Kaisha)の 略 称 特 定 目 的 会 社 メント 計 画 の 策 定 資 産 の 購 入 売 却 の 実 施 や 管 理 方 針 の 策 定 等 がある 対 象 となる 資 産 が 賃 貸 不 動 産 のような 場 合 は テナントや 建 物 等 の 運 営 管 理 業 務 を 行 うプロパティマネジメント 会 社 の 選 別 や 管 理 も 行 う 運 用 運 営 管 理 の 実 行 者 をアセットマネジャーという インカムゲイン Income Gain 有 価 証 券 等 の 投 資 用 資 産 を 保 有 することから 得 られる 利 子 所 得 配 当 所 得 などのことをい う 賃 貸 用 不 動 産 に 直 接 投 資 した 場 合 は 賃 料 収 入 等 が また J REITに 投 資 ( 投 資 証 券 を 購 入 ) した 場 合 は 決 算 毎 の 利 益 の 分 配 がインカム ゲインとなる キャピタルゲイン エクイティ Equity 資 金 調 達 方 法 の 区 分 のひとつで 株 式 等 によ り 調 達 された 返 済 義 務 のない 資 金 のこと 自 己 資 本 不 動 産 証 券 化 に 関 し 一 つのスキーム( 仕 組 み)でデットとエクイティの 両 方 による 資 金 調 達 が 行 われた 場 合 不 動 産 収 益 はデットの 投 資 家 に 優 先 的 に 配 当 され 残 余 の 部 分 がエクイ テイの 投 資 家 に 配 当 される エクイテイは 償 還 期 限 配 当 等 の 条 件 が 不 確 定 でリスクの 高 い 分 ハイリターンの 可 能 性 がある デット オリジネーター Originator 不 動 産 証 券 化 において 保 有 する 不 動 産 不 動 産 の 信 託 受 益 権 不 動 産 収 益 を 裏 付 けとし た 貸 出 債 権 等 を SPC 等 の 証 券 化 を 行 う 発 行 主 体 (ビークル)に 譲 渡 する 者 のこと 原 資 産 保 有 者 資 産 譲 渡 人 ともいう 不 動 産 以 外 の 資 産 ( 金 銭 の 貸 出 債 権 等 )を 原 資 産 とするケースも ある オリジネーターは 自 らが 保 有 している 不 動 産 債 権 を 譲 渡 して 資 金 調 達 を 行 う 資 金 調 達 者 でもある 間 接 金 融 か 銀 行 等 が 金 融 仲 介 業 者 として 資 金 の 需 要 側 ( 企 業 等 )と 供 給 側 ( 預 金 者 等 )の 間 に 立 ち 資 金 の 融 通 を 行 うことにより 両 者 を 仲 介 すること をいう 不 動 産 証 券 化 による 金 融 の 仕 組 みは 資 本 市 場 からSPC 等 の 証 券 化 を 行 う 発 行 主 体 (ビークル)を 介 して 資 金 調 達 が 行 われる 形 態 なので 従 来 の 事 業 者 ( 不 動 産 会 社 等 の 企 業 ) が 行 う 間 接 金 融 による 事 業 資 金 の 調 達 と 区 別 して 市 場 型 間 接 金 融 と 呼 ばれることもある 直 接 金 融 40

7 ご 参 考 :4 不 動 産 証 券 化 商 品 のチェックポイント 用 語 集 か~ 機 関 投 資 家 投 資 家 保 護 のための 横 断 的 法 制 を 整 備 するこ とで 利 用 者 保 護 ルールの 徹 底 と 利 用 者 利 便 コンプライアンス( 法 令 遵 守 ) 資 産 運 用 のプロで 個 人 等 の 一 般 投 資 家 以 外 の 投 資 家 をいう 証 券 投 資 による 収 益 を 重 要 な 収 益 源 とする 生 命 保 険 会 社 信 託 銀 行 投 資 信 託 が 代 表 的 であるが その 他 に 企 業 年 金 基 金 農 林 系 金 融 機 関 損 害 保 険 会 社 等 があ る また 簡 易 保 険 公 的 年 金 基 金 ( 年 金 資 金 運 用 基 金 ) 等 の 民 営 でないものも 含 まれる 金 融 商 品 取 引 法 第 2 条 第 3 項 では 有 価 証 券 投 の 向 上 貯 蓄 から 投 資 に 向 けての 市 場 機 能 の 確 保 及 び 金 融 資 本 市 場 の 国 際 化 への 対 応 を 図 るため 証 券 取 引 法 を 改 正 し 併 せて 名 称 も 金 融 商 品 取 引 法 に 改 め 平 成 19 年 9 月 30 日 に 施 行 された 法 律 不 動 産 証 券 化 に 関 するポイントとしては 信 託 受 益 権 ( 受 益 証 券 を 発 行 しない 場 合 )が みな し 有 価 証 券 に 規 定 され 業 規 制 の 対 象 となっ Compliance 金 融 機 関 をはじめとする 企 業 等 の 組 織 体 が 活 動 を 行 う 際 に 法 令 や 各 自 が 定 めた 自 主 行 動 基 準 等 を 遵 守 すること コンプライアンスを 実 践 していくために 構 築 する 内 部 管 理 態 勢 をコン プライアンス 態 勢 という 金 融 庁 は 金 融 商 品 取 引 業 者 向 けの 総 合 的 な 監 督 指 針 を 公 表 し 証 券 取 引 等 監 視 委 員 資 の 専 門 知 識 経 験 を 有 する 者 を 適 格 機 関 投 資 家 と 定 め 適 格 機 関 投 資 家 に 対 して 投 資 を たこと また 信 託 受 益 権 販 売 業 は 第 二 種 金 融 商 品 取 引 業 に 移 行 したことである 会 は 金 融 商 品 取 引 業 者 等 検 査 マニュアル を 公 表 し 金 融 商 品 取 引 業 者 にコンプライアン 募 る 場 合 は(それ 以 外 の 者 に 譲 渡 されるおそ ス 態 勢 の 構 築 を 促 している 合 同 会 社 れが 少 なければ) 有 価 証 券 届 出 書 等 による 情 報 開 示 を 不 要 としている また 適 格 機 関 投 資 平 成 18 年 5 月 に 施 行 された 会 社 法 によって さ 家 は 特 定 投 資 家 と 位 置 づけられ 適 合 性 創 設 された 新 たな 会 社 類 型 合 同 会 社 は 社 の 原 則 などの 販 売 勧 誘 規 制 が 免 除 される 員 ( 出 資 者 )の 有 限 責 任 が 確 保 され 会 社 の 内 ジェイリート キャピタルゲイン 部 関 係 には 組 合 的 規 律 が 適 用 されるという 特 J REIT 徴 を 持 つ 定 款 の 変 更 や 会 社 のあり 方 等 は 不 動 産 投 資 信 託 J REIT Capital Gain 有 価 証 券 等 の 取 得 時 の 価 格 と 売 却 時 の 価 格 の 差 額 から 得 られる 譲 渡 益 のことをいう 賃 貸 用 不 動 産 に 直 接 投 資 した 場 合 不 動 産 購 入 時 より 高 い 価 格 で 売 却 できた 場 合 の 売 却 益 が また J REITに 投 資 ( 投 資 証 券 を 購 入 )した 場 合 値 上 がり 時 にその 証 券 を 売 却 したときに 得 られる 利 益 が キャピタルゲインとなる インカムゲイン 社 員 全 員 の 合 意 のもとで 決 定 され 社 員 は 原 則 業 務 執 行 権 を 有 する 有 限 責 任 事 業 組 合 (LLP)とは 有 限 責 任 制 内 部 自 治 の 徹 底 など の 点 で 類 似 しているが 合 同 会 社 には 法 人 格 があり 有 限 責 任 事 業 組 合 には 法 人 格 はない という 点 で 違 いがある また 従 来 の 有 限 会 社 ( 会 社 法 施 行 により 廃 止 )と 同 様 会 社 更 生 法 の 適 用 がない 合 同 会 社 は 法 人 であるため 株 式 会 社 への 組 織 変 更 や 合 併 分 割 もできる また 合 同 会 社 は 構 成 員 が 一 人 であっても 存 金 融 商 品 取 引 法 続 していくことができるが 有 限 責 任 事 業 組 合 金 融 資 本 市 場 を 取 り 巻 く 環 境 の 変 化 に 対 応 し の 場 合 はできないという 特 徴 がある 資 産 運 用 会 社 登 録 投 資 法 人 の 委 託 を 受 けてその 資 産 の 運 用 に 係 る 業 務 を 行 う 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 投 信 法 第 2 条 第 19 号 ) 投 資 対 象 資 産 が 不 動 産 の 場 合 認 可 の 前 に 宅 建 業 の 免 許 取 得 と 宅 建 業 法 に 基 づく 取 引 一 任 代 理 の 認 可 を 得 る 必 要 が ある 41

8 ご 参 考 :4 不 動 産 証 券 化 商 品 のチェックポイント 用 語 集 さ~ 資 産 運 用 型 不 動 産 証 券 化 の 不 動 産 証 券 化 を 目 的 に 応 じて 類 型 化 したもの 資 産 運 用 型 不 動 産 証 券 化 は 多 数 の 投 資 家 から 資 金 を 集 め それを 一 括 して 合 同 運 用 する ファンドを 組 成 し 投 資 の 専 門 家 が 専 門 的 判 断 のもとに 不 動 産 に 投 資 運 用 してその 利 益 を 分 配 することを 目 的 として 仕 組 みが 構 築 される 複 数 の 不 動 産 を 対 象 にし また 不 動 産 の 入 れ 替 えも 可 能 対 応 する 法 律 には 投 資 信 託 及 び 投 資 法 人 に 関 する 法 律 等 がある 投 資 信 託 及 び 投 資 法 人 に 関 する 法 律 資 産 の 流 動 化 に 関 する 法 律 資 産 流 動 化 法 特 定 目 的 会 社 や 特 定 目 的 信 託 を 用 いて 資 産 を 保 有 し その 資 産 を 担 保 に 有 価 証 券 や 社 債 を 発 行 したり 信 託 の 受 益 権 の 譲 渡 等 を 行 うこと により 資 産 の 流 動 化 を 図 ることを 目 的 として 平 成 10 年 9 月 に 施 行 された 法 律 通 称 として SPC 法 が 使 われることも 多 い 平 成 13 年 9 月 の 改 正 施 行 で 対 象 とされる 資 産 の 範 囲 は 不 動 産 指 名 金 銭 債 権 ( 銀 行 の 貸 付 債 権 リース 債 権 企 業 の 売 掛 債 権 )とその 信 託 受 益 権 であったものから これらを 含 む 財 産 権 一 般 にまで 拡 大 された( 新 SPC 法 ともい う ) 特 定 目 的 会 社 資 産 流 動 化 型 不 動 産 証 券 化 の 不 動 産 証 券 化 を 目 的 に 応 じて 類 型 化 したもの 資 産 流 動 化 型 不 動 産 証 券 化 は 不 動 産 を 保 有 する 企 業 等 がSPC( 特 別 目 的 会 社 ) 等 のビーク ルに 不 動 産 を 譲 渡 し そのビークルが 投 資 家 に 証 券 を 発 行 して 資 金 調 達 することを 目 的 とし て 仕 組 みが 構 築 される 特 定 の 不 動 産 を 証 券 化 することを 目 的 とし 原 則 として 不 動 産 の 入 れ 替 えはできない 対 応 する 法 律 には 資 産 の 流 動 化 に 関 する 法 律 等 がある SPC 資 産 の 流 動 化 に 関 する 法 律 私 募 ファンド プライベートファンド 複 数 の 投 資 家 から 募 集 した 資 金 を 不 動 産 に 投 資 する 不 動 産 投 資 ファンドのうち 特 定 又 は 少 数 の 機 関 投 資 家 等 から 資 金 を 募 る 形 態 のもの をいう 金 融 商 品 取 引 法 では 特 定 の 適 格 機 関 投 資 家 を 対 象 とするものを 適 格 機 関 投 資 家 私 募 (プ ロ 私 募 ) 少 数 (50 人 未 満 )を 対 象 とするもの を 一 般 投 資 家 私 募 ( 少 人 数 私 募 ) という 運 用 やディスクロージャーに 関 する 規 制 は 公 募 よ り 緩 やかで 商 品 設 計 等 もオーダーメイド 的 性 格 を 有 する 公 募 のものに 比 べて 流 動 性 が 低 くな るため 相 対 的 にハイリスク ハイリターンの 傾 向 が 強 くなる プロ 私 募 に 関 しては 金 融 商 品 取 引 法 第 63 条 第 1 項 第 1 号 において 適 格 機 関 投 資 家 等 特 例 業 務 の 私 募 の 規 定 が 新 たに 設 けられた 機 関 投 資 家 適 格 機 関 投 資 家 集 団 投 資 スキーム 不 特 定 多 数 の 投 資 家 から 集 めた 資 金 を 原 資 と して 市 場 で 金 融 商 品 不 動 産 等 に 投 資 して 運 用 管 理 を 行 い この 運 用 収 益 等 を 投 資 家 に 配 分 する 仕 組 みのこと 証 券 投 資 信 託 や 不 動 産 投 資 信 託 等 がある 集 団 投 資 スキームには 資 産 運 用 型 と 資 産 流 動 化 型 の 二 形 態 がある 前 者 は 主 として 投 資 家 の 資 金 運 用 に 後 者 は 主 として 資 産 保 有 者 の 資 金 調 達 に 目 的 が 置 か れる 証 券 化 不 動 産 の 不 動 産 の 所 有 者 が 流 動 化 する 目 的 で 特 別 目 的 会 社 等 のビークル( 証 券 発 行 主 体 となる 器 ) に 所 有 する 不 動 産 を 譲 渡 し その 不 動 産 から 生 まれる 収 益 (キャッシュフロー)を 裏 付 けとし て 社 債 や 株 式 等 の 有 価 証 券 等 を 発 行 して 投 資 家 から 資 金 調 達 する 仕 組 みの 総 称 42

9 ご 参 考 :4 不 動 産 証 券 化 商 品 のチェックポイント 用 語 集 た~ 信 託 業 法 信 託 業 信 託 契 約 代 理 業 信 託 受 益 権 販 売 業 を 営 む 者 等 に 関 し 必 要 な 事 項 を 定 め 信 託 に 関 する 引 受 けその 他 の 取 引 の 公 正 を 確 保 する ことにより 信 託 の 委 託 者 及 び 受 益 者 の 保 護 を 図 ることを 目 的 として 全 面 改 正 され 平 成 16 年 12 月 30 日 より 施 行 された 法 律 改 正 前 は 信 託 の 受 託 可 能 財 産 が 金 銭 有 価 証 券 土 地 等 に 限 定 され 信 託 業 務 が 事 実 上 金 融 機 関 にしか 認 められていなかったが 改 正 法 では 1 受 託 可 能 財 産 の 制 限 を 撤 廃 2 信 託 業 務 を 金 融 機 関 以 外 へも 解 禁 3 免 許 制 による 信 託 会 社 ( 第 3 条 )の 他 登 録 制 による 管 理 型 信 託 会 社 制 度 の 創 設 ( 第 7 条 ) 4 登 録 制 による 信 託 契 約 代 理 店 制 度 の 創 設 ( 第 67 条 ) 5 登 録 制 よる 信 託 受 益 権 販 売 業 者 制 度 の 創 設 ( 第 86 条 ) 等 がなされたことから 今 後 受 託 可 能 財 産 の 範 囲 拡 大 や 信 託 業 への 一 般 事 業 者 の 参 入 が 予 想 される また 平 成 18 年 の 信 託 法 の 改 正 に 伴 い 委 託 の 範 囲 に 関 して 規 定 が 設 けられ 委 託 先 で あっても1 信 託 財 産 の 保 存 行 為 に 係 る 業 務 2 信 託 財 産 の 性 質 を 変 えない 範 囲 内 において その 利 用 又 は 改 良 を 目 的 とする 業 務 3 受 益 の 保 護 に 支 障 を 生 ずることがないと 認 められる ものとして 内 閣 府 令 で 定 められる 業 務 について は 規 制 が 適 用 されない という 新 たな 規 定 が 設 けられた 信 託 受 益 権 不 動 産 証 券 化 の 信 託 期 間 中 に 受 益 者 が 信 託 財 産 から 生 じる 収 益 を 受 け 取 る 権 利 及 び 信 託 期 間 が 終 了 したと きに 元 本 である 財 産 を 受 け 取 る 権 利 のこと 権 利 の 内 容 は 信 託 契 約 等 において 具 体 的 に 定 められる 信 託 法 信 託 契 約 等 一 定 の 方 法 により 特 定 の 者 が 一 定 の 目 的 に 従 い 財 産 の 管 理 又 は 処 分 及 びそ の 他 の 当 該 目 的 の 達 成 のために 必 要 な 行 為 について 定 めた 法 律 従 前 の 信 託 法 は 第 165 回 国 会 における 審 議 を 経 て 平 成 18 年 12 月 8 日 に 信 託 法 ( 法 律 第 108 号 ) 信 託 法 の 施 行 に 伴 う 関 係 法 律 の 整 備 等 に 関 する 法 律 ( 平 成 18 年 法 律 第 109 号 )として 全 面 改 正 された この 改 正 に 伴 い 不 動 産 証 券 化 に 影 響 を 与 える 可 能 性 のあるものとしては 1 受 託 者 の 自 己 執 行 義 務 に 関 する 規 定 の 合 理 化 2 受 益 者 の 多 数 決 による 意 思 決 定 の 導 入 3 受 益 証 券 発 行 信 託 の 導 入 4 自 己 信 託 5 目 的 信 託 6 限 定 責 任 信 託 の 導 入 などがある 善 管 注 意 義 務 不 動 産 証 券 化 の 受 任 者 が 委 任 の 本 旨 に 従 い 善 良 なる 管 理 者 の 注 意 をもって 委 任 された 事 務 を 処 理 する 義 務 を 負 うこと( 民 法 第 644 条 ) 受 任 者 は その 職 業 地 位 能 力 等 による 社 会 通 念 上 要 求 され る 注 意 を 払 う 義 務 が 課 され この 注 意 を 怠 って 損 害 が 発 生 した 場 合 は 債 務 不 履 行 不 法 行 為 等 の 責 任 追 及 を 受 けることがある 不 動 産 証 券 化 の 仕 組 みでは 資 産 保 管 等 の 事 業 運 営 等 の 受 託 者 は 単 に 受 託 業 務 を 処 理 す るだけでなく 運 用 不 動 産 の 取 得 賃 貸 管 理 等 について 専 門 家 として 当 然 に 払 うべき 注 意 をもって 業 務 を 行 う 義 務 を 負 う 直 接 金 融 た 資 金 の 需 要 者 が 資 本 市 場 において 証 券 発 行 等 を 行 うことで 投 資 家 等 の 資 金 供 給 者 からダ イレクトに 資 金 調 達 を 行 うことをいう 間 接 金 融 賃 貸 型 3 号 商 品 不 動 産 特 定 共 同 事 業 の 不 動 産 特 定 共 同 事 業 法 商 品 の 契 約 類 型 の 一 つで 投 資 家 が 不 動 産 特 定 共 同 事 業 の 営 業 を 行 う 者 と 賃 貸 借 契 約 等 を 結 んで 運 営 業 務 を 委 託 する 形 態 の 契 約 のこと 投 資 家 は 不 動 産 所 有 者 から 共 有 持 分 権 を 購 入 して 所 有 権 を 取 得 し 不 動 産 特 定 共 同 事 業 を 行 う 者 と 共 有 持 分 権 の 賃 貸 借 契 約 又 は 賃 貸 委 任 契 約 を 締 結 し 賃 料 収 入 の 分 配 を 受 ける 一 定 期 間 経 過 後 は 不 動 産 は 一 括 売 却 して 売 却 益 を 各 投 資 家 に 分 配 する ただし 売 却 を 予 定 しないものもある 投 資 家 は 共 有 者 にすぎないので 投 資 家 から 共 有 持 分 権 につき 分 割 請 求 がある 場 合 や 不 動 産 の 一 括 売 却 を 行 う 場 合 には 投 資 者 間 の 合 意 の 形 成 が 必 要 となる 不 動 産 特 定 共 同 事 業 法 第 2 条 第 3 項 第 3 号 に 定 義 される 契 約 形 態 であるため 3 号 商 品 と 呼 ばれる 43

10 ご 参 考 :4 不 動 産 証 券 化 商 品 のチェックポイント 用 語 集 た~ 適 格 機 関 投 資 家 機 関 投 資 家 適 合 性 の 原 則 証 券 会 社 や 不 動 産 特 定 共 同 事 業 者 等 が 有 価 証 券 の 買 付 け 等 で 顧 客 の 知 識 経 験 財 産 の 状 態 金 融 商 品 取 引 契 約 を 締 結 する 目 的 に 照 らして 不 適 当 な 勧 誘 を 行 って 投 資 家 の 保 護 に 欠 ける 又 は 欠 けるおそれがある 勧 誘 をし てはならないとする 原 則 で 金 融 商 品 取 引 法 の 導 入 にあたり 強 化 された デット Debt 資 金 調 達 方 法 の 区 分 のひとつで 借 入 金 社 債 等 により 調 達 された 返 済 義 務 のある 資 金 の こと 負 債 不 動 産 証 券 化 に 関 し 一 つのスキーム( 仕 組 み)でデットとエクイティの 両 方 による 資 金 調 達 が 行 われた 場 合 不 動 産 収 益 はデットの 投 資 家 に 優 先 的 に 配 当 され 残 余 の 部 分 がエクイ テイの 投 資 家 に 配 当 される デットの 場 合 は 償 還 期 限 配 当 等 の 条 件 が 明 確 であるため 相 対 的 に 利 回 り(リターン)は 低 い エクイティ 導 管 性 導 管 性 とは 法 人 課 税 を 回 避 し 利 子 や 配 当 課 税 等 の 二 重 課 税 を 回 避 する 仕 組 み 証 券 化 では 不 動 産 からの 収 益 を 直 接 投 資 家 に 分 配 することが 重 要 なため ビークルの 利 益 に 対 し て 法 人 税 が 課 税 されることなくエクイティ 投 資 家 に 対 して 配 当 に 回 すことができる 仕 組 みとし て 活 用 される この 性 質 を 持 つビークルを 導 管 体 と 呼 ぶ 具 体 的 には 1 信 託 や 組 合 のよ うに 元 来 非 課 税 のビークルを 使 う 方 法 と2TMK や 投 資 法 人 のように 一 定 の 分 配 ルール( 導 管 性 要 件 )を 満 たせば 利 益 の 配 当 等 を 損 金 に 算 入 することが 認 められているビークルを 使 う 方 法 がある 倒 産 隔 離 不 動 産 の 証 券 化 において オリジネーター( 原 資 産 保 有 者 )が 倒 産 した 場 合 に 資 産 の 譲 受 人 となるビークル( 証 券 化 対 象 の 資 産 を 保 有 す るSPC 等 )がその 資 産 に 関 する 権 利 の 行 使 をオ リジネーターの 債 権 者 や 管 財 人 から 妨 げられ ないようにすること 英 語 では Bankruptcy Remote(バンクラプシー リモート)という 英 国 領 ケイマン 諸 島 等 で 設 立 されたSPC(ケイ マンSPC)と 慈 善 信 託 (チャリタブルトラスト) 及 び 信 託 宣 言 を 組 み 合 わせ 慈 善 信 託 が 形 式 上 の 株 主 となったケイマンSPCが 日 本 国 内 にSPC ( 国 内 SPC)を 設 立 し その 国 内 SPCが 証 券 化 対 象 資 産 を 保 有 することによって オリジネー ターとの 関 係 を 遮 断 する 方 法 などがある 従 来 は 有 限 責 任 中 間 法 人 が 用 いられるケースが 多 かったが 平 成 20 年 12 月 に 一 般 社 団 法 人 及 び 一 般 財 団 法 人 に 関 する 法 律 が 施 行 され 中 間 法 人 法 が 廃 止 されたことに 伴 い 従 来 用 いられ ていた 中 間 法 人 にSPCの 議 決 権 を 保 有 させる 倒 産 隔 離 手 段 は 使 えないこととなり 一 般 社 団 法 人 を 利 用 した 倒 産 隔 離 手 法 が 用 いられるよ うになってきている オリジネーター(Originator) 投 資 口 投 信 法 において 定 められた 均 等 の 割 合 的 単 位 に 細 分 化 された 投 資 法 人 の 地 位 のこと( 投 信 法 2 条 14 項 ) 株 式 会 社 における 株 式 に 相 当 するが 優 先 株 式 のような 権 利 内 容 の 異 なる 投 資 口 を 発 行 す ることは 出 来 ない また 投 資 口 は 無 額 面 とさ れている( 投 信 法 第 76 条 ) 投 資 口 は 譲 渡 可 能 であり 投 資 法 人 が 投 資 口 の 譲 渡 に 制 限 を 設 けることが 出 来 ない 点 や 投 資 口 の 引 受 けに 係 る 払 込 は 金 銭 でなければな らない 点 ( 投 信 法 第 71 条 )が 株 式 と 異 なる 投 資 証 券 投 信 法 の 投 資 法 人 において 投 資 口 ( 均 等 の 割 合 的 単 位 に 細 分 化 された 投 資 法 人 の 社 員 の 地 位 )を 表 示 する 証 券 のこと 株 式 会 社 における 株 券 に 相 当 する 投 資 家 は 投 資 証 券 を 取 得 するこ とで 投 資 法 人 の 社 員 たる 地 位 を 獲 得 する 投 資 証 券 は 無 額 面 で( 投 信 法 第 76 条 ) 原 則 とし て 自 由 に 譲 渡 することができる( 投 信 法 第 78 条 ) 投 資 口 44

11 ご 参 考 :4 不 動 産 証 券 化 商 品 のチェックポイント 用 語 集 た~ 投 資 信 託 委 託 会 社 内 閣 総 理 大 臣 の 登 録 を 受 けて 委 託 者 指 図 型 投 資 信 託 の 委 託 者 となる 金 融 商 品 取 引 業 者 を いう( 投 信 法 2 条 11 項 ) なお 委 託 者 指 図 型 投 資 信 託 の 受 託 者 となった 信 託 会 社 等 を 受 託 会 社 という( 同 9 条 ) 投 資 信 託 及 び 投 資 法 人 に 関 する 法 律 投 信 法 投 資 信 託 又 は 投 資 法 人 を 用 いて 投 資 者 以 外 の 者 が 投 資 者 の 資 金 を 主 として 有 価 証 券 等 に 対 する 投 資 として 集 合 して 運 用 し その 成 果 を 投 資 者 に 分 配 する 制 度 として 投 資 者 による 有 価 証 券 等 に 対 する 投 資 を 容 易 にすることを 目 的 に 昭 和 26 年 に 制 定 された 法 律 一 般 的 には 略 して 投 信 法 という 平 成 12 年 5 月 の 証 券 投 資 信 託 及 び 証 券 投 資 法 人 に 関 する 法 律 の 改 正 により 現 行 の 法 律 名 称 に 変 更 され それまで 主 として 有 価 証 券 と されていた 投 資 信 託 の 運 用 対 象 ( 特 定 資 産 )が 不 動 産 等 にも 拡 大 され 不 動 産 投 資 信 託 (J REIT)の 組 成 が 可 能 となった( 平 成 12 年 11 月 施 行 ) 投 資 信 託 協 会 の 自 主 規 制 不 動 産 投 資 信 託 の ( 社 ) 投 資 信 託 協 会 ( 投 信 協 会 )が 定 めた 不 動 産 投 資 信 託 に 関 する 自 主 規 制 のこと 不 動 産 投 資 信 託 の 解 禁 に 伴 い 策 定 された 投 信 不 動 産 投 資 法 人 の 運 用 に 関 する 事 項 及 びディ スクロージャーに 関 する 事 項 としての 資 産 運 用 報 告 書 等 の 記 載 事 項 等 を 規 定 している 具 体 的 には 不 動 産 投 資 信 託 及 び 不 動 産 投 資 法 人 に 関 する 規 則 ( 平 成 13 年 3 月 ) 不 動 産 投 資 信 託 及 び 不 動 産 投 資 法 人 の 運 用 に 関 する 事 項 ( 平 成 13 年 6 月 ) 不 動 産 投 資 信 託 及 び 不 動 産 投 資 法 人 のディスクロージャーに 関 する 事 項 ( 平 成 13 年 10 月 ) がある 投 資 信 託 制 度 投 資 家 から 集 めた 資 金 を 主 に 不 動 産 に 投 資 す る 不 動 産 投 資 信 託 に 関 して 投 信 法 が 規 定 す る 制 度 のひとつ 投 資 信 託 制 度 は 契 約 型 投 資 信 託 とも 呼 ばれ 委 託 者 指 図 型 投 資 信 託 と 委 託 者 非 指 図 型 投 資 信 託 の2 種 類 に 分 類 される 投 資 信 託 委 託 会 社 の 指 図 に 基 づいて 信 託 財 産 を 不 動 産 等 の 特 定 資 産 に 対 する 投 資 として 受 託 者 が 運 用 する 制 度 を 委 託 者 指 図 型 投 資 信 託 複 数 の 委 託 者 との 間 に 締 結 する 信 託 契 約 により 受 け 入 れた 金 銭 を 委 託 者 の 指 図 に 基 づかずに 受 託 者 が 不 動 産 等 の 特 定 資 産 に 対 する 投 資 とし て 運 用 する 制 度 を 委 託 者 非 指 図 型 投 資 信 託 という 投 資 信 託 及 び 投 資 法 人 に 関 する 法 律 投 資 法 人 制 度 投 資 主 総 会 投 資 法 人 の 投 資 主 の 総 会 で 株 主 総 会 と 類 似 協 会 の 自 主 規 制 で 用 語 定 義 などの 基 本 事 項 の 機 能 を 持 つ 投 資 信 託 委 託 業 者 の 変 更 執 行 役 員 の 選 任 等 の 重 要 事 項 を 決 議 する( 投 信 法 第 89 条 ) 総 会 の 招 集 は 原 則 として 執 行 役 員 が 行 うが 監 督 役 員 や 一 定 要 件 を 満 たす 投 資 主 は 書 面 等 にて 総 会 の 招 集 を 請 求 できる( 同 法 第 90 条 ) 各 投 資 主 は 投 資 口 一 口 につき 一 個 の 議 決 権 を 有 している 投 資 口 投 資 法 人 債 資 産 運 用 を 目 的 として 設 立 された 投 資 法 人 の 資 金 調 達 の 一 手 段 で 株 式 会 社 における 社 債 に 相 当 する 上 場 J REITのような 投 資 主 の 請 求 により 投 資 口 の 払 い 戻 しを 行 わないクローズエンド 型 投 資 法 人 に 限 り 投 資 法 人 規 約 に 定 めた 額 を 限 度 として 役 員 会 の 承 認 を 経 て 発 行 することがで きる( 投 信 法 139 条 の2) 投 資 法 人 債 を 発 行 する 場 合 には 投 資 法 人 債 管 理 者 を 定 めて 債 権 者 のための 弁 済 受 領 や 債 権 保 全 などの 債 権 管 理 を 委 託 しなければな らない ただし 各 投 資 法 人 債 の 金 額 が1 億 円 以 上 である 場 合 はこの 限 りではない( 投 信 法 第 139 条 の8) この 但 書 は 一 定 以 上 の 大 口 投 資 主 を 保 護 の 対 象 から 除 外 し 投 資 家 保 護 の 規 制 を 緩 和 したものである 投 資 口 投 資 信 託 制 度 投 資 法 人 制 度 45

12 ご 参 考 :4 不 動 産 証 券 化 商 品 のチェックポイント 用 語 集 た~ 投 資 法 人 制 度 特 定 資 産 特 定 出 資 投 資 家 から 集 めた 資 金 を 主 に 不 動 産 に 投 資 す る 不 動 産 投 資 信 託 に 関 して 投 信 法 が 規 定 す る 制 度 のひとつ 投 資 法 人 制 度 は 会 社 型 投 資 信 託 とも 呼 ばれ 投 資 者 が 資 産 運 用 を 目 的 として 設 立 された 社 団 である 投 資 法 人 に 出 資 した 金 銭 を 投 資 法 人 から 委 託 を 受 けた 資 産 運 用 会 社 が 主 とし て 不 動 産 等 の 特 定 資 産 に 対 する 投 資 として 運 用 する 制 度 をいう 投 資 信 託 及 び 投 資 法 人 に 関 する 法 律 投 資 信 託 制 度 東 証 の 上 場 基 準 不 動 産 投 資 信 託 の 東 京 証 券 取 引 所 ( 東 証 )で 定 めている 不 動 産 投 資 信 託 ( 不 動 産 投 資 法 人 を 含 む)の 上 場 審 査 基 準 のこと この 基 準 を 満 たしたものが 東 証 に 上 場 できる 東 証 は 有 価 証 券 上 場 規 程 において 不 動 産 投 資 信 託 証 券 に 関 する 規 程 を 設 けて 上 場 制 度 を 定 め 上 場 審 査 基 準 及 び 上 場 廃 止 基 準 並 び に 適 時 開 示 基 準 を 規 定 している 上 場 基 準 には 資 産 の 総 額 に 占 める 不 動 産 等 の 比 率 資 産 の 総 額 に 占 める 賃 貸 事 業 収 入 等 がある 不 動 産 等 の 比 率 資 産 運 用 会 社 が 投 信 協 会 の 会 員 であること 総 資 産 額 投 資 主 数 等 の 基 準 等 があり 基 準 ( 上 場 廃 止 基 準 )を 下 回 った 場 合 は 上 場 廃 止 となる 不 動 産 証 券 化 の 不 動 産 証 券 化 において 資 産 流 動 化 法 及 び 投 信 法 で 主 たる 投 資 対 象 として 規 定 され 運 用 さ れる 資 産 のこと 資 産 流 動 化 法 においては 特 定 資 産 の 範 囲 を 原 則 として 限 定 していない (ただし 組 合 契 約 の 出 資 持 分 及 び 金 銭 の 信 託 受 益 権 は 除 く) 一 方 投 信 法 では 特 定 資 産 とされるものを 次 のとおり 限 定 している 1 有 価 証 券 2デリバティブ 取 引 に 係 る 権 利 3 不 動 産 4 不 動 産 の 賃 借 権 5 地 上 権 6 約 束 手 形 7 金 銭 債 権 ( 投 信 法 2 条 及 び 施 行 令 3 条 ) 特 定 社 債 特 定 目 的 会 社 が 不 動 産 等 の 資 産 の 収 益 力 を 裏 付 けに 発 行 する 社 債 金 額 が1 億 円 未 満 の 特 定 社 債 の 募 集 をする 場 合 には 特 定 社 債 管 理 者 を 定 め 特 定 社 債 の 購 入 者 ( 特 定 社 債 権 者 )のために 弁 済 の 受 領 債 権 の 保 全 その 他 の 特 定 社 債 の 管 理 を 委 託 しなければならな い( 資 産 流 動 化 法 第 126 条 ) 特 定 目 的 会 社 の 特 定 社 債 を 有 する 者 は 資 産 流 動 化 計 画 で 別 段 の 定 めがない 場 合 この 特 定 目 的 会 社 の 財 産 について 他 の 債 権 者 に 先 立 って 特 定 社 債 に 係 る 債 権 の 弁 済 を 受 ける 権 利 ( 一 般 担 保 )を 有 する( 同 法 第 128 条 ) 特 定 資 産 特 定 目 的 会 社 特 定 目 的 会 社 の 資 本 に 対 する 出 資 のうち 特 定 目 的 会 社 を 設 立 する 発 起 人 が 設 立 の 際 に 払 込 みを 行 う 出 資 のこと( 資 産 流 動 化 法 2 条 6 項 ) 出 資 者 は 出 資 の 金 額 を 限 度 とする 有 限 責 任 を 負 う( 同 法 27 条 ) 特 定 出 資 を 行 った 者 ( 特 定 社 員 )は 特 定 持 分 の 全 部 又 は 一 部 を 他 の 特 定 社 員 に 譲 渡 することができるが それ 以 外 の 者 に 譲 渡 する 場 合 には あらかじめ 社 員 総 会 の 承 認 を 受 けなければならない( 同 法 29 条 ) 特 定 目 的 会 社 特 定 投 資 家 不 動 産 特 定 共 同 事 業 法 の 不 動 産 投 資 に 関 する 専 門 的 知 識 及 び 経 験 を 有 する 者 として 不 動 産 特 定 共 同 事 業 法 第 46 条 の2 省 令 31 条 において 定 められた 者 で 銀 行 信 託 会 社 保 険 会 社 資 本 金 5 億 円 以 上 の 株 式 会 社 などのプロ 投 資 家 を 指 す 不 動 産 特 定 共 同 事 業 の 促 進 を 図 る 措 置 として これらのプ ロ 投 資 家 には 法 第 24 条 の 重 要 事 項 の 説 明 や 法 第 26 条 のクーリングオフの 規 定 等 が 適 用 除 外 となる 不 動 産 特 定 共 同 事 業 法 46

13 ご 参 考 :4 不 動 産 証 券 化 商 品 のチェックポイント 用 語 集 た~ 特 定 目 的 会 社 TMK 資 産 を 取 得 保 有 し その 資 産 を 裏 付 けにした 証 券 を 発 行 して 資 金 を 集 めることを 目 的 として 設 立 された 法 人 のこと( 資 産 流 動 化 法 第 2 条 ) 不 動 産 の 流 動 化 証 券 化 の 核 となる 組 織 で 一 定 の 税 制 上 の 優 遇 措 置 が 与 えられている 実 体 の 無 い 器 (ビークル)であるため 特 定 資 産 の 管 理 処 分 の 業 務 は 信 託 会 社 等 に 信 託 し なければならない ただし 特 定 資 産 が 不 動 産 である 場 合 は 財 産 的 基 礎 等 を 有 する 者 ( 不 動 産 業 者 等 )に 委 託 することができる( 同 法 第 200 条 ) 事 業 終 了 後 には 解 散 する 特 定 目 的 会 社 の 業 務 は 資 産 流 動 化 計 画 に 基 づいた 特 定 資 産 の 流 動 化 に 制 限 され 原 則 として 他 業 務 を 行 うことは 禁 止 されている( 同 法 第 195 条 ) なお 特 定 資 産 は 不 動 産 指 名 金 銭 信 託 これらの 信 託 受 益 権 に 制 限 されてい たが 平 成 12 年 の 法 改 正 で 広 く 財 産 権 一 般 に 拡 大 された また 特 定 目 的 会 社 のことを 一 般 的 にSPC (Specific Purpose Company)ということが 多 い が 資 産 流 動 化 法 に 基 づかないで 株 式 会 社 や 合 同 会 社 ( 有 限 会 社 ) 形 態 による 特 別 目 的 会 社 を 設 立 して 流 動 化 する 方 法 もあり これらに ついてもSPC( 特 別 目 的 会 社 Special Purpose Company)と 表 記 することもある ただし 特 定 目 的 会 社 については 資 産 流 動 化 法 上 の 特 定 目 的 会 社 以 外 に 商 号 中 に 特 定 目 的 会 社 の 文 字 を 用 いてはならないとしている( 同 法 15 条 ) なお 特 定 目 的 会 社 と 特 別 目 的 会 社 を 区 別 す るために 特 定 目 的 会 社 をTMK(Tokutei Mokuteki Kaisha)と 表 記 することもある 資 産 の 流 動 化 に 関 する 法 律 特 定 目 的 借 入 特 定 目 的 会 社 は 資 金 の 借 入 れを 行 えないとす る 原 則 の 例 外 的 な 借 入 れで 不 動 産 等 の 特 定 資 産 を 取 得 するために 取 締 役 の 決 定 により 行 う 資 金 の 借 入 れのこと 資 産 の 流 動 化 に 関 する 基 本 的 な 計 画 ( 資 産 流 動 化 計 画 )で 借 入 れの 限 度 額 を 定 め 銀 行 およびその 他 の 適 格 機 関 投 資 家 から 借 入 れることが 条 件 となる( 資 産 流 動 化 法 第 210 条 ) 特 定 目 的 会 社 特 定 資 産 匿 名 組 合 不 動 産 証 券 化 の オリジネーター( 原 資 産 保 有 者 )から 譲 渡 され た 資 産 を 裏 付 けとして 証 券 化 商 品 を 発 行 する 際 資 産 を 保 有 する 器 として 利 用 されるSPVの 一 つ 商 法 上 の 組 合 に 該 当 し 契 約 の 一 方 の 当 事 者 ( 出 資 組 合 員 )が 相 手 方 ( 営 業 者 )の ために 出 資 し その 営 業 から 生 じる 利 益 を 分 配 することを 約 束 する 契 約 ( 商 法 第 535 条 )により 成 立 する 不 動 産 証 券 化 においては 不 動 産 等 を 信 託 し て 得 た 信 託 受 益 権 を 投 資 家 ( 出 資 組 合 員 )の 出 資 対 象 として 合 同 会 社 ( 有 限 会 社 )や 株 式 会 社 等 の 特 別 目 的 会 社 (SPC 営 業 者 )との 間 で 締 結 される 匿 名 組 合 契 約 が 多 く 用 いられ る 特 定 目 的 会 社 匿 名 組 合 型 2 号 商 品 不 動 産 特 定 共 同 事 業 の 不 動 産 特 定 共 同 事 業 法 商 品 の 契 約 類 型 の 一 つで 不 動 産 を 取 得 し 賃 貸 等 により 運 用 を 行 う 不 動 産 特 定 共 同 事 業 者 ( 匿 名 組 合 の 営 業 者 ) と 投 資 家 が 商 法 上 の 匿 名 組 合 契 約 ( 商 法 第 535 条 )を 締 結 した 上 で 投 資 家 が 金 銭 出 資 を 行 い 当 該 不 動 産 の 運 用 から 得 られる 収 益 の 分 配 を 受 領 する 形 態 の 契 約 のこと 投 資 家 は 出 資 金 見 合 いの 有 限 責 任 を 負 う 一 定 期 間 経 過 後 は 事 業 者 は 不 動 産 を 一 括 売 却 し 各 投 資 家 に 売 却 代 金 を 分 配 する 事 業 から 生 じる 収 益 の 税 務 上 の 取 扱 いは 匿 名 組 合 の 営 業 者 に は 課 税 されず 組 合 員 ( 投 資 家 )へ 分 配 された 収 益 についてのみ 課 税 となる 不 動 産 特 定 共 同 事 業 法 第 2 条 第 3 項 第 2 号 に 定 義 される 契 約 形 態 であるため 2 号 商 品 と 呼 ばれる 匿 名 組 合 出 資 持 分 資 産 運 用 のために 組 成 される 商 法 535 条 に 規 定 する 匿 名 組 合 契 約 ( 当 事 者 の 一 方 が 相 手 方 の 営 業 のために 出 資 し その 営 業 から 生 ずる 利 益 を 分 配 する 契 約 で 外 部 に 対 しては 商 人 である 営 業 者 だけが 権 利 義 務 の 主 体 として 現 わる)に 係 る 出 資 の 持 分 のこと なお 匿 名 組 合 の 営 業 者 が 不 動 産 取 引 を 行 うことを 目 的 とし て 匿 名 組 合 契 約 により 投 資 家 から 資 金 を 集 める 場 合 には 不 動 産 特 定 共 同 事 業 法 の 許 可 を 受 けなければならない 匿 名 組 合 不 動 産 特 定 共 同 事 業 法 47

14 ご 参 考 :4 不 動 産 証 券 化 商 品 のチェックポイント 用 語 集 な~ 二 重 課 税 な 一 つの 課 税 原 因 に 関 して 同 種 の 租 税 が2 回 以 上 課 される 状 態 をいう 企 業 の 利 益 については 法 人 税 の 課 税 と 株 主 への 配 当 に 対 する 所 得 税 の 課 税 がある 点 で 二 重 課 税 といえる 不 動 産 証 券 化 においても 証 券 発 行 のために 設 立 されるビークルに 対 する 法 人 税 と 投 資 家 への 収 益 の 分 配 に 対 する 所 得 税 があり 集 団 投 資 スキームを 活 用 した 不 動 産 への 投 資 を 直 接 投 資 と 比 較 する 場 合 において 課 税 上 の 重 要 な 論 点 の 一 つに 二 重 課 税 の 回 避 がある 導 管 性 任 意 組 合 不 動 産 証 券 化 の オリジネーター( 原 資 産 保 有 者 )から 譲 渡 され た 資 産 を 裏 付 けとして 証 券 化 商 品 を 発 行 する 際 資 産 を 保 有 する 器 として 利 用 されるSPVを 組 成 する 際 に 活 用 されるしくみのひとつ 民 法 上 の 組 合 に 該 当 し 当 事 者 が 出 資 をして 共 同 の 事 業 を 営 むという 契 約 ( 民 法 第 667 条 )により 成 立 する 不 動 産 特 定 共 同 事 業 法 施 行 前 においては 不 動 産 小 口 化 商 品 の 一 形 態 として 用 いられてい たが 同 法 施 行 後 は 少 なくなった SPV 不 動 産 特 定 共 同 事 業 法 任 意 組 合 型 1 号 商 品 不 動 産 特 定 共 同 事 業 の 不 動 産 特 定 共 同 事 業 法 商 品 の 契 約 類 型 の 一 つで 不 動 産 の 共 有 持 分 権 を 複 数 の 投 資 家 が 配 当 利 回 り 株 式 等 を 評 価 する 尺 度 の 一 つで 株 価 に 対 す 取 得 して それを 現 物 出 資 することによって 民 る 年 間 配 当 金 の 割 合 を 示 す 指 標 の 一 つ 法 上 の 任 意 組 合 ( 民 法 第 667 条 )を 組 成 し 当 上 場 不 動 産 投 資 信 託 ( 不 動 産 投 資 法 人 を 含 該 不 動 産 を 不 動 産 賃 貸 事 業 として 共 同 運 営 す む)の 配 当 利 回 りは 一 口 当 たり 分 配 金 ( 年 間 る 形 態 の 契 約 のこと 投 資 家 は 任 意 組 合 の 組 換 算 ) 投 資 口 価 格 で 計 算 される 不 動 産 投 合 員 として 無 限 責 任 を 負 う 不 動 産 特 定 共 同 事 業 法 第 2 条 第 3 項 第 1 号 に 定 義 される 契 約 形 態 であるため 1 号 商 品 と 呼 ばれる 事 業 から 生 ずる 収 益 の 税 務 上 の 取 り 扱 いは 任 意 組 合 には 課 税 されず 組 合 員 ( 投 資 家 )へ 分 配 され た 収 益 についてのみの 課 税 ( 不 動 産 所 得 )とな る 不 動 産 特 定 共 同 事 業 法 ノンリコースローン Non Recourse Loan ある 事 業 から 発 生 するキャッシュフロー( 不 動 産 の 場 合 には 賃 貸 収 入 及 び 売 却 代 金 )のみを 返 済 原 資 とする 融 資 のこと 貸 出 人 が 求 償 でき る 範 囲 は 裏 付 け( 担 保 ) 物 件 から 発 生 する 賃 貸 収 益 や 売 却 代 金 に 限 定 されるため 借 入 人 がそれ 以 上 の 返 済 義 務 を 負 うことはない 借 入 人 の 弁 済 リスクが 限 定 できるため 不 動 産 証 券 化 等 で 利 用 されている 返 済 に 不 足 が 生 じた 場 合 担 保 物 権 以 外 の 借 入 人 の 財 産 による 返 済 義 務 を 負 う 融 資 をリ コースローンという は 資 信 託 の 一 口 当 たり 分 配 金 は 不 動 産 そのも のの 収 益 のほかに 借 入 金 比 率 (LTV)や 配 当 政 策 に 影 響 され また 投 資 口 価 格 は 市 場 での 希 少 性 や 値 上 がり 期 待 感 といった 評 価 が 反 映 されるので 配 当 利 回 りにもばらつきが 生 じ る 不 動 産 投 資 信 託 ファンド オブ ファンズ Fund of Funds FOFs 投 資 信 託 の 商 品 の 一 つで 運 用 機 関 が 複 数 の ファンドを 組 み 合 わせて 一 つの 投 信 にまとめた もの 平 成 11 年 に( 社 ) 投 資 信 託 協 会 の 自 主 ルールが 変 更 され 設 定 販 売 ができるように なった さらに 平 成 15 年 7 月 の 自 主 ルールの 改 正 を 受 けて J REITをファンド オブ ファンズ ファンズ の 投 資 対 象 として 組 み 入 れることができるよう になった 48

15 ご 参 考 :4 不 動 産 証 券 化 商 品 のチェックポイント 用 語 集 は~ 不 動 産 小 口 化 商 品 不 動 産 の 共 有 持 分 権 を 組 合 や 不 動 産 信 託 を 利 用 することによって 取 りまとめて 運 用 すること で 比 較 的 低 額 の 投 資 により 不 動 産 を 購 入 し 運 用 収 益 や 売 却 益 及 び 税 務 効 果 を 得 ることが できるようにした 商 品 のこと 契 約 類 型 により 任 意 組 合 型 匿 名 組 合 型 賃 貸 型 信 託 型 に 大 別 される わが 国 では 昭 和 62 年 3 月 の 三 井 不 動 産 販 売 が 販 売 した 共 有 持 分 権 の 信 託 方 式 に 始 まる バブル 経 済 の 崩 壊 などによって 脆 弱 な 経 営 基 盤 の 不 動 産 会 社 の 倒 産 などで 投 資 家 に 被 害 が 生 じ 社 会 問 題 化 したことから 平 成 7 年 4 月 に 不 動 産 特 定 共 同 事 業 法 が 施 行 さ れたが 信 託 型 商 品 は 規 制 対 象 外 とされた ま た その 他 証 券 化 商 品 として 資 産 流 動 化 に 関 する 法 律 や 投 資 信 託 及 び 投 資 法 人 に 関 する 法 律 を 根 拠 とするものがある 不 動 産 投 資 顧 問 業 不 動 産 投 資 を 考 える 投 資 家 からの 依 頼 に 基 づ き 不 動 産 投 資 に 関 する 助 言 業 務 や 投 資 判 断 取 引 代 理 を 伴 う 一 任 業 務 を 業 として 行 うこ と 不 動 産 に 関 する 投 資 顧 問 業 には 有 価 証 券 に 係 る 投 資 顧 問 業 の 規 制 等 に 関 する 法 律 の 適 用 はなく 宅 地 建 物 取 引 業 法 の 規 制 を 受 ける が 平 成 12 年 9 月 に 建 設 省 告 示 ( 不 動 産 投 資 顧 問 業 登 録 規 程 平 成 12 年 9 月 1 日 建 設 省 告 示 第 号 )により 任 意 の 登 録 制 度 が 創 設 さ れた 不 動 産 投 資 顧 問 業 は 不 動 産 に 対 する 投 資 判 断 に 関 し 口 頭 文 書 その 他 の 方 法 により 助 言 を 行 う 一 般 不 動 産 投 資 顧 問 業 と 不 動 産 に 対 する 投 資 判 断 の 全 部 又 は 一 部 を 委 任 されると ともに 投 資 を 行 うのに 必 要 な 権 限 を 委 任 され 不 動 産 取 引 を 行 う 総 合 不 動 産 投 資 顧 問 業 とが ある 不 動 産 投 資 信 託 投 資 家 から 集 めた 資 金 を 主 として 不 動 産 で 運 用 し その 運 用 益 を 投 資 家 に 分 配 する 集 団 投 資 スキームの 一 つ 平 成 12 年 11 月 の 投 資 信 託 及 び 投 資 法 人 に 関 する 法 律 の 改 正 により 投 資 信 託 の 運 用 対 象 が 有 価 証 券 から 不 動 産 等 を 含 む 一 般 の 財 産 権 にまで 拡 大 されたこと から 組 成 が 可 能 となった 投 信 法 が 定 める 制 度 には 投 資 信 託 制 度 と 投 資 法 人 制 度 があり 前 者 の 形 態 を 契 約 型 投 信 後 者 を 会 社 型 投 信 と 呼 ぶ 平 成 13 年 9 月 に 最 初 の 不 動 産 投 資 法 人 が 東 京 証 券 取 引 所 に 上 場 した 日 本 版 不 動 産 投 資 信 託 の 英 文 字 (Japan Real Estate Investment Trust)の 頭 文 字 をとってJ REIT(ジェイリート)とも 呼 ばれる 集 団 投 資 スキーム ム 投 資 信 託 及 び 投 資 法 人 に 関 する 法 律 投 資 信 託 制 度 投 資 法 人 制 度 リート(REIT) 米 国 不 動 産 特 定 共 同 事 業 法 不 動 産 特 定 共 同 事 業 を 営 むものについて 許 可 制 度 を 実 施 して 事 業 参 加 者 が 受 けることのあ る 損 害 を 防 止 するための 必 要 な 措 置 を 講 ずる ことを 目 的 に 平 成 7 年 4 月 1 日 に 施 行 された 法 律 本 法 でいう 不 動 産 とは 宅 建 業 法 第 2 条 第 1 項 に 掲 げる 宅 地 及 び 建 物 をいうこと 不 動 産 取 引 とは 不 動 産 の 売 買 交 換 又 は 賃 貸 借 をいう こと 不 動 産 特 定 共 同 事 業 契 約 とは 各 当 事 者 が 出 資 を 行 い その 出 資 による 共 同 の 事 業 として そのうちの1 人 又 は 数 人 の 者 にその 業 務 の 執 行 を 委 任 して 不 動 産 取 引 を 営 み 不 動 産 取 引 から 生 ずる 収 益 の 分 配 を 約 する 契 約 等 のこと( 第 2 条 ) 不 動 産 特 定 共 同 事 業 を 営 もう とする 者 は 都 道 府 県 知 事 ( 複 数 の 都 道 府 県 に 事 務 所 を 設 置 して 事 業 を 営 む 場 合 は 主 務 大 臣 )の 許 可 を 受 けなければならないこと( 第 3 条 ) 許 可 に 当 たっては 資 本 又 は 出 資 の 額 契 約 約 款 基 準 等 を 満 たさなければならないこと ( 第 5 条 ) 等 を 定 めている 募 集 有 価 証 券 の 金 融 商 品 取 引 法 第 2 条 第 3 項 において 新 たに 発 行 される 有 価 証 券 の 取 得 の 申 込 の 勧 誘 のう ち 多 数 の 者 を 相 手 方 として 行 う 場 合 など 一 定 のものをいう また それらにあたらないものを 私 募 という 49

16 ご 参 考 :4 不 動 産 証 券 化 商 品 のチェックポイント 用 語 集 ま~ ま みなし 有 価 証 券 匿 名 組 合 出 資 持 分 の 金 融 証 券 取 引 法 第 2 条 において 規 定 する 有 価 証 券 の 定 義 のうち 同 条 第 2 項 に 掲 げられた ものを みなし 有 価 証 券 という ここでは 信 託 法 で 規 定 された 受 益 証 券 発 行 信 託 受 益 証 券 が 有 価 証 券 に 指 定 されるとともに 従 来 は 有 価 証 券 とされなかった 信 託 受 益 権 等 が 新 たにみ なし 有 価 証 券 として 指 定 され かつ 従 来 からみ なし 有 価 証 券 とされていた 民 法 上 の 組 合 契 約 商 法 上 の 匿 名 組 合 契 約 に 基 づく 権 利 について は 集 団 投 資 スキーム(ファンド 持 分 )として 広 汎 にみなし 有 価 証 券 として 指 定 された 匿 名 組 合 出 資 持 分 目 論 見 書 有 価 証 券 の 募 集 又 は 売 出 しにあたり その 取 得 の 申 込 みを 勧 誘 する 際 等 に 投 資 家 に 交 付 さ れる 発 行 者 の 事 業 計 画 既 存 事 業 の 説 明 等 の 事 項 を 記 載 した 文 書 のこと 投 資 家 が 投 資 を 判 断 するのに 必 要 な 情 報 が 記 載 されている 有 価 証 券 等 の 募 集 又 は 売 出 し 時 には 発 行 者 に 対 して 金 融 商 品 取 引 法 において 内 閣 総 理 大 臣 への 有 価 証 券 届 出 書 の 提 出 と 目 論 見 書 の 作 成 が 義 務 づけられている なお 目 論 見 書 のうち 有 価 証 券 届 出 書 の 効 力 が 発 生 する 前 に 使 用 されるものを 仮 目 論 見 書 という 優 先 出 資 や 特 定 目 的 会 社 の 資 本 に 対 する 出 資 のうち 出 資 をした 者 が 特 定 目 的 会 社 の 利 益 の 配 当 や 残 余 財 産 の 分 配 を 特 定 出 資 ( 特 定 目 的 会 社 を 設 立 する 発 起 人 が 設 立 の 際 に 払 込 みを 行 った 出 資 )をした 者 に 先 立 って 受 ける 権 利 を 有 する 出 資 のこと( 資 産 流 動 化 法 第 2 条 ) 出 資 者 は 出 資 の 金 額 を 限 度 とする 有 限 責 任 を 負 う( 同 法 第 27 条 ) 優 先 出 資 する 者 ( 優 先 出 資 社 員 )は 有 議 決 権 事 項 ( 優 先 出 資 配 当 にかかわる 決 議 等 )を 除 き 原 則 として 社 員 総 会 での 議 決 権 を 持 たない( 同 法 第 27 条 ) また 優 先 出 資 は 譲 渡 ができ 特 定 目 的 会 社 は 譲 渡 に 対 して 制 限 が 加 えられない 譲 渡 の 際 に 交 付 される 証 券 は 優 先 出 資 証 券 という( 同 法 第 44 条 ) 特 定 目 的 会 社 優 先 劣 後 構 造 不 動 産 証 券 化 商 品 の 信 用 を 補 完 する 方 法 の 一 つで 証 券 化 商 品 を 優 先 部 分 と 劣 後 部 分 に 分 け 優 先 部 分 を 保 有 する 投 資 家 は 劣 後 部 分 を 保 有 する 投 資 家 より 優 先 的 に 配 当 等 を 受 け 取 る 権 利 を 持 つ 仕 組 みのこと 予 測 どおりに 収 益 が 生 じなかった 場 合 のリスク を 劣 後 部 分 が 吸 収 して 優 先 部 分 への 配 当 等 の 確 実 性 を 高 める 結 果 的 には 優 先 部 分 は 劣 後 部 分 に 比 べてリターンは 低 くなるものの 安 定 性 が 高 く 劣 後 部 分 はハイリスク ハイリター ハイリタ ンとなる ら リート(REIT) 米 国 Real Estate Investment Trustの 略 で 米 国 で 一 定 の 税 制 優 遇 措 置 を 享 受 できる 株 式 会 社 及 び 事 業 信 託 (Business Trust)として 設 立 される 不 動 産 投 資 信 託 のこと 公 募 又 は 私 募 により 多 数 の 投 資 家 から 集 めた 資 金 を 会 社 又 は 信 託 形 態 で 複 数 の 不 動 産 へ 分 散 投 資 を 行 い 運 用 利 益 を 投 資 家 の 持 分 に 応 じて 分 配 する 仕 組 みで 1960 年 に 米 国 の 内 国 歳 入 法 の 改 正 によって 誕 生 した 投 資 する 対 象 によりエクイティリート( 購 入 建 設 を 通 じて 直 接 不 動 産 に 投 資 ) モーゲージ リート( 不 動 産 担 保 ローン 等 を 通 じて 間 接 的 に 不 動 産 に 投 資 ) ハイブリットリート(エクイティ とモーゲージを 組 み 合 わせたもの)に 分 類 され る また 発 行 形 態 ( 会 社 型 リート 信 託 型 リー ト) リートの 上 場 の 有 無 により 分 類 することが できる 内 国 歳 入 法 で 規 定 されている 適 格 要 件 ( 非 課 税 要 件 )は 1 課 税 所 得 の90% 以 上 を 投 資 家 に 配 当 すること 2 総 資 産 の75% 以 上 を 不 動 産 不 動 産 抵 当 貸 付 他 のREIT 現 金 公 債 で 保 有 すること 3 年 間 総 所 得 の75% 以 上 が 不 動 産 賃 貸 収 入 不 動 産 抵 当 貸 付 証 券 の 利 子 収 入 不 動 産 処 分 益 他 のREITの 配 当 等 によ ること 4100 人 以 上 の 投 資 家 を 持 ち 5 人 以 下 の 投 資 家 が 発 行 済 み 株 式 の50% 以 上 を 保 有 し ないこととなっている 50

17 交 通 のご 案 内 2009 年 3 月 発 行