戦略的M&Aのご提案

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1 医 療 法 人 ( 病 院 )のM&Aの 実 態 統 括 事 業 本 部 情 報 開 発 部 兼 医 療 介 護 支 援 室 谷 口 慎 太 郎

2 P.2 病 院 でM&Aはどのように 活 用 されているのか?

3 国 内 における 現 状 1( 帝 国 データバンク 抜 粋 ) P.3

4 国 内 における 現 状 2( 帝 国 データバンク 抜 粋 ) P.4

5 よくある 後 継 者 問 題 について( 親 族 承 継 ) P.5 病 院 こそ 事 業 承 継 対 策 を!! の 資 質 経 験 経 営 者 と し て 有 資 格 者 の 労 務 管 理 子 供 が 医 師 のケースは 非 常 に 多 い のだが 先 行 不 安 自 分 の 研 究 がしたい!! 勤 務 医 の 方 が 気 楽 で 良 い 親 族 承 継 がうまく 進 まない 理 由 1 厳 しい 経 営 環 境 の 中 で 求 められる 経 営 手 腕 2 多 くの 資 格 者 をたばねるマネジメント 能 力 とカリスマ 性 3 個 人 のライフプランや 価 値 観 の 変 化 4 事 業 承 継 対 策 がなされていないと 多 額 の 相 続 税 出 資 持 分 の 相 続 問 題 自 分 の 診 療 所 を 開 業 している プロフィール 病 院 M&Aの 特 性 病 院 M&Aを 成 功 させる 秘 訣 病 院 M&Aの 進 め 方

6 よくある 後 継 者 問 題 について( 番 頭 承 継 ) P.6 番 頭 =No2への 承 継 について 出 資 持 分 の 買 取 資 金 代 替 担 保 を 提 供 できる 資 産 背 景 子 供 がダメなら 優 秀 な 部 下 資 産 の 裏 づけ 連 帯 保 証 の 引 継 ぎ 番 頭 承 継 がうまくいかない 理 由 1 出 資 持 分 の 買 取 資 金 が 手 当 てできない 2 金 融 機 関 への 担 保 提 供 能 力 3 経 営 権 が 伴 わない 承 継 はたいてい 失 敗 する 4 最 も 重 要 なのは 責 任 感 と 病 院 を 背 負 う 覚 悟 プロフィール 病 院 M&Aの 特 性 病 院 M&Aを 成 功 させる 秘 訣 病 院 M&Aの 進 め 方

7 事 業 承 継 の 選 択 肢 について P.7 中 企 業 庁 発 表 の 事 業 承 継 対 策 は3つ 親 族 内 承 継 従 業 員 への 承 継 外 部 からの 雇 い 入 れ M&A 出 典 : 平 成 18 年 10 月 中 小 企 業 庁 事 業 承 継 ガイドライン20 問 20 答 中 小 企 業 庁 も 事 業 承 継 問 題 を 重 視 プロフィール 病 院 M&Aの 特 性 病 院 M&Aを 成 功 させる 秘 訣 病 院 M&Aの 進 め 方

8 M&A 最 新 事 情 P.8 順 位 法 人 名 事 業 収 益 2009 年 度 2008 年 度 病 院 数 病 床 数 1 医 療 法 人 徳 洲 会 157, , ,356 2 医 療 法 人 沖 縄 徳 洲 会 54,971 42, ,211 3 医 療 法 人 社 団 明 芳 会 53,313 49, ,286 4 医 療 法 人 財 団 明 理 会 52,867 48, ,014 5 医 療 法 人 社 団 愛 友 会 41,562 38, ,833 6 医 療 法 人 鉄 蕉 会 36,022 35, ,062 7 医 療 法 人 社 団 協 友 会 33,674 31, ,781 8 医 療 法 人 渓 仁 会 30,094 29, ,802 9 医 療 法 人 社 団 誠 馨 会 29,266 26, , 医 療 法 人 社 団 東 光 会 29,027 27, , 社 会 医 療 法 人 社 団 木 下 会 27,903 24, 医 療 法 人 錦 秀 会 27,709 26, , 社 会 医 療 法 人 生 長 会 26,975 24, , 医 療 法 人 豊 田 会 25,660 23, 社 会 医 療 法 人 財 団 石 心 会 24,976 22, 社 会 医 療 法 人 愛 仁 会 24,701 23, 社 会 医 療 法 人 雪 の 聖 母 会 24,346 23, , 医 療 法 人 医 誠 会 22,984 21, , 医 療 法 人 北 九 州 病 院 22,383 21, ,645 社 会 医 療 法 人 ジャパンメ 20 ディカルアライアンス 21,755 20, 医 療 法 人 社 団 洛 和 会 20,810 18, , 医 療 法 人 協 和 会 20,760 18, , 医 療 法 人 和 同 会 20,443 19, , 医 療 法 人 社 団 浅 ノ 川 19,831 19, , 医 療 法 人 社 団 康 心 会 19,759 18, ,293 株 式 会 社 矢 野 経 済 研 究 所 病 院 グループ 徹 底 分 析 2011 年 版 より 抜 粋 当 社 には 年 間 で 数 多 くの 病 院 買 収 譲 渡 の 相 談 が 提 携 先 の 金 融 機 関 や 会 計 事 務 所 を 通 して 多 く 持 ち 込 まれています 以 下 の3Grに 分 けて 買 収 動 向 状 況 を 考 えてみた 大 手 グループ: 売 上 200 億 円 以 上 所 謂 病 院 M&Aに 先 鞭 をつけたプレーヤーが 多 く 存 在 しているGrといえる 譲 渡 の 相 談 についても 持 ち 込 まれる 数 は 相 当 数 であると 考 えられるが 譲 受 については 慎 重 なスタンスの 法 人 が 多 い 一 方 で ここ 数 年 は 期 間 の 幅 はあるものの 抱 える 傘 下 の 病 院 の 建 替 需 要 が 多 くM&Aの 優 先 順 位 はその 後 か 中 堅 グループ: 売 上 50 億 円 以 上 200 億 円 以 下 現 在 最 もM&Aに 積 極 的 かつ 力 のあるプレーヤー が 多 く 存 在 しているGr 病 院 M&Aの 実 績 も 積 ん でおり 引 き 受 け 後 のオペレーションノウハウも 蓄 積 エリアについても 首 都 圏 から 地 方 都 市 部 までであれ ば 進 出 意 欲 も 十 分 といったプレーヤーも 存 在 する ランキングには 登 場 しないが 実 質 的 な 大 手 も 新 興 グループ: 売 上 10 億 円 以 上 50 億 円 以 下 意 欲 は 十 分 比 較 的 上 位 2Grに 比 べると 若 手 の 理 事 長 が 牽 引 している 特 徴 的 なのは 医 師 でありな がら 経 営 者 的 なセンスを 同 時 に 持 っているタイプが 多 い 一 方 で M&Aの 際 の 資 金 調 達 能 力 や 人 材 供 給 能 力 という 意 味 では 中 堅 Grには 劣 る 然 しなが ら 今 後 の 医 療 界 を 引 っ 張 っていく 存 在 となる 可 能 性 は 大

9 成 功 事 例 その1 P.9 案 件 概 要 譲 渡 法 人 医 療 法 人 Hは 埼 玉 県 A 市 にて 精 神 病 院 経 営 を30 年 以 上 に 渡 って 運 営 理 事 長 の 個 人 的 な 人 脈 や 立 地 面 ( 最 寄 り 駅 から 徒 歩 5 分 )という 環 境 にも 支 えられ 経 営 を 続 けていた 一 方 で ご 息 女 は 医 師 であり 一 度 当 該 病 院 にて 働 いていた 事 もあったが 方 針 の 違 いにより 別 の 病 院 の 勤 務 医 に 現 在 はなっており 今 後 も 跡 を 継 ぐ 気 は 一 切 なかった そこで 2 年 前 に 跡 を 継 ぐための 医 師 を 外 部 から 招 聘 したものの 方 針 の 違 いにより 夜 逃 げ 最 終 的 に 進 退 窮 まった 理 事 長 が 地 域 銀 行 に 相 談 され 当 社 に 案 件 が 持 ち 込 まれた 経 緯 にある 譲 受 法 人 一 方 で 買 手 医 療 法 人 Yは 愛 知 県 にて 約 300 床 の 精 神 病 院 を 運 営 しており 理 事 長 は47 歳 と 油 の 乗 っ ているご 年 齢 でかねてより 関 東 進 出 のニーズを 当 社 が 確 認 しており スピーディーな 買 収 となった 当 事 法 人 概 要 医 療 法 人 H ( 譲 渡 法 人 ) 本 社 所 在 地 埼 玉 県 A 市 愛 知 県 B 市 医 療 法 人 Y ( 譲 受 法 人 ) 事 業 内 容 病 院 経 営 ( 精 神 病 院 約 100 床 ) 病 院 経 営 ( 精 神 病 院 約 300 床 ) 理 事 長 年 齢 65 歳 47 歳 売 上 高 約 5 億 円 約 15 億 円 M&Aの 理 由 決 断 事 情 後 継 者 不 在 娘 は 医 者 だが 継 ぐ 気 はなし 後 継 医 師 に 夜 逃 げ 買 収 意 図 関 東 への 進 出 精 神 病 床 の 獲 得 紹 介 元 直 接 地 域 銀 行

10 成 功 事 例 その2 P.10 案 件 概 要 譲 渡 法 人 医 療 法 人 Hは 埼 玉 県 A 市 にて 慢 性 期 病 院 を30 年 以 上 に 渡 って 運 営 理 事 長 の 東 大 医 局 ネットワークやカリスマ 的 コミュニケーション 能 力 により 安 定 経 営 を 続 けていた ご 長 男 は 医 師 だが 精 神 的 に 病 気 を 患 っており 満 足 に 働 ける 状 況 ではなく 常 勤 の 勤 務 医 師 達 も 経 済 的 責 務 を 引 き 継 いでまで 承 継 するきはないことが 判 明 昨 年 5 月 の 当 社 医 療 介 護 セミナーを 受 講 されて 契 約 を 締 結 譲 受 法 人 一 方 で 買 手 医 療 法 人 Aは 北 海 道 にて 再 生 病 院 の 請 負 からスタートし 現 在 では 全 体 で1000 床 の 病 床 数 を 有 する 規 模 にわずか10 年 で 成 長 グループの 別 医 療 法 人 で 東 京 にも 訪 問 医 療 を 中 心 とした 複 数 の クリニックを 展 開 しており その 拠 点 として 引 き 受 けたいという 意 向 となった 当 事 法 人 概 要 医 療 法 人 Y ( 譲 渡 法 人 ) 本 社 所 在 地 埼 玉 県 北 海 道 事 業 内 容 病 院 介 護 施 設 経 営 病 院 介 護 施 設 経 営 理 事 長 年 齢 75 歳 70 歳 売 上 高 約 15 億 円 約 150 億 円 M&Aの 理 由 決 断 事 情 後 継 者 不 在 息 子 は 医 師 だが 病 気 常 勤 医 師 は 誰 もつがず 医 療 法 人 A ( 譲 受 法 人 ) 買 収 意 図 関 東 への 進 出 訪 問 医 療 への 相 乗 効 果 紹 介 元 直 接 会 計 事 務 所

11 成 功 事 例 その3 P.11 案 件 概 要 譲 渡 法 人 医 療 法 人 Kは 上 野 と 町 屋 の 二 箇 所 に 医 院 があり 入 院 設 備 は 無 いものの 地 元 高 齢 者 を 対 象 にした 訪 問 診 療 に 特 徴 を 持 つ 都 内 のクリニックであった 初 代 理 事 長 ( 創 業 者 )の 急 逝 により 2 年 前 より 兄 ( 非 医 師 )が 二 代 目 理 事 長 を 務 めていた 然 しながら 一 族 に 医 師 はおらず 後 継 者 問 題 を 抱 えており あらゆる 内 部 承 継 の 手 法 を 模 索 したが 最 終 的 に 当 社 に 相 談 に 至 った 経 緯 となった 譲 受 法 人 一 方 で 買 手 医 療 法 人 Iは 全 国 で 訪 問 歯 科 診 療 を 展 開 するD 社 傘 下 の 医 療 法 人 D 社 グループは グループで 全 国 各 地 に26ものクリニックを 運 営 しておりM&Aには 積 極 的 であり 中 でも Kが 特 徴 としていた 訪 問 診 療 分 野 と 訪 問 歯 科 診 療 分 野 の 相 乗 効 果 を 狙 い 今 回 の 買 収 となった 当 事 法 人 概 要 医 療 法 人 K ( 譲 渡 法 人 ) 本 社 所 在 地 東 京 都 台 東 区 千 葉 県 M 市 医 療 法 人 I ( 譲 受 法 人 ) 事 業 内 容 クリニック 経 営 (2 施 設 ) 医 科 歯 科 経 営 ( 広 域 医 療 法 人 ) 理 事 長 年 齢 72 歳 55 歳 売 上 高 約 4 億 円 100 億 円 以 上 (Gr 全 体 ) M&Aの 理 由 決 断 事 情 後 継 者 不 在 一 族 に 医 師 なし 外 部 招 聘 上 手 くいかず 買 収 意 図 訪 問 診 療 ( 医 科 への 進 出 ) 事 業 領 域 の 拡 大 紹 介 元 コンサル リピーター

12 成 功 事 例 その4 P.12 案 件 概 要 譲 渡 法 人 医 療 法 人 Nは 東 海 地 方 で 一 般 病 床 と 療 養 病 床 をあわせもつ 病 院 であった もともと 地 域 密 着 型 で 地 元 からの 信 頼 は 厚 い 医 療 法 人 であったが 後 継 者 不 在 により 某 ファンドが 中 継 ぎということで 承 継 を 行 った 一 方 で ファンドの 事 情 としては 投 資 より4 年 が 経 過 しておりExitを 迎 える 期 間 が 迫 ってきた ことから 当 社 へ 引 受 先 探 索 の 依 頼 へと 至 った 譲 受 法 人 医 療 法 人 Sは 当 社 とはもともと 関 係 性 の 強 い 病 院 グループ ご 検 討 が 進 むも 縁 なく これまでは 進 んでこなかったが 今 回 折 りしも 提 案 のタイミングとM&Aを 積 極 的 に 検 討 するタイミングが 合 致 東 海 道 沿 線 での 買 収 を 梃 子 に 神 奈 川 への 進 出 も 睨 む 当 事 法 人 概 要 医 療 法 人 N ( 譲 渡 法 人 ) 本 社 所 在 地 東 海 地 方 関 東 事 業 内 容 病 院 運 営 ( 約 100 床 ) 総 合 医 療 グループ 売 上 高 約 15 億 円 100 億 円 以 上 M&Aの 理 由 決 断 事 情 ファンドExit 当 初 は 事 業 承 継 相 手 先 探 しの 難 易 度 高 く 当 社 へ 紹 介 元 直 接 直 接 買 収 意 図 事 業 拡 大 意 欲 旺 盛 実 は 二 度 目 の 検 討 タイミング 合 致 医 療 法 人 S ( 譲 受 法 人 )

13 病 院 は 売 れるのか? 買 えるのか? P.13

14 病 院 について P.14 買 い 手 があらわれやすい 病 院 病 床 数 が100 床 以 上 > 病 床 数 が100 床 以 下 当 該 病 床 数 が 診 療 圏 で 不 足 > 当 該 病 床 数 が 診 療 圏 で 過 剰 気 味 建 物 が 新 しくて 債 務 過 大 > 建 物 が 古 いにもかかわらず 債 務 過 大 地 域 ( 関 東 3 県 + 都 市 部 ) > 地 域 (その 他 ) 未 稼 働 病 床 率 > 病 床 稼 働 率 が100% 近 い 医 療 外 領 域 へ 進 出 済 み > 医 療 外 領 域 へ 未 進 出 近 隣 の 人 材 供 給 状 況 > 近 隣 の 人 材 供 給 状 況 M&A 成 約 金 額 10 億 円 以 下 > M&A 成 約 金 額 が10 億 円 以 上 従 業 員 や 患 者 に 対 する 想 い > 受 取 対 価 に 対 するこだわり 病 院 を 買 える 条 件 一 定 の 規 模 と 収 益 性 オペレーションノウハウ( 再 生 を 経 験 の 有 無 ) 人 材 の 供 給 が 可 能 か?( 特 に 医 師 を 供 給 できる 体 制 が 整 っているか?) 理 事 長 の 人 物 ( 最 終 判 断 を 人 任 せにしないか? 売 手 の 想 いを 汲 める 人 か?)

15 持 分 価 値 (バリュー)と 譲 渡 価 額 (プライス)の 違 い P.15 病 院 M&Aは 特 に 価 格 ギャップが 大 きい! 買 い 手 の 思 惑 投 資 回 収 大 規 模 修 繕 コスト 人 材 投 入 リスクヘッジ 新 設 新 築 との 比 較 など 売 り 手 の 想 い 病 院 への 思 い 入 れ 引 退 後 の 必 要 現 金 思 い 込 み( 特 に 土 地 建 物 に ついて など 持 分 価 値

16 P.16 病 医 院 M&Aが 一 般 企 業 のM&Aと 異 なる 点

17 医 療 法 人 の 種 類 とその 開 設 主 体 P.17 持 分 の 定 めあり 社 団 医 療 法 人 医 療 法 人 持 分 の 定 めなし 財 団 医 療 法 人 1. 持 分 なし 医 療 法 人 財 団 医 療 法 人 社 会 医 療 法 人 特 定 医 療 法 人 特 別 医 療 法 人 基 金 拠 出 型 法 人 2. 出 資 持 分 あり 医 療 法 人 持 分 あり 医 療 法 人 ( 殆 どの 医 療 法 人 が 該 当 ), 出 資 額 限 度 法 人 3. その 他 : 個 人 国 地 方 自 治 体 社 会 福 祉 法 人 厚 生 連 学 校 日 赤 会 社 等 類 型 と 開 設 主 体 の 多 さがM&Aの 手 続 きを 複 雑 に

18 医 療 法 人 と 事 業 法 人 の 違 い P.18 最 大 の 違 いは ヒエラルキー メンタリティ 最 大 の 違 いは 剰 余 金 の 配 当 禁 止 ではない ヒエラルキー 資 格 者 としての 頂 点 階 層 社 会 のTOP 医 師 名 士 メンタリティ 地 域 を 長 年 支 えてきた 地 元 の 誇 りともいう べき 存 在 感 社 長 理 事 長 役 員 理 事 部 長 事 務 長 看 護 師 長 課 長 以 下 課 長 以 下 師 長 以 下 一 般 事 業 法 人 医 療 法 人

19 医 療 法 人 の 種 類 とM&Aの 手 法 P.19 社 団 医 療 法 人 出 資 持 分 の 譲 渡 ( 及 び 社 員 総 会 のメンバー 交 代 ) 理 事 会 メンバー 交 代 1 社 員 総 会 - 社 員 ( 通 常 は 出 資 者 )によって 構 成 される 最 高 意 思 決 定 機 関 2 理 事 - 理 事 会 の 構 成 メンバーであり 法 人 の 業 務 執 行 を 担 当 する 3 監 事 - 理 事 の 業 務 執 行 を 監 督 監 査 する 機 関 である 財 団 医 療 法 人 理 事 会 メンバーの 交 代 と 多 くの 場 合 評 議 会 メンバーの 交 代 による 1 理 事 - 事 実 上 の 最 高 意 思 決 定 機 関 であると 同 時 に 法 人 の 業 務 執 行 を 担 当 する 2 監 事 - 理 事 の 業 務 執 行 を 監 督 監 査 する 機 関 である 3 評 議 員 - 法 的 に 必 須 の 機 関 ではないが 寄 附 行 為 に 基 づいて 置 かれる ことが 多 い

20 P.20 病 医 院 M&Aを 成 功 させるための チェックポイント

21 医 療 法 人 M&Aのポイント P.21 ガバナンスコントロール 意 思 決 定 機 関 ( 通 常 は 社 員 総 会 )の 掌 握 出 資 持 分 の 譲 受 だけでは 意 思 決 定 ができない 営 利 法 人 が 出 資 持 分 を 取 得 する 場 合 は 社 員 総 会 における 議 決 権 行 使 が できない つまり 社 員 は 個 人 しかなれない(1 人 1 議 決 権 ) 注 意 点 について ブローカーに 注 意 ブローカーの 兆 候 秘 密 保 持 契 約 は 無 し 譲 渡 価 格 の 約 束 誰 々を 知 っている 名 刺 をすぐに 見 せてくる 出 身 者 だ 自 称 医 療 コンサル etc 病 院 保 有 の 不 動 産 に 注 意 1 床 / 万 円 に 注 意 業 界 特 有 の 闇 ( 訴 訟 過 去 の 経 緯 地 主 親 族 との 関 わり 等 々 )

22 経 営 権 の 把 握 方 法 ( 直 接 経 営 ) P.22 エクイティアプローチ 出 資 持 分 の 取 得 による 経 営 権 の 獲 得 株 式 会 社 による 医 療 法 人 への 出 資 寄 附 は 可 能 出 資 医 療 法 人 の 経 営 非 ファイナンス 的 ( 社 員 理 事 )アプローチ 手 法 1. 理 事 長 は 医 師 免 許 が 必 要 2. 理 事 長 は 理 事 会 にて 選 出 ( 理 事 会 理 事 3 人 以 上 で 構 成 ) 3. 理 事 は 社 員 総 会 にて 選 出 ( 社 員 総 会 社 員 1 人 に1 議 決 社 員 は 個 人 に 限 定 ) 最 も 一 般 的 なM&A 手 法 1 出 資 持 分 の 取 得 2 社 員 + 理 事 の 過 半 数 の 議 決 権 3 上 記 1+2が 充 足 されてはじめて 経 営 権 の 移 譲 となる

23 経 営 権 の 把 握 方 法 ( 間 接 経 営 ) P.23 デットアプローチ 大 口 債 権 者 となることによる 間 接 的 な 経 営 把 握 財 務 制 限 条 項 等 により 実 質 的 な 経 営 のコントロールを 行 う ファイナンス 的 アプローチ 手 法 1. 診 療 報 酬 債 権 関 連 (ファクタリング 診 療 報 酬 債 権 譲 渡 担 保 融 資 ) 2. 不 動 産 流 動 化 ( 家 主 となって 経 営 をコントロール) 3.MS 法 人 を 利 用 して 間 接 的 に 病 院 を 運 営 再 生 過 程 において 金 融 機 関 や 投 資 ファンドの 用 いる 手 法 1 診 療 報 酬 債 権 関 連 は 入 金 口 座 を 管 理 2 不 動 産 流 動 化 により 借 入 金 を 清 算 3 MS 法 人 に 出 資 持 分 を 持 たせ 経 営 は 第 三 者 に 委 託

24 手 順 と 進 め 方 P.24 譲 渡 希 望 医 療 法 人 個 別 相 談 着 手 金 提 携 仲 介 契 約 の 締 結 資 料 収 集 企 業 評 価 企 業 分 析 業 界 調 査 ( 持 ち 込 み 候 補 先 選 定 ) 企 業 概 要 書 (ノンネーム)の 作 成 企 業 概 要 書 ( 詳 細 )の 作 成 日 本 M & A セ ン タ ー トップ 面 談 企 業 訪 問 買 収 価 格 等 の 条 件 交 渉 買 収 希 望 企 業 医 療 法 人 企 業 概 要 書 (ノンネーム) 説 明 秘 密 保 持 契 約 の 締 結 企 業 概 要 書 ( 詳 細 ) 説 明 提 携 仲 介 契 約 の 締 結 着 手 金 詳 細 資 料 の 提 供 基 本 合 意 書 の 締 結 買 収 監 査 最 終 条 件 の 交 渉 最 終 契 約 の 締 結 デリバリー 決 済 ディスクローズ この 段 階 からM&A 成 約 のために 必 要 な 行 政 のステップは 確 認 する 必 要 有 り 特 に 県 をまたぐような 案 件 については 慎 重 な 対 応 が 必 要

25 縁 とタイミングについて P.25 良 いM&Aのタイミングは? 出 資 持 分 の 放 棄 は 可 能 だが 医 療 法 人 は 上 場 不 可 能!! 上 場 M&Aによる 第 三 者 譲 渡 廃 業 清 算 は 従 業 員 の 雇 用 地 域 住 民 への 影 響 資 産 売 却 税 務 面 で デメリットが 大 きい!! 廃 業 子 供 社 員 への 承 継 デメリット 大 きい!! 創 業 期 成 長 期 世 代 交 代 (リタイア) 経 営 者 としての 最 後 の 大 仕 事 は 病 医 院 が 存 続 発 展 できるよう 後 継 人 事 を 決 める こと!

26 最 後 に P.26 ご 清 聴 いただきまして 誠 にありがとうございました 株 式 会 社 日 本 M&Aセンター 統 括 事 業 本 部 情 報 開 発 部 谷 口 慎 太 郎 東 京 本 社 :

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